DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2014

Apr 10, 2014

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关于使用剩余超募资金及利息增资子公司 并用于其收购乐易考（天津）科技有限公司股权的 可行性研究报告

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北京立思辰科技股份有限公司 增资子公司并用于其收购乐易考股权的可行性研究报告

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目录

一、项目概要 ............................................................................................................2 1. 立思辰概况 ............................................................................................................... .. 2 2. 立思辰合众概况 ......................................................................................................... ...3 3. 乐易考概况 ............................................................................................................ .....4 4. 交易对方的基本情况 ................................................................................................ ..5 二、投资方案 .......................................................................................................... ...5 1 .投资总额 ............................................................................................................ ..... .5 2 .资金来源 ............................................................................................. .................... 6 3 .付款方式 .............................................................................................. .................. .6 4 . 交易定价原则 ....................................................................................................... . .6 5 . 竞业承诺 ............................................................................................. ............ ........7 6 . 经营管理 ................................................................................................ .... ... .........7 7 . 转让和增资完成后的股权结构 .............................................. ............................. ..7 8 . 协议生效条件 ................................................................ .... .... .... .... .... ........... ... . 8 三、项目实施的必要性与可行性 ...................................................................... ......8 1. 项目实施的必要性 ............................................................ ............................ .........8 2. 项目实施的可行性 .......................................................................................... ........9 3. 效益分析 ............................................................................................. ............ ........10 四、收购后对公司的影响 .......................................................................................10 五、风险与对策分析 ...............................................................................................11 1. 市场风险及对策 .....................................................................................................11 2. 管理风险及对策 .....................................................................................................11 六、结论 ............................................................................................................................11

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北京立思辰科技股份有限公司

增资子公司并用于其收购乐易考股权的可行性研究报告

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一、项目概要

北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“公司”）创立于1999年1月8日， 总部设在北京，凭借独特的商业模式、高成长性以及持续创新能力，公司发展速度处于行业 前列。2009年10月30日，立思辰在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市。上市后，公司的综 合实力跃升到一个新台阶，品牌影响力在全国范围内显著提升，进入了一个全新的发展阶段。 目前，在广州、上海、沈阳等近二十个城市设有分支机构及营销服务网点，公司的注册资本 已扩大到26319.7333万元。

2013年初，公司确定了“内容安全与效率专家”的战略定位，并明确教育信息化为公司 未来的战略发展业务，同时明确了内生与外延并重的发展战略，并在此基础上制定年度工作 计划，开展各项经营管理活动。围绕全新战略定位，公司积极组织相关资源，大力发展教育 信息化及泛安全业务，继续通过对外投资及并购重组加强战略业务的核心竞争力。公司在确 立教育信息化作为公司未来战略业务的同时，通过收购合众天恒，加强公司在教育行业解决 方案上的产品与技术实力。未来，公司将紧紧围绕互联网教育与教育信息化建设的教育领域 行业机会，加强资本运作，加快并购重组步伐，以快速实现在教育信息化领域的战略布局。

公司之控股子公司北京立思辰合众科技有限公司（以下简称“立思辰合众”）拟以人 民币1,200万元收购乐易考(天津)科技有限公司（以下称“乐易考”或者“目标公司”）31.4% 的股权并对乐意考增资人民币800万元，交易完成后，立思辰合众拥有乐易考51%股权。为 支持公司战略业务发展，公司拟使用剩余超募资金（包括利息）及自有资金增资立思辰合 众，用于支持其支付收购乐易考51%股权。本次立思辰合众总计增加注册资本2,380.95万元, 其中立思辰使用超募资金1,972.03万元（包括利息）和自筹资金27.97万元增资，其他个人 股东等比例增资380.95万元。

1、立思辰概况

公司是创业板首批上市企业之一，致力于成为中国"内容安全与效率专家"，提供包括内 容（安全）管理解决方案服务、教育产品及管理解决方案服务以及视音频解决方案服务。目

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前，公司的客户已经遍及政府、能源、军工、教育、交通、金融、通信等各大行业。

公司内容（安全）管理解决方案业务主要包括文档安全管理解决方案、影像（安全）解 决方案、文件管理外包服务等产品组合。立思辰基于统一的内容管理平台以及多年积累的政 府、金融、税务、军队军工、大型央企等行业客户优势，顺应信息安全及国产替代趋势，将 通过自主研发及资本运作不断丰富产品线，形成包括文档安全、内容安全、数据安全、存储 安全及保密通信等泛安全领域解决方案。

公司的教育产品及管理解决方案业务是在公司统一的内容管理平台上发展而来的业务， 亦是未来公司的战略发展业务之一。公司依托自有的资源管理平台、信息管理平台，通过体 制内的“三通两平台”的教育信息化建设，整合内外部资源，为客户提供区域教育云平台与 智慧教育整体解决方案。公司的教育产品及管理解决方案业务发展战略是通过体制内的教育 信息化建设，切入未来的互联网教育，进行内容平台运营与服务。目前，本公司的教育产品 及管理解决方案业务主要包括数字化校园、优教E学、智慧教室、在线学习平台、区域教育 云平台及智慧教育综合解决方案等产品组合。

公司2013年实现营业收入61,778.83万元，利润总额8,663.23万元，归属于上市公司股 东的净利润6,246.76万元。

公司股权结构如下：

股东	持股数量(股）	占发行后总股本的比例(%)
池燕明	70,836,755	26.91%
商华忠	17,734,249	6.74%
张敏	11,727,160	4.46%
张昱	11,423,238	4.34%
中国工商银行－诺安股票证券投资基金	6,884,730	2.62%
其它股东	144,591,201	54.93%

备注：以上为截至2013 年12 月31 日深圳证券交易所交易结束后的股权结构

2、立思辰合众概况

立思辰合众是立思辰的控股子公司，目前主要从事教育信息化相关业务。立思辰合众为 立思辰教育业务的运营主体。基本情况如下：

名称：北京立思辰合众科技有限公司

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成立日期：2013 年11 月25 日

公司注册地：北京市海淀区安宁庄西路9 号院29 号楼809 室 法定代表人： 代书成

注册资本：2,000 万元人民币 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；计算机系统服务；数据处理；公共软件服务；基础软件服务；应用软件服务；生产、 加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备。（未得到行政许可的项目除外）。

与本公司关系：系公司的控股子公司（公司持有其84%的股权）。

近期的财务数据如下：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013 年12 月31 日，立思辰合众总 资产为人民币9,852,209.88 元，净资产为人民币9,679,630.82 元。2013 年，立思辰合众营 业收入29,126.21 元，利润总额-420,369.18 元，净利润-320,369.18 元。

3、乐易考概况

乐易考（天津）科技有限公司推出的“乐易考”是专为学习者（大学生、在职人士）提 供证书学习、技能学习、就业能力提升学习的平台；为企业会员提供企业内训、人才招聘、 会展交流的平台；为机构用户提供营销推广、教学管理的平台。“乐易考”依靠互联网，建 立一个学习者、教育培训机构、企业招聘，三者信息开放的平台。基本情况如下：

1、相关公司的情况简介

注册名称：乐易考（天津）科技有限公司

企业性质：有限责任公司

营业执照号：120116000169865

注册地址：天津市空港经济区保航路1号航空产业支持中心645G05

办公地址：北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦A座11层

法定代表人：葛红艳

注册资本：1,000万元人民币

实收资本：1,000万元人民币

经营范围：计算机软件相关技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；市场调研；经 济信息咨询；会议服务；承办展览展示；计算机系统集成；计算机软硬件及辅助电子产品的

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销售；教育培训咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理。）

2、乐易考本次投资前后的股权结构

本次投资前股权结构	本次投资前股权结构	本次投资前股权结构	本次投资后股权结构	本次投资后股权结构	本次投资后股权结构
股东名称	出资额 （万元）	股权比例 （%）	股东名称	出资额 （万元）	股权比例 （%）
葛红艳	900	90	立思辰合众	714	51
葛昕	100	10	葛红艳	686	49
合计	1000	100	合计	1400	100

3、乐易考主要财务数据

截至2013年12月31日，乐易考总资产为【595.58】万元，净资产为【179.61】万元；2013 年，乐易考实现营业收入【597.12】万元，净利润【-20.38】万元。(上述财务数据未经审 计)

4、交易对方的基本情况

葛红艳女士，中国国籍，身份证号码：1523011979**29，无境外永久居留权，现任 乐易考的法定代表人兼总经理。截至目前，葛红艳女士拥有乐易考90%的股权。

葛红艳简介：毕业于中国政法大学，获得工商管理硕士学位，从事教育培训行业十三年， 熟悉互联网教育培训模式。2006年联合创立中程在线，后被上市公司收购，为业内优秀的营 销和管理人才。

葛昕女士，中国国籍，身份证号码：2113021981**00，无境外永久居留权。截至目 前，葛昕女士拥有乐易考10%的股权。

葛红艳与葛昕同为乐易考公司的股东，无关联关系。

二、投资方案

1、投资总额

立思辰合众拟以2,000万元收购乐易考(天津)科技有限公司的部分股权并增资，其中以

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1200万收购乐易考本次交易前31.4%股权（其中向葛红艳收购乐易考21.4%的股权，向葛昕收 购乐易考10%的股权），然后再以现金800万元对乐易考进行增资扩股。

2、资金来源

本项目拟用超募资金和自有资金。

3、付款方式

（1）股权转让款支付

各方协商一致同意，股权转让价款的支付分两期按下述方式进行：

第一期：本协议签署完毕后【10】个工作日内，立思辰合众向葛红艳及葛昕支付本次股 权转让的总价款的【30%】，即人民币【叁佰陆拾】万元整（小写：￥【360】万元）。其中， 立思辰应当分别向葛红艳支付【2453503.18 】元，向葛昕支付【1146496.81】元。

第二期：本次股权转让的工商变更登记手续全部完成后（即立思辰合众已成为工商登记 资料记载的乐易考的股东）【10】个工作日内，立思辰合众向葛红艳及葛昕支付本次股权转 让的总价款的【70%】，即人民币【捌佰肆拾】万元整（小写：￥【840】万元）。其中，立 思辰合众应当分别向葛红艳、葛昕支付人民币【5724840.76】元、【2675159.23】元。

（2）增资价款的支付

在本次股权转让的工商变更登记手续完成之日起30个工作日内，立思辰合众向目标公司 （指定验资账户）增资800万元人民币。

4、交易定价原则

互联网教育是未来教育的发展方向，行业人才稀缺，乐易考的核心团队拥有丰富的教育 行业背景以及较为丰富的互联网教育经验，通过互联网教育O2O 的模式进行业务布局，帮助 大学生通过互联网平台实现与企业招聘的对接，改变了传统的职业培训和入职面试的流程。 乐易考依托长年累积的线下资源进行O2O 的模式，较其他在线教育创业团队通过前期大规模 “烧钱”来获得用户的方式，获得单个用户的成本更低，粘性更强。经过近一年的研发投入，

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自主研发的教育产品解决方案已获得用户认可，在线教育平台有望于2014 年6 月正式上线。 并入立思辰后，乐易考有望借助立思辰在教育行业的品牌影响力，在互联网教育市场获得较 快发展。根据乐易考现有的业务状况以及产品市场推广情况，乐易考预计，2014 年、2015 年及2016 年将分别实现业务收入2,660 万元、4,472 万元、6,648 万元，实现净利润400 万 元、816 万元、1342 万元，业务呈良好的增长趋势。

本次交易价格根据乐易考公司实际经营情况出具的内部管理2013年的财务报表，基于其 预期收入与盈利能力、产品技术，资产质量，结合其与公司客户资源的互补性，管理和技术 服务团队的价值等，以及未来几年发展态势等因素，经双方反复协商最终确定立思辰合众以 人民币2,000万元收购乐易考的部分股权并增资。

5、竞业承诺

乐易考公司原股东承诺，本此交易完成后，未经立思辰合众事先书面同意，乐易考原股 东不得，并将督促其关联方不得直接或间接地，无论是单独或与任何其他公司、组织、机构、 个人或其他实体共同地，或通过其他公司、组织、机构、个人或其他实体，从事与乐易考相 同或相似的业务。

6、经营管理

（1）本次增资扩股的工商变更登记手续完成后，乐易考将成立新一届董事会并相应修改公 司章程。新一届董事会由5 名董事组成，其中，立思辰合众有权提名3 名董事，葛红艳有权 提名2 名董事。乐易考的董事长由立思辰合众提名的董事担任，法定代表人由葛红艳担任。

（2）本次增资扩股完成后，乐易考设总经理1 名，由董事会决定聘任或解聘，由乐易考核 心团队成员担任。总经理负责乐易考的日常经营管理工作，自主决定人事招聘、员工薪酬与 业务管理，在北京立思辰科技股份有限公司统一的内控要求下，行使业务、财务审批权力。

（3）本次增资扩股完成后，乐易考财务负责人由立思辰合众推荐的人员担任，并由董事会 决定聘任或解聘。财务负责人负责财务管理和会计核算工作，对乐易考财务真实性和业务合 法性行使监督权。

7、转让和增资完成后的股权结构

本次股权转让和增资完成后，立思辰合众持有乐易考51%的股权，成为乐易考的控股股 东，新的股权结构如下：

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股东名称/姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
立思辰合众	714	51
葛红艳	686	49
合计	1400	100

8、协议生效的条件

协议经公司董事会审议通过后由立思辰合众与转让方签署，协议自签署之日起生效。

三、项目实施的必要性与可行性

1、项目实施的必要性

（1）符合国家政策方向

我国在线教育未来发展空间巨大，一方面，我国教育行业支出与GDP比值不到美国的一 半、仅为印度的3/4，未来教育支出仍有巨大的提升空间；另一方面，我国互联网渗透率由 2008年的23%提升至2013年的45%，随着互联网的快速兴起，教育从线下逐渐转移到线上是发 展的必然趋势。2014年，中国在线教育（网络教育）市场规模预计为1338亿，2015年有望达 到1745亿，其中2014年与2015年高等在线教育规模约为564亿与715亿，职业在线教育规模为 352亿与469亿，二者占比超过65%，是在线教育市场的重点。

（2）符合公司发展战略

乐易考所从事的在线教育服务平台领域，符合公司未来教育业务的战略发展方向，从乐 易考所提供的产品和平台，满足了在线教育大学生用户的需求，既与公司的基础教育业务形 成互补效应，也符合公司向互联网教育行业深化发展的战略目标。

（3）有利于提高盈利能力

经过在教育领域的业务和客户积累，乐易考目前已经展现出良好的盈利性预期，能够保 证业务持续成长，从而提高公司短期和长远的盈利能力。另外，乐易考提供的产品和服务在 盈利能力、毛利率等方面有很强的竞争力，未来可以期待更广阔的盈利空间。

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2、项目实施的可行性

（1）商业模式可行

“帮助大学生学习就业，帮助企业引进人才”是乐易考的价值理念，乐意考抓住“大学 生就业”核心需求，基于其自主研发的互联网在线教育平台，通过互联网教育O2O的模式进 行业务布局，并通过反转课堂等教学手段创新，帮助大学生通过互联网平台提高自身软实力， 并实现与企业招聘的对接，能够低成本发展用户数量，每年有800多万的高校毕业生，根据 乐意考对与高校/政府的合作项目的评估预测，每年能为平台带来约300万的用户访问量，若 按照10%的用户转化率进行测算，约有30万左右的有效付费用户，因此能在用户数和用户增 长上都能够有所保障，为后续平台发展奠定基础。

（2）管理团队经验丰富

互联网教育最稀缺的是具有行业经验的核心团队，乐易考的核心团队拥有丰富的教育行 业背景以及较为丰富的互联网教育经验，管理团队稳定，在市场开拓方面，乐易考以总经理 葛红艳为首的营销团队在教育行业耕耘多年，行业资源丰富，其毕业于中国政法大学，从事 教育行业十三年，2006年联合创业企业培训公司，并被行业内上市公司并购，为业内优秀的 营销和管理人才。经验表明，乐易考团队的线下业务实践得到了市场的认可。因此乐意考团 队有效整合各种教育机构/独立讲师提供的教学内容资源，并为大学生提供高质量的在线教 学服务可能性较高。

（3）技术可行性

乐易考在线教育平台截至2014年2月，已完成105个人月（15人*7月）的研发工作，预计 2014年3月底完成第一个版本开发并上线试运行，6月底正式运营，技术上风险较小。

（4）经济可行性

由于采取线上线下相结合的业务模式，合并后乐易考预计在第一年即可取得400万盈利， 远高于互联网行业3-5年的赢利预期，同时在未来3年内均能保持100%以上的复合年增长率， 在未来3年能够实现2500万总利润，具备较高的投资价值。

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（5）操作可行性

本次收购完成后，乐易考成为立思辰合众的控股子公司，其日常经营及公司治理均与公 司各职能部门直接对接，接受各部门的指导，其财务系统也与公司财务管理中心的财务系统 接轨；立思辰合众将选派3名董事，占乐易考董事会的3/5的席位，并由立思辰合众选派的董 事担任董事长，乐易考将实行在董事会领导下的总经理负责制，能够保证公司运行良好的运 营状况。

立思辰的品牌优势、管理优势为本项目成功实施提供了有利条件。立思辰在经营活动中 注重信誉和服务品质，树立了良好的品牌形象，公司品牌已经获得很多教育领域客户的认同， 赢得了较高的知名度。公司成功上市后，进一步提升了品牌优势，管理水平也有了巨大提升。 乐易考并入立思辰后，能够提升乐易考的产品在市场中的占有率，进而提高产品的盈利能力， 为本项目的成功实施提供强有力的保证。

3、效益分析

乐易考在研发投入及项目开发方面的积累，目前无论是产品还是在核心技术与业务骨干 队伍的建设方面均已成熟。并入立思辰后，乐易考有望借助立思辰在教育行业的品牌影响力， 在互联网教育市场获得较快发展。根据乐易考现有的业务状况以及产品市场推广情况，乐易 考预计，2014年、2015年及2016年将分别实现业务收入2,660万元、4,472万元、6,648万元， 实现净利润400万元、816万元、1342万元，业务呈良好的增长趋势。

四、收购后对公司影响

教育为公司未来发展战略业务，公司通过控股子公司收购暨对外投资方式获得乐易考 51%的控股权是公司教育业务向互联网教育迈进的一次重要的战略布局。乐易考的核心团队 拥有丰富的教育行业背景以及较为丰富的互联网教育经验，通过互联网教育 O2O 的模式进 行业务布局，帮助大学生通过互联网平台实现与企业招聘的对接，改变了传统的职业培训和 入职面试的流程。乐易考依托长年累积的线下资源进行O2O的模式，较在线教育创业公司通 过前期大规模“烧钱”来获得用户的方式来说，获得单个用户的成本更低，粘性更强。

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公司仅输出立思辰在教育行业的品牌影响力以及部分资金，与优秀的创业团队一起切入 互联网教育，有利于降低公司进入互联网教育的风险。立思辰联合乐易考后，有望在互联网 教育市场占据一席之地。

五、风险与对策分析

1.市场风险及对策

本项目的实施有可能面临互联网行业竞争激烈导致乐易考未按预计增长的风险，为避免 风险，本次收购完成后立思辰将与乐易考在市场方面进行密切协同，从而稳步提升其业绩。

2.管理风险及对策

乐易考与立思辰的企业管理理念和管理制度的差异可能给公司带来一定的管理风险。在 完成收购后，管理层将进行以下两项工作：

（1）收购完成后，乐易考将保持子公司独立运营的方式，立思辰合众通过乐易考董事 会对乐易考进行持续督导和考核。

（2）收购完成后，乐易考将统一执行立思辰合众财务管理制度，立思辰将会派遣财务 人员在上市公司统一管理制度下对乐易考进行规范管理。

六、结论

在立思辰明确的教育信息化发展战略指引下，通过收购乐易考可以使公司教育板块的业 务获得快速发展。

其一，符合公司战略发展方向，有利于丰富公司教育战略的内涵；

其二，快速切入在线教育业务，有利于加强公司相关业务的互补发展；

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其三，风险可控，利润可期，有利于提升公司未来的盈利能力。本项目实施后，通过资 源整合、渠道共享等手段，预计投资利润率良好，能够切实有效提高资金的使用效率，创造 较好的股东价值，提升公司的盈利能力。

综上所述，本投资必要且可行。

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