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Nov 16, 2012

国海证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司 为申请授信的全资子公司提供担保的专项核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为北京立思辰科技股份 有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 国海证券对立思辰拟为申请授信的全资子公司提供担保事项进行了审慎核查，并 发表如下专项意见：

一、担保情况概述

作为立思辰的全资子公司，北京立思辰新技术有限公司（以下简称“立思辰 新技术”）拟向北京银行股份有限公司大钟寺支行申请额度为人民币1 亿元的综 合授信，申请授信有效期限为两年，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保 函、信用证及押汇等，立思辰为上述综合授信提供连带责任保证担保。

上述担保事项经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，表决情况为：公 司董事会成员共11 人，实际参会董事11 人，会议以11 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于为申请授信的子公司提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

• 1、名称：北京立思辰新技术有限公司；

• 2、注册地：北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 B 座 B407；

• 3、法定代表人：代书成；

• 4、注册资本：11,000 万元人民币；

• 5、经营范围：

许可经营项目：无；

一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计

算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；仪器仪表维修； 办公设备维修；租赁机械设备（汽车租赁除外）；销售机械设备、通讯设备；货 物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外） ；

6、与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其 100%的股权）；

7、截至 2012 年 9 月 30 日，立思辰新技术总资产为人民币 58,215.68 万元， 负债总额为人民币 33,021.14 万元，净资产为人民币 25,194.54 万元，资产负债率 为 56.72%。2012 年 1-9 月，立思辰新技术实现营业收入 20,018.19 万元，利润 总额 -103.73 万元，净利润 473.73 万元。

截至 2012 年 9 月 30 日，公司为立思辰新技术提供的担保总额为人民币 7,890 万元。（以上财务数据未经审计）。

三、担保主要内容

1、债权人：北京银行股份有限公司大钟寺支行；

• 2、担保金额：人民币10,000 万元；

• 3、担保期限：两年；

• 4、担保方式：连带责任保证担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2012 年9 月30 日，公司及控股子公司的担保总额为人民币7,890 万元， 全部为公司对立思辰新技术提供的担保，担保总额占公司2011 年12 月31 日经 审计净资产的11.7%。公司无逾期对外担保。

五、董事会意见

子公司向银行申请综合授信，以满足日常经营的资金需要，目的是为自身业 务的正常发展，公司为支持全资子公司的经营发展，为其提供连带责任保证担保 有利于促进其经营发展，提高其经营效率和盈利能力。由于本次担保金额超过公

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司最近一期经审计净资产的 10% ，本议案《关于为申请授信的子公司提供担保的 议案》尚需提交股东大会审议。

六、独立董事意见

全资子公司作为独立的法人实体，可以向银行申请综合授信额度，公司为全 资子公司提供连带责任保证，目的是为了下属子公司业务规模的扩大，以及经营 发展的需要，理由充分，该项担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。同意 该议案并将其提交公司董事会及股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查，国海证券认为：为了进一步支持子公司的经营发展，公司根据其日 常经营以及资金需求情况，为全资子公司提供连带责任保证，有利于提高其经营 效率和盈利能力。本次提供担保事项经公司第二届董事会第十九次会议审议通 过，公司的独立董事对本次担保事项发表了同意意见，议案尚需获得股东大会的 批准，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。保荐机构对本次立思辰为申请授 信的全资子公司提供担保事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司为 申请授信的全资子公司提供担保的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

常 青

保荐代表人签名：

刘 皓

保荐机构：国海证券股份有限公司

2012 年 月 日

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