DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2012

Mar 30, 2012

北京立思辰科技股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》有关规定，现 将本公司2011年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位时间

北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督 管理委员会证监许可[2009]960号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司采用网 下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社 会公众公开发行了人民币普通股（A 股）2,650万股，发行价为每股人民币18元。截 至2009年9月30日止，本公司共募集资金人民币477,000,000.00元，扣除发行费用人 民币31,270,078.00元后，募集资金净额为人民币445,729,922.00元。

上述募集资金净额已经北京京都天华会计师事务所有限责任公司北京京都天 华验字(2009)第068号《验资报告》验证。

(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1．以前年度已使用金额

截至2010年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目人民币18,990.98 万元，尚未使用的金额为人民币25,582.01万元。实际余额为人民币25,990.43万元， 差异原因为利息收入扣除手续费支出后产生净收入人民币408.42万元。

2．本年度使用金额及当前余额

2011年度，本公司以募集资金直接投入募投项目4,857.50万元。截至2011年12

月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目23,848.48万元。

综上所述，截至2011年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目人民

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1

币23,848.48万元，尚未使用的金额为人民币20,724.51万元。实际余额为人民币 17,919.52万元，差异原因为超募资金暂时补充流动资金人民币3,800.00万元及利息收 入扣除手续费支出后产生净收入人民币995.01万元。

二、募集资金的管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本 公司实际情况，制定了《北京立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下 简称管理办法）。该管理办法于2009年6月27日经本公司第一届董事会第十五次会议 审议通过，并于第一届董事会2010年第十次会议修订。

为进一步加强对募集资金的使用和管理，并兼顾合理降低财务费用、增加存储 收益等考虑，公司第一届董事会 2011 年第一次会议审议通过了《关于北京立思辰科 技股份有限公司募集资金存储专户合并的议案》，将分别设立于北京银行股份有限 公司大钟寺支行和中国民生银行股份有限公司北京上地支行的募集资金专用账户合 并为一个募集资金专用账户；公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于合并 募集资金存储专户的议案》，将全资子公司北京立思辰软件技术有限公司分别设立 于北京银行股份有限公司大钟寺支行和中国民生银行股份有限公司北京上地支行的 募集资金专用账户合并为一个募集资金专用账户。

根据有关法规的要求，公司就上述募集资金专户合并事项，分别与合并募集资 金专户后的开户银行、保荐机构重新签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募 集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2011年12月31日，本公司均严 格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

为维护股东和公司利益，根据项目进展情况及资金使用需求情况，公司将部分 募集资金分期分批以银行定期存单方式存储，存单到期后将自动转放相关的募集资 金专户。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
本公司在北京银行股份有限公司大钟寺支行募集资金专户存储情况：
北京银行股份有限公 司大钟寺支行	01090326500120109232724	募集资金专项账户	682,006.84
北京银行股份有限公 司大钟寺支行	01090326500120501168470 （分账号00002）	定期存单	70,000,000.00
小计			70,682,006.84
本公司之子公司北京立思辰新技术有限公司在中国民生银行股份有限公司北京上地支行募集 资金专户存储情况：
中国民生银行股份有 限公司北京上地支行	0110014170033302	募集资金专项账户	290,099.33
小计			290,099.33
本公司之子公司北京立思辰软件技术有限公司在中国民生银行股份有限公司北京上地支行募 集资金专户存储情况：
中国民生银行股份有 限公司北京上地支行	0110014170033628	募集资金专项账户	77,942.99
中国民生银行股份有 限公司北京上地支行	0110014280002172	定期存单	26,585,000.00
中国民生银行股份有 限公司北京上地支行	0110014260002972	定期存单	5,074,651.09
中国民生银行股份有 限公司北京上地支行	0110014280002488	定期存单	20,000,000.00
中国民生银行股份有 限公司北京上地支行	0110014270002440	定期存单	10,000,000.00
中国民生银行股份有 限公司北京上地支行	0110014260003262	定期存单	10,077,500.00
中国民生银行股份有 限公司北京上地支行	0110014340007458	定期存单	2,350,000.00
中国民生银行股份有 限公司北京上地支行	0110014340007474	定期存单	920,000.00
小计			75,085,094.08
本公司之孙公司苏州立思辰有限公司在中国招商银行苏州分行新区支行募集资金专户存储情 况：
招商银行苏州分行新 区支行	512903512210299	募集资金专项账户	142,550.42
招商银行苏州分行新 区支行	51290351228000063	定期存单	18,860,400.00
招商银行苏州分行新 区支行	51290351228000015	定期存单	10,225,000.00
招商银行苏州分行新 区支行	51290351228000046	定期存单	3,910,000.00
小计			33,137,950.42
合计			179,195,150.67

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3

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入995.86万元（其中2011年度利 息收入586.75万元），已扣除手续费0.85万元（其中2011年度手续费0.17万元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2011年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板股票上市规则》、《创业板信 息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》和本公司募集资金使用管理办法的相关规 定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、超募资金使用情况

1、2009 年 12 月 29 日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于超 募资金使用计划的议案》，将超募资金中的 3,300.00 万元用于永久补充公司日常经营 所需流动资金。

2、2011 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，以超募资金用于永久性补充流动资金人民币 3,300.00 万元。

3、2011 年 7 月 25 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，从剩余超募资金人民币 10,350.23 万元中， 使用人民币 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审批之日起 6 个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司实际使用人民币 3,800 万元用于暂时 补充流动资金，并于 2012 年 1 月 20 日归还至募集资金专用账户。

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七、募集资金投向变更情况

2011年度内，公司不存在募集资金投向变更情况。

附件：募集资金使用情况对照表

北京立思辰科技股份有限公司董事会 2012年3月28日

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附件：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	44,572.99							4,857.50
				本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00							23,848.48
				已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否已
										项目可行
	变更项				截至期末累	截至期末投	项目达到预
承诺投资项目和超		募集资金承	调整后投资	本年度投入				本年度实现	是否达到	性是否发
	目(含				计投入金额	资进度(%)(3)	定可使用状
募资金投向		诺投资总额	总额(1)	金额				的效益	预计效益	生重大变
	部分变				(2)	＝(2)/(1)	态日期
										化
	更)
承诺投资项目
服务及营销网络建 设项目	是	17,729.50	17,729.50	-	14,637.68	82.56%	2011年10 月31 日	1,510.07	是	否
研发中心项目	是	9,893.26	9,893.26	1,557.50	2,610.80	26.39%	2013年12 月31 日	1,151.26	是	否
承诺投资项目小计	-	27,622.76	27,622.76	1,557.50	17,248.48	-	-	2,661.33	-	-
超募资金投向
补充流动资金	-	6,600.00	6,600.00	3,300.00	6,600.00	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	6,600.00	6,600.00	3,300.00	6,600.00	-	-	-	-	-
合计	-	34,222.76	34,222.76	4,857.50	23,848.48	-	-	2,661.33	-	-
	研发中心项目 公司上市后，积极开展研发中心项目投资工作，引进人才、加快产品研发。但由于原定的石龙开发区孵化中心对规划进 行调整，场地实际状况不能达到研发中心项目使用需求，因此涉及购买场地及相关软硬件配套设施投入进度慢于项目计 划。公司通过提高原有办公场地利用率，在原有办公环境基础上，单独划分出约1000平方米作为独立的研发中心场所， 有效弥补了场地建设延迟带来的影响，研发项目均顺利进行，没有影响项目预期收益。2012年1月9日，公司第二届董事 会第八次会议审议通过了《关于公司研发中心项目实施进度调整的议案》，“研发中心项目”实施期限由2011年10月31日延
未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因

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期至2013年12月31日。（详细内容请参见2012年1月10日深交所创业板上市公司指定信息披露网站上的公告）

	期至2013年12月31日。（详细内容请参见2012年1月10日深交所创业板上市公司指定信息披露网站上的公告）
项目可行性发生重	无
大变化的情况说明
	公司于2009年10月30日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,650.00万股，募集资金净额44,572.99万元，其中超募 资金总额为16,950.23万元。 2009年12月29日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，将超募资金中的3,300.00 万元用于永久补充公司日常经营所需流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表同意意见。 2011年4月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司 使用部分超募资金人民币3,300.00万元永久补充流动资金，独立董事与保荐机构均发表同意意见。
超募资金的金额、
用途及使用进展情
况
募集资金投资项目	无
实施地点变更情况
	2009年12月29日，经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于研发中心项目实施主体变更的议案》，同意将募 集资金投资项目之一研发中心项目实施主体变更为北京立思辰软件技术有限公司，本公司独立董事与保荐机构均发表了 同意意见，本事项经2010年1月20日公司2010年第一次临时股东大会审议通过。 2010年5月28日，经本公司第一届董事会2010年第四次会议审议通过《关于变更服务及营销网络建设项目华东平台实 施主体的议案》，同意将营销网络建设项目华东平台实施主体由本公司全资子公司北京立思辰新技术有限公司变更为北京 立思辰新技术有限公司之全资子公司苏州立思辰新技术有限公司；审议通过《关于服务及营销网络建设项目昆明分公司 实施方式变更的议案》，同意北京立思辰新技术有限公司将服务及营销网络建设项目昆明分公司的实施方式由自建变更为 通过收购昆明同方汇智科技有限公司股权的方式进行实施。本公司独立董事与保荐机构对上述议案均发表了同意意见， 并于2010 年6 月13 日经公司2010 年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目
实施方式调整情况
募集资金投资项目	不适用
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂	2011年7月25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司从剩余超募资金人民币10,350.23万元中，使用人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审批 之日起6个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。公 司实际使用3800 万元用于暂时补充流动资金，并于2012 年1 月20 日归还至募集资金专户。
时补充流动资金情
况

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	服务及营销网络建设项目 2012年1月19日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于服务及营销网络建设项目调整募集资金投资计划的议 案》，青岛、宁波与哈尔滨三座城市由于公司在当地的业务基础较为薄弱，资金投入产出时间会比较长，因此公司经审慎 考虑决定调整服务及营销网络建设项目投资计划，停止在上述三地投资设立分支机构，并以项目结余募集资金永久补充 流动资金。 募集资金到位之前，公司在上海、广州、成都、南京等地已进行了部分投入，包括办公场地、人员招募、演示设备及办 公设施投入等。在实际投资过程中，由于公司在上述地区已有的投资建设规模，使公司在区域演示中心、办公设施投入 等方面的项目实际投入较项目投资计划减少；另外，公司在信息化建设过程中，采取了依托原有的财务、CRM等信息系 统，配套新的信息系统引入以及公司自主开发相结合的方式降低信息系统建设费用。上述原因降低了该项目的建设资金 投入，导致该项目募集资金项目结余3,342.75万元（含利息收入）。（详细内容请参见2012年1月20日深交所创业板上市公 司指定信息披露网站上的公告）
项目实施出现募集
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资	尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专用账户。
金用途及去向
募集资金使用及披	无
露中存在的问题或
其他情况

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