DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

华泰联合证券有限责任公司 关于

豆神教育科技（北京）股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的 专项核查报告

独立财务顾问

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二〇二一年四月

华泰联合证券有限责任公司

关于

豆神教育科技（北京）股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的 专项核查报告

豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年8月7 日发布《关于变更公司名称及证券简称暨完成工商变更登记的公告》，公司全称 “ ” “ ” 由 北京立思辰科技股份有限公司 变更为 豆神教育科技（北京）股份有限公司 ， 证券简称由“立思辰”变更为“豆神教育”，公司证券代码“300010”不变。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《豆神 教育科技（北京）股份有限公司募集资金管理办法》等法律、法规、文件的有关 “ ” 规定和要求，作为豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称 豆神教育 、 “ ” “ ” 上市公司 、 公司 ）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套 “ ” 资金的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合证券 、 “本独立财务顾问”）对豆神教育2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查， 核查情况及核查意见如下：

一、本次非公开发行募集配套资金到位情况

2016年1月28日，公司接到证监会（证监许可[2016]179号）《关于核准北京 立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

2016年6月1日，公司启动配套融资发行工作。

截至2016年6月13日，本次配套资金认购对象金鹰基金管理有限公司、华安 基金管理有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司以及易方达基金管理有限公

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司等4名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同会计师事 务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第110ZA0379号《验证报告》验证，截至 2016年6月13日，主承销商已收到4家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳 的认购股款1,795,999,991.63元。

截至2016年6月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资财 务顾问费用后的募集资金净额1,760,999,991.63元划转至公司指定的本次募集资 金专户内。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第110ZA0380 号《验证报告》，截至2016年 6月15 日止，豆神教育已收到认缴股款人民币 1,760,999,991.63元（已扣除发行费用人民币35,000,000.00元）。另外，除股票承 销费用外，其他与本次发行股票相关的中介机构费用11,050,000.00元尚未支付， 扣除该部分费用后，豆神教育实际收到认缴股款人民币1,749,949,991.63元，其中 股本100,842,223.00元，资本公积1,649,107,768.63元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照中国证监 会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《豆神教育科技（北京）股份有限 公司募集资金管理办法》，对募集资金实施专户存储制度。

上市公司非公开发行配套融资实收款项人民币1,760,999,991.63元，该股款由 华泰联合证券有限责任公司于2016年6月14日分别汇入公司在北京银行大钟寺支 行募集资金专户20000003441400011353968账号内、平安银行北京方庄支行募集 资金专户 11016303932003 账号内、华夏银行北京知春支行募集资金专户 10276000000856019 账号内、宁波银行北京分行营业部募集资金专户 77010122000625739账号内。根据有关法规的要求，公司就上述募集资金专户， 与四家开户银行、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及安信证券股份有限 公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。

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截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

			单位：万元
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
北京银行大钟寺支行	20000003441400011353968	募集资金专用账户	48.48
平安银行北京方庄支行	11016303932003	募集资金专用账户	0.38
华夏银行北京知春支行	10276000000856019	募集资金专用账户	0.08
合计			48.94

注：宁波银行北京分行营业部募集资金专户77010122000625739已销户。

截至2020年12月31日，剩余募集资金总额为33,472.67万元，其中募集资金专 户余额48.94万元，理财账户中含有募集资金434.31万元，其余募集资金用于暂时 补充流动资金。

三、募集资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2020年度，上市公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

公司于2020年12月30日召开第四届董事会第五十三次会议及第四届监事会 第二十二次会议，审议通过了《关于变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金 的议案》，公司综合考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，为进 一步提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，降低公司财务成本，本着股东 利益最大化的原则，同意变更2016年发股购买资产并募集配套资金投资项目“互 联网教育云平台建设与运营项目”和“智能教育机器人研发中心项目”剩余募集资 金用途，并将上述募集资金项目余额合计33,472.67万元及募集资金产生的利息永 久补充流动资金。该事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过并于2021 年实施完成。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

2020年度，上市公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2020年9月9日召开第四届董事会第四十三次会议及第四届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

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同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常 进行的前提下，使用不超过3.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期 限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

（四）配套募集资金使用及结余情况

1 、以前年度已使用金额

截至2019年12月31日，本公司非公开发行配套融资款项累计投入146,127.33 万元，其中：截至2017年度累计使用126,304.10万元，2018年度使用17,123.23万 元，2019年度使用2,700万元。剩余募集资金总额为33,472.67万元。

2 、本年度使用金额及当前余额

2020年度，互联网教育云平台建设与运营项目支出0万元，智能教育机器人 研发中心项目支出0万元。截至2020年12月31日，剩余募集资金总额为33,472.67 万元，其中募集资金专户余额48.94万元，理财账户中含有募集资金434.31万元， 其余募集资金用于暂时补充流动资金。

（五）配套募集资金使用情况对照表

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2020 年度募集资金使用情况对照表

			2020年度	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
									单位：万元
募集资金总额				179,600.00	本年度投入募集资金总额					0
报告期内变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额					146,127.33
累计变更用途的募集资金总额				20,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例				11.14%
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
支付交易对手方现金对价（康 邦科技、江南信安）	否	56,600.00	56,600.00	-	56,600.00	100.00	-	-12,782.41	不适用	否
重组相关费用	否	3,000.00	4,605.00	-	4,605.00	100.00	-	-	不适用	否
补充流动资金	是	35,000.00	53,395.00	-	53,395.00	100.00	-	-	不适用	否
互联网教育云平台建设与运 营项目	否	55,000.00	55,000.00	-	30,727.33	55.87	-	-	不适用	是
智能教育机器人研发中心项 目	否	10,000.00	10,000.00	-	800.00	8.00	-	-	不适用	是
安庆K12在线教育整体解决方 案建设运营项目（已终止）	是	20,000.00	-	-	-		-	-	不适用	是
承诺投资项目小计	-	179,600.00	179,600.00	-	146,127.33	81.36	-		-	-
合计	-	179,600.00	179,600.00	-	146,127.33	81.36	-		-	-

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用

1、安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目 公司已与安徽省安庆市教育体育局（由安庆市教育局、安庆市体育局合并设立）、安庆市发 展投资有限公司签署了《安庆市教育局与北京立思辰合众科技有限公司关于推进在线教育战 略合作协议之终止协议》，鉴于市场环境瞬息万变且《战略合作协议》自 2015 年 2 月签订以 来已经长达 2 年的时间，各方依然无法就《战略合作协议》主旨精神推进项目落地及签署正 式协议，在经过反复调研论证及充分考虑后，各方一致认为目前进行战略合作的时机尚未成 熟。在当下市场环境下，公司更应充分把握时机，将资源和精力投入与公司整体战略发展方 向更为契合的项目中，以争取将有限资源进行最优利用从而推动公司长远发展。公司于 2017 年 6 月 14 日召开第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了 《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，原定于支 撑落地《战略合作协议》的募集资金投资项目——安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营 项目在经公司管理层充分调研、讨论、决策后，决定终止该募集资金投资项目。为了确保募 项目可行性发生重大变化的情况说明 集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司拟将该项目的节余募集资 金永久补充流动资金。上述事项经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。 2、互联网教育云平台建设与运营项目 互联网教育云平台建设与运营项目自实施以来，公司组织相关技术专家、研发人员先后开发 完成并取得立思辰教育决策分析平台系统、立思辰可视化分析平台系统、立思辰智慧教育云 平台系统等软件著作权，并成功应用于公司开发建设与运营的宁夏教育云平台、张家口市教 育云项目。该项目的建设投入是渐进性的，但随着教育信息化从 1.0 向 2.0 时代转变，行业 的逻辑发生重大变化，众多具有资金和技术实力的互联网巨头纷纷加大对教育信息化的投 入，大量涌入的企业和资本不断挤占市场份额，市场竞争愈加激烈。随着教育信息化领域的 竞争日趋激烈，该领域的人才相对稀缺，人才的流动性加大，该项目负责人、技术总架构师、 多名技术骨干相继离职，使得该项目的相关部门进行了整合，组织结构进行了部分调整，进 而导致互联网教育云平台项目研发进度放缓。

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	鉴于市场竞争环境、技术要求、市场需求及公司的人员状况已经发生重大变化，继续实施该 项目存在重大不确定性风险，为了提高募集资金的使用效率，公司决定变更该项目募集资金 用途，将剩余募集资金用于永久补充流动资金。上述事项经公司2021 年第一次临时股东大 会审议通过。 3、智能教育机器人研发中心项目 智能教育机器人研发中心项目是基于公司现有技术的基础上，研发适用于课堂教学使用以及 适用于家庭教育使用的智能教育机器人，为家庭教育、课堂教育等提供全方位的教育解决方 案。由于智能教育机器人项目与互联网云平台项目具有一定的关联性，公司前期出于谨慎性 考虑将主要的人力、物力优先集中用于发展互联网云平台项目，对该项目的投入较为缓慢。 但随着国家对教育机器人相关政策的推出及科学技术的不断进步，该领域的竞争日益激烈， 对教育机器人核心技术的研发、产品商业化落地、市场开拓等方面的投入也越来越大。相比 较而言，公司在计算机语音、视觉处理等人工智能等核心技术方面难以进行大规模的研发投 入，使得公司已有的教育机器人所涉及的关键技术发展缓慢，竞争优势降低。此外，公司前 期在教育机器人应用教育场景的选择上踟蹰不前，也是导致该项目放缓的原因之一。 鉴于智能教育机器人的市场需求、商业模式都发生了很大变化，所涉及的核心技术也有了长 足进步，技术壁垒和商业壁垒进一步提高，继续实施该项目存在重大不确定性风险，为了提 高募集资金的使用效率，公司决定变更该项目剩余募集资金用途，将剩余募集资金用于永久 补充流动资金。上述事项经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2016年6月28日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十五次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。拟使用募集

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	资金置换公司预先支付的3,000万元交易对价及预先投入互联网教育云平台建设与运营 项目的1,754.1万元自筹资金。截至本报告披露日，公司已实际完成上述置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于2020年9月9日召开第四届董事会第四十三次会议及第四届监事会第十七次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证 募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不 超过3.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个 月，到期将归还至募集资金专户。
用闲置募集资金投资产品情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	公司于2020年12月30日召开第四届董事会第五十三次会议及第四届监事会第二十二次会 议，审议通过了《关于变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司综合 考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，为进一步提高募集资金使用效率 ，合理分配优质资源，降低公司财务成本，本着股东利益最大化的原则，同意变更2016 年发股购买资产并募集配套资金投资项目“互联网教育云平台建设与运营项目”和“智能 教育机器人研发中心项目”剩余募集资金用途，并将上述募集资金项目余额合计33,472.67 万元及募集资金产生的利息永久补充流动资金。独立董事及独立财务顾问对此发表同意 的意见，且该事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用
注：上表中“本报告期实现的效益”为被并购公司本报告期实现的净利润乘以募集资金支付的现金对价占交易对价的比重。

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（六）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2021）第110A009528 号《关于豆神教育科技（北京）股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告》。报告认为，豆神教育公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》有关规定 及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集 资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反 相关法律法规的情况。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2020年，上市公司严格执行了募集资金专户 存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、 真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定的情况。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于豆神教育科技（北京）股份 有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

2021 年 4 月 28 日

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