DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2020

Apr 28, 2021

关于豆神教育科技（北京）股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

关于豆神教育科技（北京）股份有限公司 2020 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告

豆神教育科技（北京）股份有限公司 2020 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告

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关于豆神教育科技（北京）股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

致同专字（ 2021 ）第 110A009528 号

豆神教育科技（北京）股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的豆神教育股份有限公司（以下简称 豆神教育公司） 《 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “专项报告”） 执行了合理保证的鉴证业务。

按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（ 2020 年修订）》的要求 编制 2020 专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述 或重大遗漏是豆神教育公司董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上 对豆神教育公司董事会编制的 2020 专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对 2020 专项报告是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合 豆神教育公司实际情况，实施了 包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作 为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，豆神教育公司董事会编制的 2020 专项报告符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》（ 2020 年修订）》有关规定及相关格式指引的 规定，并在所有重大方面如实反映了豆神教育公司 2020 年度募集资金的存放和实际 使用情况。

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本鉴证报告仅供 豆神教育公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国注册会计师

中国·北京 二〇二一年 四 月二十八日

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豆神教育科技（北京）股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号 — 超募资金及闲置募集资金使用》有关规定，现将本公司 2020 年度募 集资金存放与使用情况说明如下：

发行股份购买北京康邦科技有限公司、江南信安（北京）科技有限公司 100% 股权之配套融资募集资金存放与使用情况

一、募集资金基本情况

• 1 、实际募集资金金额、资金到位时间

2016 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京立思辰科技股 份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]179 号），核准公司向王邦文发行 15,821,985 股股份、向那日松发行 9,947,672 股 股份、向温作斌发行 8,137,290 股股份、向尹建华发行 7,184,954 股股份、向纪平发行 2,017,821 股股份、向康伟发行 2,017,821 股股份、向刘嘉 崑 发行 2,017,821 股股份、向 北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “ 康邦精华 ” ）发行 10,409,638 股 股份、向北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）（以下简称 “ 康邦精英 ” ）发行 7,681,462 股股份、向共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）发行 8,802,860 股股份、向闫 鹏程发行 2,823,338 股股份、向刘英华发行 1,050,544 股股份购买相关资产；核准公司 非公开发行股份募集配套资金不超过 179,600 万元。本次交易立思辰拟以发行股份和 支付现金相结合的方式购买康邦科技 100% 的股权，交易金额为 176,000 万元；以发 行股份和支付现金相结合的方式购买江南信安 100% 的股权，交易金额为 40,400 万元； 同时募集配套资金 179,600 万元。其中：

（ 1 ）拟向特定对象王邦文等 7 名自然人及康邦精华、康邦精英以发行股份及支

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付现金相结合的方式购买其合计持有的康邦科技 100% 的股权，其中以现金方式支付 康邦科技交易对价的 24% ，总计 42,200 万元；以发行股份的方式支付康邦科技交易 对价的 76% ，总计 133,800 万元，总计发行股份数为 65,236,464 股；

（ 2 ）拟向特定对象共青城信安、闫鹏程、刘英华以发行股份及支付现金相结合 的方式购买其合计持有的江南信安 100% 的股权，其中以现金方式支付江南信安交易 对价的 35.64% ，总计 14,400 万元；以发行股份的方式支付江南信安交易对价的 64.36% ，总计 26,000 万元，总计发行股份数为 12,676,742 股；

（ 3 ）拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 179,600 万元， 用于支付本次重组现金对价及重组相关费用、互联网教育云平台建设与运营项目、 安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目， 其余用于补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 。

截至 2016 年 6 月 13 日，配套融资认购方所缴纳的认股款项已出资到位，募集 资金总额 1,795,999,991.63 元，扣除发行费用 35,000,000.00 元后，收到发行对象认缴 股款 1,760,999,991.63 元。致同会计师事务所于 2016 年 6 月 15 日出具了《验资报告》 （致同验字 [2016] 第 110ZA0380 号）对资金到位情况予以确认。募集资金已于 2016 年 6 月 14 日通过承销商华泰联合证券有限责任公司分别汇入本公司在北京银行大钟寺 支行募集资金专户 20000003441400011353968 账号内、平安银行北京方庄支行募集资 金专户 11016303932003 账号内、华夏银行北京知春支行募集资金专户 10276000000856019 账号内、宁波银行北京分行营业部募集资金专户 77010122000625739 账号内。

• 2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

• （ 1 ）以前年度已使用金额

截至 2019 年 12 月 31 日，本公司非公开发行配套融资款项累计投入 143,427.33 万元，其中： 2017 年度累计使用 126,304.10 万元， 2018 年度使用 17,123.23 万元， 2019 年度使用 2,700 万元。剩余募集资金总额为 33,472.67 万元。

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（ 2 ）本年度使用金额及当前余额

2020 年度，互联网教育云平台建设与运营项目支出 0 万元，智能教育机器人研 发中心项目支出 0 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，剩余募集资金总额为 33,472.67 万 元，其中募集资金专户余额 48.94 万元，理财账户中含有募集资金 434.31 万元，其 余募集资金用于暂时补充流动资金。

二、募集资金的存放和管理情况

1 、募集资金的存放和管理情况

本公司非公开发行配套融资实收款项 176,099.999163 万元，该款项由华泰联合证 券有限责任公司于 2016 年 6 月 14 日分别汇入本公司在北京银行大钟寺支行开设的 20000003441400011353968 账号内 55,000.00 万元；宁波银行北京分行营业部开设的 77010122000625739 账号内 91,099.999163 万元；平安银行北京方庄支行开设的 11016303932003 账号内 10,000.00 万元；华夏银行北京知春支行开设的 10276000000856019 账号内 20,000.00 万元；根据有关法规的要求，公司就上述募集资 金专户，与四家开户银行、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及安信证券股 份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。

截至 2020 年 12 月 31 日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：万元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
北京银行大钟寺支行	20000003441400011353968	募集资金专用账户	48.48
平安银行北京方庄支行	11016303932003	募集资金专用账户	0.38
华夏银行北京知春支行	10276000000856019	募集资金专用账户	0.08
合计			48.94

三、 2020 年度募集资金使用情况

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• 1 、募集资金投资项目资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金投入承诺投资项目累计使用 146,127.33 万元， 其中 2020 年度，公司暂未使用募集资金投入募投项目。募集资金使用情况详见附表 1 。

• 2 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式变更情况。

• 3 、募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2016 年 6 月 28 日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》。拟使用募集资金置换公司预先支付的 3,000 万元交易对价及预先投入互联网教 育云平台建设与运营项目的 1,754.10 万元自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了 “ 致同专字（ 2016 ）第 110ZA3675 号 ” 《关于北京立思辰科技股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

• 4 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2020 年 9 月 9 日召开第四届董事会第四十三次会议及第四届监事会第十 七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行 的前提下，使用不超过 3.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超 过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

• 5 、结余募集资金使用情况

“ ” 详见本报告 变更募集资金投资项目的资金使用情况 。

• 6 、超募资金使用情况

不存在超募资金情况。

• 7 、尚未使用的募集资金用途及去向

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公司于 2020 年 12 月 30 日召开第四届董事会第五十三次会议及第四届监事会第 二十二次会议，审议通过了《关于变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金的议 案》，公司综合考虑目前经营发展战略及募集资金项目实施进展情况，为进一步提高 募集资金使用效率，合理分配优质资源，降低公司财务成本，本着股东利益最大化 的原则，同意变更 2016 年发股购买资产并募集配套资金投资项目 “ 互联网教育云平 台建设与运营项目 ” 和 “ 智能教育机器人研发中心项目 ” 剩余募集资金用途，独立董事 及独立财务顾问对此发表了同意的意见，上述募集资金项目余额合计 33,472.67 万元 及募集资金产生的利息将永久补充流动资金，且该事项业经公司 2021 年第一次临时 股东大会审议通过。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1 、募集资金投资项目变更情况

（ 1 ）终止募集资金投资项目情况

①终止项目的名称：安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目

②终止项目涉及的总金额及其占总筹资额的比例：安庆 K12 在线教育整体解决 方案建设运营项目原计划拟投入总金额为 20,000 万元，占总筹资额的比例为 11.14% ， 该项目的节余募集资金已永久补充流动资金。

（ 2 ）募集资金投资项目终止原因

公司之全资子公司北京立思辰合众科技有限公司与安庆市教育体育局、安庆市 发展投资有限公司签署了《安庆市教育局与北京立思辰合众科技有限公司关于推进 在线教育战略合作协议之终止协议》（具体内容详见 2017 年 4 月 26 日披露了《关于 终止战略合作协议的公告》公告号： 2017-033 ）。

原定于支撑落地该战略合作协议的募集资金投资项目 —— 安庆 K12 在线教育整 体解决方案建设运营项目在经公司管理层充分调研、讨论、决策后，决定终止该募 集资金投资项目。为了确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资 金结构，公司拟将该项目的节余募集资金永久补充流动资金。

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（ 3 ）决策程序

公司于 2017 年 6 月 14 日召开第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第 二十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久 补充流动资金的议案》，独立董事及独立财务顾问对此发表同意的意见，且该事项经 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

• 2 、募集资金投资项目未对外转让或置换。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金及闲置募集资金使用》和本公司募集资 金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用 情况。

附件：

• 1 、募集资金使用情况对照表

豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会

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附表 1 ：

2020 年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	179,600.00	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	0	0
报告期内变更用途的募集资金总额				0	已累计投入募集资金总额				146,127.33
累计变更用途的募集资金总额				20,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例				11.14%
承诺投资项目	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本报告期投 入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投 资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
支付交易对手方现金对 价
	否	56,600.00	56,600.00	0	56,600.00	100.00%		-12,782.41	不适用	否
重组相关费用	否	3,000.00	4,605.00	0	4,605.00	100.00%			不适用	否
补充流动资金	是	35,000.00	53,395.00	0	53,395.00	100.00%			不适用	否
互联网教育云平台建设 与运营项目
	否	55,000.00	55,000.00	0	30,727.33	55.87%			不适用	是
智能教育机器人研发中 心项目
	否	10,000.00	10,000.00	0	800	8.00%			不适用	是
安庆K12在线教育整体 解决方案建设运营项目 （已终止）
	是	20,000.00	0	0	0	100.00%			不适用	是
承诺投资项目小计		179,600.00	179,600.00	0	146,127.33	81.36%		-12,782.41
合计		179,600.00	179,600.00	0	146,127.33	81.36%		-12,782.41
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用

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1 、安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目

公司已与安徽省安庆市教育体育局（由安庆市教育局、安庆市体育局合并设立）、安庆市发展投资有 限公司签署了《安庆市教育局与北京立思辰合众科技有限公司关于推进在线教育战略合作协议之终止协 议》，鉴于市场环境瞬息万变且《战略合作协议》自 2015 年 2 月签订以来已经长达 2 年的时间，各方依然 无法就《战略合作协议》主旨精神推进项目落地及签署正式协议，在经过反复调研论证及充分考虑后，各 方一致认为目前进行战略合作的时机尚未成熟。在当下市场环境下，公司更应充分把握时机，将资源和精 力投入与公司整体战略发展方向更为契合的项目中，以争取将有限资源进行最优利用从而推动公司长远发 展。公司于 2017 年 6 月 14 日召开第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过 了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，原定于支撑落地《战 略合作协议》的募集资金投资项目 —— 安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目在经公司管理层充分 调研、讨论、决策后，决定终止该募集资金投资项目。为了确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本， 优化公司资金结构，公司拟将该项目的节余募集资金永久补充流动资金。上述事项经公司 2017 年第二次临 项目可行性发生重大变化的情况说明 时股东大会审议通过。 2 、互联网教育云平台建设与运营项目 互联网教育云平台建设与运营项目自实施以来，公司组织相关技术专家、研发人员先后开发完成并取 得立思辰教育决策分析平台系统、立思辰可视化分析平台系统、立思辰智慧教育云平台系统等软件著作权， 并成功应用于公司开发建设与运营的宁夏教育云平台、张家口市教育云项目。该项目的建设投入是渐进性 的，但随着教育信息化从 1.0 向 2.0 时代转变，行业的逻辑发生重大变化，众多具有资金和技术实力的互联 网巨头纷纷加大对教育信息化的投入，大量涌入的企业和资本不断挤占市场份额，市场竞争愈加激烈。随 着教育信息化领域的竞争日趋激烈，该领域的人才相对稀缺，人才的流动性加大，该项目负责人、技术总 架构师、多名技术骨干相继离职，使得该项目的相关部门进行了整合，组织结构进行了部分调整，进而导 致互联网教育云平台项目研发进度放缓。 鉴于市场竞争环境、技术要求、市场需求及公司的人员状况已经发生重大变化，继续实施该项目存在 重大不确定性风险，为了提高募集资金的使用效率，公司决定变更该项目募集资金用途，将剩余募集资金 用于永久补充流动资金。上述事项经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

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3 、智能教育机器人研发中心项目

智能教育机器人研发中心项目是基于公司现有技术的基础上，研发适用于课堂教学使用以及适用于家 庭教育使用的智能教育机器人，为家庭教育、课堂教育等提供全方位的教育解决方案。由于智能教育机器 人项目与互联网云平台项目具有一定的关联性，公司前期出于谨慎性考虑将主要的人力、物力优先集中用 于发展互联网云平台项目，对该项目的投入较为缓慢。但随着国家对教育机器人相关政策的推出及科学技 术的不断进步，该领域的竞争日益激烈，对教育机器人核心技术的研发、产品商业化落地、市场开拓等方 面的投入也越来越大。相比较而言，公司在计算机语音、视觉处理等人工智能等核心技术方面难以进行大 规模的研发投入，使得公司已有的教育机器人所涉及的关键技术发展缓慢，竞争优势降低。此外，公司前 期在教育机器人应用教育场景的选择上踟蹰不前，也是导致该项目放缓的原因之一。 鉴于智能教育机器人的市场需求、商业模式都发生了很大变化，所涉及的核心技术也有了长足进步，技术 壁垒和商业壁垒进一步提高，继续实施该项目存在重大不确定性风险，为了提高募集资金的使用效率，公 司决定变更该项目剩余募集资金用途，将剩余募集资金用于永久补充流动资金。上述事项经公司 2021 年第 一次临时股东大会审议通过。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 公司于 2016 年 6 月 28 日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过 了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。拟使用募集资金置换公司预先支付的 3,000 募集资金投资项目先期投入及置换情况 万元交易对价及预先投入互联网教育云平台建设与运营项目的 1,754.1 万元自筹资金。截至本报告披露日， 公司已实际完成上述置换。 公司于 2020 年 9 月 9 日召开第四届董事会第四十三次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 3.5 亿元（人民币，以下皆同）的闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

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项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	公司于2020年12月30日召开第四届董事会第五十三次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通 过了《关于变更剩余募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司综合考虑目前经营发展战略及募集 资金项目实施进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，降低公司财务成本，本着 股东利益最大化的原则，同意变更2016 年发股购买资产并募集配套资金投资项目“互联网教育云平台建设 与运营项目”和“智能教育机器人研发中心项目”剩余募集资金用途，并将上述募集资金项目余额合计 33,472.67 万元及募集资金产生的利息永久补充流动资金。独立董事及独立财务顾问对此发表同意的意见， 且该事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注：上表中“本报告期实现的效益”为被并购公司本报告期实现的净利润乘以募集资金支付的现金对价占交易对价的比重。

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