DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2018

May 9, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京立思辰科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的 专项核查报告

独立财务顾问

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二〇一九年五月

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华泰联合证券有限责任公司

关于

北京立思辰科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的

专项核查报告

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《北京 立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和 “ ” “ ” “ 要求，作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称 立思辰 、 上市公司 、 公 司”）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务 “ ” “ 顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合证券 、 本独立财务顾 问”）对立思辰2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查 意见如下：

一、本次非公开发行募集配套资金到位情况

2016年1月28日，立思辰接到证监会（证监许可[2016]179号）《关于核准北 京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

2016年6月1日，公司启动配套融资发行工作。

截至2016年6月13日，本次配套资金认购对象金鹰基金管理有限公司、华安 基金管理有限公司、深圳前海金鹰资产管理有限公司以及易方达基金管理有限公 司等4名特定投资者已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经致同会计师事 务所（特殊普通合伙）致同验字(2016)第110ZA0379号《验证报告》验证，截至 2016年6月13日，主承销商已收到4家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳 的认购股款1,795,999,991.63元。

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截至2016年6月15日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资财 务顾问费用后的募集资金净额1,760,999,991.63元划转至公司指定的本次募集资 金专户内。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2016)第110ZA0380 号《验证报告》，截至 2016 年 6 月 15 日止，立思辰已收到认缴股款人民币 1,760,999,991.63元（已扣除发行费用人民币35,000,000.00元）。另外，除股票承 销费用外，其他与本次发行股票相关的中介机构费用11,050,000.00元尚未支付， 扣除该部分费用后，立思辰实际收到认缴股款人民币1,749,949,991.63元，其中股 本100,842,223.00元，资本公积1,649,107,768.63元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照中国证监 会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京立思辰科技股份有限公司募 集资金管理办法》，对募集资金实施专户存储制度。

上市公司非公开发行配套融资实收款项人民币1,760,999,991.63元，该股款由 华泰联合证券有限责任公司于2016年6月14日分别汇入公司在北京银行大钟寺支 行募集资金专户20000003441400011353968账号内、平安银行北京方庄支行募集 资金专户 11016303932003 账号内、华夏银行北京知春支行募集资金专户 10276000000856019 账号内、宁波银行北京分行营业部募集资金专户 77010122000625739账号内。根据有关法规的要求，公司就上述募集资金专户， 与四家开户银行、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及安信证券股份有限 公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

			单位：万元
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
北京银行大钟寺支行	2000000344140001135396	募集资金专用账户	133.85
平安银行北京方庄支行	11016303932003	募集资金专用账户	416.22

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华夏银行北京知春支行	10276000000856019	募集资金专用账户	0.08
合计			550.15

三、募集资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2018年度，上市公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

2017年度，原定于支撑落地《战略合作协议》的募集资金投资项目——安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目在经公司管理层充分调研、讨论、决策 后，决定终止该募集资金投资项目，公司将该项目的节余募集资金永久补充流动 资金。公司之全资子公司北京立思辰合众科技有限公司与安庆市教育体育局、安 庆市发展投资有限公司签署了《安庆市教育局与北京立思辰合众科技有限公司关 于推进在线教育战略合作协议之终止协议》（具体内容详见2017年4月26日披露 的《关于终止战略合作协议的公告》公告号：2017-033）。

公司于2017年6月14日召开第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第 二十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永 久补充流动资金的议案》，独立董事及独立财务顾问对此发表同意的意见，且该 事项经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

2018 年度，上市公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

公司于2016年6月28日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》。拟使用募集资金置换公司预先支付的3,000万元交易对价及预先投入互 联网教育云平台建设与运营项目的1,754.10万元自筹资金。致同会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了“致同专字（2016）第110ZA3675号”《关于北京立思辰科技 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2018年9月21日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次

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会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进 行的前提下，使用不超过3.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。

（四）配套募集资金使用及结余情况

1 、以前年度已使用金额

截至2017年12月31日，本公司非公开发行配套融资款项累计投入126,304.10 万元，其中用于支付交易对手方现金对价56,600.00万元，支付重组相关费用 4,605.00万元，补充流动资金33,395.00万元，互联网教育云平台建设与运营项目 支出11,704.10万元，安庆 K12 在线教育整体解决方案建设运营项目已终止并将 对应募集资金补充流动资金20,000.00万元。剩余募集资金总额53,295.90万元。

2 、本年度使用金额及当前余额

2018年度，互联网教育云平台建设与运营项目支出16,323.23万元，智能教育 机器人研发中心项目支出800万元。截至2018年12月31日，剩余募集资金总额为 36,172.67万元，其中35,000万元用于暂时补充流动资金，募集资金专户余额550.15 万元，理财账户中含有募集资金622.52万元。

（五）配套募集资金使用情况对照

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2018 年度募集资金使用情况对照表

2018 年度募集资金使用情况对照表	2018 年度募集资金使用情况对照表	2018 年度募集资金使用情况对照表	2018 年度募集资金使用情况对照表	2018 年度募集资金使用情况对照表	2018 年度募集资金使用情况对照表	2018 年度募集资金使用情况对照表	2018 年度募集资金使用情况对照表	2018 年度募集资金使用情况对照表	2018 年度募集资金使用情况对照表	2018 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额				179,600.00	本报告期投入募集资金总额				17,123.23
报告期内变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				143,427.33
累计变更用途的募集资金总额				20,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例				11.14%
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额（1）	本报告期投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末 投资进度 (%)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
						(3)＝ (2)/(1)
承诺投资项目
支付交易对手方现金对价 （康邦科技、江南信安）	否	56,600.00	56,600.00	-	56,600.00	100.00		5,475.79	否	否
重组相关费用	否	3,000.00	4,605.00	-	4,605.00	100.00		-	不适用	否
补充流动资金	是	35,000.00	53,395.00	-	53,395.00	100.00		-	不适用	否
互联网教育云平台建设与运 营项目	否	55,000.00	55,000.00	16,323.23	28,027.33	50.96		-	不适用	否
智能教育机器人研发中心项 目	否	10,000.00	10,000.00	800.00	800.00	8.00		-	不适用	否
安庆K12在线教育整体解决 方案建设运营项目（已终止）	是	20,000.00	-	-	-			-	不适用	是
承诺投资项目小计		179,600.00	179,600.00	17,123.23	143,427.33	79.86		5,475.79
合计		179,600.00	179,600.00	17,123.23	143,427.33	79.86		5,475.79
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				互联网教育云平台建设与运营项目：根据公司战略布局与发展规划，公司全面转型教育业务，凭借先进 的教育技术、优质的内容资源与服务能力，持续加强内部业务整合、品牌整合及人才整合，提升公司在

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	语文学习服务、高考升学服务及智慧校园领域的协同效应。在此过程中，因组织结构的变化及团队人员 的调整，导致互联网教育云平台建设与运营项目投资进度放缓。截至目前，互联网教育云平台建设与运 营项目仍处于建设阶段，无法在计划时间内达到预定可使用状态。 智能教育机器人研发中心项目：从市场外部环境看，当前智能教育机器人市场中普遍聚焦于产品硬件及 集成层面进行研发投入，但针对于产品的核心技术、商业模式以及市场拓展普遍缺乏核心竞争能力。从 公司内部情况看，公司现阶段更多的是在教育领域内投资布局了与人工智能、大数据相关的先进技术应 用，关于智能教育机器人方面尚处于核心技术储备和教育场景的选择过程中。因此公司自募集资金到位 后一直深入进行市场调研及相关技术的积累，为了避免项目存在的不确定性和技术研发风险，公司暂时 将智能教育机器人研发中心项目推进节奏放缓，因此尚未对该项目有较大的投入
项目可行性发生重大变化的情况说明	安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目：公司已与安徽省安庆市教育体育局（由安庆市教育局、 安庆市体育局合并设立）、安庆市发展投资有限公司签署了《安庆市教育局与北京立思辰合众科技有限 公司关于推进在线教育战略合作协议之终止协议》，鉴于市场环境瞬息万变且《战略合作协议》自2015 年2月签订以来已经长达2年的时间，各方依然无法就《战略合作协议》主旨精神推进项目落地及签署 正式协议，在经过反复调研论证及充分考虑后，各方一致认为目前进行战略合作的时机尚未成熟。在当 下市场环境下，公司更应充分把握时机，将资源和精力投入与公司整体战略发展方向更为契合的项目中， 以争取将有限资源进行最优利用从而推动公司长远发展。公司于2017年6月14日召开第三届董事会第 五十三次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募 集资金永久补充流动资金的议案》，原定于支撑落地《战略合作协议》的募集资金投资项目——安庆K12 在线教育整体解决方案建设运营项目在经公司管理层充分调研、讨论、决策后，决定终止该募集资金投 资项目。为了确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司拟将该项目的节 余募集资金永久补充流动资金。上述事项经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2016年6月28日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。拟使用募集资金置换公司预先支付的

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	3,000万元交易对价及预先投入互联网教育云平台建设与运营项目的1,754.1万元自筹资金。截至本报告 披露日，公司已实际完成上述置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于2018年9月21日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、 保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3.5 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	（1）公司第三届董事会第七十二次会议及第三届监事会第三十二次会议审议通过了《关于使用闲置募 集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过6 亿元人民币的闲置募集资金适时购买保本型 理财产品（包括但不限于银行等金融机构保本型理财产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司 2017年年度股东大会审议通过了该事项，并授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限为股东大会审 议通过之日起12个月。截至2018年12月31日，理财账户中含有募集资金622.52万元。 （2）使用闲置募集资金人民币3.5亿元暂时补充流动资金。 （3）其余募集资金存放于募集资金专户中，将按募集资金承诺项目分批进行投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

• 注：上表中“本年度实现的效益”为被并购公司本年度实现的净利润乘以募集资金支付的现金对价占交易对价的比重。

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（六）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字(2019)第110ZA4194号 《关于北京立思辰科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报 告》。报告认为，立思辰公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》 有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集 资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反 相关法律法规的情况。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2018年，上市公司严格执行了募集资金专户 存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、 真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定的情况。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公 司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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