DOUSHEN(BEIJING) EDUCATION &TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2014

Apr 9, 2015

国海证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京立思辰科技股份 有限公司（简称“立思辰”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对立思辰 2014 年度 募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

北京立思辰科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]960 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用网下向股票配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行 了人民币普通股（A 股）2,650.00 万股，发行价为每股人民币 18.00 元。截至 2009 年 9 月 30 日，公司共募集资金人民币 477,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 31,270,078.00 元后，募集资金净额为人民币 445,729,922.00 元。该募集资金已于 2009 年 9 月到位。

上述募集资金净额已经北京京都天华会计师事务所有限责任公司北京京都 天华验字(2009)第 068 号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金累计直接投入募投项目人民币 39,838.95 万元，尚未使用的金额为人民币 6,203.89 万元（含利息收入）。实际余 额为人民币 2,303.89 万元，差异原因为超募资金暂时补充流动资金人民币 3,900.00 万元。

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2、本年度使用金额及当前余额

2014 年度，公司以募集资金直接投入募投项目 6,247.41 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金累计直接投入募投项目 46,086.36 万元，直接投入募 投项目资金高于募集资金 1,513.37 万元，为募集资金利息收入扣除手续费支出产 生。截至报告期末，募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金的存放和管理情况

（一） 募集资金的存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京立思辰科技股份有限公司募集资 金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于 2009 年 6 月 27 日经本公 司第一届董事会第十五次会议审议通过，并于第一届董事会 2010 年第十次会议 修订。

为进一步加强对募集资金的使用和管理，并兼顾合理降低财务费用、增加存 储收益等考虑，公司第一届董事会 2011 年第一次会议审议通过了《关于北京立 思辰科技股份有限公司募集资金存储专户合并的议案》，将分别设立于北京银行 股份有限公司大钟寺支行和中国民生银行股份有限公司北京上地支行的募集资 金专用账户合并为一个募集资金专用账户；公司第二届董事会第四次会议审议通 过了《关于合并募集资金存储专户的议案》，将全资子公司北京立思辰软件技术 有限公司分别设立于北京银行股份有限公司大钟寺支行和中国民生银行股份有 限公司北京上地支行的募集资金专用账户合并为一个募集资金专用账户。

根据有关法规的要求，公司就上述募集资金专户合并事项，分别与合并募集 资金专户后的开户银行、保荐机构重新签订了《募集资金专用账户管理协议》， 对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2014 年 12 月 31 日， 本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资 金。

为维护股东和公司利益，根据项目进展情况及资金使用需求情况，公司将部

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分募集资金分期分批以银行定期存单方式存储，存单到期后将自动转放相关的募 集资金专户。

（二） 募集资金专户存储情况

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金已无余额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金累计使用 46,086.36 万元，其中 2014 年 度以前累计使用 39,838.95 万元，2014 年度使用 6,247.41 万元。募集资金使用情 况表详见下表：

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首次发行股份并上市募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		445,729,922.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			62,474,087.62	62,474,087.62
变更用途的募集资金总额									460,863,620.70
					已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)
						截至期末 投入进度 (%) (3)＝ (2)/(1)				项目可 行性是 否发生 重大变 化
							项目达到 预定可使 用状态日 期
									是否达 到预计 效益
		募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 （1）		截至期末累计投 入金额(2)			本年度实现的 效益
承诺投资项目				本年度投入金额
承诺投资项目
	否	177,295,000.00	146,376,848.69		146,376,848.69	100.00①	2011年10 月 31日			否
服务及营销网络 建设项目
	否	98,932,600.00	43,494,533.08		43,494,533.08	100.00	2013年1 月 11日	20,133,000.00		否
研发中心项目
服务及营销网络 建设项目结余资 金补充流动资金	否	--	30,918,151.31		30,918,151.31	100.00				否
收购合众天恒 100%股权	否		42,000,000.00	12,600,000.00	42,000,000.00	100.00		1,828,648.81		否

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研发中心项目结 余资金转为超募 资金			13,438,066.92		13,438,066.92	100.00
承诺投资项目小 计		276,227,600.00	276,227,600.00	12,600,000.00	276,227,600.00			21,961,648.81
超募资金投向
收购从兴科技 15%股权	否	25,920,000.00	25,920,000.00	9,720,000.00	25,920,000.00	100.00		2,763,182.77
增加子公司立思 辰计算机注册资 本用于安全业务 发展	否	12,000,000.00	12,000,000.00	12,000,000.00	12,000,000.00	100.00
研发智写笔项目 （由子公司立思 辰合众实施）	否	8,400,000.00	8,400,000.00	8,400,000.00	8,400,000.00	100.00
增加子公司立思 辰合众注册资本 用于收购乐易考 51%股权	否	19,754,087.62	19,754,087.62②	19,754,087.62	19,754,087.62	100.00		95,921.56
补充流动资金（如 有）	否	132,000,000.00	132,000,000.00		132,000,000.00	100.00
超募资金投向小 计		198,074,087.62	178,320,000.00	49,874,087.62	198,074,087.62			2,859,104.33
合 计		474,301,687.62	454,547,600.00	62,474,087.62	474,301,687.62			24,820,753.14

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	研发中心项目 公司上市后，积极开展研发中心项目投资工作，引进人才、加快产品研发。但由于原定的石龙开发区孵化中心对规划进行调整，场地 实际状况不能达到研发中心项目使用需求，因此导致购买场地及相关软硬件配套设施投入进度慢于项目计划。公司通过提高原有办公场地 利用率，在原有办公环境基础上，单独划分出约1000平方米作为独立的研发中心场所，有效弥补了场地建设延迟带来的影响，研发项目均 顺利进行，没有影响项目预期收益。 2012年1月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司研发中心项目实施进度调整的议案》，“研发中心项目”实施期 限由2011年10月31日延期至2013年12月31日（详细内容请参见2012年1月10日深交所创业板上市公司指定信息披露网站上的公告)。 “研发中心项目”场地无法落实，原计划购买房产支出人民币2,300万元、公共设施及房屋装修支出人民币470万元中的大部分资金一直无法 投入，受此影响，软硬件设施支出和与固定资产投资相关的流动资金也不能按期安排投入，考虑到公司办公大楼建设尚处于规划实施阶段， 完工时间存在较大的不确定性，终止募投项目“研发中心项目”有利于提高募集资金使用效率，公司于2013年1月12日已公告。
未达到计划进度原因(分 具体项目)
项目可行性发生重大变化 的情况说明	不适用
	公司于2009年10月30日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,650.00万股，募集资金净额44,572.99万元，其中超募资金总额为 16,950.23万元。 2009年12月29日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，将超募资金中的3,300.00万元用 于永久补充公司日常经营所需流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项发表同意意见。 2011年4月25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用部分超 募资金人民币3,300.00万元永久补充流动资金，独立董事与保荐机构均发表同意意见。 2012年8月10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金中人民币3,300万元永久补充公司日常经营所需的流动资金，公司监事会、独立 董事与保荐机构均发表同意意见。由于定期存单分批到期，公司分别于2012年10月、2013年1月使用1,550万元、1,750万元超募资金永 久补充流动资金。 2012年9月27日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金对子公司增资用于其收购从兴科技部分股权的议案》， 公司使用超募资金中1620万元用于增资全资子公司北京立思辰新技术有限公司用于其收购北京从兴科技有限公司15%的股权，公司监事会、 独立董事与保荐机构均发表同意意见。 2013年1月11日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目用于收购北京合众天恒科技有限公司100%
超募资金的金额、用途及 使用进展情况

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	股权的议案》，董事会同意终止部分募投项目，将剩余募集资金人民币5,543.81万元中的4,200万元将用于收购北京合众天恒科技有限公司 100%的股权，并将剩余募集资金人民币1,343.81万元转为超募资金，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，将 此议案提交公司股东大会审议，并经2013年1月28日公司2013年第一次临时股东大会审议通过。 2013年8月19日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定将超募 资金中的人民币3,300.00万元用于永久性补充公司日常经营所需流动资金，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意 见，将此议案提交公司股东大会审议， 并经2013年9月9日公司2013年第四次临时股东大会审议通过。 2014年1月27日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金充实控股子公司注册资本用于研发的议案》， 决定将超募资金840.00万元用于充实控股子公司北京立思辰合众科技有限公司注册资本，并用于研发智写笔项目，公司独立董事、监事会 以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。 2014年2月27日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金支付收购从兴科技15%股权剩余股权转让款的 议案》和《关于使用部分超募资金增资子公司用于其业务发展的议案》，决定使用超募资金人民币972万元增资立思辰新技术并用于支付 收购北京从兴科技有限公司15%股权的最后一期股权转让款；使用超募资金1,200万元用于增资北京立思辰计算机技术有限公司，用于其业 务投入。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。 2014年4月9日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及利息增资子公司用于其支付乐易考股权转让 款的议案》，使用超募资金（包括利息）1,975.41万元、自有资金24.59万元及其他个人股东等比例增资380.95万元增资子公司立思辰合众， 用于支付收购乐易考51%股权的款项。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
募集资金投资项目实施地 点变更情况	不适用
	2009年12月29日，经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于研发中心项目实施主体变更的议案》，同意将募集资金投资 项目之一研发中心项目实施主体变更为北京立思辰软件技术有限公司，本公司独立董事与保荐机构均发表了同意意见，本事项经2010年1 月20日公司2010年第一次临时股东大会审议通过。 2010年5月28日，经本公司第一届董事会2010年第四次会议审议通过《关于变更服务及营销网络建设项目华东平台实施主体的议案》， 同意将营销网络建设项目华东平台实施主体由本公司全资子公司北京立思辰新技术有限公司变更为北京立思辰新技术有限公司之全资子公 司苏州立思辰新技术有限公司；审议通过《关于服务及营销网络建设项目昆明分公司实施方式变更的议案》，同意北京立思辰新技术有限 公司将服务及营销网络建设项目昆明分公司的实施方式由自建变更为通过收购昆明同方汇智科技有限公司股权的方式进行实施。本公司独 立董事与保荐机构对上述议案均发表了同意意见，并于2010年6月13日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施方 式调整情况

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	2012年1月19日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于服务及营销网络建设项目调整募集资金投资计划的议案》，青岛、 宁波与哈尔滨三座城市由于公司在当地的业务基础较为薄弱，资金投入产出时间会比较长，因此公司经审慎考虑决定调整服务及营销网络 建设项目投资计划，停止在上述三地投资设立分支机构并以项目结余募集资金3,342.75万元（含服务及营销网络建设项目结余资金3,091.82 万元）永久补充流动资金。 2012年5月22日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更募集资金投资项目实施主体的议案》， 决定由北京立思辰计算机技术有限公司吸收合并北京立思辰软件技术有限公司，鉴于立思辰软件技术为公司募集资金投资项目“研发中心项 目”的实施主体，因此研发中心项目实施主体变更为计算机技术。2012年6月8日，2012年第二次临时股东大会表决通过了关于全资子公 司吸收合并暨变更募集资金投资项目实施主体的议案。上述吸收合并变更手续尚在办理过程中。
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	不适用
	2011年7月25日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司从剩余超 募资金人民币10,350.23万元中，使用人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审批之日起6个月，到期将归还至公 司募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。公司实际使用3800万元用于暂时补充流动资金，并于 2012年1月20日归还至募集资金专户。 2012年2月3日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司从剩余超 募资金人民币10,350.23万元中，使用人民币3,800万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审批之日起6个月，到期将归还至公 司募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，公司实际使用3800万元用于暂时补充流动资金，并于 2012年8月2日归还至募集资金专户。 2012年8月10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资 金中的人民币4,000万元暂时补充公司日常运营所需的流动资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日起6个月，到期将归还至公司募集 资金专户，公司监事会、独立董事与保荐机构均发表同意意见。公司实际使用3,800万元用于暂时补充流动资金，并于2013年1月25日， 归还至募集资金专户。 2013年2月27日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，允许公司使用 闲置的剩余超募资金中的人民币4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审批之日起6个月，到期将归还至公司募集资 金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。公司实际使用人民币3,900.00万元暂时补充流动资金。上述募 集资金已于2013年8月27日前归还至公司募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况

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	2013年9月16日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分超 募资金人民币4,000.00万元用于暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，使用期满后，上 述资金将全部归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。公司实际使用人民币3,900.00万元 暂时补充流动资金，上述募集资金已于2014年3月14日前全部归还至公司募集资金专用账户。
	服务及营销网络建设项目 2012年1月19日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于服务及营销网络建设项目调整募集资金投资计划的议案》，青岛、 宁波与哈尔滨三座城市由于公司在当地的业务基础较为薄弱，资金投入产出时间会比较长，因此公司经审慎考虑决定调整服务及营销网络 建设项目投资计划，停止在上述三地投资设立分支机构，并以项目结余募集资金永久补充流动资金。募集资金到位之前，公司在上海、广 州、成都、南京等地已进行了部分投入，包括办公场地、人员招募、演示设备及办公设施投入等。在实际投资过程中，由于公司在上述地 区已有的投资建设规模，使公司在区域演示中心、办公设施投入等方面的项目实际投入较项目投资计划减少；另外，公司在信息化建设过 程中，采取了依托原有的财务、CRM等信息系统，配套新的信息系统引入以及公司自主开发相结合的方式降低信息系统建设费用。上述原 因降低了该项目的建设资金投入，导致该项目募集资金项目结余3,342.75万元（含服务及营销网络建设项目结余资金3,091.82万元）。（详 细内容请参见2012年1月20日深交所创业板上市公司指定信息披露网站上的公告）
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因
	报告期末已无余额。
尚未使用的募集资金用途 及去向
	①2012年1月19日，公司第二届董事会第九次会议审议通过调整服务及营销网络建设项目的相关议案，并以项目结余募集资 金永久补充流动资金，因此服务及营销网络建设项目实际投入占原投资总额的比例为82.56%。 ②2014年4月9日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过《关于使用剩余超募资金及利息增资子公司用于其支付乐易 考股权转让款的议案》计划使用超募资金（包括利息）及自有资金增资子公司立思辰合众，用于支付收购乐易考部分股权的款项。 本次立思辰合众计划总计增加注册资本2,380.95万元,其中立思辰使用超募资金及利息1,972.03万元和自筹资金27.97万元增资， 其他个人股东等比例增资380.95万元。由于收到银行结算利息，实际使用剩余超募资金及利息1,975.41万元、自有资金24.59万 元,增资立思辰合众。
募集资金其他使用情况

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四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2014 年度，本公司已按《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》和《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募 集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情况。

六、超募资金使用情况

1、2009 年 12 月 29 日公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于超 募资金使用计划的议案》，决定将超募资金中的人民币 3,300.00 万元用于永久补 充公司日 常经营所需流动资金。

2、2011 年 4 月 25 日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的人民币 3,300.00 万元永久补充公司日常经营所需流动资金。

3、2011 年 7 月 25 日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的人民币 4,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日起 6 个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司实际使用人民币 3,800 万元暂时 补充流动资金。上述募集资金已于 2012 年 1 月 20 日归还至公司募集资金专用账 户。

4、2012 年 2 月 3 日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的人民币 3,800.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日起 6 个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司实际使用人民币 3,800 万元暂时 补充流动资金。上述募集资金已于 2012 年 8 月 2 日归还至公司募集资金专用账 户。

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5、2012 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司决定将超募资金中的人民币 3,300.00 万元用于永久补充公司日常经营所需流动资金， 同日审议通过的《关 于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》允许公司使用剩余超募资金中的 人民币 4,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审批之日起 6 个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保荐机构均 对该事项发表了同意意见。公司实际使用人民币 3,800.00 万元暂时补充流动资 金。上述募集资金已于 2013 年 1 月 25 日归还至公司募集资金专用账户。

6、2012 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 使用超募资金对子公司增资用于其收购从兴科技部分股权的议案》，公司决定从 剩余超募资金中，使用人民币 1,620.00 万元对全资子公司北京立思辰新技术有限 公司增资用于其收购北京从兴科技有限公司的部分股权。公司独立董事、监事会 以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。

7、2013 年 1 月 11 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于终止部分募投项目用于收购北京合众天恒科技有限公司 100%股权的议案》，董 事会同意终止研发中心项目，将剩余募集资金人民币 5,543.81 万元中的 4,200 万 元将用于收购北京合众天恒科技有限公司 100%的股权，并将剩余募集资金人民 币 1,343.81 万元转为超募资金，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事 项发表了同意意见，将此议案提交公司股东大会审议，并经 2013 年 1 月 28 日 公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。

8、2013 年 2 月 27 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，允许公司使用闲置的剩余超募 资金中的人民币 4,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会审批 之日起 6 个月，到期将归还至公司募集资金专户。公司独立董事、监事会以及保 荐机构均对该事项发表了同意意见。公司实际使用人民币 3,900.00 万元暂时补充 流动资金。上述募集资金已于 2013 年 8 月 27 日前归还至公司募集资金专用账户。

9、2013 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定将超募资金中的人民币

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3,300.00 万元用于永久性补充公司日常经营所需流动资金，公司独立董事、监事 会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，将此议案提交公司股东大会审议， 并经 2013 年 9 月 9 日公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过。

10、2013 年 9 月 16 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分超募资金人民币 4,000.00 万元用于暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过六个月，使用期满后，上述资金将全部归还至募集资金专户。 公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。公司实际使用 人民币 3,900.00 万元暂时补充流动资金，上述募集资金已于 2014 年 3 月 14 日前 全部归还至公司募集资金专用账户。

11、2014 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金充实控股子公司注册资本用于研发的议案》，决定将超募资 金 840.00 万元用于充实控股子公司北京立思辰合众科技有限公司注册资本，并 用于研发智写笔项目，公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同 意意见。

12、2014 年 2 月 27 日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金支付收购从兴科技 15%股权剩余股权转让款的议案》和《关于 使用部分超募资金增资子公司用于其业务发展的议案》，决定使用超募资金人民 币 972 万元增资立思辰新技术并用于支付收购北京从兴科技有限公司 15%股权 的最后一期股权转让款；使用超募资金 1,200 万元用于增资北京立思辰计算机技 术有限公司，用于其业务投入。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项 发表了同意意见。

13、2014 年 4 月 9 日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于 使用剩余超募资金及利息增资子公司用于其支付乐易考股权转让款的议案》，使 用超募资金（包括利息）1,975.41 万元、自有资金 24.59 万元及其他个人股东等 比例增资 380.95 万元增资子公司北京立思辰合众科技有限公司，用于支付收购 乐易考（天津）科技有限公司 51%股权的款项。公司独立董事、监事会以及保荐 机构均对该事项发表了同意意见。

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七、募集资金投向变更情况

2014 年度内，公司不存在募集资金投向变更情况。

八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对立思辰《2014 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北京立思辰科技股份有 限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，立思辰公司董 事会编制的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资 金使用》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

九、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 立思辰募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使 用原始凭证、关于募集资金的内部审计报告等资料，并与公司董事、监事、高级 管理人员进行沟通交流等。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，立思辰严格执行募集资金专户存储制度，有效执行 三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形； 截至 2014 年 12 月 31 日，立思辰不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、 改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资 金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对立思辰 2014 年度募集资金存放与 使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京立思辰科技股份有限公司募 集资金 2014 年度存放和使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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常 青 刘 皓
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国海证券股份有限公司

2015 年 4 月 8 日

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