DoubleUGames Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 9, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)더블유게임즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 9일
권 유 자:	성 명: 주식회사 더블유게임즈&cr주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터 16층&cr전화번호: 02-501-7216
작 성 자:	성 명: 문솔&cr부서 및 직위: IR팀 매니저&cr전화번호: 02-501-7216
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 더블유게임즈본인2021년 03월 09일2021년 03월 24일2021년 03월 12일미위탁주주총회 의안 결의에 필요한 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(인터넷) https:// evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https:// evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(인터넷) https:// evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https:// evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 더블유게임즈보통주1,398,9767.6본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주1) 상기 '소유주식수'와 '소유비율'은 2020년 12월 31일 기준입니다.&cr주2) '소유비율'은 발행주식총수 18,374,502주를 기준으로 작성되었습니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김가람최대주주보통주7,400,00040.27최대주주-박신정발행회사 임원보통주300,0001.63등기임원-김동우발행회사 임원보통주102,3040.56미등기임원-김형진발행회사 임원보통주98,6140.54미등기임원-김인극계열회사 임원보통주66,2290.36계열회사 임원-김기철계열회사 임원보통주68,0000.37계열회사 임원-8,035,14743.73-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 배득한보통주0직원--차중호보통주0직원--문 솔보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 09일2021년 03월 12일2021년 03월 24일2021년 03월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr2020년 12월 31일 기준 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. &cr주주총회 의안 결의에 필요한 의결 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 14일 오전 9시 ~ 2021년 3월 23일 17시한국예탁결제원(인터넷) https:// evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https:// evote.ksd.or.kr/m ▶ 전자투표 시간 : 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr ▶ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr▶ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

주) 상기 '주주총회 소집 통지와 함께 송부' 대상은 발행주식총수 1%이상 소유 주주임 (2020년 12월 31일 기준)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl ◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ▶ 위임장 접수처 : 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터 13층 더블유게임즈 IR팀 (우편번호 06236)&cr▶ 위임장 접수기간 : 2021년 3월 14일 ~ 3월 24일 제9기 정기주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 24일 오전 9시서울특별시 강남구 논현로87길 25, HB빌딩 8층 위플레이스 역삼3호점 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 14일 오전 9시 ~ 2021년 3월 23일 17시한국예탁결제원(인터넷) https:// evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https:// evote.ksd.or.kr/m ▶ 전자투표 시간 : 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr ▶ 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr▶ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 &cr코로나 바이러스 관련 안내 사항&cr&cr - 코로나 바이러스의 확산에 따라 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심 증상이 나타나는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.&cr&cr- 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용 시 입장이 제한될 수 있습니다.&cr&cr- 코로나 바이러스 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 전자투표 및 전자위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr [제1호 의안: 제9기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건]&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 산업의 특성&cr

(가) 게임산업의 특성&cr

게임산업은 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 고부가가치 지식산업으로 주요 특징은 아래와 같습니다.

첫째, 게임산업은 먼저 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기에 투입 대비 산출의 비율이 매우 높은 고부가가치 산업입니다.

둘째, 특수한 경우를 제외하고 컴퓨터 그래픽으로 구현된 내용을 가지고 있기 때문에 문화적 거부감 또는 문화적 장벽이 거의 없다는 점에서 문화적 파급효과가 큰 산업입니다.

셋째, 수요의 불확실성이 상대적으로 높은 편이며, 제품 판매의 라이프사이클이 짧아서 사업 실패 위험도가 상대적으로 높은 벤처적 요소가 있는 산업입니다. 그렇기 때문에 대형 게임이나 소수의 주도적 제품에 의한 시장 지배가 일반적입니다.

넷째, 게임산업은 캐릭터산업, 애니메이션산업, 출판 만화산업 등과 같이 문화적 원천을 공유하는 등 타 산업과의 연관이 많기 때문에 커다란 경제적 파급효과를 가지고 있는 산업입니다. 또한 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 큰 산업입니다. 기술력의 발달과 함께 사회적 파급효과가 증대되면서 게임은 엔터테인먼트 산업의 중심이 되었습니다. 이제 버스나 지하철 안에서 스마트폰을 가지고 게임을 하고 있는 승객을 보는 것은 어렵지 않습니다. 게임에 활용되는 기술이 고도화되며 게임 산업은 현대 문화와 기술의 집합체로 관련 기술의 발전과 제반 산업의 성장을 이끌고 있습니다.

&cr (나) 모바일 게임산업의 특성 &cr&cr모바일게임은 협의로는 핸드폰에서 이용되는 게임을 의미하나 광의로는 모바일 기기에서 이용되는 게임으로 정의할 수 있습니다. 이처럼 모바일 기기를 기반으로 한 모바일게임은 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 사용자가 항상 소지하면서 게임을 즐길수 있으므로 타 게임 플랫폼과 비교해 볼 때, 휴대성, 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있으며 이러한 높은 접근가능성 때문에 전통적인 게임 사용자뿐만 아니라 일반적인 사용자 누구라도 즐길 수 있습니다.&cr과거 피처폰은 이동통신사에서 제공하는 제한적인 모바일 서비스를 통해 사용자들이 게임을 이용하였지만 스마트폰의 등장으로 앱스토어, 구글플레이 등과 같은 오픈마켓을 통해 게임을 다운받아 즐기면서 모바일게임 시장은 성장세가 커졌습니다. 오픈마켓은 개발회사와 개인 등이 전세계를 무대로 '어플리케이션' 이라 불리는 다양한 컨텐츠를 판매하는 곳입니다. 오픈마켓은 전통적인 피처폰 게임시장에서 컨텐츠 선별, 유통, 공급, 결제 등에 있어 개발회사와 유저간 게이트 키퍼(Gate Keeper)역할을 하던 이동통신사나 기존 퍼블리셔의 장벽을 없애고 게임 공급자와 사용자를 직접 연결했다는 점에서 의미를 가지고 있습니다. 이후 시장은 디바이스, 네트워크 기술, 공급망을 모두 갖춘 완벽한 환경이 조성되면서 급속하게 성장하였습니다.&cr

(다) 소셜카지노의 특성&cr&cr소셜카지노는 SNS상의 상대방과 함께 커뮤니케이션 하며 게임하는 소셜 게임의 '소셜' 기능을 바탕으로 한 '카지노'를 뜻합니다. 소셜카지노게임은 온라인 소셜플랫폼 및 모바일 플랫폼을 활용하는 현금이나 경품과 같이 가치가 있는 것을 획득할 기회가 없는 시뮬레이션 게임(포커, 슬롯, 기타 카드 게임, 룰렛 등 카지노 게임 등)으로 정의합니다. 해당 시장의 플랫폼은 최초 페이스북을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, ios 등)으로 확장되고 있습니다.&cr소셜카지노를 이용할 수 있는 플랫폼은 여러개이지만, 모두 현금 등의 재화에 대한 거래가 없는 'Freemium' 모델로 시뮬레이션 상에서만 게임이 진행된다는 점이 공통점입니다. 따라서 매일 지급되는 무료 코인을 통해 모든 유저는 게임을 무료로 이용할 수 있으며, 무료 코인 이외의 게임을 더 원하는 유저만이 결제를 통해 추가적인 게임을 이용하고 있습니다. 캐주얼 등 모바일 게임들과 마찬가지로 유료결제를 통해 게임머니를 충전할 수 있으며, 오프라인 카지노와는 달리 사이버 코인을 실제 현물의 가치를 갖고 있는 재화로 환금하는 것이 불가능합니다.

소셜카지노 시장의 핵심 타겟은 40대 이상의 여성과 남성으로 구성되어있습니다. 40대 이상의 유저들의 특징으로 결제유저로 전환된 유저들은 타 게임으로의 이탈이 쉽게 이루어지지 않는 높은 로열티를 보여주고 있으며, 젊은 연령층 대비하여 상대적인 여유시간이 많기 때문에 킬링타임용으로 게임을 자주 접속하며 플레이하는 성향을 보여주고 있습니다. 또한 핵심 유저층이 높은 구매력을 가지고 있어 결제에 대하여 낮은 허들을 갖추고 있으며, 결제 이후로 더욱 결제액이 증가되는 특성을 지니고 있습니다.

&cr (2) 산업의 성장성 &cr&cr (가) 세계 게임시장 규모&cr&cr 2020 대 한 민 국 게임백서에 따르면 2019년 세계 게 임 시장 규모는 전년 대비 5% 증가한 1,864억 달러로 추정됩니다. 콘솔을 제외한 모든 플랫폼이 전년 대비 성장하였고, 그 중 모바일 게임은 전년 대비 12.0% 성장하며 게임 플랫폼 중 가장 높은 성장률을 기록하였습니다.&cr 또한 2019년 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지한 플랫폼 역시 모바일 게임이었습니다. 전체 게임 시장 규모 1,864억 달러 기준, 모바일 게임의 점유율은 39.3%(732억 달러)로 전체 시장 규모의 1/3을 넘어서 있습니다. 모바일 게임에 이어 두 번째로 높은 비중을 점하고 있는 콘솔 게임은 전체 시장의 24.9%를 차지했습니다. 아케이드 게임과 PC 게임은 각각 18.1%, 17.6%의 점유율을 기록하였습니다. 2019년 이후 모바일 게임과 나머지 플랫폼의 시장 점유율은 더 큰 폭으로 벌어질 것으로 전망되고 있습니다. 2022년에는 모바일 게임의 점유율이 44.5%까지 확대되고, 나머지 플랫폼의 점유율은 소폭 감소할 전망입니다. &cr

플랫폼별점유율.jpg 플랫폼별 세계 게임시장 점유율 (2019년/2022년)

(출처 : 2020 대한민국 게임백서, 문화체육관광부/한국콘텐츠진흥원)&cr

(나) 세계 모바일 게임시장 규모&cr

플랫폼별매출.jpg 세계 게임시장 현황 및 전망 (2017년~2022년)

2019년 세계 모바일 게임시장 규모는 고성능 스마트폰과 태블릿 PC의 지속적인 출시, 5G를 위시한 네트워크의 진화 등으로 전년 대비 12.0% 성장한 732억 달러로 집계되었습니다. 2020년에는 전년 대비 19.3% 증가한 874억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.&cr &cr (출처 : 2020 대한민국 게임백서, 문화체육관광부/한국콘텐츠진흥원)&cr

(다) 세계 소셜카지노 게임시장 규모&cr

소셜카지노시장.jpg 세계 소셜카지노 게임시장 현황 및 전망

2020년 세계 소셜카지노 게임시장 규모는 70억 달러로 추정됩니다. 이후 5년간 연평균 성장률 4.2%를 기록하여 2025년에는 약 86억 달러의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 2020년 소셜카지노 게임시장 내 모바일 플랫폼의 비중은 약 86%이며, 앞으로도 모바일 플랫폼이 시장 성장을 견인할 전망입니다.&cr &cr (출처 : Social Ca sino Gaming Tracker 4Q20, Eilers&Krejcik Gaming)&cr

(3) 경기변동의 특성&cr

게임은 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이라는 점에서 경기 불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다.&cr &cr (4) 경쟁상황&cr&cr 현재 전세계 소셜카지노 영위 업체는 500개 이상으로 확인되고 있으나, 시장의 상당 부분이 Top5 업체의 매출에 편중되어 있습니다. 이 중 Top2를 구성하고 있는 Playtika, Aristocrat은 각 회사에서 개발한 메인 게임 외에 추가적인 게임 및 회사의 인수합병을 통해 시장점유율을 높이며 성장하고 있습니다. 당사 역시 2017년 6월 DoubleDown Interactive LLC의 지분을 100% 인수함으로써 시장점유율을 확대하였고, 2020년 기준 8.1%의 시장점유율을 기록하며 글로벌 시장 4위의 타이틀을 유지하고 있습니다. 최근 국내외 유수의 게임회사들이 신규 수익원 확보를 위하여 소셜카지노 시장 진 입을 하고 있지만, 시장 내 진입장벽에 의하여 성과가 제한적인 상황이 발생하고 있습니다. 진입장벽 요인으로는 게임내 슬롯머신 컨텐츠의 게임성과 개수의 한계, 신규 유저 확보에 필요한 비용적 한계로 분석하고 있습니다.

&cr 나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 아래의 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 주주총회 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 1. 연결 재무제표

1) 연결 재무상태표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제9기말 2020년 12월 31일 현재
제8기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제9(당)기		제8(전)기
자산
유동자산		217,201,347,934		174,290,939,468
현금및현금성자산	60,025,673,271		45,803,303,938
당기손익-공정가치측정금융자산	105,010,820,710		83,427,322,448
기타금융자산	391,685		46,703,685
매출채권및기타채권	46,066,465,905		41,363,364,985
당기법인세자산	14,224,520		195,397,372
기타유동자산	6,083,771,843		3,454,847,040
비유동자산		805,965,397,994		900,419,530,896
당기손익-공정가치측정금융자산	1,269,522,272		1,235,768,226
기타금융자산	3,553,610,951		3,428,588,689
유형자산	1,496,097,864		1,781,145,237
사용권자산	19,852,451,133		26,927,839,112
무형자산	779,101,926,930		864,676,844,537
관계기업투자	6,204,832		6,532,265
이연법인세자산	609,018,395		2,281,335,191
기타비유동자산	76,565,617		81,477,639
자산 총계		1,023,166,745,928		1,074,710,470,364
부채
유동부채		54,889,809,312		85,142,274,077
매입채무및기타채무	28,796,422,466		21,013,479,867
유동리스부채	6,830,310,046		6,697,227,063
단기차입금	-		40,000,000,000
당기법인세부채	14,029,170,254		13,406,098,083
기타유동부채	5,233,906,546		4,025,469,064
비유동부채		40,389,046,465		342,413,929,488
비유동리스부채	14,968,459,521		21,475,193,817
사채	-		300,724,533,829
순확정급여부채	2,611,740,521		2,222,759,430
이연법인세부채	22,253,914,268		17,562,655,812
기타비유동부채	554,932,155		428,786,600
부채 총계		95,278,855,777		427,556,203,565
자본
지배기업소유주지분		678,442,249,044		647,154,266,799
자본금	9,187,251,000		9,130,251,000
자본잉여금	298,486,575,237		295,884,587,779
기타자본	(42,903,798,238)		(15,075,578,607)
기타포괄손익누계액	(10,053,157,558)		22,668,319,542
이익잉여금	423,725,378,603		334,546,687,085
비지배주주지분		249,445,641,107		-
자본 총계		927,887,890,151		647,154,266,799
부채 및 자본의 총계		1,023,166,745,928		1,074,710,470,364

2) 연결 포괄손익계산서&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제9기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제8기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제9(당)기		제8(전)기
영업수익		658,175,938,523		513,847,375,043
영업비용		463,991,866,834		359,239,330,590
영업이익		194,184,071,689		154,608,044,453
영업외손익		(25,114,898,344)		(16,566,234,289)
금융수익	1,613,150,910		2,058,655,320
금융비용	(31,168,072,718)		(28,417,861,983)
기타수익	8,405,656,281		11,283,411,101
기타비용	(3,965,305,384)		(1,490,549,709)
지분법손익	(327,433)		110,982
법인세비용차감전순이익		169,069,173,345		138,041,810,164
법인세비용		44,274,873,396		27,749,005,276
당기순이익		124,794,299,949		110,292,804,888
세후기타포괄손익		(53,414,850,817)		24,763,987,649
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(749,024,300)		737,218,340
당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업장환산외환차이	(52,665,826,517)		24,026,769,309
총포괄이익		71,379,449,132		135,056,792,537
당기순이익의 귀속		124,794,299,949		110,292,804,888
지배기업 소유주지분	112,303,650,357		110,292,804,888
비지배지분	12,490,649,592		-
총포괄이익의 귀속		71,379,449,132		135,056,792,537
지배기업 소유주지분	86,868,307,405		135,056,792,537
비지배지분	(15,488,858,273)		-
주당손익
기본주당순이익		6,634		6,541
희석주당순이익		6,616		6,499

3) 연결 자본변동표&cr

연 결 자 본 변 동 표
제9기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제8기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업&cr소유주지분	비지배지분	총 계
2019.1.1(전기초)	9,123,649,000	295,583,599,256	(14,508,205,591)	(2,095,668,107)	230,150,794,897	518,254,169,455	-	518,254,169,455
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	110,292,804,888	110,292,804,888	-	110,292,804,888
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	737,218,340	-	737,218,340	-	737,218,340
해외사업장환산외환차이	-	-	-	24,026,769,309	-	24,026,769,309	-	24,026,769,309
총포괄손익	-	-	-	24,763,987,649	110,292,804,888	135,056,792,537	-	135,056,792,537
소유주와의 거래
배당금의 지급	-	-	-	-	(5,896,912,700)	(5,896,912,700)	-	(5,896,912,700)
주식선택권의 행사	6,602,000	300,988,523	(567,373,016)	-	-	(259,782,493)		(259,782,493)
소유주와의 거래 총액	6,602,000	300,988,523	(567,373,016)	-	(5,896,912,700)	(6,156,695,193)	-	(6,156,695,193)
2019.12.31(전기말)	9,130,251,000	295,884,587,779	(15,075,578,607)	22,668,319,542	334,546,687,085	647,154,266,799	-	647,154,266,799
2020.1.1(당기초)	9,130,251,000	295,884,587,779	(15,075,578,607)	22,668,319,542	334,546,687,085	647,154,266,799	-	647,154,266,799
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	112,303,650,357	112,303,650,357	12,490,649,592	124,794,299,949
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(677,562,539)	-	(677,562,539)	(71,461,761)	(749,024,300)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	(24,757,780,413)	-	(24,757,780,413)	(27,908,046,104)	(52,665,826,517)
총포괄손익	-	-	-	(25,435,342,952)	112,303,650,357	86,868,307,405	(15,488,858,273)	71,379,449,132
소유주와의 거래
배당금의 지급	-	-	-	-	(5,901,534,100)	(5,901,534,100)	-	(5,901,534,100)
전환사채의 전환	-	-	(18,986,794,493)	-	-	(18,986,794,493)	233,572,744,313	214,585,949,820
주식선택권의 행사	57,000,000	2,601,987,458	(1,989,228,958)	-	-	669,758,500	-	669,758,500
종속기업 소유지분변동	-	-	(6,852,196,180)	(7,286,134,148)	(17,223,424,739)	(31,361,755,067)	31,361,755,067	-
소유주와의 거래 총액	57,000,000	2,601,987,458	(27,828,219,631)	(7,286,134,148)	(23,124,958,839)	(55,580,325,160)	264,934,499,380	209,354,174,220
2020.12.31(당기말)	9,187,251,000	298,486,575,237	(42,903,798,238)	(10,053,157,558)	423,725,378,603	678,442,249,044	249,445,641,107	927,887,890,151

4) 연결 현금흐름표&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제9기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제8기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제9(당)기		제8(전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		201,817,518,948		164,430,654,773
영업으로부터 창출된 현금흐름	240,490,944,998		196,099,247,745
이자의 수취	5,201,472,552		597,139,853
이자의 지급	(7,101,280,172)		(11,398,750,672)
법인세의 납부	(36,773,618,430)		(20,866,982,153)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(22,760,121,398)		(50,216,806,564)
유형자산의 취득	(494,030,692)		(1,072,963,958)
유형자산의 처분	-		21,390,911
무형자산의 취득	(36,261,881)		(53,738,380)
당기손익-공정가치측정금융자산의 순증감	(22,276,140,825)		(49,820,562,371)
단기금융상품의 취득	-		(44,804,366)
단기금융상품의 처분	46,312,000		161,810,000
보증금의 증가	-		(50,000,000)
보증금의 감소	-		642,061,600
Ⅲ.재무활동현금흐름		(164,800,245,142)		(110,174,189,039)
단기차입금의 차입	35,000,000,000		80,000,000,000
단기차입금의 상환	(75,000,000,000)		(178,000,000,000)
신주인수권부사채의 상환	(111,878,144,262)		-
주식선택권 행사	291,840,000		33,802,240
배당금의 지급	(5,901,534,100)		(5,896,912,700)
리스부채의 감소	(7,312,406,780)		(6,311,078,579)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가		14,257,152,408		4,039,659,170
Ⅴ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(34,783,075)		(41,343,331)
Ⅵ.기초의현금및현금성자산		45,803,303,938		41,804,988,099
Ⅶ.기말의현금및현금성자산		60,025,673,271		45,803,303,938

5) 연결재무제표 주석&cr&cr 상세 한 주석사항은 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인「감사보고서제출」의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2. 별도 재무제표&cr &cr 1) 재무상태표&cr

재 무 상 태 표
제9기말 2020년 12월 31일 현재
제8기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 더블유게임즈	(단위 : 원)

과 목	제9(당)기		제8(전)기
자산
유동자산		124,202,280,638		104,311,333,411
현금및현금성자산	13,245,993,435		5,322,530,767
당기손익-공정가치측정금융자산	83,042,377,545		74,796,969,617
기타유동금융자산	1,522,032,054		1,538,291,579
매출채권및기타채권	24,667,871,153		21,568,422,285
기타유동자산	1,724,006,451		1,085,119,163
비유동자산		617,989,396,425		587,728,545,042
당기손익-공정가치측정금융자산	1,269,522,272		1,235,768,226
기타비유동금융자산	61,563,248,230		113,303,322,808
유형자산	1,085,444,768		1,341,866,975
사용권자산	9,487,359,599		12,937,308,551
무형자산	177,818,459		243,208,077
종속기업투자에 대한 투자자산	543,972,479,723		456,379,202,949
관계기업투자에 대한 투자자산	6,204,832		6,532,265
순확정급여자산	427,318,542		-
이연법인세자산	-		2,281,335,191
자산총계		742,191,677,063		692,039,878,453
부채
유동부채		32,665,427,086		31,076,739,609
매입채무및기타채무	14,230,968,755		11,246,643,149
유동리스부채	5,052,300,598		4,952,590,483
당기법인세부채	10,941,663,895		13,207,752,131
기타유동부채	2,440,493,838		1,634,457,142
기타유동금융부채	-		35,296,704
비유동부채		9,978,612,062		13,808,872,045
비유동리스부채	9,118,251,479		13,357,592,510
순확정급여부채	-		43,609,875
이연법인세부채	325,949,220		-
기타비유동부채	534,411,363		407,669,660
부채총계		42,644,039,148		44,885,611,654
자본
자본금	9,187,251,000		9,130,251,000
자본잉여금	298,352,711,327		295,750,723,869
기타자본	(44,188,799,697)		(42,199,570,739)
기타포괄손익누계액	(25,364,423,730)		49,926,175,584
이익잉여금(결손금)	461,560,899,015		334,546,687,085
자본총계		699,547,637,915		647,154,266,799
자본과부채총계		742,191,677,063		692,039,878,453

2) 포괄손익계산서&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제9기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제8기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 더블유게임즈	(단위 : 원)

과 목	제9(당)기		제8(전)기
영업수익		238,873,233,521		200,271,920,495
영업비용		143,181,323,152		121,880,887,156
영업이익		95,691,910,369		78,391,033,339
영업외손익		57,988,378,051		46,621,041,736
금융수익	26,459,622,570		6,316,352,895
금융비용	(22,371,832,518)		(1,780,484,382)
기타수익	3,402,532,264		2,138,837,628
기타비용	(1,822,205,959)		(999,082,401)
지분법손익	52,320,261,694		40,945,417,996
법인세비용차감전순이익		153,680,288,420		125,012,075,075
법인세비용		20,764,542,390		14,719,270,187
당기순이익		132,915,746,030		110,292,804,888
세후기타포괄손익		(75,333,315,514)		24,763,987,649
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(315,826,164)		1,186,320,364
당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	(75,017,489,350)		23,577,667,285
총포괄이익		57,582,430,516		135,056,792,537
주당손익
기본주당순이익		7,851		6,541
희석주당순이익		7,831		6,499

3) 자본변동표&cr

자 본 변 동 표
제9기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제8기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 더블유게임즈	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2019.1.1(전기초)	9,123,649,000	295,449,735,346	(41,632,197,723)	25,162,187,935	230,150,794,897	518,254,169,455
총포괄손익
전기순이익(손실)	-	-	-	-	110,292,804,888	110,292,804,888
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	1,186,320,364	-	1,186,320,364
지분법자본변동	-	-	-	23,577,667,285	-	23,577,667,285
총포괄손익	-	-	-	24,763,987,649	110,292,804,888	135,056,792,537
소유주와의 거래 등
배당금의 지급	-	-	-	-	(5,896,912,700)	(5,896,912,700)
주식선택권의 행사	6,602,000	300,988,523	(567,373,016)	-	-	(259,782,493)
소유주와의 거래 총액	6,602,000	300,988,523	(567,373,016)	-	(5,896,912,700)	(6,156,695,193)
2019.12.31(전기말)	9,130,251,000	295,750,723,869	(42,199,570,739)	49,926,175,584	334,546,687,085	647,154,266,799
2020.1.1(당기초)	9,130,251,000	295,750,723,869	(42,199,570,739)	49,926,175,584	334,546,687,085	647,154,266,799
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	132,915,746,030	132,915,746,030
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(315,826,164)	-	(315,826,164)
지분법자본변동	-	-	-	(75,017,489,350)	-	(75,017,489,350)
총포괄손익	-	-	-	(75,333,315,514)	132,915,746,030	57,582,430,516
소유주와의 거래 등
동일지배하 사업결합	-	-	-	42,716,200	-	42,716,200
배당금의 지급	-	-	-	-	(5,901,534,100)	(5,901,534,100)
주식선택권의 행사	57,000,000	2,601,987,458	(1,989,228,958)	-	-	669,758,500
소유주와의 거래 총액	57,000,000	2,601,987,458	(1,989,228,958)	42,716,200	(5,901,534,100)	(5,189,059,400)
2020.12.31(당기말)	9,187,251,000	298,352,711,327	(44,188,799,697)	(25,364,423,730)	461,560,899,015	699,547,637,915

4) 현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표
제9기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제8기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 더블유게임즈	(단위 : 원)

구 분	제9(당)기		제8(전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		85,560,322,775		74,643,390,211
영업으로부터 창출된 현금흐름	100,510,644,549		83,446,771,320
이자의 수취	5,142,409,136		570,461,753
이자의 지급	(149,562,840)		-
법인세의 납부	(19,943,168,070)		(9,373,842,862)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(66,920,091,038)		(65,960,140,078)
유형자산의 취득	(248,984,856)		(856,801,180)
유형자산의 처분	-		20,136,364
무형자산의 취득	(30,101,881)		(34,764,105)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	-		(6,000,000,000)
종속기업에 대한 투자자산의 처분	2,330,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 순증감	(8,677,612,459)		(41,094,944,191)
단기금융상품의 순증감	46,312,000		67,005,634
보증금의 감소	-		605,261,600
대여금의 증가	-		(20,000,000,000)
대여금의 감소	50,000,000,000		-
리스채권의 감소	1,538,440,420		1,333,965,800
신주인수권부사채의 취득	(111,878,144,262)		-
Ⅲ.재무활동현금흐름		(10,693,465,790)		(10,592,653,921)
단기차입금의 차입	35,000,000,000		-
단기차입금의 상환	(35,000,000,000)		-
배당금의 지급	(5,901,534,100)		(5,896,912,700)
주식선택권 행사	291,840,000		33,802,240
리스부채의 상환	(5,083,771,690)		(4,729,543,461)
Ⅳ.현금및현금성자산의 감소		7,946,765,947		(1,909,403,788)
Ⅴ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(23,303,279)		(2,660,996)
Ⅵ.기초의현금및현금성자산		5,322,530,767		7,234,595,551
Ⅶ.기말의현금및현금성자산		13,245,993,435		5,322,530,767

5) 이익잉여금처분계산서(안)&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제9기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 / 처분예정일 : 2021년 3월 24일
제8기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 / 처분확정일 : 2020년 3월 25일
주식회사 더블유게임즈	(단위 : 원)

과 목	당기말		전기말
미처분 이익잉여금		458,785,187,805		332,361,129,285
전기이월이익잉여금	325,869,441,775		222,068,324,397
당기순이익	132,915,746,030		110,292,804,888
이익잉여금 처분액		6,535,577,510		6,491,687,510
이익준비금	594,143,410		590,153,410
배당금&cr - 당기: 주당 350원&cr - 전기: 주당 350원	5,941,434,100		5,901,534,100
차기이월 미처분이익잉여금		452,249,610,295		325,869,441,775

6) 재무제표 주석&cr&cr 상세 한 주석사항은 3월 16일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인「감사보고서제출」의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

3. 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항&cr

구 분	제9(당)기	제8(전)기	제7(전전)기
배당구분	현금배당	현금배당	현금배당
배당주식수	16,975,526 주	16,861,526 주	16,848,322 주
배당총액	5,941,434,100 원	5,901,534,100 원	5,896,912,700 원
주당배당금	350 원	350 원	350 원
시가배당율	0.6 %	0.7 %	0.6 %

주) 상기 제9기의 '배당주식수' 및 '배당총액'은 총발행주식총수 18,374,502주에서 자사주 1,398,976주를 제외한 16,975,526주를 기준으로 산출하였습니다.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr [제2호 의안: 정관 변경의 건]&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 발행과 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr 1. 회사가 발행하는 주권 은 기명식으로 한다.&cr2. <생략>	제8조 (주권의 발행과 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr 1. 회사가 발행하는 주식 은 기명식 보통주식 으로 한다.&cr2. <좌동>	회사가 발행한 주식의 종류 정관에 명기
제10조 (주식매수선택권)&cr 1~9. <생략>&cr 10. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제10조 (주식매수선택권)&cr 1~9. <좌동>&cr 10. <삭제>	제11조 조정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제
제11조 ( 신주의 배당기산일 ) &cr 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제11조 ( 동등배당 )&cr&cr 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	상법 개정으로 관련 규정이 삭제됨에 따른 내용 정비
제13조 (명의개서대리인)&cr 1~3. <생략>&cr4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인 의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제13조 (명의개서대리인)&cr 1~3. <좌동>&cr4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인 이 정한 관련 업무규정에 따른다.	전자등록제도의 도입에 따라 증권에 대한 명의개서대행업무가 사라져 관련 내용 정비
제14조의2 (주주명부)&cr&cr 회사의 주주명부는「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	제14조의2 (주주명부 작성ㆍ비치)&cr 1. 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지연월일을 기재하여 주주명부를 작성 ㆍ비치하여야 한다.&cr2. 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.&cr3. 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	전자증권법 제37조 제6항 및 동법 시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 근거한 규정 마련
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr 1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr &cr2. 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr &cr&cr&cr3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제15조 (기준일)&cr&cr1. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.&cr2. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.&cr3. <삭제>	전자등록제도의 도입에 따라 주주 확정 방법으로 주주명부폐쇄 절차는 불필요함에 따라 관련 내용 정비
제16조 (전환사채의 발행)&cr 1~3. <생략>&cr4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제16조 (전환사채의 발행)&cr 1~3. <좌동>&cr4. 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급 시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함
제17조 (신주인수권부사채의 발행)&cr 1. 회사는 사채의 액면총액이 순자산가액의 2배를 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.&cr2~4. <생략>&cr5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.	제17조 (신주인수권부사채의 발행)&cr 1. 회사는 사채의 액면총액이 순자산가액의 2배를 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.&cr2~4. <좌동>&cr5. <삭제>	단순 문구 수정 및 제11조 조정에 따라 배당기산일 준용 규정 삭제
제18조의2 (사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제18조의2 (사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr 회사는 사채 권 및 신주인수권 증권 을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권 증권 에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.&cr 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	단순 문구 수정 및 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설
제21조 (소집통지)&cr 1. <생략> 2. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다. &cr&cr 3. 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본 ㆍ 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제21조 (소집통지)&cr 1. <좌동> 2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. 3. <삭제>	지분1% 이하 주주에 대한 소집통지는 공시로써 갈음됨을 명시, 소집통지에 포함되어야 하는 사항은 상법에 정함이 있어 정관에서 해당 내용 삭제
제26조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사 와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.	제26조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모 회사 및 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.	단순 문구 수정
제32조 (이사의 선임) 1~3. <생략> <신설>	제32조 (이사의 선임) 1~3. <좌동> 4. 회사는 이사회의 결의로 제1항의 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사를 구분하여 정할 수 있다.	사내이사, 기타비상무이사 구분할 수 있음 명시
제44조 (감사위원회의 구성) 1. <생략> 2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. 3. 최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법 시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. &cr&cr&cr <신설> &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr <신설> <신설> &cr&cr&cr&cr&cr&cr 5. 사외이사의 사임 ㆍ 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 2항 에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제44조 (감사위원회의 구성) 1. <좌동> 2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. 3. 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. &cr&cr&cr 4. 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. 5. 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우 에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. 6. 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. 7. 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 8. 사외이사의 사임 ㆍ 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조 에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	개정 상법 제542조의12 내용 반영
제45조 (감사위원회 대표의 선임) 1. 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. <신설>	제45조 (감사위원회 대표의 선임) 1. 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 2. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.	감사위원회 위원장 사외이사이어야 함을 명시
<신설>	제1조 (시행일) 이 정관은 2021년 3월 24일 제9기 정기주주총회의 결의가 있는 날부터 시행한다.	정관 개정에 따른 시행일 등 부칙 신설

&cr※ 기타 참고사항&cr해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr [제3호 의안: 사내이사 선임의 건]&cr - 제3-1호: 사내이사 김가람 선임의 건&cr - 제3-2호: 사내이사 박신정 선임의 건&cr[제4호 의안: 사외이사 선임의 건]&cr - 제4-1호: 사외이사 엄철현 선임의 건&cr[제6호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건]&cr - 제6-1호: 감사위원이 되는 사외이사 권진형 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김가람	1978.09.30	사내이사	-	최대주주 본인	이사회
박신정	1979.09.11	사내이사	-	-	이사회
엄철현	1975.02.08	사외이사	-	-	이사회
권진형	1975.01.17	사외이사	분리선출	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김가람	㈜더블유게임즈&cr대표이사	2000&cr 2000~2004&cr2004~2007&cr2007-2012&cr2012-현재	KAIST 전자공학 학사&cr㈜가온아이 연구원&cr㈜시스앤코드 연구원&cr㈜이노그리드 사업본부장&cr㈜더블유게임즈 대표이사	해당사항 없음
박신정	㈜더블유게임즈&cr부사장	2005&cr2007-2012&cr2012-2013&cr2013-2014&cr2014-현재	서경대학교 컴퓨터과학 학사&cr㈜이노그리드 개발책임&cr㈜더블유게임즈 부사장&cr㈜더블유게임즈모바일 대표&cr㈜더블유게임즈 부사장	해당사항 없음
엄철현	㈜나눔엔젤스&cr대표이사	2013-2018&cr2019-현재	㈜지온인베스트먼트 대표이사&cr ㈜나눔엔젤스 대표이사	해당사항 없음
권진형	㈜KCA파트너스&cr공동대표이사	1999-2006&cr2006-2010&cr2010-2015&cr2016-2020&cr2020-현재	KPMG 삼정회계법인 감사본부&cr삼성증권 M&A팀&cr하나대투증권 PEF 부장&cr헤스캐피탈 파트너스&crKCA파트너스 공동대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김가람	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박신정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
엄철현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
권진형	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[엄철현 후보자]&cr&cr엄철현 후보자는 나눔엔젤스의 대표이사로서 국내외 M&A 및 스타트업 기업 등에 대한 다양한 투자, 자문 경력을 보유하였습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 합니다. 또한 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 3년간 더블유게임즈 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.&cr&cr [권진형 후보자]&cr &cr권진형 후보자는 KCA파트너스의 공동대표이사로서 다년간 다수 기업에 대한 M&A Deal 경력을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 지속 성장과 발전에 기여하고자 합니다. 또한 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 3년간 더블유게임즈 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김가람 후보자]&cr&cr김가람 대표이사는 지난 2012년 주식회사 더블유게임즈를 창립한 이래로 회사의 괄목할만한 성장을 이끌어 왔으며, 산업 전반에 대한 풍부한 전문지식과 경험을 보유하고 있습니다. 당 사 이사회는 김가람 대표이사를 회사의 지속 성장 및 발전을 위한 적임자로 평가하여 임기 3년의 사내이사 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr [박신정 후보자]&cr &cr박신정 부사장은 주식회사 더블유게임즈의 창립 초기부터 현재까지 회사의 성장에 이바지하여 왔습니다. 더블유카지노의 슬롯 및 메타 콘텐츠 경쟁력 강화에 주도적 역할을 수행하였고, 안정적인 운영에 기여해오고 있습니다. 이에 당사 이사회는 박신정 부사장을 임기 3년의 사내이사 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr [엄철현 후보자]&cr &cr엄철현 후보자는 국내외 M&A 및 스타트업 기업 등에 대한 투자, 자문 등에 폭 넓은 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 이를 통해 향후 전략적 투자, M&A 등에 대한 전문적인 의견을 제시하여 당사의 지속 성장에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 당사 이사회는 엄철현 후보자를 임기 3년의 사외이사 후보자로 추천하였습니다.&cr&cr [권진형 후보자]&cr &cr권진형 후보자는 KICPA, AICPA 자격을 보유한 회계전문가로서 회계 및 재무에 대한 전문성을 지녔습니다. 또한 다양한 M&A 등에 대한 경험을 보유하고 있어 당사의 지속 성장에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다. 이에 당사 이사회는 권진형 후보자를 임기 3년의 감사위원이 되는 사외이사 후보자로 추천하였습니다.확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 (2021.03.09) 이사후보 확인서_김가람.jpg 김가람 후보자 (2021.03.09) 이사후보 확인서_박신정.jpg 박신정 후보자 (2021.03.09) 이사후보 확인서_엄철현.jpg 엄철현 후보자 (2021.03.09) 이사후보 확인서_권진형.jpg 권진형 후보자

&cr※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

[제5호 의안: 감사위원 선임의 건]&cr - 제5-1호: 감사위원 엄철현 선임의 건&cr[제6호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건]&cr - 제6-1호: 감사위원이 되는 사외이사 권진형 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
엄철현	1975.02.08	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
권진형	1975.01.17	사외이사	분리선출	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
엄철현	㈜나눔엔젤스&cr대표이사	2013-2018&cr2019-현재	㈜지온인베스트먼트 대표이사&cr ㈜나눔엔젤스 대표이사	해당사항 없음
권진형	㈜KCA파트너스&cr공동대표이사	1999-2006&cr2006-2010&cr2010-2015&cr2016-2020&cr2020-현재	KPMG 삼정회계법인 감사본부&cr삼성증권 M&A팀&cr하나대투증권 PEF 부장&cr헤스캐피탈 파트너스&crKCA파트너스 공동대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
엄철현	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
권진형	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[엄철현 후보자]&cr&cr엄철현 후보자는 국내외 M&A 및 스타트업 분야의 전문가로 해당 분야에 관한 전문 지식 및 경험이 풍부하며, 다년간의 관련 경험 등을 바탕으로 감사위원회 업무에 기여할 것으로 기대됩니다. 이에 당사 이사회는 엄철현 후보자를 감사위원회 위원으로 추천하였습니다.&cr&cr [권진형 후보자]&cr 권진형 후보자는 기업 회계 등에 관한 전문성과 경험을 바탕으로 당사 이사회의 다양성과 전문성 제고에 크게 기여할 것으로 판단됩니다. 특히, KPMG 삼정회계법인 감사본부에서 재직한 경험을 바탕으로 당사의 경영 투명성 등에 큰 역할을 담당할 것으로 기대합니다. 이에 당사 이사회는 권진형 후보자를 감사위원이 되는 사외이사 후보로 추천하였습니다.확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 (2021.03.09) 이사후보 확인서_엄철현(가,다,라).jpg 엄철현 후보자 (2021.03.09) 이사후보 확인서_권진형_서명(가,다,라).jpg 권진형 후보자

&cr※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

[제7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건] &cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액&cr

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	50억원

주) 상기 '이사의 수', '보수총액 또는 최고한도액'은 제9기 정기주주총회에서 결정될 사항을 기준으로 작성하였기 때문에 해당 내용은 주주총회 결의 결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 3명 )
실제 지급된 보수총액	12.5억원
최고한도액	50억원

&cr※ 기타 참고사항&cr해당사항 없습니다.