DoubleUGames Co., Ltd.

Interim / Quarterly Report • Mar 7, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)더블유게임즈 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

&cr

2019 년 3 월 7 일
&cr
회 사 명 :	(주)더블유게임즈
대 표 이 사 :	김 가 람
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 152, 강남파이낸스센터 16층
	(전 화) 02-501-7216
	(홈페이지) http://doubleugames.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 원용준
	(전 화) 02-501-7216

&cr

주주총회 소집공고(제7기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제19조에 의거 제7기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 27일(수요일) 오전 9시 00분&cr

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 305 한국기술센터 16층 국제회의실&cr

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제7기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(배당금: 주당 350원)

제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제2-1호 의안: 사내이사 최재영 선임의 건

제2-2호 의안: 사외이사 최충규 선임의 건

제3호 의안 : 감사위원 선임의 건

제3-1호 의안: 감사위원 최충규 선임의 건

제4호 의안 : 정관 변경의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(한국예탁결제원 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2019년 3월 17일 ～ 2019년 3월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용, 은행 개인용도제한용 또는 은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사: 주주총회 참석장, 신분증

- 대리 행사: 주주총회 참석장, 위임장 (주주 및 대리인 인적사항 기재, 인감날인, 대리인의 신분증, 인감증명서)&cr

8. 안내사항 등

금번 총회 시 주총 기념품은 지급하지 않습니다.

2019년 3월 7일

주식회사 더블유게임즈 대표이사 김가람&cr명의개서대리인 한국예탁결제원 대표이사 이병래

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
한성용&cr(출석률: 100%)	최형순&cr(출석률: 58%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018.02.08	1) 제6기 재무제표 및 영업보고서 등 승인의 건&cr2) 내부회계관리제도 운영 보고 승인의 건	찬성	찬성
2	2018.03.02	1) 제6기 정기주주총회 소집의 건&cr2) 개별적 전자투표 채택의 건	찬성	불참
3	2018.03.23	1) 임시의장 선임의 건&cr2) 대표이사 선임의 건	찬성	찬성
4	2018.05.23	1) 자회사 연대보증의 건&cr2) 자회사 금전대여의 건	찬성	불참
5	2018.08.06	1) KOSDAQ 조건부 상장 폐지 및 KOSPI 이전 상장 승인의 건&cr2) 임시주주총회 개최의 건	찬성	찬성
6	2018.08.24	1) 자회사 금전대여의 건	찬성	불참
7	2018.11.26	1) 자회사 금전대여의 건	찬성	불참
8	2019.01.23	1) 2018년도 하반기 임원 상여 지급의 건&cr2) 사내규정 제·개정 승인의 건	찬성	찬성
9	2019.02.12	1) 제7기 재무제표 및 영업보고서 등 승인의 건&cr2) 제7기(2018년) 현금배당 계획의 건&cr3) 내부회계관리제도 운영 실태 보고 승인의 건	찬성	불참
10	2019.02.25	1) 자회사 금전대여의 건	찬성	찬성
11	2019.03.05	1) 제7기 정기주주총회 소집의 건&cr2) 개별적 전자투표 채택의 건&cr3) 감사위원회의 내부관리평가 보고 승인의 건	찬성	찬성
12	2019.03.06	1) KOSDAQ 상장 폐지 및 KOSPI 상장 승인의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	사외이사&cr한성용&cr&cr사외이사&cr최형순&cr&cr사내이사&cr원용준	2018.02.08	[이사회보고감사]&cr1. 제6기(2017년도) 기말 결산 결과 보고&cr2. 2017년 내부회계관리제도 운영 실태 보고	가결
2018.03.02	[주총안건감사]&cr1. 정기주주총회(2018년 3월 23일) 의안의 건&cr- 제6기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (배당금: 주당 350원)&cr- 이사 선임의 건&cr 김가람 사내이사 선임의 건&cr 박신정 사내이사 선임의 건&cr 원용준 사내이사 선임의 건&cr 한성용 사외이사 선임의 건&cr 최형순 사외이사 선임의 건&cr- 감사위원 선임의 건&cr 원용준 감사위원 선임의 건&cr 한성용 감사위원 선임의 건&cr 최형순 감사위원 선임의 건&cr- 이사 보수한도 승인의 건	가결
2018.03.23	1. 감사위원회 위원장 선임의 건	가결
2018.08.06	[주총안건감사]&cr1. 임시주주총회(2018년 9월 17일) 의안의 건&cr- KOSDAQ 조건부 상장 폐지 및 KOSPI 이전 상장 승인의 건&cr[이사회보고감사]&cr1. 제7기(2018년도) 반기보고서 결산 결과 보고	가결
2019.01.23	1. 감사인 선임관련 준수사항 제정의 건&cr2. 외부감사인 선정의 건&cr3. 사내규정 제·개정의 건	가결
2019.02.12	[이사회보고감사]&cr1. 제7기(2018년도) 기말 결산 결과 보고&cr2. 2018년 내부회계관리제도 운영 실태 보고	가결
2019.03.05	[주총안건감사]&cr1. 정기주주총회(2019년 3월 27일) 의안의 건 - 7기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr (배당금: 주당 350원) - 이사 선임의 건&cr 사내이사 최재영 선임의 건 사외이사 최충규 선임의 건 - 감사위원 선임의 건 감사위원 최충규 선임의 건 - 정관 변경의 건 - 이사 보수한도 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	5,000,000	28,800	14,400	-

주1) 주총승인금액은 제6기 정기주주총회(2018년 3월 23일) 이사의 보수한도액 승인기준이며, 사외이사 2명은 이사의 보수한도액 적용을 받습니다.&cr주2) 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2018년 1월~12월 까지 지급한 내역입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
자금대여	㈜디에이트게임즈&cr(종속기업)	2018.05.23	350억원	3.5
자금대여	㈜디에이트게임즈&cr(종속기업)	2018.08.24	350억원	3.5
자금대여	㈜디에이트게임즈&cr(종속기업)	2018.11.26	100억원	1.0
자금대여	㈜디에이트게임즈&cr(종속기업)	2019.02.25	150억원	1.5

주1) 비율은 최근 사업연도말 기준인 2017년 자산총액 대비로 작성하였습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
㈜디에이트게임즈&cr(종속기업)	자금대여	2018.01.01~&cr2019.03.05	950억원	9.5

주1) 비율은 최근 사업연도말 기준인 2017년 자산총액 대비로 작성하였습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 &cr(가) 게임산업의 특성

게임산업은 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 고부가가치 지식산업으로 주요 특징은 아래와 같습니다.&cr

첫째, 게임산업은 먼저 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기에 투입 대비 산출의 비율이 매우 높은 고부가가치 산업입니다.

둘째, 특수한 경우를 제외하고 컴퓨터 그래픽으로 구현된 내용을 가지고 있기 때문에문화적 거부감 또는 문화적 장벽이 거의 없다는 점에서 문화적 파급효과가 큰 산업입니다.

셋째, 수요의 불확실성이 상대적으로 높은 편이며, 제품 판매의 라이프사이클이 짧아서 사업 실패 위험도가 상대적으로 높은 벤처적 요소가 있는 산업입니다. 그렇기 때문에 대형 게임이나 소수의 주도적 제품에 의한 시장 지배가 일반적입니다.

넷째, 게임산업은 캐릭터산업, 애니메이션산업, 출판 만화산업 등과 같이 문화적 원천을 공유하는 타 산업과의 연관이 많기 때문에 커다란 경제적 파급효과를 가지고 있는 산업입니다. 또한 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 큰 산업입니다.

&cr (나) 모바일 게임산업의 특성&cr 모바일게임은 협의로는 핸드폰에서 이용되는 게임을 의미하나 광의로는 모바일 기기에서 이용되는 게임으로 정의할 수 있습니다. 이처럼 모바일 기기를 기반으로 한 모바일게임은 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 사용자가 항상 소지하면서 게임을 즐길수 있으므로 타 게임 플랫폼과 비교해 볼 때, 휴대성, 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있으며 이러한 높은 접근가능성 때문에 전통적인 게임 사용자뿐만 아니라 일반적인 사용자 누구라도 즐길 수 있습니다. &cr&cr (다) 소셜카지노&cr 소셜카지노는 SNS 상의 상대방과 함께 커뮤니케이션 하며 게임하는 소셜 게임의 '소셜' 기능을 바탕으로 한 '카지노'를 뜻합니다. 소셜카지노게임은 온라인 소셜플랫폼 및 모바일 플랫폼을 활용하는 현금이나 경품과 같이 가치가 있는 것을 획득할 기회가 없는 시뮬레이션 게임(포커, 슬롯, 기타 카드 게임, 룰렛 등 카지노 게임 등)으로 정의합니다. 해당 시장의 플랫폼은 최초 페이스북을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, ios 등) 으로 확장되고 있습니다.&cr&cr소셜카지노를 이용할 수 있는 플랫폼은 여러개이지만, 모두 현금 등의 재화에 대한 거래가 없는 'Freemium' 모델로 시뮬레이션 상에서만 게임이 진행된다는 점이 공통점입니다. 또한 타 게임들과 마찬가지로 유료결제를 통해 게임머니를 충전할 수 있으며, 업그레이드나 선물, 보너스를 위해 돈을 지불 하는 것은 가능하지만, 다른 카지노 종류와는 달리 환금이 불가능하다는 것이 특징입니다.&cr &cr&cr 나. 산업의 성장성

(1) 세계 게임시장 규모

2017년 세계 게임시장 규모는 전년 대비 8.2% 증가한 1,545억 달러로, 온라인게임 및 모바일게임시장이 세계시장 성장을 주도하고 있습니다. 2017년 이후에도 온라인과 모바일게임 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[글로벌 게임시장 전체 규모 및 성장률 추이(2014~2019)]
(단위 : 백만 USD)

구분		2014년	2015년	2016년	2017년(E)	2018년(E)	2019년(E)	16-19&cr CAGR
아케이드게임	매출액	25,202	28,680	30,431	31,391	32,070	32,856	2.60%
성장률	-	13.8%	6.1%	3.2%	2.2%	2.5%
PC게임	매출액	4,731	4,948	5,044	5,112	5,177	5,251	1.30%
성장률	-	4.6%	1.9%	1.3%	1.3%	1.4%
비디오게임	매출액	35646	35,980	35,434	37,044	38,467	39,747	3.90%
성장률	-	0.9%	-1.5%	4.5%	3.8%	3.3%
온라인게임	매출액	28,516	28,735	26,417	27,117	28,917	31,371	5.90%
성장률	-	0.8%	-8.1%	2.6%	6.6%	8.5%
모바일게임	매출액	27,454	35,851	45,489	53,806	61,433	67,616	14.10%
성장률	-	30.6%	26.9%	18.3%	14.2%	10.1%
합계	매출액	121,549	134,194	142,815	154,470	166,064	176,841	7.40%
성장률	-	10.4%	6.4%	8.2%	7.5%	6.5%

(출처 : 2017 대한민국게임산업백서, 문화체육관광부)

&cr (2) 글로벌 모바일 게임시장 규모

[글로벌 모바일 게임 시장 규모]
(단위: 백만 USD)

모바일시장.jpg 모바일시장

(출처 : 2017 대한민국게임산업백서, 문화체육관광부)&cr&cr글로벌 모바일 게임 시장은 스마트폰 이용자 수 증가에 힘입어 2018년 약 614 억 달러 규모에서 2019년 약 676억 달러 규모로 증가할 전망입니다.&cr

(3) 글로벌 소 셜카지노 시장 규모

[글로벌 소셜카지노 게임 시장 규모] 소셜카지노 시장.jpg 소셜카지노 시장

&cr(출처: Eilers& KrejcikGaming, LLC 17.4Q & CY17) &cr&cr소셜 카지노 게임 시장은 연평균 10% 성장하여 2022년에는 $6.57billion의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 특히 동 시장의 성장은 모바일 플랫폼이 견인할 것으로 예측되고 있으며, 2018년 모바일 플랫폼의 시장점유율은 약 80%를 상회할 것으로 전망되고 있습니다.&cr

다. 경기변동의 특성

게임은 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이라는 점에서 경기불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다. &cr &cr 라. 경쟁상황

2018 ms.jpg 2018년 시장점유율

&cr현재 전세계 소셜카지노 영위 업체는 500개 이상으로 확인되어 있으나, 실제 주요 매출 순위는 큰 변동없이 최대 10개의 회사를 위주로 지속적으로 성장하며 구성되어 있습니다. 당사는 2017년 6월 DoubleDown Interactive LLC를 100% 인수함으로써 시장점유율 8.7%를 기록하며 시장의 선두권으로 올라섰습니다. 또한 2018년 1분기 Aristocrat이 Churchill Downs의 Big Fish Games를 인수하며 선두권 업체로 올라섰습니다. 최근 국내 게임회사 등이 신규 수익원 확보를 위하여 소셜카지노 시장 내 진입을 검토하고 있습니다. 하지만 소셜카지노 시장 내 슬롯머신 포트폴리오 및 신규 유저 확보를 위한 마케팅 비용이 상승하고 있음에 따라 신규 업체가 진입하는데 어려움을 겪고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2012년 4월 온라인 게임 및 개발서비스를 주 사업목적으로 어퓨굿소프트(afewgoodsoft)를 설립하였으며, 페이스북 플랫폼을 기반으로 하는 소셜카지노게임인 더블유카지노(DoubleU Casino)를 런칭하며 본격적인 사업을 개시하였습니다. 당사는 2013년 8월 더블유게임즈(DoubleU Games)로 상호를 변경하였습니다.

더블유카지노는 출시 6개월 만에 100만 다운로드를 기록하였으며, 1년 후 500만 다운로드를 기록하며 폭발적인 성장세를 보여왔습니다. 현재 당사의 주력 게임으로 확고히 자리잡은 더블유카지노는 위와 같은 인기에 힘입어 2013년 12월 페이스북 "2013년 올해의 게임"에 선정되었습니다.

또한 당사는 웹기반 페이스북에서 구글 Android, 애플 iOS 등의 모바일 플랫폼으로 확장하고 있으며, 이를 통한 더블유 카지노 게임의 지속적인 매출 성장을 주도하고 있습니다. 모바일 플랫폼에 대한 다각화는 2013년 9월 더블유카지노(iOS) 어플리케이션을 출시하였으며 순차적으로 2014년 3월 더블유카지노(Android), 2014년 6월 더블유카지노(Kindlefire) 모바일 어플리케이션을 출시하였습니다.

당사의 주력 게임인 더블유카지노의 성공적인 안착 이후, 당사는 게임 포트폴리오 다각화 및 게임산업에서의 시장지배력 강화를 위하여 페이스북 기반 웹보드 게임 형식의 더블유빙고(DoubleU Bingo)를 차기작으로 개발하였습니다. 페이스북에 2014년 6월 출시, 구글 Android 플랫폼에 15년 8월 출시하였습니다.

당사는 주력게임인 더블유카지노의 지속적인 매출성장, 차기 라인업인 더블유빙고의 성공적인 시장 진입 및 모바일 게임매출의 성장을 기반으로 2014년 12월 3,000만불 수출의 탑을 수상하였습니다. 또한, 2016년 1월 기준으로 누적 다운로드 2,000만건을 돌파하였으며, 평균 일일 이용자수(DAU) 100만명을 동시에 달성하며 안정적인 성장을 유지하고 있습니다.&cr&cr 이 외에도 당사의 신규게임인 테이크5, 올드 80's 슬롯, 헬로베가스 등을 페이스북과 모바일에서 런칭하며 라인업을 확대하고 있습니다. 향후 당사는 추가 신규 카지노게임, 전략시뮬레이션 게임 등 다양한 분야로의 게임포트폴리오 다각화를 위하여 연구개발을 지속할 예정이며, 기존 북미, 유럽 중심의 타겟 시장을 중남미 및 동남아, 아시아 시장을 중심으로 확장해 나갈 계획입니다. &cr &cr당사는 2017년 6월 1일 DoubleDown Interactive LLC의 지분 100% 인수를 완료하였습니다. 인수를 통하여 당사는 소셜카지노 시장점유율 약10%를 달성하였으며, 글로벌 시장 점유율 선두권에 올라서게 되었습니다. DoubleDown Interactive LLC 는 DoubleDown Casino 를 운영하고 있으며, 신규게임으로 DoubleDown Classic , Ellen Slot 을 서비스 하고 있습니다. 기존의 북미 시장 경쟁력을 바탕으로 호주, 유럽, 아시아 등으로 확장해 나갈 계획입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 해당사항이 없습니다.&cr

(2) 시장점유율

Eilers& KrejcikGaming 자료에 따른 당사의 시장점유율은 아래와 같습니다.

구분	2015년	2016년	2017년	2018년	비고
시장 규모	3,352 백만달러	3,810 백만달러	4,520 백만달러	5,193 백만달러	A
당사 매출	113 백만달러	136 백만달러	416 백만달러	442 백만달러	B
시장점유율	3.4%	3.6%	9.2%	8.5%	C=B/A

(*) 자료 : Eilers& KrejcikGaming, 당사 추정&cr

(3) 시장의 특성

당사의 주요 게임 장르인 카지노게임의 타겟 이용자는 북미/유럽지역에 거주 하고 있는 40대 이상의 남성과 여성입니다. 소셜카지노게임은 타 게임 장르에 비해 충성도가 상대적으로 높은 편이기 때문에 유료 결제자들의 이탈률이 낮은 특성을 보이고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 핵심게임인 더블유카지노를 북미에 런칭하며 성공시킨 노하우를 바탕으로 신규 카지노 게임, 퍼즐류 게임, 전략시뮬레이션, 시뮬레이션 게임 등 다양한 분야의 게임을 개발하여 북미시장을 중심으로 페이스북에서 런칭할 계획을 가지고 있으며, 기존 북미 중심의 타겟 시장을 유럽, 호주, 동남아 등의 시장을 바탕으로 확장해 나갈 계획입니다.&cr&cr(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표
제7기말 2018년 12월 31일 현재
제6기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제7(당)기		제6(전)기
자산
유동자산		114,161,846,325		105,102,137,531
현금및현금성자산	41,804,988,099		24,804,466,129
당기손익-공정가치금융자산	33,527,026,534		-
당기손익인식금융자산	-		34,299,856,088
기타금융자산	162,892,605		1,317,205,023
매출채권및기타채권	35,035,540,059		40,535,771,381
당기법인세자산	1,189,703		809,679,330
기타유동자산	3,630,209,325		3,335,159,580
비유동자산		887,665,764,400		892,077,654,455
당기손익-공정가치금융자산	1,198,129,265		-
당기손익인식금융자산	-		6,768,267,334
매도가능금융자산	-		25,499,455
기타금융자산	4,525,740,048		3,794,091,113
유형자산	1,758,304,338		1,910,341,765
무형자산	872,599,308,348		865,359,105,905
관계기업투자	6,421,283		10,599,039
이연법인세자산	7,418,390,987		13,826,907,553
기타비유동자산	159,470,131		382,842,291
자산 총계		1,001,827,610,725		997,179,791,986
부채
유동부채		176,787,931,265		307,402,680,976
매입채무및기타채무	24,293,751,880		25,100,455,604
단기차입금	138,000,000,000		277,214,568,539
당기법인세부채	9,156,600,264		940,421,242
기타유동부채	5,337,579,121		4,147,235,591
비유동부채		302,082,891,844		285,159,196,500
사채	285,829,719,221		272,034,952,922
순확정급여부채	1,595,707,919		1,920,594,860
이연법인세부채	14,157,735,013		10,692,120,945
기타비유동부채	499,729,691		511,527,773
부채 총계		478,870,823,109		592,561,877,476
자본
지배기업소유주지분		522,956,787,616		404,617,914,510
자본금	9,123,649,000		8,797,757,000
자본잉여금	295,583,599,256		281,623,423,308
기타자본	(19,312,719,397)		(4,226,143,577)
기타포괄손익누계액	(2,095,668,107)		(29,635,571,769)
이익잉여금	239,657,926,864		148,058,449,548
비지배주주지분		-		-
자본 총계		522,956,787,616		404,617,914,510
부채 및 자본의 총계		1,001,827,610,725		997,179,791,986

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제7기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제6기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
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과 목	제7(당)기		제6(전)기
영업수익		483,010,036,111		319,345,253,471
영업비용		(345,959,313,219)		(238,325,495,729)
영업이익		137,050,722,892		81,019,757,742
영업외손익		(18,404,921,019)		(42,691,203,158)
금융수익	1,686,271,042		3,580,366,074
금융비용	(30,721,495,243)		(27,358,450,673)
기타수익	13,377,449,133		1,873,750,688
기타비용	(2,742,968,195)		(20,772,276,336)
지분법손익	(4,177,756)		(14,592,911)
법인세비용차감전순이익		118,645,801,873		38,328,554,584
법인세비용		21,377,536,257		2,686,805,219
당기순이익		97,268,265,616		35,641,749,365
세후기타포괄손익		27,539,903,662		(29,563,605,617)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(654,412,392)		(362,627,437)
당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가손익	-		108,830,563
해외사업장환산외환차이	28,194,316,054		(29,309,808,743)
총포괄이익		124,808,169,278		6,078,143,748
당기순이익의 귀속		97,268,265,616		35,641,749,365
지배기업 소유주지분	97,268,265,616		35,364,188,708
비지배지분	-		277,560,657
총포괄이익의 귀속		124,808,169,278		6,078,143,748
지배기업 소유주지분	124,808,169,278		5,800,583,091
비지배지분	-		277,560,657
주당손익
기본주당순이익		5,851		2,204
희석주당순이익		5,808		2,098

연 결 자 본 변 동 표
제7기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제6기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업&cr소유주지분	비지배지분	총 계
2017.1.1	8,592,278,000	273,313,574,656	(26,645,640,538)	(71,966,152)	122,984,137,840	378,172,383,806	41,155,243	378,213,539,049
총포괄손익
전기순이익	-	-	-	-	35,364,188,708	35,364,188,708	277,560,657	35,641,749,365
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(362,627,437)	-	(362,627,437)	-	(362,627,437)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	(29,309,808,743)	-	(29,309,808,743)	-	(29,309,808,743)
매도가능금융평가손익	-	-	-	108,830,563	-	108,830,563	-	108,830,563
총포괄손익	-	-	-	(29,563,605,617)	35,364,188,708	5,800,583,091	277,560,657	6,078,143,748
소유주와의 거래
종속기업투자지분추가취득	-	133,863,910	-	-	-	133,863,910	(318,715,900)	(184,851,990)
배당금의 지급	-	-	-	-	(10,289,877,000)	(10,289,877,000)	-	(10,289,877,000)
전환권대가 및 신주인수권대가	-	-	27,123,992,132	-	-	27,123,992,132	-	27,123,992,132
주식선택권의 행사	205,479,000	8,175,984,742	(7,196,015,692)	-	-	1,185,448,050	-	1,185,448,050
주식선택권	-	-	2,491,520,521	-	-	2,491,520,521	-	2,491,520,521
소유주와의 거래 총액	205,479,000	8,309,848,652	22,419,496,961	-	(10,289,877,000)	20,644,947,613	(318,715,900)	20,326,231,713
2017.12.31	8,592,278,000	281,623,423,308	(4,226,143,577)	(29,635,571,769)	148,058,449,548	404,617,914,510	-	404,617,914,510
2018.1.1	8,797,757,000	281,623,423,308	(4,226,143,577)	(29,635,571,769)	148,058,449,548	404,617,914,510	-	404,617,914,510
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	97,268,265,616	97,268,265,616	-	97,268,265,616
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(654,412,392)	-	(654,412,392)	-	(654,412,392)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	28,194,316,054	-	28,194,316,054	-	28,194,316,054
총포괄손익	-	-	-	27,539,903,662	97,268,265,616	124,808,169,278	-	124,808,169,278
소유주와의 거래
배당금지급	-	-	-	-	(5,668,788,300)	(5,668,788,300)	-	(5,668,788,300)
주식선택권의 행사	325,892,000	13,960,175,948	(12,522,224,118)	-	-	1,763,843,830	-	1,763,843,830
주식보상비용	-	-	(2,564,351,702)	-	-	(2,564,351,702)	-	(2,564,351,702)
소유주와의 거래 총액	325,892,000	13,960,175,948	(15,086,575,820)	-	(5,668,788,300)	(6,469,296,172)	-	(6,469,296,172)
2018.12.31	9,123,649,000	295,583,599,256	(19,312,719,397)	(2,095,668,107)	239,657,926,864	522,956,787,616	-	522,956,787,616

연 결 현 금 흐 름 표
제7기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제6기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 더블유게임즈와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제7(당) 기		제6(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		156,261,084,509		82,407,202,399
영업으로부터 창출된 현금흐름	177,746,630,526		99,781,180,939
이자의 수취	828,144,768		4,293,400,564
이자의 지급	(17,180,091,062)		(10,847,672,919)
법인세의 납부	(5,133,599,723)		(10,819,706,185)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		3,933,823,305		(596,775,440,465)
유형자산의 취득	(729,505,313)		(634,539,747)
유형자산의 처분	66,382,424		5,364,218
무형자산의 취득	(3,534,425,301)		(5,526,597,709)
연결범위변동으로 인한 현금증감	-		(940,072,111,309)
당기손익인식금융자산의 순증감	8,577,302,379		45,125,649,746
매도가능금융자산의 취득	-		(72,460,895,835)
매도가능금융자산의 처분	-		134,602,895,835
단기금융상품의 취득	-		(58,066,404,667)
단기금융상품의 처분	1,065,731,136		300,852,074,166
장기금융상품의 증가	-		(240,000,000)
보증금의 증가	(1,672,536,770)		(360,875,163)
보증금의 감소	-		-
종속기업투자주식의 처분	160,874,750		-
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(143,119,513,009)		524,599,078,234
단기차입금의 차입	227,000,000,000		314,418,000,000
단기차입금의 상환	(366,214,568,539)		(80,714,492,816)
전환사채의 차입	-		210,000,000,000
신주인수권부사채의 차입	-		90,000,000,000
주식선택권행사	1,763,843,830		1,185,448,050
자기주식의 취득	-		-
배당금의 지급	(5,668,788,300)		(10,289,877,000)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가		17,075,394,805		10,230,840,168
Ⅴ.외화표시 현금및현금성자산의&cr 환율변동효과		(74,872,835)		(742,398,682)
Ⅵ.기초의현금및현금성자산		24,804,466,129		15,316,024,643
Ⅶ.기말의현금및현금성자산		41,804,988,099		24,804,466,129

[별도재무제표]&cr

재 무 상 태 표
제7기말 2018년 12월 31일 현재
제6기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 더블유게임즈	(단위 : 원)

과 목	제7(당) 기		제6(전) 기
자산
유동자산		63,493,092,991		63,348,056,404
현금및현금성자산	7,234,595,551		8,131,962,284
당기손익-공정가치금융자산	33,527,026,534		-
당기손익인식금융자산	-		34,299,856,088
기타금융자산	112,800,002		1,122,579,167
매출채권및기타채권	21,309,667,131		19,148,570,742
기타유동자산	1,309,003,773		645,088,123
비유동자산		482,173,841,941		356,386,905,769
당기손익-공정가치금융자산	1,198,129,265		-
매도가능금융자산	-		25,499,455
기타금융자산	86,068,853,609		3,793,921,113
유형자산	1,199,368,609		1,314,875,476
무형자산	396,010,673		319,945,373
종속기업투자	385,886,667,515		337,095,157,760
관계기업투자	6,421,283		10,599,039
이연법인세자산	7,418,390,987		13,826,907,553
자산 총계		545,666,934,932		419,734,962,173
부채 및 자본
유동부채		21,881,775,536		13,788,818,174
매입채무및기타채무	12,437,421,304		11,434,562,412
당기법인세부채	7,198,681,937		812,427,512
기타유동부채	2,245,672,295		1,541,828,250
비유동부채		828,371,780		1,328,229,489
순확정급여부채	328,642,089		1,053,913,672
기타비유동부채	499,729,691		274,315,817
부채 총계		22,710,147,316		15,117,047,663
자본금	9,123,649,000		8,797,757,000
자본잉여금	295,449,735,346		281,489,559,398
기타자본	(46,436,711,529)		(31,350,135,709)
기타포괄손익누계액	25,162,187,935		(2,377,715,727)
이익잉여금	239,657,926,864		148,058,449,548
자본 총계		522,956,787,616		404,617,914,510
부채 및 자본의 총계		545,666,934,932		419,734,962,173

포 괄 손 익 계 산 서
제7기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제6기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 더블유게임즈	(단위 : 원)

과 목	제7(당) 기		제6(전) 기
영업수익		193,052,704,221		161,222,278,596
영업비용		(116,850,634,944)		(101,736,363,369)
영업이익		76,202,069,277		59,485,915,227
영업외손익		32,666,723,369		(26,954,716,207)
금융수익	2,730,034,105		2,321,058,379
금융비용	(140,673,262)		(821,775,923)
기타수익	2,603,192,436		989,065,647
기타비용	(1,115,783,306)		(7,172,896,244)
지분법손익	28,589,953,396		(22,270,168,066)
법인세비용차감전순이익		108,868,792,646		32,531,199,020
법인세비용(수익)		11,600,527,030		(2,832,989,688)
당기순이익		97,268,265,616		35,364,188,708
세후기타포괄손익		27,539,903,662		(2,305,749,575)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(633,045,593)		(30,619,564)
당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가손익	-		108,830,563
지분법자본변동	28,172,949,255		(2,383,960,574)
총포괄이익		124,808,169,278		33,058,439,133
주당손익
기본주당순이익		5,851		2,204
희석주당순이익		5,808		2,098

자 본 변 동 표
제7기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제6기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 더블유게임즈	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2017.1.1	8,592,278,000	273,313,574,656	(26,645,640,538)	(71,966,152)	122,984,137,840	378,172,383,806
총포괄손익
전기순이익	-	-	-	-	35,364,188,708	35,364,188,708
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(30,619,564)	-	(30,619,564)
지분법자본변동	-	-	-	(2,383,960,574)	-	(2,383,960,574)
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	108,830,563	-	108,830,563
총포괄손익	-	-	-	(2,305,749,575)	35,364,188,708	33,058,439,133
소유주와의 거래
배당금의 지급	-	-	-	-	(10,289,877,000)	(10,289,877,000)
주식선택권의 행사	205,479,000	8,175,984,742	(7,196,015,692)	-	-	1,185,448,050
주식선택권	-	-	2,491,520,521	-	-	2,491,520,521
소유주와의 거래 총액	205,479,000	8,175,984,742	(4,704,495,171)	-	(10,289,877,000)	(6,612,908,429)
2017.12.31	8,797,757,000	281,489,559,398	(31,350,135,709)	(2,377,715,727)	148,058,449,548	404,617,914,510
2018.1.1(기초)	8,797,757,000	281,489,559,398	(31,350,135,709)	(2,377,715,727)	148,058,449,548	404,617,914,510
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	97,268,265,616	97,268,265,616
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(633,045,593)	-	(633,045,593)
지분법자본변동	-	-	-	28,172,949,255	-	28,172,949,255
총포괄손익	-	-	-	27,539,903,662	97,268,265,616	124,808,169,278
소유주와의 거래
배당금의 지급	-	-	-	-	(5,668,788,300)	(5,668,788,300)
주식선택권의 행사	325,892,000	13,960,175,948	(12,522,224,118)	-	-	1,763,843,830
주식선택권	-	-	(2,564,351,702)	-	-	(2,564,351,702)
소유주와의 거래 총액	325,892,000	13,960,175,948	(15,086,575,820)	-	(5,668,788,300)	(6,469,296,172)
2018.12.31(기말)	9,123,649,000	295,449,735,346	(46,436,711,529)	25,162,187,935	239,657,926,864	522,956,787,616

현 금 흐 름 표
제7기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제6기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 더블유게임즈	(단위 : 원)

구 분	제7(당) 기		제6(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		74,956,291,070		53,032,587,192
영업으로부터 창출된 현금흐름	76,083,957,573		56,738,539,030
이자의 수취	333,200,347		3,054,312,524
법인세의 납부	(1,460,866,850)		(6,760,264,362)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		8,078,577,512		(44,062,158,266)
유형자산의 취득	(403,560,980)		(588,645,060)
유형자산의 처분	66,382,424		5,364,218
무형자산의 취득	(305,543,696)		(237,369,522)
종속기업투자의 취득	(2,000,000,000)		(350,128,562,500)
종속기업투자주식의 처분	10,125,406,050		-
당기손익인식금융자산의 순증감	1,231,630,484		2,932,403,393
매도가능금융자산의 취득	-		(72,460,895,835)
매도가능금융자산의 처분	-		134,602,895,835
단기금융상품의 취득	-		(58,066,404,667)
단기금융상품의 처분	1,000,000,000		300,479,931,035
장기금융상품의 증가	-		(240,000,000)
보증금의 증가	(1,635,736,770)		(360,875,163)
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(83,904,944,470)		(9,104,428,950)
배당금의 지급	(5,668,788,300)		(10,289,877,000)
주식선택권행사	1,763,843,830		1,185,448,050
자기주식의 취득	-		-
장기대여금 대여	(80,000,000,000)		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가		(870,075,888)		(134,000,024)
Ⅴ.외화표시 현금및현금성자산의&cr 환율변동효과		(27,290,845)		(743,405,484)
Ⅵ.기초의현금및현금성자산		8,131,962,284		9,009,367,792
Ⅶ.기말의현금및현금성자산		7,234,595,551		8,131,962,284

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제7기말 2018년 12월 31일 현재
제6기말 2017년 12월 31일 현재
주식회사 더블유게임즈	(단위 : 원)

과 목	당기말		전기말
미처분 이익잉여금		238,062,060,334		147,029,461,848
전기이월이익잉여금	140,793,794,718		111,665,273,140
당기순이익	97,268,265,616		35,364,188,708
이익잉여금 처분액		6,486,603,970		6,235,667,130
이익준비금	589,691,270		566,878,830
배당금	5,896,912,700		5,668,788,300
- 당기: 주당 350원
- 전기: 주당 350원
차기이월 미처분이익잉여금		231,575,456,364		140,793,794,718

(*) 당기의 이익잉여금처분계산서는 2019년 3월 27일 주주총회에서 처분될 예정입니다. (전기 처분 확정일: 2018년 3월 23일)&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제7(당) 기	제6(당) 기	제5(전) 기
현금배당
배당주식수	16,848,322 주	16,196,538 주	15,830,580 주
배당총액	5,896,912,700 원	5,668,788,300 원	10,289,877,000 원
주당배당금	350 원	350 원	650 원
시가배당율	0.6 %	0.7 %	1.7 %

주1) 제7기의 배당주식수 및 배당금총액은 총발행주식총수 18,247,298주에서 자사주 1,398,976주를 제외한 16,848,322 주를 기준으로 산출하였습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최재영	800316	-	-	이사회
최충규	800724	사외이사 후보자	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
최재영	㈜더블유게임즈&cr 경영기획실장	(07년~10년) 삼정회계법인 감사본부 (10년~15년) 한국투자증권 기업금융부 차장 (15년~현재) (주)더블유게임즈 경영기획실장	없음
최충규	대주회계법인&cr 공인회계사	(06년~13년) 삼정회계법인 감사본부 (13년~14년) LG디스플레이 경영기획 (14년~현재) 대주회계법인 (현재) 콘텐츠진흥원 심사위원	없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.&cr

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최충규	800724	사외이사 후보자	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
최충규	대주회계법인&cr 공인회계사	(06년~13년) 삼정회계법인 감사본부 (13년~14년) LG디스플레이 경영기획 (14년~현재) 대주회계법인 (현재) 콘텐츠진흥원 심사위원	없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 발행과 종류) (중략)&cr② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 (주권의 발행과 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) (중략)&cr② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	조항 수정 전자증권제도 도입
제13조 (명의개서 대리인)&cr(중략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. (중략)	제13조 (명의개서 대리인)&cr(중략) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. (중략)	조항 수정 전자증권제도 도입
제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) <삭제>	조항 삭제 전자증권제도 도입
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr(중략) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr(중략) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	조항 수정 기간의미 표현 수정
제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	조항 수정 전자증권제도 도입
	제18조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	조항 신설 전자증권제도 도입
제19조 (총회의 종류와 소집시기) (중략)&cr② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제19조 (총회의 종류와 소집시기) (중략)&cr② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	조항 수정 기간의미 표현 수정
제20조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. ② 대표이사(사장) 유고 시에는 정관 제34조의 규정을 준용한다.	제20조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의에 따라 대표이사 가 소집한다. ② 대표이사 유고 시에는 정관 제34조의 규정을 준용한다.	조항 수정 대표이사제도 탄력 운영
제23조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. ② 대표이사(사장)의 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.	제23조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 유고시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조의 규정을 준용한다.	조항 수정 대표이사제도 탄력 운영 주주총회권리 강화
제31조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 대표이사를 포함하여 3인 이상 8인 이하로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제31조 (이사의 수) ① 이 회사의 이사는 대표이사를 포함하여 3인 이상 8인 이하로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	조항 신설 사외이사 결원시 상법상 예외 규정&cr적용
제34조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	제34조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무 등은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	조항 수정 대표이사제도 탄력 운영
제37조 (이사회의 구성과 소집) (중략)&cr ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.&cr④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항 의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	제37조 (이사회의 구성과 소집) (중략)&cr ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 1주일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. ④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑥ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항 및 제4항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. ⑦ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	조항 수정 상법 390조 반영 이사회 소집권 확대
제43조 (대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.	제43조 (대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.	조항 수정 대표이사제도 탄력 운영
제44조 (감사위원회의 구성)&cr(중략)	제44조 (감사위원회의 구성)&cr(중략) ⑤ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제2항에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	조항 신설 사외이사 결원시 상법상 예외 규정&cr적용
제46조 (감사위원회의 직무 등)&cr(중략) ③ 감사위원회는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선임한다. (중략)	제46조 (감사위원회의 직무 등)&cr(중략) ③ 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 회사의 외부감사인을 선정한다. (중략)	조항 수정 개정 외부감사법 반영하여 외부감사인의 선정권 변경
제49조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장) 는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. (중략)	제49조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 다음 각호의 서류 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.&cr 1. 대차대조표&cr 2. 손익계산서&cr 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 제1항의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.&cr(중략)	조항 수정 조문 정리 대표이사제도 탄력 운영
제50조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제50조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의하여 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	조항 수정 개정 외부감사법 반영하여 외부감사인의 선정권 변경
	부 칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2019년 3월 27일 정기주주총회 일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제14조, 제18조 및 제18조의2 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 1일부터 시행한다.	조항 신설 전자증권법 시행일 2019년 9월 예정 정관 시행일 지정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	5 ( 2 )	7 ( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	50 억원	50억원

주1) 당기 '이사의 수', '보수총액 내지 최고한도액'은 제7기 정기주주총회에서 결정될 사항을 기준으로 작성하였기 때문에 상기 내용은 주총결의사항에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

&cr

※ 참고사항

1. 정기주주총회 집중일 개최 사유&cr당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여,&cr3월 27일이 집중일로 지정되기 전 주주총회 개최를 결정하였습니다.&cr따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.&cr주주총회 개최(예정)일: 2019년 3월 27일 오전 9시&cr

2. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하였으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. &cr&cr가. 전자투표를 할 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사 기간 : 2019년 03월 17일 ~ 2019년 03월 26일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에서 공인인증서를 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 공인인증서는 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서 가능