DOUBLE MEDICAL TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2020

Sep 14, 2020

证券代码：002901

证券简称：大博医疗

公告编号：2020-054

大博医疗科技股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体 资本实力得以提升，但募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时 间，本次非公开发行资金到位后，在股本和净资产均增加且公司实现盈利的情况 下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

2、公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺 主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股 东大会审议表决。

大博医疗科技股份有限公司（以下简称“大博医疗”、“公司”）于 2020 年 9 月 14 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了公司关于非公开发行 A 股股 票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）和中国证监会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号) 等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对股 东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措 施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设、前提

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公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项， 投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实 际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经 营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于 2020 年 11 月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计 算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终 以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为 100,000 万元；假设本 次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的 30%，即 120,670,740 股。上述募 集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回 报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账 的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确 定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；

4、根据公司披露的 2019 年年度报告，2019 年归属于母公司所有者的净利 润为 46,549.09 万元，较 2018 年同期增长 25.32%；2019 年扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为 42,284.63 万元，较 2018 年同期增长 30.23%。 假设 2020 年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性 损益后的净利润与 2019 年相比分别为持平、增长 10%、增长 20%（上述数据不 代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标 的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任）；

5、根据公司披露的 2019 年年度利润分配实施公告，公司 2019 年年度利润 分配方案为以现有总股本 402,235,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元 人民币现金，现金分红金额为 241,341,480 元，实施月份为 2020 年 7 月，不以资

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本公积转增股本；

6、根据公司披露的 2019 年年度报告，2019 年末归属于母公司所有者的净 资产为 172,183.29 万元。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、本 次非公开发行 A 股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为；

• 8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收

• 益）等的影响；

9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投 资者不应据此进行投资决策。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响测算如下：

项目	2019 年度/2019 年 12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	40,226.5100	40,223.5800	52,290.6540
假设1：2020 年扣非前后归属于母公司股东的净利润均较2019 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万 元）	46,549.09	46,549.09	46,549.09
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（万元）	42,284.63	42,284.63	42,284.63
期初归属于母公司股东的净资 产（万元）	143,988.93	172,183.29	172,183.29
期末归属于母公司股东的净资 产（万元）	172,183.29	194,598.23	294,598.23
基本每股收益（元/股）	1.16	1.16	1.08
稀释每股收益（元/股）	1.16	1.16	1.08
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	1.05	1.05	0.98
扣除非经常性损益后稀释每股	1.06	1.05	0.98

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项目	2019 年度/2019 年 12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
收益（元/股）
加权平均净资产收益率	29.76%	25.11%	24.03%
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	27.03%	22.81%	21.83%
假设2：2020 年扣非前后归属于母公司股东的净利润均较2019 年度增长10%
归属于母公司股东的净利润（万 元）	46,549.09	51,204.00	51,204.00
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（万元）	42,284.63	46,513.09	46,513.09
期初归属于母公司股东的净资 产（万元）	143,988.93	172,183.29	172,183.29
期末归属于母公司股东的净资 产（万元）	172,183.29	199,253.14	299,253.14
基本每股收益（元/股）	1.16	1.27	1.18
稀释每股收益（元/股）	1.16	1.27	1.18
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	1.05	1.16	1.08
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）	1.06	1.16	1.08
加权平均净资产收益率	29.76%	27.28%	26.12%
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	27.03%	24.78%	23.72%
假设3：2020 年扣非前后归属于母公司股东的净利润均较2019 年度增长20%
归属于母公司股东的净利润（万 元）	46,549.09	55,858.91	55,858.91
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（万元）	42,284.63	50,741.56	50,741.56
期初归属于母公司股东的净资 产（万元）	143,988.93	172,183.29	172,183.29
期末归属于母公司股东的净资 产（万元）	172,183.29	203,908.05	303,908.05
基本每股收益（元/股）	1.16	1.39	1.29
稀释每股收益（元/股）	1.16	1.39	1.29
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	1.05	1.26	1.17
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）	1.06	1.26	1.17
加权平均净资产收益率	29.76%	29.39%	28.16%

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项目	2019 年度/2019 年 12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率	27.03%	26.70%	25.58%

注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算

二、本次摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本 实力得以提升，但募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间， 本次非公开发行资金到位后，在股本和净资产均增加且公司实现盈利的情况下， 公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。此外，一旦 前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期 回报被摊薄情况发生变化的可能性。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次募集资金的必要性

• 1、有利于进一步扩大生产经营规模，及时响应市场需求

创伤类骨科耗材是目前国内最大的骨科细分领域。2013 年至 2018 年国内骨 科创伤植入耗材市场年均复合增长率为 15%，2018 年市场规模达到 76 亿元，同 比增长 14%；预计 2018 至 2023 年将保持 13%的年均复合增长率。

脊柱类骨科耗材系目前国内第二大的骨科细分领域。2013 年至 2018 年国内 骨科脊柱市场年均复合增长率为 17%，2018 年市场规模达到 73 亿元，同比增长 16%；预计 2018 至 2023 年将保持 15%的年均复合增长率。

本项目的实施将有利于公司提升快速响应我国日益增长的骨科创伤及脊柱 市场需求的能力，巩固并扩大公司现有产品市场占有率、获取稳定现金流，从而 使企业获得持续发展动力。

• 2、有利于解决公司生产场地限制，突破公司现有产能瓶颈

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公司作为目前国内创伤、脊柱类植入类耗材主要生产商，近年来经营规模持 续增长，销售能力亦大幅提升。随着公司业务的不断发展，公司现有生产能力已 不能满足公司发展需要，已逐步成为企业发展的瓶颈。公司现有生产厂房面积有 限，限制了公司生产能力的提升。因此公司迫切需要增加投资，扩大现有产能。

本项目建成达产后，将迅速地扩大公司生产规模，解决公司现有生产场地不 足及市场需求快速扩张带来的产能瓶颈问题，进一步发挥生产管理和规模经济优 势，增强企业盈利能力和竞争实力。

• 3、有利于夯实行业领先地位，进一步提升公司的市场占有率

在目前国内骨科植入耗材竞争日益激烈的形势下，公司在不断增强国内市场 领先的研发优势基础上，继续维持近年来经营规模的持续增长。经过多年的积累， 公司已经成为行业内产品线最完善的骨科植入类耗材制造企业之一，是全国规模 最大的骨科植入类医疗器械及医用高值耗材供应商之一。

本项目的实施能够进一步夯实公司领先的行业地位，提高公司经营规模，完 善公司产品结构，提升公司的行业市场占有率，增强公司市场竞争力，为拓宽公 司盈利空间提供保证。

（二）本次募集资金的可行性

• 1、公司拥有成熟的销售网络，为项目产能消化提供了重要保障

公司具备成熟稳定的营销网络，一方面有利于公司品牌壁垒的搭建和新客户 的开拓，另一方面也便于公司更迅速快捷地了解客户需求。公司产品目前已直接 出口到北美、欧盟、南美、中东等国家和地区。

多年来，公司一直倡导产品推广，强化营销能力，并且培育了一支精干、高 素质的营销团队，销售业绩持续快速增长。公司拥有优质的客户资源和良好的市 场口碑，产品市场占有率位居全国同行业前列。凭借着优异的产品和优秀的推广 能力，在创伤植入物耗材的市场份额不断增加，能够为本项目产品的消化提供了 重要保障。

• 2、公司拥有专业的研发团队，为项目的实施提供了技术支持

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目前，公司组织和建立了完整的研发体系，研发中心下设基础研发部、工程 开发部及临床研究部。公司已经形成了由医学、生物力学、材料学、机械学等大 量专业人员组成的研发团队。其主要研发骨干均为具有多年骨科领域经验的资深 人士，对市场最新产品发展趋势具有较高认知度，能够快速捕捉到最新技术，并 根据国内外实际情况，自主开发推出公司自有产品。核心技术人员及研发人员是 公司核心竞争力的重要来源，公司实施了一系列的激励措施，保证了公司核心技 术人员和研发人员的稳定性，有利于激发其研发创新力。

3、公司具有丰富的产品研发生产经验，产品质量位居国内领先地位

公司凭借自身的技术实力、多年的生产经验及不断的研发与工艺改进，公司 产品已逐渐成为了认可度最高的国产品牌之一。公司主要产品为骨科植入类耗材， 其质量水平不仅直接关系到患者治疗的可靠性、安全性和有效性，并且会影响公 司声誉。鉴于公司产品的特殊用途，公司注重加强员工职业道德教育和质量意识 的培养，重视产品质量管理。公司已按照国际标准的要求形成了一整套严格的质 量管理制度。公司产品自上市以来，从未发生过重大质量事故和质量纠纷，能够 为本项目的实施提供了质量管理保障。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投 资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司主营业务系医用高值耗材的生产、研发与销售，主要产品包括骨科创伤 类植入耗材、脊柱类植入耗材、关节类植入耗材、运动医学及神经外科类植入耗 材、微创外科类耗材、口腔种植类植入耗材等。

本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于骨科植入性耗材产线 扩建项目、口腔种植体生产线建设项目及补充流动资金项目。本次发行有助于公 司扩大经营规模，优化财务结构，扩充现有产品线，增强研发能力，从而进一步 提升盈利水平和核心竞争力。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的

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影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即 期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）深入实施发展战略，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步发挥在生产、研发、销售、质量控制、服务、人力资源等方面 的综合竞争优势，扩大生产规模，巩固公司在创伤、脊柱类、微创外科及神经外 科细分市场的领先地位；同时大力发展适用于关节外科、普外科、颌面外科及齿 科的产品，加大创新性医用高值耗材的研发投入力度，加快新产品开发速度，提 升创新能力，形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合；并进一步 完善营销网络，增加物流配送能力，持续提升公司产品在国内和国际市场的份额， 促进产业升级，实现公司的快速发展。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定， 公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中， 专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营 效率和盈利能力。

（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使

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对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平， 提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利 润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资 回报，公司制定了《大博医疗科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东 回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对 股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺 主体承诺事项的履行情况。

综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使 用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措 施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分 配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体出具的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事 宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

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• 5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条

• 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

公司第一大股东大博通商、实际控制人林志雄先生、林志军先生对公司本次 发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺；

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺 事项的议案》已经公司于 2020 年 9 月 14 日召开的第二届董事会第十次会议审议 通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。

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特此公告。

大博医疗科技股份有限公司董事会

2020 年 9 月 15 日

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