Dotstay

Share Issue/Capital Change • Nov 28, 2024

Informazione Regolamentata n. 20275-23-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 28 Novembre 2024 17:04:35	Euronext Growth Milan
Societa'	:	DOTSTAY
Identificativo Informazione Regolamentata	:	198791
Utenza - Referente	:	DOTSTAYNSS01 - -
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Novembre 2024 17:04:35
Data/Ora Inizio Diffusione	:	28 Novembre 2024 17:04:34
Oggetto	:	AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 2, CODICE CIVILE, RELATIVO ALL'OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI DOTSTAY S.P.A.

Testo del comunicato

Vedi allegato

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 2, CODICE CIVILE, RELATIVO ALL'OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI DOTSTAY S.P.A.

In data 27 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione di Dotstay S.p.A. ("Dotstay" o "Società" o "Emittente"), in esecuzione della delibera assunta in data 20 novembre 2024 al fine di dare esercizio parziale alla delega allo stesso conferita ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 31 ottobre 2022, ha deliberato di aumentare a pagamento, in via scindibile, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 1.845.599,40 comprensivo di sovraprezzo ("Aumento di Capitale") mediante emissione di massime n. 1.025.333 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'articolo 2441, comma 1 del Codice Civile, e da liberarsi in denaro nel rapporto di 1 azione di nuova emissione ogni 3 azioni ordinarie o azioni a voto plurimo possedute, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 1,80, di cui Euro 0,02 da imputare a capitale ed Euro 1,78 a titolo di sovraprezzo, entro il termine ultimo di sottoscrizione del 31 marzo 2025. Nella medesima seduta, il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì disposto l'avvio dell'offerta in opzione agli azionisti, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale ai termini e alle condizioni di seguito riportate ("Offerta").

DESCRIZIONE DELL'OFFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta in opzione agli azionisti della Società di massime n. 1.025.333 nuove azioni ordinarie ("Nuove Azioni") rivenienti dall'Aumento di Capitale, per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 1.845.599,40, al prezzo di offerta di seguito indicato, sulla base di un rapporto di opzione di n. 1 Nuova Azione ogni n. 3 azioni ordinarie o azioni a voto plurimo possedute.

PREZZO DELLE NUOVE AZIONI

Il prezzo di Offerta di ciascuna Nuova Azione è pari a Euro 1,80, di cui Euro 0,02 da imputare a capitale ed Euro 1,78 a titolo di sovraprezzo.

CARATTERISTICHE DELLE NUOVE AZIONI

Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni ordinarie della Società negoziate su Euronext Growth Milan – Segmento Professionale ("EGM – Segmento Professionale"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Le Nuove Azioni saranno assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi del d. lgs. 58/1998 e dei relativi regolamenti di attuazione, e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli"). Le Nuove Azioni avranno il medesimo codice ISIN IT0005523839 delle azioni ordinarie attualmente in circolazione.

Ai diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni ("Diritti di Opzione") è stato attribuito il codice ISIN IT0005624066.

PERIODO DI OFFERTA E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE

I Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli. La data di stacco dei Diritti di Opzione è il 2 dicembre 2024. I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di Offerta stabilito tra il 2 dicembre 2024 e il 16 dicembre 2024 estremi inclusi ("Periodo di Opzione"). I Diritti di Opzione saranno negoziabili su EGM – Segmento Professionale dal 2 dicembre 2024 al 10 dicembre 2024, estremi inclusi.

I Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti dalla Società su EGM – Segmento Professionale ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ. entro il mese successivo alla fine del periodo di opzione per almeno due sedute, salvo chiusura

anticipata ("Offerta in Borsa"). Le date di inizio e chiusura del periodo di Offerta in Borsa saranno preventivamente comunicate al pubblico unitamente al numero dei diritti di opzione non esercitati mediante apposito comunicato stampa.

In caso di mancata vendita sul mercato e/o mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro, rispettivamente, il termine del periodo di negoziazione e il termine del Periodo di Opzione, l'azionista decadrà dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione rimasto non venduto e/o non esercitato a tali date, senza che gli vengano riconosciuti alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.

L'adesione all'Offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l'intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 del 16 dicembre 2024. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

PAGAMENTO E CONSEGNA DELLE NUOVE AZIONI

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato presso l'intermediario autorizzato presso il quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dalla Società a carico dei sottoscrittori. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data.

DESTINATARI DELL'OFFERTA

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni ai titolari di azioni Dotstay, senza limitazioni o esclusioni del diritto di opzione. Si precisa in particolare che, in conformità con quanto previsto dall'art. 7 dello statuto Dotstay, il diritto di sottoscrivere le Nuove Azioni sarà riconosciuto a tutti gli azionisti della Società indipendentemente dalla categoria di azioni detenute, siano esse azioni ordinarie o azioni a voto plurimo.

Le Nuove Azioni oggetto dell'Offerta sono offerte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di azioni della Società, e l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia.

Le Nuove Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Australia, Canada, Giappone, Sudafrica e negli ulteriori Altri Paesi, come infra definiti, e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone, Australia, Sudafrica o negli ulteriori Altri Paesi. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone, Sudafrica o negli ulteriori Altri Paesi in assenza di specifica registrazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'Offerta, quindi, non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, Sudafrica nonché in o da qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita ("Altri Paesi") in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, Sudafrica, nonché degli ulteriori Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, Sudafrica, nonché gli ulteriori Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.

Ogni adesione all'Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida e non sarà accettata.

Agli azionisti dell'Emittente che non si trovano sul territorio italiano o che non siano residenti in Italia potrebbe essere precluso l'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli azionisti a compiere specifiche verifiche in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione. L'Emittente si riserva il diritto di non consentire a tali soggetti l'esercizio o la vendita dei Diritti di Opzione qualora dovesse riscontrare che ciò violi leggi o regolamenti applicabili negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia e Sudafrica e negli ulteriori Altri Paesi.

AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI

Le Nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni su EGM – Segmento Professionale al pari delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data odierna.

ESENZIONE DALL'OBBLIGO DI PUBBLICARE UN PROSPETTO INFORMATIVO

Si precisa che, in ragione dell'ammontare massimo di Euro 1.845.599,40, l'Aumento di Capitale rientra in uno dei casi di esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129, dell'articolo 100 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 34-ter, comma 01, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

***

Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell'art. 2441, comma 2, del Codice Civile e reso disponibile al pubblico presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente nonché sul sistema di diffusione eMarket SDIR – STORAGE, disponibile al sito internet https:///it, e sul sito internet di Borsa Italiana nella sezione Documenti.

Milano, 27 novembre 2024