dotmill Inc. — Capital/Financing Update 2024

Nov 1, 2024

투자설명서 2.1 주식회사 닷밀 정 정 신 고 (보고) 2024년 11월 01일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 10월 25일 3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정 4. 정정사항 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 " 굵은 보라색 "으로 기재하였습니다. 항 목 정 정 전 정 정 후 공통 정정사항 - 모집(매출)가액(예정): 11,000원 ~ 13,000원 - 모집(매출)총액(예정): 13,200,000,000원 ~ 15,600,000,000원 - 일반투자자 배정주식수: 300,000주 ~ 360,000주 - 기관투자자 배정주식수: 840,000주 ~ 900,000주 - 일반투자자 배정비율: 25.0% ~ 30.0% - 기관투자자 배정비율: 70.0% ~ 75.0% - 모집(매출) 확정가액: 13,000원 - 모집(매출) 확정총액: 15,600,000,000원 - 일반투자자 배정주식수: 300,000주 - 기관투자자 배정주식수: 900,000주 - 일반투자자 배정비율: 25.0% - 기관투자자 배정비율: 75.0% 요약정보 요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (주1) (주1) 2. 공모방법 (주2) (주2) 3. 공모가격 결정방법 (주3) (주3) 4. 모집 또는 매출 절차 등에 관한 사항 (주4) (주4) 5. 인수 등에 관한 사항 (주5) (주5) III. 투자위험요소 　 　 2. 회사위험 - 거. 공모자금 사용에 관한 위험 (주6) (주6) 3. 기타위험 - 다. 공모(희망)가격 산정방식의 한계에 따른 위험 (주7) (주7) 3. 기타위험 - 파. 공모자금의 사용내역 관련 위험 (주8) (주8) IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 1. 공모가격에 대한 의견 (주9) (주9) V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 (주10) (주10) 2. 자금의 사용목적 (주11) (주11) (주1) 정정 전 1. 공모개요 (단위: 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 1,200,000주 500원 11,000원 13,200,000,000원 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 미래에셋증권 기명식보통주 1,200,000주 11,000원 611,820,000원 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024.11.04 ~2024.11.05 2024.11.07 2024.11.04 2024.11.07 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 주당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 11,000원 ~ 13.000원 중 최저가액(하단)인 11,000원 기준입니다. 참고로, 공모희망가액의 최고가액(상단)인 13,000원 기준 모집(매출)총액은 15,600,000,000원입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 (주)닷밀이 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다. 주5) 청약일- 기관투자자 청약일 : 2024년 11월 04일(월) ~ 05일(화)(2일간) - 일반청약자 청약일 : 2024년 11월 04일(월) ~ 05일(화)(2일간) ※ 기관투자자 및 일반청약자의 청약은 2024년 11월 04일(월) ~ 05일(화) 까지 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 주7) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주8) 본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2024년 5월 2일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 08월 29일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 주9) 총 인수대가는 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 4.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 이외 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과기여도 등을 감안하여 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 주10) 금번 공모시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 주11) 비고 미래에셋증권㈜ 보통주 36,000주 396,000,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 합계 36,000주 396,000,000원 * 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상기 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가 11,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 11,000원 기준입니다. 주11) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(공모희망가액 하단 11,000원 기준 36,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. (주1) 정정 후 1. 공모개요 (단위: 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 1,200,000주 500원 13,000원 15,600,000,000원 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 미래에셋증권 기명식보통주 1,200,000주 13,000원 723,060,000원 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024.11.04 ~2024.11.05 2024.11.07 2024.11.04 2024.11.07 - 주1) 모집(매출)가액(이하 " 확정공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 주당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 확정공모가액인 13,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 (주)닷밀이 협의하여 1주당 확정공모가액을 13,000원으로 최종 결정하였습니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다. 주5) 청약일- 기관투자자 청약일 : 2024년 11월 04일(월) ~ 05일(화)(2일간) - 일반청약자 청약일 : 2024년 11월 04일(월) ~ 05일(화)(2일간) ※ 기관투자자 및 일반청약자의 청약은 2024년 11월 04일(월) ~ 05일(화) 까지 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 주7) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주8) 본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2024년 5월 2일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 08월 29일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 주9) 총 인수대가는 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 4.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 이외 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과기여도 등을 감안하여 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 주10) 금번 공모시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 주11) 비고 미래에셋증권㈜ 보통주 36,000주 468,000,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 합계 36,000주 468,000,000원 * 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상기 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 13,000원 기준입니다. 주11) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분( 확정공모가액 13,000원 기준 36,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. (주2) 정정 전 2. 공모방법 금번 주식회사 닷밀의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,200,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 [공모방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 1,200,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,200,000주 100.0% - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. [청약대상자 유형별 공모대상 주식수] 공모대상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비고 일반청약자 300,000주~ 360,000주 25% ~ 30% 11,000원 3,300,000,000원~ 3,960,000,000원 - 기관투자자 840,000주~ 900,000주 70% ~ 75% 9,240,000,000원~ 9,900,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 1,200,000주 100% 13,200,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출) 총액은 공모 희망가액인 11,000원~13,000원 중 최저가액인 11,000원 기준입니다. 주2) 「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 근거하여 주2)~주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집방법 : 일반공모】 공모대상 배정주식수 배정비율 비고 일반공모 1,200,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,200,000주 100.0% - 【모집의 세부내역】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비고 일반청약자 300,000주~ 360,000주 25% ~ 30% 11,000원 3,300,000,000원~ 3,960,000,000원 - 기관투자자 840,000주~ 900,000주 70% ~ 75% 9,240,000,000원~ 9,900,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 1,200,000주 100% 13,200,000,000원 - 주1) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 대표주관회사 미래에셋증권 1,200,000 100,.0% 11,000원 13,200,000,000원 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. (단위: 주, 원) 구분 일반청약대상모집주식수 주당 모집가액 일반청약대상 모집총액 대표주관회사 미래에셋증권 300,000주~ 360,000주 11,000원 3,300,000,000원~ 3,960,000,000원 주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (1) 고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것 (4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 (5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주6) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주7) 주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 11,000원 ~ 13,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주8) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주9) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니 다. 매출의 방법 등 금번 (주)닷밀의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항이 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 [상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역] 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 미래에셋증권㈜ 36,000주 11,000원 396,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(11,000원 ~ 13,000원)의 밴드 최저가액인 11,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다 . 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. (주2) 정정 후 2. 공모방법 금번 주식회사 닷밀의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,200,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 [공모방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 1,200,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,200,000주 100.0% - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. [청약대상자 유형별 공모대상 주식수] 공모대상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비고 일반청약자 300,000주 25% 13,000원(주1) 3,900,000,000원 - 기관투자자 900,000주 75% 11,700,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 1,200,000주 100% 15,600,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출) 총액은 확정공모가액인13,000원 기준입니다. 주2) 「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 근거하여 주2)~주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집방법 : 일반공모】 공모대상 배정주식수 배정비율 비고 일반공모 1,200,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,200,000주 100.0% - 【모집의 세부내역】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비고 일반청약자 300,000주 25% 13,000원(주1) 3,900,000,000원 - 기관투자자 900,000주 75% 11,700,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 1,200,000주 100% 15,600,000,000원 - 주1) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 대표주관회사 미래에셋증권 1,200,000 100,.0% 13,000원 15,600,000,000원 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. (단위: 주, 원) 구분 일반청약대상모집주식수 주당 모집가액 일반청약대상 모집총액 대표주관회사 미래에셋증권 300,000주 13,000원 3,900,000,000원 주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (1) 고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것 (4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 (5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주6) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주7) 주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 13,000원 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정하였습니다. 주8) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주9) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니 다. 매출의 방법 등 금번 (주)닷밀의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항이 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 [상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역] 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 미래에셋증권㈜ 36,000주 13,000원 468,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 13,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다 . 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. (주3) 정정 전 3. 공모가격 결정방법 본 장은 공모가격 결정방법의 개요 및 절차를 안내하는 장으로, 구체적인 (희망)공모가 산정방식에 대한 정보는 'Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)' 을 참조하시기 바랍니다. 가. 공모가격 결정 절차 금번 (주)닷밀의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 11,000원 ~ 13,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 주1) 상기 주당 희망공모가액의 범위는 (주)닷밀의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주2) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 주3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다. (중략) (주3) 정정 후 3. 공모가격 결정방법 본 장은 공모가격 결정방법의 개요 및 절차를 안내하는 장으로, 구체적인 (희망)공모가 산정방식에 대한 정보는 'Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)' 을 참조하시기 바랍니다. 가. 공모가격 결정 절차 금번 (주)닷밀의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 희망공모가액을 아래와 같이 결정하였습니다.. 구 분 내 용 주당 확정공모가액 13,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 주1) 상기 주당 희망공모가액의 범위는 (주)닷밀의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주2) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 13,000원으로 결정하였습니다. 주3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다. (중략) (13) 수요예측 결과(가) 수요예측 참여내역 구분 국내기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 운용사(고유) 투자매매, 중개업자 연기금, 은행, 보험 투자일임사(고유,일임) 기타 거래실적 유 거래실적 무 공모 사모 건수 20 1,035 266 14 1 563 139 67 46 2,151 수량 13,408,800 508,782,800 99,823,100 11,715,400 900,000 172,687,800 112,335,300 22,155,400 32,306,000 974,114,600 경쟁률 14.9 565.31 110.91 13.02 1.00 191.88 124.82 24.62 35.9 1,082.35 주) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. (나) 수요예측 신청가격 분포 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합)-공모 운용사(집합)-사모 운용사(고유) 투자매매, 중개업자 연기금, 은행, 보험 투자일임사(고유,일임) 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드 상단 130% 초과 8 4,936,800 206 104,442,600 63 22,825,200 1 900,000 - - 156 45,101,700 35 28,828,000 10 1,939,000 24 17,432,000 503 226,405,300 밴드 상단 130% - - 5 1,774,200 2 354,700 1 900,000 - - 8 4,219,700 4 2,233,200 - - - - 20 9,481,800 밴드 상단 120% 초과 ~ 130% 미만 7 4,845,000 247 118,432,400 65 23,336,700 2 1,800,000 - - 120 30,631,900 27 22,083,800 20 7,438,200 5 473,000 493 209,041,000 밴드 상단 110% 초과 ~ 120% 이하 1 900,000 90 25,291,900 17 6,338,100 2 1,800,000 1 900,000 84 22,429,900 4 2,601,000 22 7,323,200 16 14,400,000 237 81,984,100 밴드 상단 초과 ~ 110% 이하 - - 11 8,627,200 11 3,343,800 - - - - 2 1,050,000 2 1,585,000 3 221,100 - - 29 14,827,100 밴드 상단 2 927,000 443 231,542,800 101 42,082,400 8 6,315,400 - - 184 65,227,900 67 55,004,300 12 5,233,900 1 1,000 818 406,334,700 밴드상위75%초과~100%미만 - - - - 1 70,000 - - - - - - - - - - - - 1 70,000 밴드상위50%초과~75%이하 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 밴드상위25%초과~50%이하 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 밴드중간값초과~상위25%이하 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 밴드중간값 - - 5 3,529,100 2 239,200 - - - - 1 450,000 - - - - - - 8 4,218,300 밴드중간값미만~하위25%이상 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 밴드하위25%미만~50%이상 - - 1 724,000 - - - - - - - - - - - - - - 1 724,000 밴드하위50%미만∼75%이상 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 75% 미만~100% 초과 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하단 - - 8 2,275,000 3 333,000 - - - - 4 365,700 - - - - - - 15 2,973,700 밴드 하단 미만 - - 4 1,385,000 1 900,000 - - - - 1 900,000 - - - - - - 6 3,185,000 미제시 2 1,800,000 15 10,758,600 - - - - - - 3 2,311,000 - - - - - - 20 14,869,600 합계 20 13,408,800 1,035 508,782,800 266 99,823,100 14 11,715,400 1 900,000 563 172,687,800 139 112,335,300 67 22,155,400 46 32,306,000 2,151 974,114,600 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 기관투자자입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다. 과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다. (단위: 건, 주, %) 　구분 참여건수(건) 비율(%) 신청수량(주) 비율(%) 13,000원 이상 1,282 59.60% 541,739,300 55.61% 13,000원 (밴드상단) 818 38.03% 406,334,700 41.71% 11,000원 이상 ~ 13,000원 미만 10 0.46% 5,012,300 0.51% 11,000원 (밴드하단) 15 0.70% 2,973,700 0.31% 11,000원 미만 6 0.28% 3,185,000 0.33% 가격 미제시 20 0.93% 14,869,600 1.53% 합계 2,151 100.00% 974,114,600 100.00% (다) 의무보유확약기간별 수요예측 참여내역 구 분 국내기관투자자 해외기관투자자 합 계 운용사(집합) 운용사(고유) 투자매매, 중개업자 연기금, 은행, 보험 투자일임사(고유,일임) 기타 거래실적 유 거래실적 무 운용사(집합)-공모 운용사(집합)-사모 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 6개월 확약 - - - 1 900,000 18,000 - - - - - - - - - 2 1,288,000 18,000 - - - - - - - - - 3 2,188,000 18,000 3개월 확약 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1개월 확약 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 15일 확약 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 미확약 20 13,408,800 15,691 1,034 507,882,800 14,634 266 99,823,100 14,791 14 11,715,400 14,375 1 900,000 15,600 561 171,399,800 14,932 139 112,335,300 14,848 67 22,155,400 15,131 46 32,306,000 16,094 2,148 971,926,600 14,799 합 계 20 13,408,800 15,691 1,035 508,782,800 14,640 266 99,823,100 14,791 14 11,715,400 14,375 1 900,000 15,600 563 172,687,800 14,955 139 112,335,300 14,848 67 22,155,400 15,131 46 32,306,000 16,094 2,151 974,114,600 14,807 주) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. (라) 주당 확정 공모가액의 결정 상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 (주)닷밀과 대표주관회사인 미래에셋증권(주)가 합의하여 1주당 확정공모가액을 13,000원으로 결정하였습니다. (마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 13,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)에게 기관청약자 물량을 배정하였습니다. (주4) 정정 전 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 1,200,000주 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 11,000원 주1) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 13,200,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 청약기일주3) 기관투자자 개시일 2024년 11월 04일 종료일 2024년 11월 05일 일반청약자 개시일 2024년 11월 04일 종료일 2024년 11월 05일 청약증거금주4) 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납 입 기 일 2024년 11월 07일 주1) 주당 모집 또는 매출가액은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜닷밀이 협의하여 제시한 희망공모가액 11,000원 ~ 13,000원중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 ㈜닷밀이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주2) 청약단위 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반청약자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋증권㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다. 주3) 청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일( 2024년 11월 07일 )에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2024년 10월 24일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 10월 24일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처① 기관투자자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. (중략) (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위 일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.미래에셋증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다. 【미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】 구 분 일반청약자배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 미래에셋증권㈜ 300,000주~ 360,000주 주) 50% 주) 미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 30,000주 ~ 36,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 15,000주 ~ 18,000주 (100%) 청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다. 【미래에셋증권㈜의 청약주식별 청약단위 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 5,000주 이하 100주 5,000주 초과 ~ 20,000주 이하 500주 20,000주 초과 1,000주 (중략) 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율 ① 우리사주조합 : 금번 공모 시에는 해당사항 없습니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70% ~ 75%(840,000주 ~ 900,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25% ~ 30%(300,000주 ~ 360,000주)를 배정합니다④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 (주)닷밀이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 금번 공모는 일반청약자에게 300,000주 이상 360,000주 이하를 배정할 예정으로서, 균등방식 최소배정 예정물량은 150,000주에서 180,000주 이상입니다.③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. (중략) (주4) 정정 후 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 1,200,000주 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 13,000원 주1) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 15,600,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 청약기일주3) 기관투자자 개시일 2024년 11월 04일 종료일 2024년 11월 05일 일반청약자 개시일 2024년 11월 04일 종료일 2024년 11월 05일 청약증거금주4) 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납 입 기 일 2024년 11월 07일 주1) 주당 모집 또는 매출가액은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜닷밀이 협의하여 결정한 확정공모가액은 13,000원입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 ㈜닷밀이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주2) 청약단위 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반청약자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋증권㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다. 주3) 청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일( 2024년 11월 07일 )에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2024년 10월 24일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 10월 24일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처① 기관투자자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. (중략) (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위 일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.미래에셋증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다. 【미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】 구 분 일반청약자배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 미래에셋증권㈜ 300,000주 주) 50% 주) 미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 30,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 15,000주 (100%) 청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다. 【미래에셋증권㈜의 청약주식별 청약단위 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 5,000주 이하 100주 5,000주 초과 ~ 20,000주 이하 500주 20,000주 초과 1,000주 (중략) 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율 ① 우리사주조합 : 금번 공모 시에는 해당사항 없습니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 75%(900,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25%(300,000주) 를 배정합니다④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 (주)닷밀이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 금번 공모는 일반청약자에게 300,000주를 배정할 예정으로서, 균등방식 최소배정 예정물량은 150,000주입니다.③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. (중략) (주5) 정정 전 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 【인수방법: 총액인수】 (단위: 원) 인수인 인수주식의종류 및 수량 인수금액 인수조건 구분 명칭 주소 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 서울특별시 중구 을지로5길 26 기명식 보통주1,200,000주(100.0%) 13,200,000,000원 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 11,000원 ~ 13,000원 중 최저가액 기준입니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위: 원) 구분 대가수령자 금액 금액산정내역 대가수령시기 대가관련계약내용 대가관련계약내용변경이력 대가관련계약내용변경사유 비고 인수수수료(성과수수수료 제외) 미래에셋증권 611,820,000 원 인수금액 4.5% 납입 이후5영업일 이내 인수계약서참조 - - 주1) (대표)주관수수료 - - - - - - - 주2) 성과수수료 미래에셋증권 미정 미정 납입 이후3영업일 이내 미정 - - 주1) 기타 - - - - - - - - 주1) 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 4.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 11,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 11,000원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 인수수수료와는 별도로 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 주2) 2024년 8월 1일 이전 대표주관계약을 체결함에 따라 계약 해지 시 별도의 대표주관수수료가 발생하지 않습니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 (주)닷밀의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 미래에셋증권㈜ 보통주 36,000주 396,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 주1) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주2) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 발행회사인 (주)닷밀과 협의하여 제시한 희망공모가액 11,000원 ~ 13,000원의 최저가액인 11,000원 기준입니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(36,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. (중략) (6) 인수인의 당사에 대한 투자 내역당사의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 제3자배정 유상증자 방식 및 최대주주등의 구주취득을 통하여 증권신고서 제출일 현재 당사 보통주 114,142주를 보유하고 있으며 취득 내역은 아래와 같습니다. [미래에셋증권㈜의 당사 주식 취득 내역] (단위 : 주, %, 원) 주주명 주식의종류 취득방식 취득일 취득주식수(지분율) 주당취득가액 취득금액 비고 미래에셋증권㈜ 보통주 제3자배정 유상증자 2023.08.30 34,142(0.4) 8,785 299,937,470 주1) 미래에셋증권㈜ 보통주 최대주주등구주취득 2023.08.30 80,000(1.0) 8,750 700,000,000 주2) 합계 보통주 - - 114,142(1.4) - 999,937,470 - 주1) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제5호에 따라 상장일로부터 1개월이 되는 날까지 의무보유합니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제2호에 따라 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유합니다. 주3) 취득주식수 및 주당 취득가액은 액면분할, 무상증자, 전환비율 조정 등을 반영한 수치입니다. 주4) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 당사 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준 약 1.4%, 공모 후 기준 약 1.2%입니다. 상장주선인의 (주)닷밀의 주당 취득가액 대비 금번 공모시 희망 공모가 밴드의 괴리율은 아래와 같습니다. 인수인 증권의 종류 희망 공모가액 취득가액 괴리율 비고 미래에셋증권㈜ 보통주 11,000원 ~ 13,000원 8,785원 25.21% ~ 47.98% - 8,750원 25.71% ~ 48.57% - 주1) 희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/취득가액'으로 산정하였습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권㈜의 지분율은 1.4%(공모 후 1.2%) 로 해당사항이 없습니다. (주5) 정정 후 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 【인수방법: 총액인수】 (단위: 원) 인수인 인수주식의종류 및 수량 인수금액 인수조건 구분 명칭 주소 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 서울특별시 중구 을지로5길 26 기명식 보통주1,200,000주(100.0%) 15,600,000,000원 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 13,000원 기준입니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위: 원) 구분 대가수령자 금액 금액산정내역 대가수령시기 대가관련계약내용 대가관련계약내용변경이력 대가관련계약내용변경사유 비고 인수수수료(성과수수수료 제외) 미래에셋증권 723,060,000원 인수금액 4.5% 납입 이후5영업일 이내 인수계약서참조 - - 주1) (대표)주관수수료 - - - - - - - 주2) 성과수수료 미래에셋증권 미정 미정 납입 이후3영업일 이내 미정 - - 주1) 기타 - - - - - - - - 주1) 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 4.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 결정환 확정공모가액인 13,000원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 인수수수료와는 별도로 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 주2) 2024년 8월 1일 이전 대표주관계약을 체결함에 따라 계약 해지 시 별도의 대표주관수수료가 발생하지 않습니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 (주)닷밀의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 미래에셋증권㈜ 보통주 36,000주 468,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 주1) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주2) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 발행회사인 (주)닷밀과 협의하여 결정한 확정공모가액인 13,000원 기준입니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(36,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. (중략) (6) 인수인의 당사에 대한 투자 내역당사의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 제3자배정 유상증자 방식 및 최대주주등의 구주취득을 통하여 증권신고서 제출일 현재 당사 보통주 114,142주를 보유하고 있으며 취득 내역은 아래와 같습니다. [미래에셋증권㈜의 당사 주식 취득 내역] (단위 : 주, %, 원) 주주명 주식의종류 취득방식 취득일 취득주식수(지분율) 주당취득가액 취득금액 비고 미래에셋증권㈜ 보통주 제3자배정 유상증자 2023.08.30 34,142(0.4) 8,785 299,937,470 주1) 미래에셋증권㈜ 보통주 최대주주등구주취득 2023.08.30 80,000(1.0) 8,750 700,000,000 주2) 합계 보통주 - - 114,142(1.4) - 999,937,470 - 주1) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제5호에 따라 상장일로부터 1개월이 되는 날까지 의무보유합니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제2호에 따라 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유합니다. 주3) 취득주식수 및 주당 취득가액은 액면분할, 무상증자, 전환비율 조정 등을 반영한 수치입니다. 주4) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 당사 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준 약 1.4%, 공모 후 기준 약 1.2%입니다. 상장주선인의 (주)닷밀의 주당 취득가액 대비 금번 공모의 확정공모가액인 13,000원과의 괴리율은 아래와 같습니다. 인수인 증권의 종류 확정공모가액 취득가액 괴리율 비고 미래에셋증권㈜ 보통주 13,000원 8,785원 47.98% - 8,750원 48.57% - 주1) 희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/취득가액'으로 산정하였습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권㈜의 지분율은 1.4%(공모 후 1.2%) 로 해당사항이 없습니다. (주6) 정정 전 거. 공모자금 사용에 관한 위험 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 시설자금, 연구개발자금, 운영자금으로 사용하고자 합니다. 다만, 당 사의 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 또한, 당사의 공모자금 사용 계획에 따라 당사 연구개발 진행 및 시설투자를 추진함에도 불구하고, 당사가 계획하고 있는 연구개발 계획, 신제품 출시 및 신규 테마파크 설치 계획이 지연될 시 당사의 실적 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우 당사가 계획하고 있는 신제품 출시 시점이 변동되거나, 연구개발에 투입되는 비용 절감이 필요할 수 있으며, 해외진출 등 일부 항목에 계획 이상의 지출이 필요할 수 있습니다. 나아가, 당사가 계속기업으로서 사업을 영위하기 위하여 증권신고서 제출일 현재 시점에서 예상하지 못한 항목으로의 자금 집행이 필요할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이와 같이 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만, 아래의 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. [공모자금 사용 계획] (단위: 천원) 개요 내역 금액 시기 연구개발 비품, SW구입 444,000 2024년 8월~2026년 12월 연구인력운영비 340,000 2024년 8월~2026년 12월 연구소 임차 및 관리비 216,000 2024년 8월~2026년 12월 시설투자 대형시설 1건 2,500,000 2024년 8월~2026년 12월 중소형시설 4건 4,000,000 2024년 8월~2026년 12월 운영자금 운영 인건비 4,067,200 2024년 8월~2026년 12월 복리후생비, 여비교통비 등 1,314,100 2024년 8월~2026년 12월 합계 12,881,300 (출처: 당사 내부자료) (주6) 정정 후 거. 공모자금 사용에 관한 위험 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 시설자금, 연구개발자금, 운영자금으로 사용하고자 합니다. 다만, 당 사의 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 또한, 당사의 공모자금 사용 계획에 따라 당사 연구개발 진행 및 시설투자를 추진함에도 불구하고, 당사가 계획하고 있는 연구개발 계획, 신제품 출시 및 신규 테마파크 설치 계획이 지연될 시 당사의 실적 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우 당사가 계획하고 있는 신제품 출시 시점이 변동되거나, 연구개발에 투입되는 비용 절감이 필요할 수 있으며, 해외진출 등 일부 항목에 계획 이상의 지출이 필요할 수 있습니다. 나아가, 당사가 계속기업으로서 사업을 영위하기 위하여 증권신고서 제출일 현재 시점에서 예상하지 못한 항목으로의 자금 집행이 필요할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이와 같이 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만, 아래의 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. [공모자금 사용 계획] (단위: 천원) 개요 내역 금액 시기 연구개발 비품, SW구입 444,000 2024년 8월~2026년 12월 연구인력운영비 340,000 2024년 8월~2026년 12월 연구소 임차 및 관리비 216,000 2024년 8월~2026년 12월 시설투자 대형시설 1건 3,500,000 2024년 8월~2026년 12월 중소형시설 4건 5,400,000 2024년 8월~2026년 12월 운영자금 운영 인건비 4,067,200 2024년 8월~2026년 12월 복리후생비, 여비교통비 등 1,274,860 2024년 8월~2026년 12월 합계 15,242,060 (출처: 당사 내부자료) (주7) 정정 전 다 . 공모(희망)가격 산정방식의 한계에 따른 위험 당사의 희망 공모가는 PSR 상대가치 평가방법을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망 공모가액은 유사회사의 PSR을 적용하여 산출되었지만, 희망 공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. PSR 평가방식은 손실이 발생하고 있는 기간에도 사용할 수 있는 방식이며, 손실이 단기적이거나 일회적이라고 판단하였을 때 활용이 되는 방식입니다. 그러나 당사의 손실이 단기적 또는 일회적이 아니며, 정상화된 이익이 발생하지 않을 경우 동 평가방식은 기업가치를 과대평가하는 왜곡을 발생시킬 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, PSR 평가방식은 매출액으로만 판단하기 때문에 현금흐름이 악화되는 상황 등을 제대로 파악하기 어려우며, 부채비율이 높다고 해도 매출액이 계속 증가하는 경우에는 회사의 재정이 악화되었는지 판단할 수 없고, 평가 또한 왜곡될 수 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조, 성장성 등에서 차이가 존재하며, 당사와는 달리 이익을 시현하고 있는 회사이기 때문에 투자의사 결정 시 이와 같은 차이에 대하여 유의하시기 바랍니다. (중략) [당사의 희망공모가 밴드] (단위: 원, %) 구분 내용 비고 주당 평가가액 16,438 PSR에 의한 평가가치 산출 평가액 대비 할인 33.08% ~ 20.91% - 희망공모가 밴드 11,000 ~ 13,000 - 확정 주당공모가 미정 - 그러나 상기 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않았습니다. (주7) 정정 후 다. 공모(희망)가격 산정방식의 한계에 따른 위험 당사의 희망 공모가는 PSR 상대가치 평가방법을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망 공모가액은 유사회사의 PSR을 적용하여 산출되었지만, 희망 공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. PSR 평가방식은 손실이 발생하고 있는 기간에도 사용할 수 있는 방식이며, 손실이 단기적이거나 일회적이라고 판단하였을 때 활용이 되는 방식입니다. 그러나 당사의 손실이 단기적 또는 일회적이 아니며, 정상화된 이익이 발생하지 않을 경우 동 평가방식은 기업가치를 과대평가하는 왜곡을 발생시킬 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, PSR 평가방식은 매출액으로만 판단하기 때문에 현금흐름이 악화되는 상황 등을 제대로 파악하기 어려우며, 부채비율이 높다고 해도 매출액이 계속 증가하는 경우에는 회사의 재정이 악화되었는지 판단할 수 없고, 평가 또한 왜곡될 수 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조, 성장성 등에서 차이가 존재하며, 당사와는 달리 이익을 시현하고 있는 회사이기 때문에 투자의사 결정 시 이와 같은 차이에 대하여 유의하시기 바랍니다. (중략) [당사의 희망공모가 밴드] (단위: 원, %) 구분 내용 비고 주당 평가가액 16,438 PSR에 의한 평가가치 산출 평가액 대비 할인 33.08% ~ 20.91% - 희망공모가 밴드 11,000 ~ 13,000 - 확정 주당공모가 13,000 - 그러나 상기 확정공모가액은 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않았습니다. (주8) 정정 전 파. 공모자금의 사용내역 관련 위험　당사는 본건 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 또한, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모를 통해 당사로 유입될 공모자금(인수수수료 및 발행사의 재량으로 지급하는 추가 성과수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금)은 약 129억원으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 '시설자금, 영업양수자금, 운영자금, 채무상환, 타법인증권 취득자금' 용도 등으로 사용할 계획이나, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 당사 자금 사용 계획과 관련한 상세 내역은 'Ⅴ. 자금의 사용목적'부분을 참고하시기 바랍니다. 또한, 당사 경영진은 본건 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. (주8) 정정 후 파. 공모자금의 사용내역 관련 위험　당사는 본건 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 또한, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모를 통해 당사로 유입될 공모자금(인수수수료 및 발행사의 재량으로 지급하는 추가 성과수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금)은 약 152억원으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 '시설자금, 영업양수자금, 운영자금, 채무상환, 타법인증권 취득자금' 용도 등으로 사용할 계획이나, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 당사 자금 사용 계획과 관련한 상세 내역은 'Ⅴ. 자금의 사용목적'부분을 참고하시기 바랍니다. 또한, 당사 경영진은 본건 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. (주9) 정정 전 1. 공모가격에 대한 의견 [ 공모가 산정 요약표 ] 평가방법 상대가치법 평가모형 PSR 적용 재무수치 실적치 적용산식 2024년 2분기 말 기준 최근 4개분기 누적 매출액(①) x 유사기업 PSR(②) ÷ 주식수(③) 적용근거 구분 수치 참고사항 ① '24년 2분기 말 기준최근 4개 분기 누적 매출액 233백만원 IV. 인수인의 의견-공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액의 산출방법 참조 ② 유사기업 PSR 6.65x IV. 인수인의 의견-공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액의 산출방법 참조 ③ 주식수 9,438,054주 IV. 인수인의 의견-공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액의 산출방법 참조 주당 평가가액 16,438원 ① × ② ÷ ③ ④ 주당 평가 가액에 대한 할인율 33.08% ~ 20.91% IV. 인수인의 의견-공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액의 산출방법 참조 공모가 산정결과 11,000원 ~ 13,000원 - 가. 평가결과 대표주관회사인 미래에셋증권(주)는 (주)닷밀의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 11,000원 ~ 13,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 (주)닷밀의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 (주)닷밀의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. (중략) (4) 희망공모가액 결정 상기 PSR 상대가치 산출 결과를 적용한 주식회사 닷밀의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [주식회사 닷밀의 희망공모가액 산출내역] 구분 내용 비고 주당 평가가액 16,438원 PSR에 의한 평가가치 산출 평가액 대비 할인율 33.08% ~ 20.91% 주1) 희망공모가액 밴드 11,000원 ~ 13,000원 - 확정 주당 공모가액 미정 주2) 주1) 주당 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2023년~2024년 8월 코스닥시장에 신규상장한 기업(일반상장 및 이익미실현)의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. [2023년~2024년 8월 코스닥 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 상장일자 회사명 하단 상단 2024-08-30 아이스크림미디어 27.89% 9.41% 2024-08-22 M83 43.84% 33.63% 2024-08-16 유라클 33.78% 22.74% 2024-06-27 하이젠알앤엠 33.83% 19.13% 2024-06-14 그리드위즈 51.65% 43.11% 2024-05-23 노브랜드 32.34% 14.45% 2024-05-07 코칩 28.57% 9.08% 2024-04-30 제일엠앤에스 39.52% 27.42% 2024-02-06 스튜디오삼익 29.36% 19.62% 2024-02-01 이닉스 34.71% 21.93% 2024-01-29 포스뱅크 28.26% 17.23% 2024-01-26 현대힘스 39.84% 24.20% 2024-01-24 우진엔텍 25.30% 14.90% 2023-12-13 블루엠텍 36.81% 19.96% 2023-12-12 LS머트리얼즈 31.49% 14.36% 2023-12-06 케이엔에스 32.93% 22.34% 2023-11-28 에이에스텍 34.44% 21.96% 2023-11-24 한선엔지니어링 32.99% 22.68% 2023-11-21 에코아이 30.70% 15.60% 2023-11-20 스톰테크 38.20% 26.60% 2023-11-13 에스와이스틸텍 36.00% 20.00% 2023-11-13 에이직랜드 38.38% 30.96% 2023-11-09 비아이매트릭스 30.12% 15.53% 2023-11-09 메가터치 29.85% 19.83% 2023-11-02 유진테크놀로지 38.69% 30.55% 2023-10-26 워트 21.81% 12.43% 2023-10-20 에스엘에스바이오 19.35% 7.55% 2023-10-19 신성에스티 37.78% 29.30% 2023-10-18 퓨릿 40.50% 28.00% 2023-10-06 레뷰코퍼레이션 32.42% 22.43% 2023-10-04 한싹 35.30% 20.00% 2023-09-27 밀리의서재 46.30% 38.16% 2023-09-25 인스웨이브시스템즈 49.14% 38.96% 2023-08-17 빅텐츠 28.38% 21.56% 2023-08-10 코츠테크놀로지 33.65% 23.69% 2023-08-04 엠아이큐브솔루션 35.81% 24.48% 2023-07-27 에이엘티 38.48% 24.48% 2023-07-24 뷰티스킨 18.36% 6.69% 2023-07-14 필에너지 30.50% 20.73% 2023-06-30 알멕 26.99% 17.87% 2023-06-29 시큐센 28.29% 13.95% 2023-06-08 마녀공장 46.28% 37.32% 2023-06-02 나라셀라 34.60% 21.52% 2023-06-01 진영 41.21% 31.41% 2023-05-24 기가비스 47.14% 39.00% 2023-05-17 트루엔 36.22% 23.47% 2023-04-27 토마토시스템 35.52% 21.35% 2023-03-13 금양그린파워 44.23% 33.41% 2023-03-03 나노팀 31.19% 22.21% 2023-02-20 이노진 22.17% 6.60% 2023-02-09 꿈비 22.83% 13.18% 2023-02-07 스튜디오미르 38.00% 20.80% 2023-02-03 삼기이브이 25.51% 10.98% 2023-01-27 미래반도체 21.14% 10.72% 2023-01-19 한주라이트메탈 40.95% 32.20% 평균 33.99% 22.03% 최소 18.36% 6.60% 최대 51.65% 43.11% 중간값 33.83% 21.56% 동사의 적정 기업가치 평가를 위해 적용한 할인율 밴드는 33.08% ~ 20.91%입니다. 동사의 매출액 성장률(2020년 ~ 2023년 기준 연평균 성장률 38.8%) 및 24년 반기기준 당기순이익 흑자 등을 고려하였으며, 이익미실현 상장트랙임에도 미래 추정실적을 활용한 기업가치평가가 아닌 최근 12개월의 실제 실적치를 사용하여 평가한 점을 반영하였습니다. 이에 따라, 대표주관회사는 상기와 같이 최근 1년간 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 참고하여 동사의 적정 기업가치 평가를 위해 적용 한 할인율 밴드를 해당 수준과 유사한 수준으로 적용하였습니다. 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 대표주관회사인 미래에셋증권(주)는 ㈜닷밀의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 33.08% ~ 20.91% 의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 11,000원 ~ 13,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. (주9) 정정 후 1. 공모가격에 대한 의견 [ 공모가 산정 요약표 ] 평가방법 상대가치법 평가모형 PSR 적용 재무수치 실적치 적용산식 2024년 2분기 말 기준 최근 4개분기 누적 매출액(①) x 유사기업 PSR(②) ÷ 주식수(③) 적용근거 구분 수치 참고사항 ① '24년 2분기 말 기준 최근 4개 분기 누적 매출액 233백만원 IV. 인수인의 의견-공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액의 산출방법 참조 ② 유사기업 PSR 6.65x IV. 인수인의 의견-공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액의 산출방법 참조 ③ 주식수 9,438,054주 IV. 인수인의 의견-공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액의 산출방법 참조 주당 평가가액 16,438원 ① × ② ÷ ③ ④ 주당 평가 가액에 대한 할인율 33.08% ~ 20.91% IV. 인수인의 의견-공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액의 산출방법 참조 공모가 산정결과 13,000원 수요예측 이후 발행회사와 협의하여 최종 공모가액을 확정하였습니다. 가. 평가결과 대표주관회사인 미래에셋증권(주)는 (주)닷밀의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 11,00원 ~ 13,000원 확정 공모가액 13,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 13,000원으로 결정하였습니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 (주)닷밀의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 (주)닷밀의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 13,000원으로 결정하였습니다. (중략) (4) 희망공모가액 결정 상기 PSR 상대가치 산출 결과를 적용한 주식회사 닷밀의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [주식회사 닷밀의 희망공모가액 산출내역] 구분 내용 비고 주당 평가가액 16,438원 PSR에 의한 평가가치 산출 평가액 대비 할인율 33.08% ~ 20.91% 주1) 희망공모가액 밴드 11,000원 ~ 13,000원 - 확정 주당 공모가액 13,000원 주2) 주1) 주당 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2023년~2024년 8월 코스닥시장에 신규상장한 기업(일반상장 및 이익미실현)의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. [2023년~2024년 8월 코스닥 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 상장일자 회사명 하단 상단 2024-08-30 아이스크림미디어 27.89% 9.41% 2024-08-22 M83 43.84% 33.63% 2024-08-16 유라클 33.78% 22.74% 2024-06-27 하이젠알앤엠 33.83% 19.13% 2024-06-14 그리드위즈 51.65% 43.11% 2024-05-23 노브랜드 32.34% 14.45% 2024-05-07 코칩 28.57% 9.08% 2024-04-30 제일엠앤에스 39.52% 27.42% 2024-02-06 스튜디오삼익 29.36% 19.62% 2024-02-01 이닉스 34.71% 21.93% 2024-01-29 포스뱅크 28.26% 17.23% 2024-01-26 현대힘스 39.84% 24.20% 2024-01-24 우진엔텍 25.30% 14.90% 2023-12-13 블루엠텍 36.81% 19.96% 2023-12-12 LS머트리얼즈 31.49% 14.36% 2023-12-06 케이엔에스 32.93% 22.34% 2023-11-28 에이에스텍 34.44% 21.96% 2023-11-24 한선엔지니어링 32.99% 22.68% 2023-11-21 에코아이 30.70% 15.60% 2023-11-20 스톰테크 38.20% 26.60% 2023-11-13 에스와이스틸텍 36.00% 20.00% 2023-11-13 에이직랜드 38.38% 30.96% 2023-11-09 비아이매트릭스 30.12% 15.53% 2023-11-09 메가터치 29.85% 19.83% 2023-11-02 유진테크놀로지 38.69% 30.55% 2023-10-26 워트 21.81% 12.43% 2023-10-20 에스엘에스바이오 19.35% 7.55% 2023-10-19 신성에스티 37.78% 29.30% 2023-10-18 퓨릿 40.50% 28.00% 2023-10-06 레뷰코퍼레이션 32.42% 22.43% 2023-10-04 한싹 35.30% 20.00% 2023-09-27 밀리의서재 46.30% 38.16% 2023-09-25 인스웨이브시스템즈 49.14% 38.96% 2023-08-17 빅텐츠 28.38% 21.56% 2023-08-10 코츠테크놀로지 33.65% 23.69% 2023-08-04 엠아이큐브솔루션 35.81% 24.48% 2023-07-27 에이엘티 38.48% 24.48% 2023-07-24 뷰티스킨 18.36% 6.69% 2023-07-14 필에너지 30.50% 20.73% 2023-06-30 알멕 26.99% 17.87% 2023-06-29 시큐센 28.29% 13.95% 2023-06-08 마녀공장 46.28% 37.32% 2023-06-02 나라셀라 34.60% 21.52% 2023-06-01 진영 41.21% 31.41% 2023-05-24 기가비스 47.14% 39.00% 2023-05-17 트루엔 36.22% 23.47% 2023-04-27 토마토시스템 35.52% 21.35% 2023-03-13 금양그린파워 44.23% 33.41% 2023-03-03 나노팀 31.19% 22.21% 2023-02-20 이노진 22.17% 6.60% 2023-02-09 꿈비 22.83% 13.18% 2023-02-07 스튜디오미르 38.00% 20.80% 2023-02-03 삼기이브이 25.51% 10.98% 2023-01-27 미래반도체 21.14% 10.72% 2023-01-19 한주라이트메탈 40.95% 32.20% 평균 33.99% 22.03% 최소 18.36% 6.60% 최대 51.65% 43.11% 중간값 33.83% 21.56% 동사의 적정 기업가치 평가를 위해 적용한 할인율 밴드는 33.08% ~ 20.91%입니다. 동사의 매출액 성장률(2020년 ~ 2023년 기준 연평균 성장률 38.8%) 및 24년 반기기준 당기순이익 흑자 등을 고려하였으며, 이익미실현 상장트랙임에도 미래 추정실적을 활용한 기업가치평가가 아닌 최근 12개월의 실제 실적치를 사용하여 평가한 점을 반영하였습니다. 이에 따라, 대표주관회사는 상기와 같이 최근 1년간 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 참고하여 동사의 적정 기업가치 평가를 위해 적용 한 할인율 밴드를 해당 수준과 유사한 수준으로 적용하였습니다. 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 13,000원으로 최종 확정되었습니다.. 대표주관회사인 미래에셋증권(주)는 ㈜닷밀의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 33.08% ~ 20.91% 의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 11,000원 ~ 13,000원으로 제시하였으며, 해당 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시, 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의 후 공모가격을 13,000원으로 확정하였습니다. 그러나 해당 가격이 코스닥시장에서거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. (주10) 정정 전 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구 분 금 액 총 공 모 금 액(1) 13,200,000,000 상장주선인 의무인수 금액(2) 396,000,000 발 행 제 비 용(3) 714,700,000 순 수 입 금[ (1)+(2)-(3) ] 12,881,300,000 주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 발행제비용은 보유자금으로 충당할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구분 금액 지급일자 계산근거 인수수수료 611,820,000 납입일 3영업일 이내 인수금액(의무인수분 포함)의 4.5% 등기비용 2,400,000 등기일 등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조) 지방교육세 480,000 등기일 등록세의 20% (지방세법 제151조) 기타비용 100,000,000 - IR비용, 회계관련 비용, 인쇄비, 공고비 등 합계 714,700,000 - - 주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. (주10) 정정 후 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구 분 금 액 총 공 모 금 액(1) 15,600,000,000 상장주선인 의무인수 금액(2) 468,000,000 발 행 제 비 용(3) 825,940,000 순 수 입 금[ (1)+(2)-(3) ] 15,242,060,000 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 13,000원 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 발행제비용은 보유자금으로 충당할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구분 금액 지급일자 계산근거 인수수수료 723,060,000 납입일 3영업일 이내 인수금액(의무인수분 포함)의 4.5% 등기비용 2,400,000 등기일 등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조) 지방교육세 480,000 등기일 등록세의 20% (지방세법 제151조) 기타비용 100,000,000 - IR비용, 회계관련 비용, 인쇄비, 공고비 등 합계 825,940,000 - - 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 13,000원 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. (주11) 정정 전 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적 당사가 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 공모자금은 아래와 같이 사용할 예정입니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. (기준일 : 2024년 09월 11일 ) (단위 : 천원) 시설자금 영업양수 자금 운영자금 채무상환 자금 타법인증권 취득자금 기타 계 6,500,000 - 5,381,300 - - 1,000,000 12,881,300 주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다. 주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 보유자금으로 충당할 예정입니다. 나. 자금의 세부 사용내역 [자금 사용계획] (단위: 천원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 연구개발비 185,000 378,000 437,000 1,000,000 시설투자자금 1,000,000 4,500,000 1,000,000 6,500,000 운영자금 919,200 4,462,100 0 5,381,300 합계 2,104,200 9,340,100 1,437,000 12,881,300 (가) 연구개발비용 [연구개발비용] (단위: 천원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 연구 개발비 비품, SW 구입 주2) 100,000 150,000 194,000 444,000 연구인력 운영비 주3) 50,000 140,000 150,000 340,000 연구소 임차, 관리비 주4) 35,000 88,000 93,000 216,000 합계 185,000 378,000 437,000 1,000,000 주1) 실제 공모자금 유입시기를 2024년 10월로 가정하였으며, 2024년에 해당하는 금액은 2024년 10~12월 3개월분의 사용 예상 금액입니다. 주2) 연구개발활동에 필요한 PC, 서버, 소프트웨어 구매와 관련한 비용입니다. 주3) 상기 금액은 각 연도별 예상 투입인원 1인당 연간 1천만원의 연구비용을 적용하였습니다. 현재 연구개발인력 11명 기준이며, 향후 5명의 연구개발인력 충원을 계획하고 있습니다. 주4) 증권신고서 제출일 현재 기준 월 평균 소요비용에 임차료, 관리비 예상 상승률 5%를 적용하였습니다 동사는 예상공모 순유입금액 14,097백만원 중 연구개발비로 1,000백만원을 투자하여 향후 매출확대를 위한 기술 및 신제품을 개발할 계획입니다. 동사는 현재 4가지 신제품을 개발 중입니다. 첫째, 원격에서 디지털 테마파크의 콘텐츠와 하드웨어를 제어, 관리, 모니터링하고 하드웨어의 보수 시점을 예측하여 인력, 시간 등의 비용을 최소화하고, 방문객 정보를 수집하여 운영 및 사후관리를 효율적으로 수행할 수 있는 “클라우드 기반 디지털 테마파크 통합제어/관리 솔루션”, 둘째, 디지털 테마파크 혹은 실감형 전시 공간에 방문한 개별 관람객에게 AI를 기반으로 몰입도 높은 상호작용을 제공하여 마치 공간이 살아있는 것처럼 인지시킴으로써 보다 향상된 관람 경험을 제공할 수 있는 “AI 기반 인터랙션 공간 플랫폼”, 셋째, 미디어아트, 출판, 광고, 개인 미디어 콘텐츠 창작과 같은 다양한 미디어 콘텐츠 제작 세부 도메인 별로 최적화되면서 프라이버시 및 저작권 침해, 유해 요소로부터 안전한 이미지 혹은 비디오를 제공할 수 있는 생성형 AI 기반 콘텐츠 창작 및 공유 서비스인 “AI Breeder”, 마지막으로 디지털 테마파크나 실감형 전시 콘텐츠와 같은 실감형 엔터테인먼트 콘텐츠 중심의 “티켓 판매 플랫폼”입니다. 이들 제품은 각 신규 제품이 2025년에서 2026년 이후 시장 출시를 목표로 지속적인 연구개발을 수행하고 있으며, 이를 고려하여 연구개발 자금 사용계획을 수립하였습니다. 각 신규 제품의 상용화를 위해 공모자금을 활용하여 연구개발이 필요한 기술은 다음과 같습니다. 분류 개발 예정 기술 클라우드 기반 디지털 테마파크 통합제어/관리 솔루션 1. 디지털 테마파크 콘텐츠 원격 관리 및 제어 시스템 2. 디지털 테마파크 하드웨어 원격 관리 및 제어 시스템 3. AI 기반 하드웨어 보수 시점 예측 시스템 4. AI 기반 관람객 예측 및 분석 데이터 원격 모니터링 시스템 AI 기반 인터랙션 공간 플랫폼 1. 멀티모달(생체신호/음성/움직임) AI 기반 관람객-공간 인터랙션 기술 2. 다중 센서 기반 초연결형 인터랙션 하드웨어 인터페이스 3. 비전 AI 기반 대규모 공간 내 개별 관람객 타겟팅 및 추적, 자세 인식 기술 4. 관람객 멀티모달 데이터의 텍스트 프롬프트 변환 기술 5. 대규모 관람객 데이터 수집 및 AI 기반 관람 경험 분석 기술 6. 개별 관람객 데이터 기반 챗봇 시스템 AI Breeder 1. 미디어 콘텐츠 제작 도메인(미디어아트, 출판, 광고, 개인 미디어 콘텐츠 크리에이터 등)에 특화된 학습 모델 구축 및 파인튜닝 기술 2. 프라이버시 및 저작권 침해 보호와 유해 요소로부터 안전한 학습/생성 모델 구축 3. 멀티모달 정보(텍스트, 이미지, 포즈 등)를 활용한 이미지 생성 AI 기술 4. 미디어 콘텐츠 제작 도메인에 특화된 생성형 AI 기반 이미지/비디오 창작 기술 및 공유 플랫폼 티켓 판매 플랫폼 1. 실감형 엔터테인먼트 중심의 티켓 판매 온라인 플랫폼 구축 2. 사용자 성향을 고려한 티켓 추천 시스템 동사는 상기 기재한 기술개발에 투입되는 자금 이외 추가적인 연구개발인력 인건비 등의 비용은 자체 보유자금을 활용하여 충당할 계획입니다. (나) 시설투자자금 동사는 현재 아래와 같이 다수의 실감미디어 기반 전시·테마파크 시설을 운영하고 있습니다. 시설명 소재지 루나폴 제주특별자치도 서귀포시 안덕면 일주서로 1836 인사이드서울 서울 용산구 남산공원길 105 N서울타워 P5 전망대 공간 다이브인 서울특별시 영등포구 영중로 15, 지하1층 111호 (영등포동4가, 타임스퀘어) 글로우사파리 경기도 안성시 공도읍 서동대로 3930-39, 엘3층 3103호(스타필드 안성 쇼핑몰) 워터월드 제주특별자치도 서귀포시 월드컵로 33 제주월드컵경기장 동사는 상기 IP의 스핀오프 시설 또는 신규 미드웨이 테마파크를 국내/외 추가 설치할 계획을 가지고 있습니다. 중소형시설의 경우, 국내는 다수의 대형몰 및 공간을 소유하고 있는 지방자치단체들과 협의를 진행 중이며 해외는 동남아 관광지 소재 AAA의 공항시설 및 중동 소재 BBB와 협의를 진행 중에 있습니다. (단위: 백만원) 구 분 건수 2024년 2025년 2026년 합계 비고 대형시설 1 - 2,500 - 2,500 중소형시설 4 1,000 2,000 1,000 4,000 합계 5 1,000 4,500 1,000 6,500 시설명 (가제) 기획 예시(안) 일부 매직에어포트 (MAGIC AIRPORT) 체험이 중심인 에듀테인먼트의 다음 단계, 경험을 통해 지식을 습득하는 EX-EDUTAINMENT THEME PARK 매직에어포트.jpg 매직에어포트 나이트피크닉 (NIGHT PICNIC) 미디어아트로 구현된 대자연 속에서 즐기는 비일상적 피크닉 나이트피크닉.jpg 나이트피크닉 타이브러리 (TYBRARY) 고서점에서 즐기는 미디어 체험 전시, 포가튼 도어 너머에 활자들이 은하수처럼 펼쳐져 있는 활자 도서관 타이브러리.jpg 타이브러리 스타폴 (STAR FALL / 루나폴 스핀오프) 당사에서 운영 중인 루나폴의 스핀오프 시설 스타폴.jpg 스타폴 주1) 각 개별 시설자금의 경우 최근 수행 경험을 토대로 당사 검토를 거친 금액입니다. 다만, 추후 실제 구축 시 재검토 진행 후 사업의 경제성 및 효율성에 따라 금액 및 사용 시기에서 일부 변동사항이 존재할 수 있습니다. (다) 운영자금 (단위 : 백만원) 구분 세부항목 2024년 2025년 2026년 합계 운영자금 운영 인건비 679 3,388 - 4,067 복리후생비, 여비교통비 등 240 1,074 - 1,314 합 계 919 4,462 - 5,381 주1) 실제 공모자금 유입시기를 2024년 8월로 가정하였으며, 2024년에 해당하는 금액은 2024년 10~12월 3개월분의 사용 예상 금액입니다. 동사는 연구개발비와 시설투자비 외 기획, 영업, 경영 관리, 직원 복지증진 등에 대한 운영자금으로 공모자금을 활용할 계획입니다. 운영자금은 기획, 영업, 관리조직에 대한 인건비와 복리후생비, 여비교통비 등으로 구분됩니다. 동사의 운영조직에 대한 인건비는 2024년 약 11억, 2025년 약 34억으로 추산되며, 인원은 신규 인력 충원 계획을 반영하여 2024년 64명, 2025년 76명으로 산정하였습니다. 해당 인건비는 해당부서의 2023년 3개월 평균 인건비를 연간으로 환산한 금액에서 신규 인력 계획이 포함된 예상 직원 수와 명목임금상승률 5.03%를 반영하여 추정하였으며, 2026년 운영자금은 자체 보유자금을 활용하여 충당할 계획입니다. 복리후생비 및 여비교통비는 2023년 실제 집행 집행된 금액 7.6억을 기준으로 1인당 평균 집행금액을 산정한 후 물가상승률 3%와 신규 인력 계획을 반영하여 산출하였으며, 추가적인 비용은 자체 보유자금을 활용하여 충당할 계획입니다. (주11) 정정 후 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적 당사가 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 공모자금은 아래와 같이 사용할 예정입니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. (기준일 : 2024년 09월 11일 ) (단위 : 천원) 시설자금 영업양수 자금 운영자금 채무상환 자금 타법인증권 취득자금 기타 계 8,900,000 - 5,342,060 - - 1,000,000 15,242,060 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 13,000원 기준으로 계산되었습니다. 주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 보유자금으로 충당할 예정입니다. 나. 자금의 세부 사용내역 [자금 사용계획] (단위: 천원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 연구개발비 185,000 378,000 437,000 1,000,000 시설투자자금 1,000,000 6,500,000 1,400,000 8,900,000 운영자금 919,200 4,422,860 - 5,342,060 합계 2,104,200 11,300,860 1,837,000 15,242,060 (가) 연구개발비용 [연구개발비용] (단위: 천원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 연구 개발비 비품, SW 구입 주2) 100,000 150,000 194,000 444,000 연구인력 운영비 주3) 50,000 140,000 150,000 340,000 연구소 임차, 관리비 주4) 35,000 88,000 93,000 216,000 합계 185,000 378,000 437,000 1,000,000 주1) 실제 공모자금 유입시기를 2024년 10월로 가정하였으며, 2024년에 해당하는 금액은 2024년 10~12월 3개월분의 사용 예상 금액입니다. 주2) 연구개발활동에 필요한 PC, 서버, 소프트웨어 구매와 관련한 비용입니다. 주3) 상기 금액은 각 연도별 예상 투입인원 1인당 연간 1천만원의 연구비용을 적용하였습니다. 현재 연구개발인력 11명 기준이며, 향후 5명의 연구개발인력 충원을 계획하고 있습니다. 주4) 증권신고서 제출일 현재 기준 월 평균 소요비용에 임차료, 관리비 예상 상승률 5%를 적용하였습니다 동사는 예상공모 순유입금액 14,097백만원 중 연구개발비로 1,000백만원을 투자하여 향후 매출확대를 위한 기술 및 신제품을 개발할 계획입니다. 동사는 현재 4가지 신제품을 개발 중입니다. 첫째, 원격에서 디지털 테마파크의 콘텐츠와 하드웨어를 제어, 관리, 모니터링하고 하드웨어의 보수 시점을 예측하여 인력, 시간 등의 비용을 최소화하고, 방문객 정보를 수집하여 운영 및 사후관리를 효율적으로 수행할 수 있는 “클라우드 기반 디지털 테마파크 통합제어/관리 솔루션”, 둘째, 디지털 테마파크 혹은 실감형 전시 공간에 방문한 개별 관람객에게 AI를 기반으로 몰입도 높은 상호작용을 제공하여 마치 공간이 살아있는 것처럼 인지시킴으로써 보다 향상된 관람 경험을 제공할 수 있는 “AI 기반 인터랙션 공간 플랫폼”, 셋째, 미디어아트, 출판, 광고, 개인 미디어 콘텐츠 창작과 같은 다양한 미디어 콘텐츠 제작 세부 도메인 별로 최적화되면서 프라이버시 및 저작권 침해, 유해 요소로부터 안전한 이미지 혹은 비디오를 제공할 수 있는 생성형 AI 기반 콘텐츠 창작 및 공유 서비스인 “AI Breeder”, 마지막으로 디지털 테마파크나 실감형 전시 콘텐츠와 같은 실감형 엔터테인먼트 콘텐츠 중심의 “티켓 판매 플랫폼”입니다. 이들 제품은 각 신규 제품이 2025년에서 2026년 이후 시장 출시를 목표로 지속적인 연구개발을 수행하고 있으며, 이를 고려하여 연구개발 자금 사용계획을 수립하였습니다. 각 신규 제품의 상용화를 위해 공모자금을 활용하여 연구개발이 필요한 기술은 다음과 같습니다. 분류 개발 예정 기술 클라우드 기반 디지털 테마파크 통합제어/관리 솔루션 1. 디지털 테마파크 콘텐츠 원격 관리 및 제어 시스템 2. 디지털 테마파크 하드웨어 원격 관리 및 제어 시스템 3. AI 기반 하드웨어 보수 시점 예측 시스템 4. AI 기반 관람객 예측 및 분석 데이터 원격 모니터링 시스템 AI 기반 인터랙션 공간 플랫폼 1. 멀티모달(생체신호/음성/움직임) AI 기반 관람객-공간 인터랙션 기술 2. 다중 센서 기반 초연결형 인터랙션 하드웨어 인터페이스 3. 비전 AI 기반 대규모 공간 내 개별 관람객 타겟팅 및 추적, 자세 인식 기술 4. 관람객 멀티모달 데이터의 텍스트 프롬프트 변환 기술 5. 대규모 관람객 데이터 수집 및 AI 기반 관람 경험 분석 기술 6. 개별 관람객 데이터 기반 챗봇 시스템 AI Breeder 1. 미디어 콘텐츠 제작 도메인(미디어아트, 출판, 광고, 개인 미디어 콘텐츠 크리에이터 등)에 특화된 학습 모델 구축 및 파인튜닝 기술 2. 프라이버시 및 저작권 침해 보호와 유해 요소로부터 안전한 학습/생성 모델 구축 3. 멀티모달 정보(텍스트, 이미지, 포즈 등)를 활용한 이미지 생성 AI 기술 4. 미디어 콘텐츠 제작 도메인에 특화된 생성형 AI 기반 이미지/비디오 창작 기술 및 공유 플랫폼 티켓 판매 플랫폼 1. 실감형 엔터테인먼트 중심의 티켓 판매 온라인 플랫폼 구축 2. 사용자 성향을 고려한 티켓 추천 시스템 동사는 상기 기재한 기술개발에 투입되는 자금 이외 추가적인 연구개발인력 인건비 등의 비용은 자체 보유자금을 활용하여 충당할 계획입니다. (나) 시설투자자금 동사는 현재 아래와 같이 다수의 실감미디어 기반 전시·테마파크 시설을 운영하고 있습니다. 시설명 소재지 루나폴 제주특별자치도 서귀포시 안덕면 일주서로 1836 인사이드서울 서울 용산구 남산공원길 105 N서울타워 P5 전망대 공간 다이브인 서울특별시 영등포구 영중로 15, 지하1층 111호 (영등포동4가, 타임스퀘어) 글로우사파리 경기도 안성시 공도읍 서동대로 3930-39, 엘3층 3103호(스타필드 안성 쇼핑몰) 워터월드 제주특별자치도 서귀포시 월드컵로 33 제주월드컵경기장 동사는 상기 IP의 스핀오프 시설 또는 신규 미드웨이 테마파크를 국내/외 추가 설치할 계획을 가지고 있습니다. 중소형시설의 경우, 국내는 다수의 대형몰 및 공간을 소유하고 있는 지방자치단체들과 협의를 진행 중이며 해외는 동남아 관광지 소재 AAA의 공항시설 및 중동 소재 BBB와 협의를 진행 중에 있습니다. (단위: 백만원) 구 분 건수 2024년 2025년 2026년 합계 비고 대형시설 1 - 3,500 - 3,500 중소형시설 4 1,000 3,000 1,400 5,400 합계 5 1,000 6,500 1,400 8,900 시설명 (가제) 기획 예시(안) 일부 매직에어포트 (MAGIC AIRPORT) 체험이 중심인 에듀테인먼트의 다음 단계, 경험을 통해 지식을 습득하는 EX-EDUTAINMENT THEME PARK 매직에어포트.jpg 매직에어포트 나이트피크닉 (NIGHT PICNIC) 미디어아트로 구현된 대자연 속에서 즐기는 비일상적 피크닉 나이트피크닉.jpg 나이트피크닉 타이브러리 (TYBRARY) 고서점에서 즐기는 미디어 체험 전시, 포가튼 도어 너머에 활자들이 은하수처럼 펼쳐져 있는 활자 도서관 타이브러리.jpg 타이브러리 스타폴 (STAR FALL / 루나폴 스핀오프) 당사에서 운영 중인 루나폴의 스핀오프 시설 스타폴.jpg 스타폴 주1) 각 개별 시설자금의 경우 최근 수행 경험을 토대로 당사 검토를 거친 금액입니다. 다만, 추후 실제 구축 시 재검토 진행 후 사업의 경제성 및 효율성에 따라 금액 및 사용 시기에서 일부 변동사항이 존재할 수 있습니다. (다) 운영자금 (단위 : 백만원) 구분 세부항목 2024년 2025년 2026년 합계 운영자금 운영 인건비 679 3,388 - 4,067 복리후생비, 여비교통비 등 240 1,034 - 1,274 합 계 919 4,422 - 5,342 주1) 실제 공모자금 유입시기를 2024년 8월로 가정하였으며, 2024년에 해당하는 금액은 2024년 10~12월 3개월분의 사용 예상 금액입니다. 동사는 연구개발비와 시설투자비 외 기획, 영업, 경영 관리, 직원 복지증진 등에 대한 운영자금으로 공모자금을 활용할 계획입니다. 운영자금은 기획, 영업, 관리조직에 대한 인건비와 복리후생비, 여비교통비 등으로 구분됩니다. 동사의 운영조직에 대한 인건비는 2024년 약 11억, 2025년 약 34억으로 추산되며, 인원은 신규 인력 충원 계획을 반영하여 2024년 64명, 2025년 76명으로 산정하였습니다. 해당 인건비는 해당부서의 2023년 3개월 평균 인건비를 연간으로 환산한 금액에서 신규 인력 계획이 포함된 예상 직원 수와 명목임금상승률 5.03%를 반영하여 추정하였으며, 2026년 운영자금은 자체 보유자금을 활용하여 충당할 계획입니다. 복리후생비 및 여비교통비는 2023년 실제 집행 집행된 금액 7.6억을 기준으로 1인당 평균 집행금액을 산정한 후 물가상승률 3%와 신규 인력 계획을 반영하여 산출하였으며, 추가적인 비용은 자체 보유자금을 활용하여 충당할 계획입니다. 투 자 설 명 서 2024년 10 월 25 일 ( 발 행 회 사 명 )주식회사 닷밀 ( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 1,200,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 15,600,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2024년 10월 25일 2. 모집가액 : 13,000원 3. 청약기간 : 2024년 11월 04일(월) ~ 2024년 11월 05일(화) 4. 납입기일 : 2024년 11월 07일(목) 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울시 영등포구 여의나루로 76 2) (주)닷밀 : 서울특별시 마포구 동교로41길 41 지1층, 1층, 2층 3) 미래에셋증권(주) : 본점 - 서울시 중구 을지로5길 26 지점 - 별첨 참조 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )미래에셋증권 주식회사 【투자자 유의사항】 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 【예측정보에 관한 유의사항】 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E (estimate)", "F (forecast)", "P (project)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. 【기타 공지사항】 "당사", "동사", "회사", "주식회사 닷밀 "㈜닷밀", "코스닥" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 닷밀을 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 미래에셋증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "미래에셋증권", "미래에셋증권㈜"는 미래에셋증권 주식회사를 말합니다."인수단"이라 함은 금번 공모의 대표주관회사 및 인수회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원빌딩 콜센터 1588-6800 홈페이지 https://securities.miraeasset.com 지점명 도로명 주소 WM강남파이낸스센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 1층 (역삼동, 강남파이낸스센터) WM센터원 서울특별시 중구 을지로5길 26, 35층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩) 강남역WM 서울특별시 서초구 강남대로 373, 4층 (서초동, 홍우빌딩) 강릉WM 강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩) 거제WM 경상남도 거제시 옥포대첩로 54, 2·3층 (옥포동, 아주비지니스텔) 건대역WM 서울특별시 광진구 능동로 90, A동 3층 (자양동, 더클래식500) 경산WM 경상북도 경산시 경안로 233, 2층 (중방동, 도륜빌딩) 경주WM 경상북도 경주시 화랑로 125, 1층 (성동동, KT경주지사) 구리WM 경기도 구리시 검배로 5, 1층 (수택동, 우진빌딩) 구미WM 경상북도 구미시 송정대로 107, 2층 (송정동, 산업은행빌딩) 김해WM 경상남도 김해시 내외중앙로 74, 2층 (내동, 밝은메디칼센터) 노원WM 서울특별시 노원구 노해로 467, 3층 (상계동, 교보생명빌딩) 대치WM 서울특별시 강남구 남부순환로 2947, 3층 (대치동, 재경빌딩) 도곡WM 서울특별시 강남구 언주로30길 39, 3층 (도곡동, Lynn Square) 동래WM 부산광역시 동래구 충렬대로 225, 2층 (수안동, 엘빌딩) 디지털구로WM 서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 2층 (구로동, 우림e-Biz센터2차) 마곡WM 서울특별시 강서구 마곡동로 56, 6층 (마곡동, 건와빌딩) 마산WM 경상남도 창원시 마산회원구 3·15대로 628, 2층 (석전동, 무학빌딩) 마포WM 서울특별시 마포구 백범로 192, 2층 (공덕동, S-oil빌딩) 명일동WM 서울특별시 강동구 고덕로 254, 4층 (명일동, 이화빌딩) 목포WM 전라남도 목포시 백년대로 360, 3층 (상동, 썬시티) 반포역WM 서울특별시 서초구 잠원로 24, 2층 (반포동, 반포자이프라자) 방배WM 서울특별시 서초구 방배로 103, 4층 (방배동, 대명서리풀타워) 방이역WM 서울특별시 송파구 마천로5길 10, 3층 (오금동, 삼아빌딩) 보라매WM 서울특별시 동작구 보라매로5가길 16, 3층 (신대방동, 보라매아카데미타워) 부천WM 경기도 부천시 원미구 신흥로 187, 5층 (중동, 부천농협빌딩) 부평WM 인천광역시 부평구 부평대로 21, 5층 (부평동, 금남빌딩) 북대구WM 대구광역시 북구 칠곡중앙대로 411, 2층 (태전동, 스카이빌딩) 분당WM 경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 2·5층 (서현동, KT&G 분당타워) 사하WM 부산광역시 사하구 낙동남로 1427, 3층 (하단동, 일성빌딩) 상무WM 광주광역시 서구 시청로 81, 1층 (치평동, 대아빌딩) 서대구WM 대구광역시 달서구 달구벌대로 1545, 4·5층 (죽전동, 골든뷰메디타워) 성동WM 서울특별시 성동구 고산자로 234, 3층 (행당동, 나래타워) 세종WM 세종특별자치시 한누리대로 492, 3층 (어진동, 청암빌딩) 센터원영업부 서울특별시 중구 을지로5길 26, B1층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩) 송도WM 인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 3층 (송도동, 더샵센트럴파크2차) 송파WM 서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 문정프라자) 수원WM 경기도 수원시 팔달구 권광로 178, 2층 (인계동, 한국교직원공제회 경기회관) 수지WM 경기도 용인시 수지구 수지로112번길 11, 4층 (성복동, 성복프라자) 순천WM 전라남도 순천시 이수로 319, 5층 (조례동, 세븐빌딩) 안산WM 경기도 안산시 단원구 고잔로 72, 3층 (고잔동, 센트럴타워) 여수WM 전라남도 여수시 시청로 30, 3층 (학동, KDB산업은행빌딩) 영통WM 경기도 수원시 영통구 봉영로 1590, 2층 (영통동, 밀레니엄프라자) 울산WM 울산광역시 남구 삼산로 251, 3층 (달동, 舊 미래에셋증권빌딩) 원주WM 강원도 원주시 능라동길 59, 6층 (무실동, 정한프라자) 인천WM 인천광역시 남동구 인하로489번길 4, 9층 (구월동, 맨하탄빌딩) 일산WM 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1437, 2층 (주엽동, 화성프라자) 전주WM 전라북도 전주시 완산구 온고을로 13, 1·2층 (서신동, 국민연금전북회관) 제주WM 제주특별자치도 제주시 노형로 378, 3층 (노형동) 진주WM 경상남도 진주시 진주대로 1036, 2·3층 (동성동, 미래에셋증권빌딩) 천안아산WM 충청남도 아산시 배방읍 고속철대로 147, 2층 (우성메디피아) 청주WM 충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, 2층 (북문로1가, 미래에셋증권빌딩) 춘천WM 강원도 춘천시 중앙로 54, 2층 (중앙로2가, 우리은행빌딩) 투자센터 광주 광주광역시 동구 금남로 168, 1층 (금남로5가, 미래에셋증권빌딩) 투자센터 광화문 서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 2층 (당주동, 로얄빌딩) 투자센터 대구 대구광역시 수성구 달구벌대로 2435, 2층 (범어동, 두산위브더제니스 상가) 투자센터 대전 대전광역시 서구 둔산중로 50, 2층 (둔산동, 파이낸스타워) 투자센터 목동 서울특별시 양천구 오목로 299, 3층 (목동, 트라팰리스이스턴에비뉴) 투자센터 반포 서울특별시 서초구 반포대로 291, 1층 (반포동, 원베일리 스퀘어) 투자센터 부산 부산광역시 부산진구 서면문화로 10, 5·6층 (부전동, 영광도서빌딩) 투자센터 압구정 서울특별시 강남구 압구정로 210, 2층 (신사동, 융기빌딩) 투자센터 여의도 서울특별시 영등포구 국제금융로 56, 1·2층 (여의도동, 미래에셋증권빌딩) 투자센터 잠실 서울특별시 송파구 송파대로 570, 2층 (신천동, 타워730) 투자센터 창원 경상남도 창원시 성산구 용지로 106, 1층 (중앙동, 미래에셋증권빌딩) 투자센터 테헤란밸리 서울특별시 강남구 테헤란로 504, 1·2층 (대치동, 해성빌딩) 투자센터 판교 경기도 성남시 분당구 분당내곡로 131, 3층 (백현동, 판교테크원타워) 투자센터 평촌 경기도 안양시 동안구 동안로 120, 3층 (호계동, 평촌스포츠센터) 포항WM 경상북도 포항시 북구 중흥로 271, 1층 (죽도동, 미래에셋증권빌딩) 해운대WM 부산광역시 해운대구 센텀중앙로 79, 2층 (우동, 센텀사이언스파크) 주1) 미래에셋증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 확인서명_241101.jpg 대표이사 확인서명_241101 【 본 문 】 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 국내외 경기변동성 관련 위험 당사는 전세계 실감미디어 시장을 대상으로 실감형 콘텐츠 제작 및 실감미디어 공간 구축과 전시 등의 사업을 영위하고 있습니다. 당사가 영위하는 실감미디어 산업은 전방산업인 콘텐츠 및 전시, 테마파크 산업과 유기적으로 연관되어 있으며, 높은 사업 연동성을 보이고 있습니다. 전방산업은 가계소득, 민간소비, 경제성장률 등 거시경제 상황이 매출에 미치는 영향이 크며, 특정 산업 분야의 성장 또는 축소는 해당 산업에서 사용되는 실감미디어 콘텐츠 및 공간구축의 수요에 큰 영향을 미치게 됩니다. 최근 이스라엘과 하마스 및 러시아와 우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크로 인해 금융여건 악화로 인한 성장률 하락의 위험이 있으며, 주요국 디스인플레이션이 향후에도 더디게 진행될 경우 글로벌 통화긴축은 시장의 예상보다 오래 지속될 가능성이 있어, 긴축기조 장기화에 따라 글로벌 교역 및 성장세는 둔화될 위험이 있습니다. 이와 같이 주요 해외 시장의 글로벌 경기의 불확실성 증대는 실감미디어 시장의 수요 감소로 이어질 수 있으며, 이러한 국내외 경제 상황은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 산업의 성장성 관련 위험 당사는 전세계 실감미디어 시장을 대상으로 실감형 콘텐츠 제작 및 실감미디어 공간 구축과 전시 등의 사업을 영위하는 회사로서 특히 대내외 경제상황, 예기치 못한 자연재해, 소비산업의 성장과 둔화, 정부와 지자체 정책에 따른 수요 변동 등에 영향을 받습니다. 따라서 최종 전방시장의 수요가 다양한 원인에 의하여 당사의 기대와 같이 성장하지 못할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이로 인해 당사의 주요한 매출원인 실감미디어의 전반적수요가 성장하지 않는 경우 당사에 부정적 영향이 미칠 수 있습니다. 뿐만 아니라, 당사를 비롯한 경쟁업체들도 실감미디어 산업의 높은 성장을 예상하고, 적극적으로 경쟁에 대응하고 있는 가운데, 실감미디어 시장의 성장세가 전망치에 부합하지 못하는 경우 공급과잉이 초래될 우려가 존재하며, 이 경우 판가 하락으로 인하여 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 산업 내 경쟁 심화 위험 실감미디어 산업의 생태계는 일반적으로 단일 콘텐츠를 제작하여 제공하는 '1차 단계', 고객의 요청에 따른 콘텐츠 개발에서부터 공간 연출까지 제공하는 '2차 단계', B2C공간 설립 및 운영의 '3차 단계'영역의 서비스로 구분할 수 있으며, 당사는 위 3단계의 과정이 모두 가능한 조직구성을 유지하며 사업을 영위하고 있습니다. 실감미디어 산업의 성장에 따라 관련 업체의 수가 지속적으로 증가하고 있는 추세이나, 실질적으로 최근에 진입하고 있는 많은 신생 회사들은 오직 콘텐츠의 아트 퀄리티 확보전략으로 운영되는 '스튜디오'의 양상을 보이고 있으며 특히 대부분 신생업체들이 단일 콘텐츠를 제작하여 제공하는 '1차 단계'의 소규모 스튜디오로 구성되어 있습니다. 다만, 실감미디어 산업의 높은 성장성이 예상되는 만큼 지속적으로 경쟁업체가 유입될 수 있으며, 특히 거대 자본을 앞세운 글로벌기업 등의 출현으로 산업 내 경쟁강도는높아질 수 있습니다. 특히 잠재적인 경쟁업체 중 일부는 당사 대비 높은 경쟁 우위를 보유함에 따라 당사가 경쟁에서 뒤쳐질 가능성을 배제할 수 없습니다. 만약 당사가 실감미디어 시장 내에서 지속적인 경쟁우위를 점하지 못하게 될 경우 당사의 시장점유율은 감소할 수 있으며, 이는 당사의 매출실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 정부 정책 변경에 따른 위험 당사의 주요 고객군 중 하나인 B2G 사업은 주로 정부와 지방자치단체의 정책에 영향을 받고 있으며, 정부의 실감미디어 산업 육성 정책과 지원사업은 실감미디어 산업의 성장세를 유지하는 주요한 요소 중 하나입니다. 이에 따라 실감미디어 산업과 관련된 정부의 정책 변동은 당사의 사업에도 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 실감형 콘텐츠 시장은 국내뿐 아니라 전세계적인 정책적 지원 하에 빠르게 성장하고 있습니다. 국내 시장은 K-콘텐츠에 대한 전세계적인 관심으로 정부의 적극적인 지원이 이루어지고 있어 문화체육관광부는 2024년 콘텐츠 분야 정부 예산을 전년대비 1,501억원 증가한 규모인 1조23억원을 편성하여 K-콘텐츠 산업 전반에 적극적 지원을 진행하고 있습니다. 그러나 정부의 지원 정책이 지속됨에도 불구하고 정부 정책이 실효성을 확보하지 못하거나 정부 정책이 비우호적인 방향으로 진행될 경우, 이는 실감미디어 산업 부진으로 이어져 당사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 관세 관련 위험 당사는 수출규모가 크게 증가하고 있으며 전세계의 선진 및 신흥 시장을 대상으로 영업을 지속하고자 하고 있습니다. 이러한 당사의 목표에서 국가별로 실감미디어에 대한 고객 수요 및 선호도는 세계시장의 보호무역주의 등 당사 통제 밖의 요소에 많은 영향을 받고 있고, 그에 따라 상당한 불확실성을 내포하고 있으며 시장의 급격한 성장 과정에서 관세부과 등의 보호무역주의가 대두될 가능성이 있습니다. 대외 통상 및 대중 전략이 주요 쟁점으로 부상하고있으며, 미국 대선결과에 따라 무역적자 해소를 위한 관세부과, 기존 무역협정 재협상 등이 발생할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 실감미디어 수출에 대한 반덤핑 관세, 상계 관세, 쿼터 또는 관세가 부과되고 있지 않으며 과거에도 위와 같은 관세가 부과된 이력이 없습니다. 다만, 시장이 지속적으로 성장하고 실감미디어의 수출입이 활발해질 경우, 관세부과 등으로 인해 당사 수출이 당초 기대한 수준에 미치지 못할 가능성을 배제할 수 없으며, 만약 이와 같은 정책 변경이 현실화될 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 환율변동 관련 위험 2023년 기준 당사의 전체 매출액에서 수출비중은 22.7%를 차지하고 있으며, 자체 영업력을 바탕으로 해외 시장 위주의 라이선스 및마스터플랜 영업을 지속해 나가고 있어, 향후 환율의 급격한 변동 발생 시 당사의 매출 및 수익 실적에 직접적인 영향을 미침으로써 실적변동성을 증대시키는 주요 요인이 될 수 있습니다. 당사는 향후 판매와 구매 예상금액과 관련하여 환위험에 노출된 외화표시 채권 및 채무의 환위험을 줄이기 위한 다양한 노력을 하고 있습니다. 당사는 현재 환율 변동위험의 회피 관련 파생상품거래를 하고 있지 않으나, 향후 수출액이 증가하고 외화자산부채가 증가할 시 파생상품거래를 통한 위험회피를 실시하고자 계획중에 있습니다. 당사의 외화금융자산의 규모를 고려시 환율 변동으로 인한 외화금융자산의 가치변동이 당사의 재무 안정성에 끼치는 영향은 제한적일 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 최근 한미 금리역전 장기화 및 주요국 기준금리 인하 시기 지연 등으로 인해 환율의 변동성이 확대된 현 시장환경은 당사의 이익 및 재무구조에 변동을 가져올 위험이 존재하며, 예상하지 못한 글로벌 경기 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성은 항시 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 사. 특허 등 지적재산권 관련 위험 당사가 사업을 영위하는 데 있어 경쟁사가 당사 제품의 핵심이 되는 혁신 기술을 모방하지 못하도록 하기 위해서는 지적재산권의 적절한 보호가 필수적이라고 할 수 있습니다. 당사는 기업부설연구소를 통해 총 24개 기술특허 취득을 완료하였으며 실감미디어 시뮬레이터와 미디어 서버를 자체 기술로 개발 및 상용화를 완료하였습니다. 당사는 투자용 기술평가등급에서 '매우 우수한 기술력과 성장잠재력이 우수한 시장을 바탕으로 미래 성장가능성이 매우 우수한 수준'의 등급인 TI-2등급을 획득하였으며, 특히 기술개발현황, 기술개발능력, 기술혁신성, 자립도 및 기술보호성에서 양호~우수의 높은 평가를 받았습니다. 당사는 높은 수준의 기술과 인적자원을 토대로 경쟁기업 대비 높은 기술개발 능력과 기술보호성을 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 보유하고 있는 지적재산권은 실감미디어 원천기술이 아닌 실감미디어를 활용한 제어 및 통합 시스템이기 때문에 변형된 특허가 대상회사의 영업상황 및 재무실적에 부정정인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 당사가 보유한 지적재산권이 적절하게 보호받지 못하는 경우 경쟁사 및 후발주자의 당사 기술에 대한 부적절한 사용을 막지 못할 수 있으며, 만약 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허 등 지적재산권이 침해될 경우 당사의 영업상황 및 재무실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 실감미디어 산업규제 변동에 따른 위험 국내 실감미디어 시장은 초기 산업으로 분류되어, 기존의 콘텐츠 산업에 대한 규정을 적용받고 있습니다. 현재 정부는 콘텐츠 산업 전반에 대하여 규제 완화 기조를 이어가고 있으며, 실감미디어 산업 중심의 기술개발, 펀드 지원, 인프라 확충, 규제 개선 등의 지원또한 확대하고 있습니다. 또한 K-콘텐츠의 글로벌 시장 확대를 기반으로 IP, 뷰티, 패션, 전시 등 다양한 산업과 연계한 육성정책을 강화하고 있으며, 이를 통해 대한민국 소프트파워의 장기적 성장이 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 정부의 콘텐츠 산업 전반 및 실감미디어 산업에 대한 정책 기조 변동에 따라 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 자. 감염병 확산에 따른 관람객 감소 위험 당사의 오프라인 공간 기반 B2C 사업은 COVID-19 등 광범위한 감염병에 매우 취약한 특성을 가지고 있습니다. 관람객이 찾아올 수 있는 일정 규모의 시설을 갖추고 서비스를 제공하는 당사의 사업 특성상, 인건비, 임차료, 건물관리비, 용역수수료, 감가상각비 등 시설운영에 소요되는 고정비가 전체 비용에서 차지하는 비중이 높은 수준이며, 이를 상회하는 매출 규모의 창출이 당사의 수익 창출에 주요 관건 중 하나입니다. COVID-19의 확산과 이로 인한 사회적 거리두기 캠페인, 그리고 테마파크 개장 연기 및 영업 제한 등은 당사를 비롯한 국내 동종업계 업체들에게 전례없는 매출액 감소의 원인이 되었으며, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 최근 세계보건기구(WHO)는 과거 원숭이두창으로 알려진 엠폭스의 확산을 국제적 공중보건 비상사태로 선포했으며, 질병관리청에서는 엠폭스를 검역감염병으로 재지정하고 콩고민주공화국을 포함한 8개국을 검역관리지역으로 지정한다고 밝혔으나, 엠폭스의 경우 COVID-19와 달리 감염경로가 제한적으로 전염성이 그렇게 높다고 판단되지는 않습니다. 그 럼에도 불구하고 감염병 확산에 대한 불확실성은 여전히 존재하고 있으며, 엠폭스가 대내외적으로 확산될 시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, COVID-19의 영향이 감소함에도 불구하고 관람객 회복세가 예상보다 부진할 수 있는 불확실성이 여전히 존재하고 있으며 COVID-19와 같은 감염병이 재발할 경우 당사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 프로젝트 지연에 따른 비용 발생 위험 당사는 설립 이후 연평균 약 40개 이상의, 최근 단일 프로젝트 규모 확대로 연간 10~15개 내외의 프로젝트를 진행하고 있으며, 특히 수십억원 규모의 대형 프로젝트도 지속적으로 수행하고 있어 체계적인 프로젝트 관리가 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 만약, 프로젝트가 지연될 경우, 개발 인력의 추가적인 투입이 필요하거나, 프로젝트 기간 연장에 따른 인건비와 운영비가 증가하여 총 비용구조에 부담을 가중시킬 수 있으며, 결과적으로 고객사에 대한 불만을 야기하여 당사의 평판에도 악영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 효율적인 프로젝트 관리를 위해 모든 과정에서 전문가를 투입하고, 유휴인력 없이 인력을 구성하고 있습니다. 또한, 자체 올인원 시스템을 통해 프로젝트 관리 감독과업데이트를 효율적으로 진행하여, 철저한 일정 관리와 기술적 리스크 해소를 달성하고자 노력하고 있으며, 프로젝트 지연 발생 시 신속한 대처와 적절한 커뮤니케이션을 통해 리스크를 최소화하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 프로젝트가 지연됨에 따라 예상 수익 감소 및 시장 진입 시점 지연, 추가적인 개발 비용 발생으로 인한 비용 증가 및 자금 부담이 발생할 경우 당사의 재무 성과 및 장기적인 성장 가능성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 신규 사업의 사업화 지연에 따른 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 실감미디어 테마파크 시설 등을 활용할 수 있는 신규 사업 진출을 계획하고 있습니다. 신규 사업은 크게 ① 검증된 여가 시설을 큐레이션(다른 사람이 만들어 놓은 콘텐츠를 목적에 따라 분류하고 배포)하고, 수십 개의 테마파크를 합리적인 금액대의 구독형 서비스로 제공하는 여가 문화 플랫폼 사업 , ② 고품질의 B2C 공간을 제작 및 운영하기 위한 글로벌 IP(지식재산권) 파트너 확보로 구분됩니다. 당사의 신규 사업을 추진하는데 있어 관련 사업을 영위하는 기업과의 제휴 및 투자 등의 추가적인 자금을 필요로 할 수 있으나, 현재 성장 전략을 실행하기 위한 추가 자금의 필요 시기나 금액은 정확하게 예측하기 어렵습니다. 향후 사업계획은 지연 및 변동될 수 있으며, 실패할 가능성 또한 존재합니다. 당사의 현금흐름 및 예상 자금조달에 중대한 영향을 미치는 경제적, 정치적 상황들이 악화될 수 있으며, 예측하지 못한 새로운 상황이 발생할 수도 있습니다. 이에 따라 향후 당사의 신규 사업 및 성장전략에 필요한 자금의 조달이 적절하게 이루어지지 않을 경우, 당사 사업의 확장성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사가 추진하는 신규 사업들의 품질 저하, 마케팅의 실패, 사업 경쟁력 약화 등으로 당사가 기대하는 수준의 사업성이 나오지 않는 경우, 향후 예상 매출에 미치지 못하여 당사의 재무상태 및 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 프로젝트 진행 시 고객의 요구에 대응하지 못할 위험 당사는 실감미디어 기반의 콘텐츠 제작, 공간설계, 구축, 운영 및 유지보수까지 모든 과정에 대한 안정적인 프로세스를 제공하고 있으며, 당사의 실감미디어 사업 추진 형태로는 크게 B2BㆍB2G 실감미디어 콘텐츠 및 시설 구축 수주사업과 B2C 실감미디어 테마파크 운영 사업으로 구성되어 있습니다. 당사는 고객의 니즈에 맞는 서비스를 제공할 수 있는 기술 전문성과 전문 인력을 확보하고 있으며, 구축 이후에도 고객의 요구에 충분히 대응하는 등 고객의 불편함을 개선하고, 고객에게 실질적인 도움이 될 수 있는 서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 변화하는 고객의 요구를 인지하지 못해 고객의 만족도를 높이지 못하거나 적시에 대응하지 못하는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 파. 기술경쟁력 확보 위험 당사는 사업 초기부터 글로벌 실감미디어 테마파크 선도기업을 목표로 관련 기술을 확보하기 위해 매년 연구개발에 대한 투자를 증가해 왔습니다. 기업부설연구소에서 독자적으로 축적해 온 연구개발 실적들은 당사가 실감미디어 시장을 선점하는 데 크게 공헌하고 있습니다. 이처럼 당사는 최첨단 기술영역에 속해 있는 실감미디어 기업으로써, 필수적 요소기술과 응용기술과 뛰어난 연구개발인력의 확보 등으로 기술력을 축적하여 콘텐츠 산업 시장에서의 개발을 선도하고 있습니다. 이와 같이 당사는 전문적인 연구개발 인력을 바탕으로 향후에도 시장에서 필요로 하는 실감미디어 기술을 지속적으로 개발하여 기술 경쟁력을 확보해 나갈 예정이나, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 급변하는 시장환경 내에서 핵심 기술력을 적시에 확보하지 못할 위험은 늘 존재하며, 핵심개발 인력 이탈 등의 사유로 현재와 같은 기술 경쟁력을 확보하지 못해 시장에서 도태됨에 따라 당사의 매출실적 및 시장점유율에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 가. 수익인식 관련 위험(진행률 추정 정확성 관련 위험)당사의 매출 대부분은 "실감 미디어 콘텐츠 제작 및 구축"을 통해 발생하고 있어, 투입법에 따른 진행률 산정이 중요합니다. 당사의 투입법에 따른 진행률 기준 수익인식 정책은 매출과 매출원가의 금액 및 인식 시기, 계약부채 및 계약자산 등 재무제표의 전반적인영향을 미치게 되므로, 실제 발생한 원가와 프로젝트 수행의 완성 정도를 신뢰성 있게 추정하는 능력이 중요한 요인으로 볼 수 있습니다. 만약 부정확한 투입원가의 추정이나 프로젝트에서의 전반적인 측정 및 추정 방법에서 오류가 발생한다면, 매출인식 시점과 매출액의 규모 기타 원가 및 관련된 재무제표의 신뢰성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 매출의 계절성에 따른 위험 당사의 사업영역은 크게 B2BㆍB2G 실감미디어 콘텐츠 및 시설 구축 수주사업과 B2C 실감미디어 테마파크 운영 사업으로 구성되어 있으며, 각 분야의 사업영역은 각기 특성에 따라 매출의 계절성을 보이고 있습니다. B2B 수주사업은 소비자 대상의 광고 및 홍보성격이 강하기 때문에 성수기 시즌 등 소비자의 심리영향으로인한 계절적 요인과 소비자 구매력에 따른 경기변동과의 상관관계가 높은 편입니다. 소비자를 대상으로 하는 B2C 사업의 경우, 여름휴가 시즌인 7, 8월과 연말 시즌인 4분기 등 특정 관광 시즌에 따른 수요 변화가 발생하며, 예기치 못한 자연재해 등에 따라직접적인 영향을 받고 있습니다. 이와 같이 당사가 영위하는 실감미디어 사업은 소비자들의 여름이나 겨울의 성수기 시즌 활동 및 소비지수와 자연재해 등에 따른 영업 제한 등 계절적 요인 및 소비자 구매력에 따른 경기변동과 상관관계를 보이고 있습니다. 이에 따라 당사는 '실내형 실감미디어 테마파크' 운영과 종합 실감미디어 기업으로 전환을 통해 이러한 위험요소를 감소시키기 위한 전략을 구사하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 소비자들의 활동 및소비지수와 자연재해 등의 계절적 영향과 경기변동에 의한 불확실성으로 인해 당사의 수익성 및 재무안전성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 수주산업에 관한 위험 당사는 B2BㆍB2G 사업 특성상 수주로 진행되는 건들이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 실감미디어 프로젝트는 주로 대형 계약 단위로 이루어지며, 개별 프로젝트의 규모가 크기 때문에 수주 성패가 당사 매출에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 특정 기간 동안 충분한 프로젝트 수주가 이루어지지 않을 경우 매출이 급격히 감소할 위험이 있습니다.당사는 이를 방지하고자 경쟁사 대비 경쟁력을 확보하려고 노력하고 있으며, 수주산업뿐만 아니라 B2C시설을 론칭하며 국내 실감미디어 테마파크 시장에 진출하였습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 경제 불황이나 기술 변화가 급격하게 발생할 경우, 고객사들이 투자 결정을 연기하거나 취소함에 따라 수주량이 감소할 위험이 있으며, 특히 이러한 수주 감소가 시장 전반에 걸쳐 발생할 경우 업체간 경쟁이 심화되어 가격 경쟁으로 인한 마진 감소로 이어져 회사의 재무적 안정성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 매출채권 회수 관련 위험 당사의 매출채권 회전율은 2021년 21.36회, 2022년 27.60회,2023년 19.13회, 2024년 반기 13.33회로 업종평균 매출채권 회전율인 8.16 회보다 높은 수준을 지속적으로 유지하고 있으며, 평균적으로 20일 이내 회수가 가능하여 빠르게 유동성을 확보하고 있습니다.당사는 실감 미디어 콘텐츠 제작 및 구축 프로젝트별 수행의무에 따른 산출물 기준 진행률에 의해 수익을 인식하고 있으며, 프로젝트별 계약에 따라 매출채권이 회수되는 구조입니다. 용역대금에 대한 회수는 프로젝트별로 차이가 있으나, 통상적으로 프로젝트의진행 상황에 따라 계약금, 중도금 및 잔금 등으로 구분되어 있습니다. 당사의 매출채권 잔액현황은 2024년 반기말 기준 6개월 이내매출채권 비율이 84%의 비중을 차지하고 있으며, 6~12개월 이내 매출채권은 16%의 비중을 차지하고 있습니다. 한편, 당사의 2024년 반기말 기준 매출채권에 대한 대손충당금은 1.1억원을 설정하였으며 현재 매출채권 잔액 현황과 대손충당금을 고려할 때 매출채권 회수 지연 및 손상처리 등으로 수익성에 대한 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 최근 3년간 거래업체의 부도가 발생한 내역은 존재하지 않아 매출채권의 대손가능성이 낮을 것으로판단되며, 회수기일 이내로 매출채권 회수가 정상적으로 이루어지는 등 매출채권으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성에 따라 매출채권 회수가 지연되거나 미회수 리스크가 발생할 경우, 당사의 수익성, 재무구조 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 외주 제작에 따른 위험 당사는 작업 난이도가 낮고 노동집약적인 성격이 강한 일부 프로젝트와 관련하여 국내외 업체에 외주를 통해 작업을 수행하고 있습니다. 당사의 외주비는 매출원가에서 높은 비중을 차지하고 있으며, 이에 따라 외주비가 상승할 경우 당사의 수익성이 저하될 우려가 있습니다. 또한 외주업체가 정해진 기간 내 제작을 완료하지 못할 경우 혹은 예상보다 낮은 품질의 제작물을 제공할 경우 당사는 제작사와 약속한 납기일을 지키지 못하게 될 수도 있고, 제작사와의 계약 조건에 따른 프로젝트를 완료하는데 상당한 추가비용이 소요될 수 있으며 회사의 평판에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이와 관련하여 당사가 통제할 수 없는 위험으로외주 업체와 예기치 않은 문제가 발생할 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 해외 매출 증가에 따른 위험 당사는 실감미디어 테마파크의 글로벌 시장 진출을 꾸준히 추진해왔으며, 2022년 해외 매출 발생 후, 해외 매출이 크게 증가하고 있습니다. 당사는 해외 매출의 비중이 높아짐에 따라 외화 자산과 외화 부채도 지속적으로 발생하고 있습니다. 2024년 반기말 기준으로 외화 자산의 경우, 전체 자산의 4.05% 수준이며, 외화 부채는 보유하고 있지 않습니다. 당사는 내부적인 외환관리 기준에 따라 상시적인 모니터링을 시행하고 있으나, 불가피하게 글로벌 경기 및 기축통화의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며 당사의 환 위험 관리에 어려움이 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 신규사업 확장에 따른 위험 당사의 기존 B2B 수주 사업은 글로벌 기업들을 대상으로한 실감미디어 콘텐츠를 납품이었습니다. 옥외 전광판, 영상, AR 콘텐츠 등의 콘텐츠 납품뿐만 아니라 메가 이벤트 연출 및 운영, 실감미디어테마파크 구축까지 전방위적인 실감미디어 서비스를 제공하며 B2B 사업에서 안정적인 실적을 만들어 왔습니다. 그러나, 최근에는 단순 실감미디어 콘텐츠 납품뿐만 아니라 도시재생/개발 사업으로의 확장을 통한 성장을 진행중에 있습니다. 국내외 도시재생/개발 사업 선례들을 바탕으로 향후 당사는 사업영역을 숙박시설, 라이프스타일, 가족형 콘텐츠 공간으로 확장함으로써, 디즈니랜드와 같은 흥행 IP 기반 실감미디어 테마파크를 운영하는 글로벌 미디어 엔터테인먼트 사업자로의 성장을 목표하고 있습니다. 당사는 신사업 확장을 통해 매출원을 다양화하려는 노력을 하고 있으며, 이를 통한 신성장 동력으로서 당사의 향후 매출은 지속적으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 소비자의 민감한 트렌드에 대응하지 못하거나, 혹은 기술의 한계 등의 이유로 신규 사업이 지연되거나 당사가 기대하는 수익보다 저조할 수 있으며, 당사의 영업 및 경영성과 등에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 핵심인력 이탈에 따른 위험 당사는 다양한 유형의 콘텐츠 제작과정에 있어 필요한 요소기술 및 응용기술을 축적하여 콘텐츠 산업 시장에서의 기술경쟁력을 제고하고 있으나, 핵심인력의 이탈은 당사가 축적해 온 기술이 유출될 위험을 내포하고 있습니다. 따라서 당사 핵심 연구인력의 유출 및 이로 인한 보유 기술의 유출은 당사의 사업계획에 차질을 발생시킬 수 있으며, 이로 인해 당사의 성장성, 수익성의 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다. 또한, 당사의 핵심인력이 타 경쟁사 혹은 관련 산업분야로 이탈할 경우 당사의 기술경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 연구개발비용 증가 관련 위험 당사는 기술 및 품질을 향상시키고 다양화하기 위해 연구개발에 지속적으로 투자할 예정이나, 연구개발에 투자하는 것이 항상 성공을 보장하는 것은 아닙니다. 당사는 보유하고 있는 경쟁우위를 안정적으로 유지하고 시장의 빠른 성장 과정에서 고객들의 수요에부응하기 위해 연구개발 활동에 적극적으로 투자할 계획이나, 연구개발에 따른 결과물이 시장의 기대에 부응하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다. 향후 계획중인 연구개발비용은 규모 측면에서 기존과 유사한 수준으로 재무상태에 급격한 부정적 영향을 미치지 않을 것으로 예상하지만, 당사의 연구개발계획 또는 사업계획의 변화로 연구개발비가 증가할 수 있으며 이에 따라 재무상태가 악화될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 소송 및 우발채무 발생 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 제작용역 계약과 관련하여 채권반환청구소송의 피고인으로서 소송을 진행 중에 있습니다. 당사는 해당 청구를 기각하는 취지의 반소를 제기하며 추가로 거래상대방이 미지급한 용역대금에 대하여 청구를 진행하고 있습니다. 당사 매출채권 미회수에 관해서는 고객에 대한 채권회수가능성을 제대로 산정하지 않아 발생하였다고 판단하고 있습니다. 따라서 당사는 고객 등 업체 선정 시 신용도 확인 등 내부 체크리스트를 만들어 운영 중에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 제기된 소송내역은 존재하지 않으나, 향후 다양한 종류와 형태의 분쟁 및 소송 사건이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률 분쟁으로 발생할 수 있는 위험을 최소화하기 위해 회사의 영업 활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁 등 예상치 못한 법률 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 재무안정성 관련 위험 당사의 부채비율은 2024년 반기, 2023년, 2022년, 2021년 각각 76%, 4,148%, 754%, 18,930%입니다. 당사는 2021년부터 자체 사업 확장을 위하여 전환상환우선주를 발행하였으며, 해당 유치자금은 IFRS 회계기준에 따라 자본이 아닌 부채로 분류되어 2021년부터 부채비율이 급증하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 전환상환우선주는 모두 보통주로 전환되어 부채비율이 감소하였습니다. 당사의 차입금의존도의 경우 업종평균보다 상당히 낮은 수준을 보이고 있습니다. 보유 차입금은 상장 이후 보유하고 있는 현금 및 공모자금을 활용하여 해소될 예정이며, 추가적인 차입 필요성은 크지 않을 것으로 예상됩니다.당사는 설립 이후 매출 증가로 인해 유동비율이 개선되어 왔으나, 2022년 자체 운영시설인 제주 루나폴의 시설 투자로 인하여 현금성 자산 등 유동자산이 감소하여 업종평균보다 낮은 유동비율을 보였습니다. 그러나 매출 증가와 Pre-IPO 투자 유치를 통해 다시 현금성자산 등 유동자산이 큰 폭으로 증가하여 업종평균보다 높은 안정적인 유동비율을 회복하였습니다. 당사의 당좌비율 또한 상기 유동비율과 동일한 사항으로 변동하였으며, 향후 수익성 개선과 공모 자금 유입을 통해 당좌비율은 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다.실감미디어 관련 수주잔고 증가 및 테마파크에 대한 수익성 증가로 인해 당사의 매출은 지속적으로 증가할 것으로 판단되며, 매출 증가에 따른 영업활동현금흐름 유입 증가와 금번 상장을 통해 유입될 자금을 바탕으로 향후 재무구조가 점차 개선될 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 대내외적 불확실성으로 인해 영업환경이 악화되는 경우, 당사의 현금흐름이 악화되어 재무 부담이 확대되거나 채무상환능력이 저하되어 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 수익성 악화 위험 당사의 수익성 비율은 2021년 전반적으로 업종평균을 상회하는 있습니다. 다만, 2022년에는 COVID-19의 여파 등으로 인해 업종 전반적으로 저조한 수익성 지표를 보였으며 당사 또한 적자가 발생하였으며 이후 점차 회복하는 모습을 보이고 있습니다. 2022년 자체 테마파크인 '루나폴'을 구축하면서 시설투자 및 초기 시설 운영경험 부족으로 2022년 하반기 영업손실이 발생했고, 해당 시설 구축을 위한 다수의 인력 투입으로 인하여 수주 사업군의 외주비용이 가중되어 급격한 수익성이 감소세를 보였습니다. 그러나, 2023년에는 운영 내재화 및 인하우스 마케팅 고도화를 통해 운영원가를 절감하는 한편 운영시설 매출 역시 안정세를 보이며 영업이익 흑자전환을 달성했습니다. 한편, 영업이익의 증가 추세에도 불구하고 당기순이익은 증가하지 않았는데, 전환상환우선주 발행에 따른 금융비용이 상당히 발생하였기 때문입니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 전환상환우선주는 모두 보통주로 전환되어 향후 다량의 금융비용이 발생할 여지는 없어졌으며, 2024년에는 흑자전환 할 것으로 예상하고 있습니다. 당사의 수익은 실감미디어 시장의 경쟁 심화에 따라 영향을 받을 수 있고 경쟁에 따른 신규수주를 확보하지 못할 위험이 있습니다. 또한, 경기 침체 및 감염병 등의 세계적 발병으로 인한 B2C 사업 수익성 악화로 인한 판매량 및 단가 하락 등이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡, 과도한 연구개발비 등으로 인한 매출액 대비 판매관리비 비중이 상승할 경우에도 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 파. 자연재해 및 안전사고 에 따른 실적악화 위험당사는 일반 소비자를 대상으로 하는 B2C 사업으로 실감미디어 테마파크를 운영하고 있습니다. 당사의 실외형 테마파크의 경우에는 폭우, 폭설, 폭염, 태풍 등과 같은 자연재해로 인해 여러 위험에 노출될 수 있으며, 위험 요소로는 테마파크 시설의 파손, 이에 따른 대응 및 복구 비용 발생, 고객 감소에 따른 매출 감소가 있습니다. 이러한 위험요소들은 당사의 재무상태 등에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사의 B2C 시설은 야외 및 실내 설비로, 고객들의 안전사고가 발생할 수 있는 위험이 존재합니다. 당사는 이러한 자연재해 및 안전사고에 대비하기 위해 관련 보험에 가입하고, 비상대응 계획을 수립하는 등 위험관리체계를 강화하고 있습니다. 그러나 예기치 못한 대규모 자연재해 및 안전사고 가 발생할 경우 이러한 대책만으로는 피해를 완전히 막기 어려울 수 있으며, 이는 당사의 재무 상태 및 경영 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 하. 주식매수선택권 관련 위험당사는 증권신고서 제출일 현재까지 487,359주의 주식매수선택권을 부여하였으며 행사 및 취소 수량을 제외한 증권신고서 제출일 현재 행사되지 않은 주식매수선택권은 341,986주로 이는 현재 발행주식총 주식수 7,911,948주의 4.32%에 해당합니다. 주식매수선택권과 관련하여 2024년 반기말까지 누적비용 인식액은 870,051천원이며, 2024년 반기 및 2023년 기준 당사가 인식한 주식보상비용은 각각 115,239천원, 259,973천원입니다. 만약, 행사일까지 퇴사 등의 사유로 소멸되는 주식매수선택권이 없다면 2024년 반기말 이후 1년 이내 인식될 비용은 116,879천원으로서 추후 인식될 비용은 해당 금액으로 제한되나, 향후 추가적인 주식매수선택권이 부여될 경우 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 거. 공모자금 사용에 관한 위험당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 시설자금, 연구개발자금, 운영자금으로 사용하고자 합니다. 다만, 당 사의 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 또한, 당사의 공모자금 사용 계획에 따라 당사 연구개발 진행 및 시설투자를 추진함에도 불구하고, 당사가 계획하고 있는 연구개발 계획, 신제품 출시 및 신규 테마파크 설치 계획이 지연될 시 당사의 실적 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우 당사가 계획하고 있는 신제품 출시 시점이 변동되거나, 연구개발에 투입되는 비용 절감이 필요할 수 있으며, 해외진출등 일부 항목에 계획 이상의 지출이 필요할 수 있습니다. 나아가, 당사가 계속기업으로서 사업을 영위하기 위하여 증권신고서 제출일 현재 시점에서 예상하지 못한 항목으로의 자금 집행이 필요할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이와 같이 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다 너. 임직원의 위법행위 발생 가능성에 따른 위험증권신고서 제출일 현재 당사 임직원 관련 위법행위 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 당사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다. 다만, 당사가 임직원 관련 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 당사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며, 또한 향후 당사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과 당사의 사업, 영업성과 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 더. 경영권의 안정성에 대한 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 정해운 대표이사는 2,809,000주(지분율 35.50%)를 보유하고 있으며, 당사의 임원 총 1명이 322,680주(지분율 4.08%)를 보유하고 있습니다. 최대주주등의 보유 지분 합계는 3,131,680주(지분율 39.58%)로 경영의 연속성 유지와 관련하여 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 또한 최대주주는 의무보유 기간 6개월에서 자발적 의무보유 기간을 연장하여 상장 후 최대 24개월 간 보유지분을 의무보유할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 기관투자자 보유주식이 집중적으로 양도되거나, 의무보유 기간 종료 후 최대주주등의 주주가 주식을 매각할 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 러. 금융감독원 공시 위반 관련 위험 당사는 2023년 5월 기관을 대상으로 전환상황우선주를 신주 발행(모집)하였으며, 이는 자본시장법 제9조에 따라 유상증자 시 50인 이상의 자에게 증권의 취득 및 청약을 권유한 모집에 해당되어 동법 제119조에 따른 증권신고서 제출의무가 있으나, 당시 해당사실을 인지하지 못하여 증권신고서를 제출하지 못한 사실이 있습니다. 당사는 관련 법률을 의도적으로 위반한 것이 아니며, 신주발행당시 당사는 해당 법령에 대한 전문성 및 이해도가 낮은 상황으로 제출의무가 있다는 사실을 인지하지 못한 상황에서 발생한 것입니다. 당사는 상장을 준비하는 과정에서 해당 사안이 법률 위반에 해당될 수 있음을 인지하여 금융감독원에 2023년 12월 자진신고를 진행하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 동 공시위반 사항에 대한 금융감독원의 조사가 진행 중에 있으며, 조사결과에 따라 모집가액의 100분의 3(20억원을 초과하는 경우에는 20억원)내에서 과징금이 부과될 수 있으나 현재로서는 그 조치 여부 및 수준을 정확히 예상할 수 없습니다. 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 내부정보관리규정을 제정하고 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수 및 전체 임직원 대상으로 교육을 실시할 계획입니다. 그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 적시에 공시되지 않는 위험 및 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 예상치 못한 관리인력 이탈 발생 시 당사 경영에 부정적인 영향이 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 머. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리ㆍ통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성 및 공시 되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계 관리제도 시스템을 구축하였습니다. 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내부회계 관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계 관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 버. 현금흐름 변동에 따른 위험 당사의 꾸준한 매출 및 영업이익 증가세와 함께 자금조달능력을 고려하였을 때 부정적인 현금흐름의 영향으로 인한 급격한 유동성 악화 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 또한 신고서 제출일 현재 전환상환우선주는 모두 전환되어 향후 다량의 재무현금유출이 발생할 가능성은 현저히 낮습니다. 다만, 향후 예상치 못한 경기의 침체, 경쟁심화, 감염병 등으로 인해 영업활동현금흐름이 감소하여 운전자본 부담이 증가할 수 있습니다. 또한, 당사는 향후 테마파크 시설투자에 대한 수요가 존재하는 바, 투자활동현금흐름유출의 지속 및 차입규모 확대에도 불구하고 계획한 수준의 매출 실적이 달성되지 않아 영업활동현금흐름의 감소로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 서. 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다. 그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. 이에, 당사의 본 증권신고서 제출일 현재 2024년 반기 이후 재무수치에 대한 감사(검토)가 이루어지지 않아 한계는 있지만, 당사의 자체 결산에 따라 최근 반기말 이후 증권신고서 제출 직전 월까지의 별도기준 월별 잠정 매출액 및 영업손익 현황은 7월(매출액: 19억 / 영업이익: 1억), 8월(매출액: 26억 / 영업이익: 4.4억),9월(매출액: 30억 / 영업이익: 3.5억)으로 집계되었습니다. 다만 2024년 7월~8월의 매출액 및 영업이익 등 잠정실적은 당사가 자체적인 가결산 기준의 재무수치로서 외부기관의 감사(검토) 등을 받은 바 없으므로 확정실적과의 차이 발생 가능성이 있고, 잠정실적과 확정실적의 차이에 따른 주가하락 등의 투자위험이 존재하는 점을 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 당사의 상장예정주식수 9,147,948주 중 약 34.52%에 해당하는 3,157,470주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 나. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 및 잠재 물량 출회와 관련된 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 주식매수선택권 미행사분의 행사로 향후 발행 가능한 주식수는 341,986주(공모 후 완전희석주식수 기준 3.60%)에 해당하며, 행사기간은 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년이내이며, 상장 6개월 경과시 25%, 1년 경과시 25%, 2년 경과시 50%가 행사 가능합니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있으며, 해당 행사분이 출회될 경우 주가 하락의 요인이 될 수 있습니다. 다 . 공모(희망)가격 산정방식의 한계에 따른 위험 당사의 희망 공모가는 PSR 상대가치 평가방법을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망 공모가액은 유사회사의 PSR을 적용하여 산출되었지만, 희망 공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. PSR 평가방식은 손실이 발생하고 있는 기간에도 사용할 수 있는 방식이며, 손실이 단기적이거나 일회적이라고 판단하였을 때 활용이 되는 방식입니다. 그러나 당사의 손실이 단기적 또는 일회적이 아니며, 정상화된 이익이 발생하지 않을 경우 동 평가방식은 기업가치를 과대평가하는 왜곡을 발생시킬 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, PSR 평가방식은 매출액으로만 판단하기 때문에 현금흐름이 악화되는 상황 등을 제대로 파악하기 어려우며, 부채비율이 높다고 해도 매출액이 계속 증가하는 경우에는 회사의 재정이 악화되었는지 판단할 수 없고, 평가 또한 왜곡될 수 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조, 성장성 등에서 차이가 존재하며, 당사와는 달리 이익을 시현하고 있는 회사이기 때문에 투자의사 결정 시 이와 같은 차이에 대하여 유의하시기 바랍니다. 라. 신규상장일 기준가 산정방식 및 가격제한폭 변경　2023년 06월 26일부터 유가증권 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 기준가격이 기존 '공모가격의 90~200% 내에서 호가를 접수하여 결정된 시가'에서 '공모가격'으로 변경되며, 신규상장일 가격제한폭은 기존 '기준가격 대비 ±30%'에서 '기준가격(공모가격)의 60~400%'로 변경됩니다. 이에 따라 상장일 당사 주식의 장중 가격 변동이 기준가격 대비 60%~400% 수준까지 발생할 수 있음에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험 　 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 당사의 주권이 「코스닥시장 상장규정」제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험 및 투자원금 손실 발생에 따른 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 여러 요인으로 인해 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매도하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 사. 당사 주식의 대규모 매각 가능성(오버행 이슈) 　당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 아. 소수주주권 행사 및 집단소송 위험당사 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 「증권 관련 집단 소송법」에 따른 소 제기가 가능해지는 바, 당사는 비상장법인으로 지내는 상황 대비 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 이 경우 당사 경영 자원이 핵심 사업에 집중되지 못할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자. 신규상장 요건 미충족 위험 본건 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 당사의 주식은 코스닥 시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 차. 일반청약자 배정분 및 배정방식 변경 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 당사는 금번 공모 과정에서 일반청약자 주식을 배정함에 있어, 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 '일괄청약방식'을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 허수성 청약 방지 및 기관투자자 주금납입능력 확인 관련 사항　금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 아울러 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여가 발생 할 경우, 불성실 수요예측 참여자 지정과 같은 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 당사의 수요예측 예정일은 2024년 10월 24일(목)~10월 30일(수) 입니다 . 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 11월 04(월)~05일(화)에 일반투자자(일반청약자)와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서, 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 파. 공모자금의 사용내역 관련 위험　당사는 본건 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 또한, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있습니다. 하. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 당사의 금번 공모 후 당사의 최대주주 정해운 및 최대주주등은 보통주 3,131,680주(공모 후 발행주식총수 기준 34.23%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯하여 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다 . 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 거. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영 　 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2024년 반기 재무제표 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일과 본 증권신고서 제출일 사이 재무사항의 변동으로 인해 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동이 발생할 수 있으나, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 너. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3에 제1항 제5호에 기재되어 있는바에 따라, 대표주관회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다. 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능하며, 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다. 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타 계좌로부터 양도받은 경우, 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후 출고취소하는 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의해 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 보통주 1,200,000 500 13,000원 15,600,000,000 일반공모 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 인수 예 코스닥시장 신규상장 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 미래에셋증권 보통주 1,200,000 15,600,000,000 723,060,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024년 11월 04일 ~ 2024년 11월 05일 2024년 11월 07일 2024년 11월 04일 2024년 11월 07일 - 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 연구개발비 1,000,000,000 시설투자지금 8,900,000,000 운영자금 5,342,060,000 발행제비용 825,940,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 코스닥시장 상장 일반청약자 300,000 상장후 3개월 13,000 【주요사항보고서】 - 【기 타】 - 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위: 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 1,200,000주 500원 13,000원 15.600.000,000원 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 미래에셋증권 기명식보통주 1,200,000주 13,000원 723,060,000원 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2024.11.04 ~2024.11.05 2024.11.07 2024.11.04 2024.11.07 - 주1) 모집(매출)가액(이하 " 확정공모가액 "이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 주당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 확정공모가액인 13,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 (주)닷밀이 협의하여 1주당 확정공모가액을 13,000원으로 최종 결정하였습니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다. 주5) 청약일 - 기관투자자 청약일 : 2024년 11월 04일(월) ~ 05일(화)(2일간) - 일반청약자 청약일 : 2024년 11월 04일(월) ~ 05일(화)(2일간) ※ 기관투자자 및 일반청약자의 청약은 2024년 11월 04일(월) ~ 05일(화) 까지 이틀간 동일 한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 주7) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주8) 본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2024년 5월 2일 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 08월 29일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 주9) 총 인수대가는 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 4.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 이외 발행회사는 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과기여도 등을 감안하여 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 주10) 금번 공모시「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 주11) 비고 미래에셋증권㈜ 보통주 36,000주 468,000,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 합계 36,000주 468,000,000원 * 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상기 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 13,000원 기준입니다. 주11) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분( 확정공모가액 13,000원 기준 36,000주) 에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 2. 공모방법 금번 주식회사 닷밀의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,200,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 [공모방법: 일반공모] 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 1,200,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,200,000주 100.0% - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 우리사주조합을 설립한 사실이 없으므로 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. [청약대상자 유형별 공모대상 주식수] 공모대상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비고 일반청약자 300,000주 25% 13,000원(주1) 3,900,000,000원 - 기관투자자 900,000주 75% 11,700,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 1,200,000주 100% 15,600,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출) 총액은 확정공모가액인13,000원 기준입니다. 주2) 「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁등에게 공모주식의 100분의 10 이상을 배정합니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 근거하여 주2)~주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집방법 : 일반공모】 공모대상 배정주식수 배정비율 비고 일반공모 1,200,000주 100.0% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,200,000주 100.0% - 【모집의 세부내역】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비고 일반청약자 300,000주 25% 13,000원(주1) 3,900,000,000원 - 기관투자자 900,000주 75% 11,700,000,000원 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 1,200,000주 100% 15,600,000,000원 - 주1) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 대표주관회사 미래에셋증권 1,200,000 100,.0% 13,000원 15,600,000,000원 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. (단위: 주, 원) 구분 일반청약대상모집주식수 주당 모집가액 일반청약대상 모집총액 대표주관회사 미래에셋증권 300,000주 13,000원 3,900,000,000원 주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (1) 고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것 (4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 (4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 (5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주6) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주7) 주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 13,000원 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정하였습니다. 주8) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주9) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)제1항제5호에 해당하는 사항이 존재하며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니 다. 매출의 방법 등 금번 (주)닷밀의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항이 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 [상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역] 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 미래에셋증권㈜ 36,000주 13,000원 468,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 13,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다 . 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 본 장은 공모가격 결정방법의 개요 및 절차를 안내하는 장으로, 구체적인 (희망)공모가 산정방식에 대한 정보는 'Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)' 을 참조하시기 바랍니다. 가. 공모가격 결정 절차 금번 (주)닷밀의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 희망공모가액을 아래와 같이 결정하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 13,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하였습니다. 주1) 상기 주당 희망공모가액의 범위는 (주)닷밀의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주2) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며 , 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 13,000원으로 결정하였습니다. 주3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2024.10.24(목) (주1) 기업 IR 2024.10.22(화) ~ 2024.10.28(월) (주2) 수요예측 일시 2024.10.24(목) ~ 2024.10.30(수) (주3) 공모가액 확정공고 2024.11.01(금) - 주1) 수요예측 안내공고는 2024년 10월 24일(목) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(https://securities.miraeasset.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2024년 10월 30일(수) 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함) 기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구 다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 ※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. ① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. ② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다. 1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것 2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것 3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 ※ 금번 공모와 관련하여 「금융투자업규정」제4-19조제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따라 기업공개를 위한 주관회사는 청약자의 주금납입능력을 확인해야 하며, 대표주관회사인 미래에셋증권(주)는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 기관투자자의 주금납입능력을 확인합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여는 허용되지 않습니다. 【「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지)】 ① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다 주금납입능력에 대한 확인대상 및 확인방법은 아래와 같습니다. 【 표준방법 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호)】 구분 내용 확인대상 수요예측등에 참여하는 기관투자자의 재산에 따라 ① 고유재산은 자기자본, ② 위탁재산은 참여 건(계좌)별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 확인합니다. ① 고유재산 : 자기자본을 기준으로 하며, 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말) 개별재무제표상의 금액입니다. ② 위탁재산 : 수요예측 참여 건(계좌)별로 수요예측에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액입니다. 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 합니다. 확인방법 기관투자자는 '확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액을 주금납입능력으로 확약서()에 기재하여 대표이사 또는 준법감시인의 서명 또는 기명날인을 받은 후 주관회사에 제출하고, 주관회사는 동 확약서 상의 자기자본 또는 자산총액 합계액을 기준으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인합니다. () 기관투자자가 수요예측 참여 화면(인터넷 홈페이지)에 주금납입능력('확인대상' 자기자본 또는 자산총액 합계액)을 입력하면 확약서상에 주금납입능력이 기재되고(주금납입능력을 초과한 참여금액으로 수요예측등에 참여할 수 없도록 전산통제), 기관투자자는 동 확약서를 인쇄하여 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인하여 제출하도록 합니다. 다만, 대표주관회사인 미래에셋증권(주)는 준법감시인의 사전 승인을 받아 제정한 내부지침에 근거하여 미래에셋증권(주)의 One-AsiaEquitySales본부를 통해 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우, 다음의 방법으로 주금납입능력을 확인할 수 있습니다. [대체방법 (「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제2호)] 구분 내용 확인대상 미래에셋증권(주)의 One-AsiaEquitySales본부를 통해 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우 ① Qualified Institutional Buyer(QIB)에 해당하거나 ② 해외 국부펀드에 해당하는 경우 주금납입능력을 USD100,000,000으로 간주합니다. ③ QIB 및 해외 국부펀드에 해당하지 않거나 QIB 및 해외 국부펀드에 해당하더라도 USD100,000,000 이상으로 수요예측에 참여하는 경우, 고유재산은 자기자본, 위탁재산은 총 운용자산(Asset Under Managemet)을 주금납입능력으로 확인합니다. 확인방법 ① 미국 증권거래법 144A에 따른 Qualified Institutional Buyer(이하 "QIB"라 한다)의 지위에 있는 외국인 기관투자자의 경우 주금납입능력은 USD 100,000,000으로 간주하고, One-AsiaEquitySales본부는 외국인 기관투자자 본인이 QIB임을 확인한 대체확약서()를 수령하여 확인합니다. 대체확약서는 제출일이 속한 분기말까지 유효한 효력을 가집니다. ② 해외 국부펀드()로부터 수요예측 참여의사를 받은 경우, 제1호의 QIB에 준하여 주금납입능력을 USD 100,000,000으로 간주합니다. ③ 제1항 및 제2항에 해당하지 않는 외국인 기관투자자이거나 제1항 및 제2항에 해당하는 기관투자자 중 USD 100,000,000이상으로 수요예측에 참여하는 외국인 기관투자자의 경우, 고유재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 직전 분기말(자료가 없다면 그 전 분기말 기준) 또는 직전 분기(자료가 없다면 그 전 분기) 3개월간 일평균 총 운용자산(Asset Under Management)을 주금납입능력으로 간주하고, One-AsiaEquitySales본부는 대체확약서()를 수령하여 확인합니다. 대체확약서는 제출일이 속한 분기말까지 유효한 효력을 가집니다. () "대체확약서"란 외국인 기관투자자 본인이 QIB의 지위 여부, 고유재산의 경우 자기자본, 위탁재산의 경우 총 운용자산(Asset Under Management) 등을 기재하여 본인의 주금납입능력을 확인하고, 적법한 서명권한을 가진 의사결정자가 서명한 후 제출한 서류입니다. () "국부펀드"란 국가의 자산을 정부가 직접 운용하여 증식시키기 위해 설립한 특수 목적 기관입니다. ※ "고위험고수익투자신탁등"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다. ① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 ‘고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다. ② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다. 【 고위험고수익채권투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 “고위험고수익채권투자신탁”이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 “대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등”이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 “투자신탁등”이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것 가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 “단기사채”라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것 나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것 2. 국내 자산에만 투자할 것 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것(중략)⑦ 제3항제1호를 적용할 경우 해당 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월 및 설정일ㆍ설립일 후 3개월은 같은 호 전단의 요건을 갖춘 것으로 본다. 주1) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항 참고주2) 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항 참고 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁 (대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. [벤처기업투자신탁] 「조세특례제한법」 제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우) 「조세특례제한법 시행령」 제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) ①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율( 투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다. [투자일임회사 등] 제5조의 2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여조건) ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것 ② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다. ④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. ⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. ⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다. ⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 고위험고수익채권투자신탁은 제2조제18호가목을, 고위험고수익투자신탁은 제2조제18호나목을 충족하는 것을 확인하여야 한다. [투자일임회사 등의 투자일임재산으로의 수요예측 참여 조건] ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 [투자일임회사 등의 고유재산으로의 수요예측 참여 조건] ① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 신탁회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. ※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다. (나) 수요예측 참여 제외대상 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제5항 및 제7항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제7항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. ① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) ② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함) ③ 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 ④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 ⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 ⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 ⑦ 금번 공모 시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다. ⑧ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제5조(주식의 공모가격 결정 등) ① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제4항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다. ※ 불성실수요예측참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 및 2항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다. ① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 등 참여행위로 본다. 1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우 2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다. 가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위 나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위 다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다) 라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위 3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우 4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우 5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우 6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우 8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우 ② 제15조의2에 따라 투자자 재산 운용업무가 이관된 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 제1항제2호에서 정하는 불성실 수요예측 등 참여행위를 한 것으로 본다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 의무보유기간 준수를 위하여 상당한 주의를 하였음을 증명한 경우 그러하지 아니하다. 1. 이관회사가 제15조의2제2항을 위반하고 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 이관회사 이관회사가 제15조의2제2항에 따라 의무보유기간 관련 정보를 충실히 전달하였음에도 22. 불구하고 수관회사가 제15조의2제3항을 위반하여 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 수관회사 ※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 미래에셋증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리합니다. 1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호 2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭 3. 해당 사유가 발생한 종목 4. 해당 사유 5. 해당 사유의 발생일 6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 【불성실 수요예측 참여 제재사항】 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약, 미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리, 적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입 주식수 X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 (참여제한기간 상한 : 24개월) 1억원이하 6개월 의무보유 확약위반 의무보유 확약위반 주식수 주1) X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 (참여제한기간 상한 : 12개월) 1억원 이하 6개월 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과 (배정받은 주식수 X 공모가격) 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 (참여제한 기간 상한 : 12개월) 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 (참여제한기간 상한 : 12개월) 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일 (참여제한기간 상한 : 12개월) 투자일임회사등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 (참여제한기간 상한 : 6개월) 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 12개월 X 환매비율 주2) 고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유 확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율: 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입 및 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 주4) 감면: 1) (해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것. 이하 같음) 할 수 있음) 1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있음. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니함 2) 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우로서 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있으며, 이 경우 제재금을 부과하거나, 경제적 이익을 감안하여 수요예측등 참여를 제한할 수 있음 주) 확약준수율: [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 주5) 제재금 산정기준: 1) Max [수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익] * 100만원 미만의 경제적 이익은 절사 - 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음 2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익 - 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ미납입 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 × (-1) - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유 확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익() - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사등 수요예측등 참여조건 위반 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 ** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 주6) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함 주8) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함 (3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항 구분 주식수 비율 비고 기관투자자 840,000주~ 900,000주 70% ~ 75% 고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 상기 비율은 총 공모주식수(1,200,000주)에 대한 비율입니다. 주3) 일반청약자 배정분 300,000주 ~ 360,000주(25% ~ 30%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구분 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 900,000주 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 900,000주를 초과할 수 없습니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 100주 가격단위 100원 주1) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우,매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법 [국내 기관투자자 및 해외 기관투자자] 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 국내 및 해외 기관투자자 모두 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행하며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 미래에셋증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 서면, 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문) 및 우편으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. 인터넷 접수 및 서면 접수(인터넷 접수가 불가한 경우)와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 미래에셋증권㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC))로 로그인하셔야 합니다.) 【인터넷 접수 방법】 ① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 수요예측 참여② Log in: 사업자등록번호 또는 외국인 투자등록번호(IRC), 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 18호,20호에 따른 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁등을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.또한 모든 수요예측 참여자는 주금납입능력에 관한 확약서를 수요예측 전산시스템에 업로드하여야 합니다.⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.기관투자자가 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁등 에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 20호 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁등(코넥스고위험고수익투자신탁 포함) 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁등 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. [인터넷 접수 시 유의사항] ① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. ② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 미래에셋증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시각 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다. 서면 접수 방법 공 통 서 류 - 수요예측 참가신청서 주1)(대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감 날인)- 대리인 신분증 사본- 주금납입능력에 관한 확약서 추가서류 집합투자회사(집합투자재산) - 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본- 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" (소정양식)- 수탁회사의 펀드설정확인서 및 수탁회사에 대한 투자신탁금 입금증 사본 투자일임회사(투자일임재산) - 사업자등록증 사본- 투자일임회사용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 투자일임회사 확약서※ 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 한하여 상기 서류를 제출하여야 합니다. 일반기관투자자 - 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본- 상호저축은행은 자기자본이 표시된 서류를 추가 제출 고위험고수익투자신탁등 - 사업자등록증 사본- 고위험고수익투자신탁등 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 고위험고수익투자신탁등 확약서 벤처기업투자신탁 - 사업자등록증 사본- 벤처기업투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 벤처기업투자신탁 확약서- 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의기간 동안 환매를 금지하고 있다는 확약서 해외기관투자자 - 대표주관회사가 정하는 소정의 양식이나 정보 주2)-『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제3-12조 제1항 제1호 내지 제2호에 해당하는 자로서 외국법령에 의하여 설립된 법인임을 입증할 수 있는 서류 주1) 수요예측 참가신청서는 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com) 상단의 '뱅킹관리/대출/청약' → '청약' → '수요예측' → '공지사항'란에서 다운로드 받아 사용하실수 있습니다. 주2) 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법 대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다. 【국내 기관투자자】 접수기간 2024년 10월 24일(목) ~ 2024년 10월 30일(수) 17:00 (한국시간) 접수처 ① 인터넷 접수 : 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com)② 서면 접수 : 미래에셋증권㈜ 동관 35층 IPO2팀 접수방법 인터넷 접수 및 서면(우편/인편) 접수 주소 서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 35층 IPO2팀 TEL 02) 3774-7129, 7122 FAX 0505-085-7129 【해외 기관투자자】 접수기간 2024년 10월 24일(목) ~ 2024년 10월 30일(수) 17:00 (한국시간) 접수처 미래에셋증권㈜ 서관 5층 One-Asia Equity Sales팀 접수방법 ① 인터넷 접수 : 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com)② 서면 접수 : 미래에셋증권㈜ 서관 5층 One-Asia Equity Sales팀 주소 서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 서관 5층One-Asia Equity Sales팀 담당자 김영규 전화번호 02-3774-3770 E-mail youngkyu.kim@miraeasset.com Fax 0505-085-3770 ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항 ① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측 참여는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋증권㈜ 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다.고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 미래에셋증권㈜「securities.miraeasset.com ⇒ 뱅킹관리/대출/청약⇒ 청약⇒ 수요예측⇒ 공지사항」에서 확인하시기 바랍니다.⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는"확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ IPO본부로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.⑮ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 미래에셋증권㈜의 수요예측 참가안내 공지사항(securities.miraeasset.com → 뱅킹관리/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 공지사항)를 참고하시기 바랍니다.<16> 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다. (9) 확정공모가액 결정방법 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 (주)닷밀과 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다. 구분 주요내용 수요예측 결과반영 여부 수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용 공모가격 결정협의절차 대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함 공모가격최종결정 발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함 (주1) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 과 발행회사인 (주)닷밀은 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. (10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법 구분 주요내용 비고 희망공모가산정방식 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다. - 수요예측참가신청관련사항 1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 900,000주 중 적은 수량2) 최저한도 : 1,000주3) 수량단위 : 100주4) 가격단위 : 100원5) 가격 : 가격 미제시 불가 (관계인수인 외에는 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 불인정함)6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월 - 배정대상 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단 하에 배정이 가능) - 배정기준 참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함 - 가격미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의 처리방안 1) 가격 미제시 수요예측 참여자 :인수업무규정 제9조의2제2항에 따라 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 증권의 수요예측등에 참여하는 경우에만 가격 미제시 인정함2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정 - 주1) 상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주합니다. 주2) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모,의무보유확약기간, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 900,000주(공모물량 중 75%를 기관투자자에 배정할 경우)를 초과할 수 없습니다. 주3) 수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다. 주4) 공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. 주5) 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 고위험고수익투자신탁등의 경우, 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁등별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정, 설립된 고수익고위험투자신탁등은 100분의 10)을 초과하여서는 안됩니다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁등의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법 2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁등(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 주6) 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다. 주7) 다만 고위험고수익투자신탁등과 벤처기업투자신탁의 의무 배정이 미달될 때에는 그외 기관투자자에게 추가로 배정할 수 있습니다. (11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보 ① 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com)에 게시합니다. 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 미래에셋증권㈜ 「securities.miraeasset.com ⇒ 뱅킹/대출/청약 ⇒ 청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다. (12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항 ① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. (13) 수요예측 결과 (가) 수요예측 참여내역 구분 국내기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 운용사(고유) 투자매매, 중개업자 연기금, 은행, 보험 투자일임사(고유,일임) 기타 거래실적 유 거래실적 무 공모 사모 건수 20 1,035 266 14 1 563 139 67 46 2,151 수량 13,408,800 508,782,800 99,823,100 11,715,400 900,000 172,687,800 112,335,300 22,155,400 32,306,000 974,114,600 경쟁률 14.9 565.31 110.91 13.02 1.00 191.88 124.82 24.62 35.9 1,082.35 주) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. (나) 수요예측 신청가격 분포 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합)-공모 운용사(집합)-사모 운용사(고유) 투자매매, 중개업자 연기금, 은행, 보험 투자일임사(고유,일임) 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드 상단 130% 초과 8 4,936,800 206 104,442,600 63 22,825,200 1 900,000 - - 156 45,101,700 35 28,828,000 10 1,939,000 24 17,432,000 503 226,405,300 밴드 상단 130% - - 5 1,774,200 2 354,700 1 900,000 - - 8 4,219,700 4 2,233,200 - - - - 20 9,481,800 밴드 상단 120% 초과 ~ 130% 미만 7 4,845,000 247 118,432,400 65 23,336,700 2 1,800,000 - - 120 30,631,900 27 22,083,800 20 7,438,200 5 473,000 493 209,041,000 밴드 상단 110% 초과 ~ 120% 이하 1 900,000 90 25,291,900 17 6,338,100 2 1,800,000 1 900,000 84 22,429,900 4 2,601,000 22 7,323,200 16 14,400,000 237 81,984,100 밴드 상단 초과 ~ 110% 이하 - - 11 8,627,200 11 3,343,800 - - - - 2 1,050,000 2 1,585,000 3 221,100 - - 29 14,827,100 밴드 상단 2 927,000 443 231,542,800 101 42,082,400 8 6,315,400 - - 184 65,227,900 67 55,004,300 12 5,233,900 1 1,000 818 406,334,700 밴드상위75%초과~100%미만 - - - - 1 70,000 - - - - - - - - - - - - 1 70,000 밴드상위50%초과~75%이하 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 밴드상위25%초과~50%이하 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 밴드중간값초과~상위25%이하 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 밴드중간값 - - 5 3,529,100 2 239,200 - - - - 1 450,000 - - - - - - 8 4,218,300 밴드중간값미만~하위25%이상 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 밴드하위25%미만~50%이상 - - 1 724,000 - - - - - - - - - - - - - - 1 724,000 밴드하위50%미만∼75%이상 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 75% 미만~100% 초과 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하단 - - 8 2,275,000 3 333,000 - - - - 4 365,700 - - - - - - 15 2,973,700 밴드 하단 미만 - - 4 1,385,000 1 900,000 - - - - 1 900,000 - - - - - - 6 3,185,000 미제시 2 1,800,000 15 10,758,600 - - - - - - 3 2,311,000 - - - - - - 20 14,869,600 합계 20 13,408,800 1,035 508,782,800 266 99,823,100 14 11,715,400 1 900,000 563 172,687,800 139 112,335,300 67 22,155,400 46 32,306,000 2,151 974,114,600 주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 기관투자자입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다. 과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 다음과 같습니다. (단위: 건, 주, %) 　구분 참여건수(건) 비율(%) 신청수량(주) 비율(%) 13,000원 이상 1,282 59.60% 541,739,300 55.61% 13,000원 (밴드상단) 818 38.03% 406,334,700 41.71% 11,000원 이상 ~ 13,000원 미만 10 0.46% 5,012,300 0.51% 11,000원 (밴드하단) 15 0.70% 2,973,700 0.31% 11,000원 미만 6 0.28% 3,185,000 0.33% 가격 미제시 20 0.93% 14,869,600 1.53% 합계 2,151 100.00% 974,114,600 100.00% (다) 의무보유확약기간별 수요예측 참여내역 구 분 국내기관투자자 해외기관투자자 합 계 운용사(집합) 운용사(고유) 투자매매, 중개업자 연기금, 은행, 보험 투자일임사(고유,일임) 기타 거래실적 유 거래실적 무 운용사(집합)-공모 운용사(집합)-사모 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 건수 수량 신청가격 6개월 확약 - - - 1 900,000 18,000 - - - - - - - - - 2 1,288,000 18,000 - - - - - - - - - 3 2,188,000 18,000 3개월 확약 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1개월 확약 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 15일 확약 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 미확약 20 13,408,800 15,691 1,034 507,882,800 14,634 266 99,823,100 14,791 14 11,715,400 14,375 1 900,000 15,600 561 171,399,800 14,932 139 112,335,300 14,848 67 22,155,400 15,131 46 32,306,000 16,094 2,148 971,926,600 14,799 합 계 20 13,408,800 15,691 1,035 508,782,800 14,640 266 99,823,100 14,791 14 11,715,400 14,375 1 900,000 15,600 563 172,687,800 14,955 139 112,335,300 14,848 67 22,155,400 15,131 46 32,306,000 16,094 2,151 974,114,600 14,807 주) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다. (라) 주당 확정 공모가액의 결정 상기와 같은 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 (주)닷밀과 대표주관회사인 미래에셋증권(주)가 합의하여 1주당 확정공모가액을 13,000원으로 결정하였습니다. (마) 물량배정대상자 가격범위 1주당 확정공모가액인 13,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)에게 기관청약자 물량을 배정하였습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 1,200,000주 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 13,000원 주1) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 15,600,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 청약기일주3) 기관투자자 개시일 2024년 11월 04일 종료일 2024년 11월 05일 일반청약자 개시일 2024년 11월 04일 종료일 2024년 11월 05일 청약증거금주4) 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납 입 기 일 2024년 11월 07일 주1) 주당 모집 또는 매출가액은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜닷밀이 협의하여 결정한 확정공모가액은 13,000원액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 ㈜닷밀이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주2) 청약단위 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반청약자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋증권㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다. 주3) 청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일( 2024년 11월 07일 )에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2024년 10월 24일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 10월 24일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처① 기관투자자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 수요예측 안내공고 2024년 10월 24일(수) 인터넷 공고 (주1) 모집(매출)가액 확정공고 2024년 11월 01(금) 인터넷 공고 (주2) 청약공고 2024년 11월 04일(월) 인터넷 공고 배정공고 2024년 11월 07일(목) 인터넷 공고 (주3) 주1) 수요예측 안내공고는 2024년 10월 24일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 모집(매출)가액 확정공고는 2024년 11월 01일 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(securities.miraeasset.com)에 게시합니다. 주3) 일반청약자에 대한 배정공고는 2024년 11월 04일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일( 2024년 11월 07일 )에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2024년 11월 06일 16:00 까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.참고로 상기의 납입일 2024년 11월 07일 은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임에 유념해주시기 바랍니다. 주5) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약방법(1) 청약의 개요 모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 일반청약자의 청약 일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: 미래에셋증권㈜,본ㆍ지점 (3) 일반청약자의 청약자격 일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 청약사무취급처의 홈페이지를 통하여 고지합니다. [미래에셋증권㈜의 일반청약자 참가 자격] 구분 청약한도 배정 비율 자격요건 증거금율 청약수수료 우대 200% 100% 온라인 매체 청약(HTS, MTS, Web, ARS) 50% 0원(단, Bronze 등급 2,000원) 일반 100% 영업점 청약(내점/유선) 50% 건당 5,000원 제한사항 청약 기간 내 영업점 창구 개설 계좌 청약 불가※ 비대면, 은행다이렉트, 온라인 개설 계좌 청약 (온라인/내점/유선) 가능 주1) 고객센터를 통한 유선 청약은 영업점 청약과 동일합니다. 주2) 서비스 등급 Diamond, Platinum에 한하여 영업점 청약 시 우대 반영합니다. 주3) 개인, 법인에 대해 동일하게 적용합니다. 주4) 비대면, 은행다이렉트 개설 불가 요건: 대리인, 미성년자, 재외국인, 외국인, 법인계좌 개설 불가 주5) 온라인 개설: 당사에 보유한 기존 계좌정보를 근거로 개설 가능 주6) 청약수수료: 청약 증거금 환불 시 징수함 주7) 청약증거금이 최종 배정금액에 미달하는 경우 청약수수료 면제됩니다. 주8) 청약 미배정 시 청약수수료는 부과되지 않습니다. 주9) 청약수수료는 청약시점의 서비스 등급 기준으로 부과됩니다. (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위 일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.미래에셋증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다. 【미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】 구 분 일반청약자배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 미래에셋증권㈜ 300,000주 주) 50% 주) 미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 30,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 15,000주 (100%) 청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다. 【미래에셋증권㈜의 청약주식별 청약단위 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 5,000주 이하 100주 5,000주 초과 ~ 20,000주 이하 500주 20,000주 초과 1,000주 (5) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약 국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인 2024년 11월 04일(월) ~ 05일(화) 10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2024년 11월 07일(목) 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다 【미래에셋증권㈜ 국내 및 해외 기관투자자의 청약방법】 ① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 기관청약 → 청약신청② Log in: 사업자등록번호, 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)③ 납입방법(미래에셋증권㈜ 입금계좌, 청약수량, 청약금액, 청약수수료, 납입금액, 기관투자자의 출금은행(또는 수탁회사), 수탁회사의 납입담당자, 납입담당자 연락처) 입력 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여배정합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (6) 기관투자자의 추가 청약 수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. (7) 청약이 제한되는 자 아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 (8) 기타 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율 ① 우리사주조합 : 금번 공모 시에는 해당사항 없습니다. ② 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 75%(900,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25%(300,000주) 를 배정합니다 ④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다.다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 (주)닷밀이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 금번 공모는 일반청약자에게 300,000주를 배정할 예정으로서, 균등방식 최소배정 예정물량은 150,000주입니다.③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우 초과 청약이 있는 인수단 구성원에 해당 물량을 배정하며, 그 이후에도 미청약 주식이 있을 경우 해당 미청약 주식은 기관투자자에게 배정할 수 있고, 그 이후에도 미청약 주식이 있을 경우 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 각 인수단 구성원이 개별채무로 인수합니다.⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 추가납입의 기한 및 추가납입 미이행 물량의 처리 방식에 대하여 대표주관회사인 미래에셋증권(주)의 절차는 하기와 같습니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. * 미래에셋증권: 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일( 2024년 11월 07일 )에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2024년 11월 06일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.. ※ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. <삭제> 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지 일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2024년 11월 07일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(https://securities.miraeasset.com/)개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법 2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부 방법 투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. (가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 【미래에셋증권㈜ 투자설명서 교부방법】 구분 교부방법 교부일시 기관투자자 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 해당사항 없음 일반청약자 1) 과 2) 를 병행1) 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점2) 미래에셋증권㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부 1) 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점에서 교부: 청약종료일까지2) 미래에셋증권 홈페이지 또는 HTS에서 다운로드 : 청약종료일까지 【미래에셋증권㈜ 청약유형별 청약방법】 구분 청약방법 영업점내방 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다. 온라인(HTS) 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약 가능합니다. ARS 투자정보확인서 작성 고객 중 투자설명서 수령을 원치 않거나 이미 수령하신 고객에 한해 ARS 청약이 가능합니다. ① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서 교부 의무의 주체 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)닷밀, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 미래에셋증권㈜의 본/지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략) 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2024년 11월 07일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 2024년 11월 07일에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2024년 11월 07일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2024년 11월 07일)에 주금납입금으로 대체됩니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다. 납입금은 하나은행 신촌지점에 납입합니다. 사. 기타의 사항 (1) 주권교부에 관한 사항 ① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다. (2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항 전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (3) 신주인수권에 관한 사항 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다. (4) 정보이용제한 인수인은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (5) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항 당사는 2024년 05월 02일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 08월 29일 상장예비심사신청서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금f성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (6) 주권의 매매개시일 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. (7) 일반청약자의 환매청구권 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하고, 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 합니다.금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제5호에 해당하며,이에 따라 대표주관회사는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 각 인수회사는 각자의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. [환매청구권 세부사항] 구분 일반청약자의 권리 및 대표주관회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 3개월까지 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다. 일반청약자의권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사청구일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사청구일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. [대표주관회사의 권리행사 관련 사항] 구분 권리행사 관련 사항 권리행사관련사항 행사가능시간 및취소 가능시간 08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다. 권리행사신청방법 모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다.(영업점 창구, 유선에서 신청 가능) 행사수량결정방법 공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 다만, 대표주관회사인 KB증권㈜는 일반청약자의 보호를 위하여 장외시장 등의 매매를 통해 기보유 주식이 존재하는 경우, 배정받은 공모주식이 기보유수량에 선입하는 것으로 전제합니다. 매수대금지급시기 1. 일반청약자가 권리행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:30 이후에 일괄결제 됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다. 위탁수수료 0%. (단, 증권거래세 0.43%가 부과됩니다.) 행사가격조정방법 원 미만에서 절상합니다. 기타 유의사항 1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 주) 권리행사 신청가능 수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다. [권리행사 대상주식 산정예시] 구분 상세 ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 (사례3) 1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유 주) 공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다. [권리행사가격 산정예시] 구분 상세 ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 1,000.00p (사례1)환매청구권 행사일 직전매매거래일 코스닥지수 1,000.00p(하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원 (사례2)환매청구권 행사일 직전매매거래일 코스닥지수 900.00p(하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (900.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p]= 900원 (사례3)환매청구권 행사일 직전매매거래일 코스닥지수 800.00p(하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (800.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p]= 810원 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 【인수방법: 총액인수】 (단위: 원) 인수인 인수주식의종류 및 수량 인수금액 인수조건 구분 명칭 주소 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 서울특별시 중구 을지로5길 26 기명식 보통주1,200,000주(100.0%) 15,600,000,000원 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 13,000원 기준입니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위: 원) 구분 대가수령자 금액 금액산정내역 대가수령시기 대가관련계약내용 대가관련계약내용변경이력 대가관련계약내용변경사유 비고 인수수수료(성과수수수료 제외) 미래에셋증권 723,060,000원 인수금액 4.5% 납입 이후5영업일 이내 인수계약서참조 - - 주1) (대표)주관수수료 - - - - - - - 주2) 성과수수료 미래에셋증권 미정 미정 납입 이후3영업일 이내 미정 - - 주1) 기타 - - - - - - - - 주1) 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 4.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 결정환 확정공모가액인 13,000원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 인수수수료와는 별도로 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 주2) 2024년 8월 1일 이전 대표주관계약을 체결함에 따라 계약 해지 시 별도의 대표주관수수료가 발생하지 않습니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 (주)닷밀의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 미래에셋증권㈜ 보통주 36,000주 468,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 주1) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주2) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 발행회사인 (주)닷밀과 협의하여 결정한 확정공모가액인 13,000원 기준입니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(36,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 【코스닥시장 상장규정】 제13조(상장주선인의 의무)⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1.상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인간 특약사항 당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 과 체결한 총액인수계약에 따라, 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 의무보유 대상자는 기 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) (3) 초과배정옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. (4) 최대주주등의 지분에 대한 의무보유예탁 당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주등의 지분에 대하여 상장 후 6개월간 의무보유예탁 의무가 발생하였으며, 대표이사의 보유주식에 대하여 상장일부터 1년 20%, 2년 80%의 의무보유(규정상 의무보유 6개월이나 자발적(거래소 협의)의무보유 추가 조치)를 실시하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 중 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 제출한 바 있습니다.당사 최대주주등의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (5) 환매청구권 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하고, 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 합니다.금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제5호에 해당하며,이에 따라 대표주관회사는 동 주식에 대한 일반투자자 보호를 위하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제10조의3에 의거하여 일반청약자에게 금번 공모시 배정받은 주식을 당해 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 다음과 같이 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 각 인수회사는 각자의 책임 하에 이를 매수하여야 합니다. 동 규정상 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능합니다. [환매청구권 세부사항] 구분 일반청약자의 권리 및 대표주관회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 3개월까지 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다. 일반청약자의권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사청구일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사청구일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. [대표주관회사의 권리행사 관련 사항] 구분 권리행사 관련 사항 권리행사관련사항 행사가능시간 및취소 가능시간 08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다. 권리행사신청방법 모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다.(영업점 창구, 유선에서 신청 가능) 행사수량결정방법 공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 다만, 대표주관회사인 KB증권㈜는 일반청약자의 보호를 위하여 장외시장 등의 매매를 통해 기보유 주식이 존재하는 경우, 배정받은 공모주식이 기보유수량에 선입하는 것으로 전제합니다. 매수대금지급시기 1. 일반청약자가 권리행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:30 이후에 일괄결제 됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다. 위탁수수료 0%. (단, 증권거래세 0.43%가 부과됩니다.) 행사가격조정방법 원 미만에서 절상합니다. 기타 유의사항 1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 주) 권리행사 신청가능 수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다. [권리행사 대상주식 산정예시] 구분 상세 ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 (사례3) 1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유 주) 공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다. [권리행사가격 산정예시] 구분 상세 ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 1,000.00p (사례1)환매청구권 행사일 직전매매거래일 코스닥지수 1,000.00p(하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 1,000원 x 90% = 900원 (사례2)환매청구권 행사일 직전매매거래일 코스닥지수 900.00p(하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (900.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p]= 900원 (사례3)환매청구권 행사일 직전매매거래일 코스닥지수 800.00p(하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (800.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p]= 810원 (6) 인수인의 당사에 대한 투자 내역당사의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 제3자배정 유상증자 방식 및 최대주주등의 구주취득을 통하여 증권신고서 제출일 현재 당사 보통주 114,142주를 보유하고 있으며 취득 내역은 아래와 같습니다. [미래에셋증권㈜의 당사 주식 취득 내역] (단위 : 주, %, 원) 주주명 주식의종류 취득방식 취득일 취득주식수(지분율) 주당취득가액 취득금액 비고 미래에셋증권㈜ 보통주 제3자배정 유상증자 2023.08.30 34,142(0.4) 8,785 299,937,470 주1) 미래에셋증권㈜ 보통주 최대주주등구주취득 2023.08.30 80,000(1.0) 8,750 700,000,000 주2) 합계 보통주 - - 114,142(1.4) - 999,937,470 - 주1) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제5호에 따라 상장일로부터 1개월이 되는 날까지 의무보유합니다. 주2) 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제2호에 따라 상장일로부터 6개월이 되는 날까지 의무보유합니다. 주3) 취득주식수 및 주당 취득가액은 액면분할, 무상증자, 전환비율 조정 등을 반영한 수치입니다. 주4) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 당사 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준 약 1.4%, 공모 후 기준 약 1.2%입니다. 상장주선인의 (주)닷밀의 주당 취득가액 대비 공모의 확정공모가액인 13,000원과의 괴리율은 아래와 같습니다. 인수인 증권의 종류 희망 공모가액 취득가액 괴리율 비고 미래에셋증권㈜ 보통주 13,000원 8,785원 47.98% - 8,750원 48.57% - 주1) 희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/취득가액'으로 산정하였습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권㈜의 지분율은 1.4%(공모 후 1.2%) 로 해당사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 미래에셋증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제15조 (불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 한편, 자본시장법에서는 금융투자업자와 투자자간 이해상충이 발생할 가능성이 있는 경우, 자체적인 내부통제규정을 마련하여 이해상충 가능성에 대하여 판단하거나, 이해상충이 발생할 경우 해당 발생가능성을 낮추거나, 없앤 후 거래를 하도록 규정되어 있습니다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제44조 (이해상충의 관리) ① 금융투자업자는 금융투자업의 영위와 관련하여 금융투자업자와 투자자 간, 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해상충을 방지하기 위하여 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가하고, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제24조에 따른 내부통제기준(이하 “내부통제기준”이라 한다)이 정하는 방법 및 절차에 따라 이를 적절히 관리하여야 한다. ② 금융투자업자는 제1항에 따라 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가한 결과 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 투자자에게 알려야 하며, 그 이해상충이 발생할 가능성을 내부통제기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 투자자 보호에 문제가 없는 수준으로 낮춘 후 매매, 그 밖의 거래를 하여야 한다. ③ 금융투자업자는 제2항에 따라 그 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 매매, 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다. 또한 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 사내 내부통제규정 아래 이해상충관리 내부통제준칙을 마련하여 이해상충에 대한 관리를 수행하고 있으며, 관련 규정은 아래와 같습니다. [표: 상장주선인의 내부통제 기준] 제52조 (이해상충의 파악, 평가, 관리) ① 임직원은 회사와 고객간 또는 고객과 고객간 이해상충의 관계에 있거나 이해상충이 우려되는 경우 준법감시인 또는 이해상충 해소를 담당하는 부서장 등과 사전에 협의하여 고객 보호 등에 문제가 발생하지 아니하도록 조치하여야 한다. ② 임직원은 이해상충이 발생할 가능성이 있는 거래에 대하여는 고객의 이익이 침해 받지 아니하도록 이해상충 가능성을 최대한 낮출 수 있는 조치를 취한 후 매매 그 밖의 거래를 하여야 하며, 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 이러한 사실을 고객에게 통지하고 매매 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다. ③ 임직원은 회사와 이해상충 발생이 우려되는 종목, 회사명 등을 거래제한 또는 거래주의 대상목록으로 등재·관리하여 이해상충의 문제가 발생하지 아니하도록 하여야 한다.제95조 (업무의 공정한 영위 및 이해상충방지)① 회사와 임직원은 대표주관회사 업무 수행시 업무의 공정성을 기하고 이해상충을 방지할 수 있도록 관련법규, 내규, 윤리강령, 주관계약 및 금융감독원의 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」등을 충실히 이행하여야 한다.② 기타 인수업무와 관련하여 준수하여야 할 사항은 세칙에서 정한다. ③ 인수업무 담당부서는 대표주관회사 업무의 수행을 위하여 기업실사 체크리스트 마련 등 기업실사 절차, 조사·검증 등에 관한 별도의 기업실사 관련 규정을 마련하여 시행하여야 한다. 상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 최종 공모가액은 수요예측 결과에 따라 결정될 예정입니다. (7) 기타 공모 관련 서비스 내역 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (8) 증권인수업무규정에 따른 대표주관회사의 신주인수권 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 증권인수업무규정에 따른 대표주관회사의 신주인수권 부여 내역이 없습니다. II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 1. 액면금액 제6조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) ①회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식 100,000,000주로 한다.②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제5조의2(이익배당, 잔여재산 분배, 주식의 상환 및 전환 등에 관한 종류주식) ① 회사는 이익배당, 잔여재산 분배, 의결권 부여 또는 배제, 주식의 상환, 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서”종류주식”한다)을 발행할 수 있다.② 제5조 제1항의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의 100분의 30 이내로 한다.③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 하고 연0% 이상 10% 이내에서 발행 시 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다.④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다.⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 수 있다.⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.⑦ 상환권이 포함된 종류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑧ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.⑩ 전환권이 포함된 종류주식의 주주는 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.⑪ 전항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환 비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정 사유, 조정 방법 등을 정하여야 한다.⑫ 전환기간은 종류주식의 발행 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.⑬ 전환으로 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.⑭ 기타 종류주식에 대하여 본 정관에서 달리 정하지 아니한 사항은 발행 시에 이사회가 결정한다. 제7조 (회사설립시 발행하는 주식의 총수) 회사가 회사설립시에 발행하는 주식의 총수는 5,922주로 한다. 제8조 (주권) 본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 주식·사채등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전다 등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 않는다 제8조의2(주식 등의 전자 등록) 회사는 주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제 2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 3. 신주인수권에 관한 사항 제9조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 30 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배 정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신 주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영 상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하 여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도 입, 연구개발, 생산판매자본 제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하 는 경우 9. 증권인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 배당권에 관한 사항 제 53 조 ( 이익배당 ) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 5. 의결권에 관한 사항 제28조(의결권 등) ①주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. ②주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다. 제28조의2(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제28조의3(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제29조(총회의 의사록) 주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 보존, 비치한다. 6. 주식매수선택권에 관한 사항 제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 또한 주식매수 선택권의 행사는 회사의 코스닥 상장이 선행되어야 하며 주식매수선택권을 부여받은 자는 상장일로부터 6개월 후 25%, 1년 후 25%, 2년 후 50%를 행사할 수 있다.⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. III. 투자위험요소 [안내사항]본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서")는 향후 사업 전망에 대해 증권신고서(투자설명서) 당사 경영진의 분석을 토대로 제출기준일 현재 시점을 기준으로 하여 작성되었습니다. 이와 같은 전망 수치들은 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.불확실한 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망 및 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등은 글로벌 및 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에도 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 당사는 아래에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력 발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있으므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속되오니 이 점 유의하시기 바랍니다.또한 2009년 2월 4일부로 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 1. 사업위험 가. 국내외 경기변동성 관련 위험당사는 전세계 실감미디어 시장을 대상으로 실감형 콘텐츠 제작 및 실감미디어 공간 구축과 전시 등의 사업을 영위하고 있습니다. 당사가 영위하는 실감미디어 산업은 전방산업인 콘텐츠 및 전시, 테마파크 산업과 유기적으로 연관되어 있으며, 높은 사업 연동성을 보이고 있습니다. 전방산업은 가계소득, 민간소비, 경제성장률 등 거시경제 상황이 매출에 미치는 영향이 크며, 특정 산업 분야의 성장 또는 축소는 해당 산업에서 사용되는 실감미디어 콘텐츠 및 공간구축의 수요에 큰 영향 을 미치게 됩니다. 최근 이스라엘과 하마스 및 러시아와 우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크로 인해 금융여건 악화로 인한 성장률 하락의 위험이 있으며, 주요국 디스인플레이션이 향후에도 더디게 진행될 경우 글로벌 통화긴축은 시장의 예상보다 오래 지속될 가능성이 있어, 긴축기조 장기화에 따라 글로벌 교역 및 성장세는 둔화될 위험이 있습니다. 이와 같이 주요 해외 시장의 글로벌 경기의 불확실성 증대는 실감미디어 시장의 수요 감소로 이어질 수 있으며, 이러한 국내외 경제 상황은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 전세계 실감미디어 시장을 대상으로 실감형 콘텐츠 제작 및 실감미디어 공간 구축과 전시 등의 사업을 영위하고 있으며, 실감미디어 기술과 콘텐츠 제작 역량을 바탕으로 국내외 시장에서 높은 인지도를 구축하고 있습니다. 실감미디어 콘텐츠와 공간 구축은 효율적인 업무 수행, 높은 품질과 신뢰성을 요구합니다. 예를 들어 당사의 주요 판매 아이템 중 하나인 실감미디어는 프로젝트의 모든 요소를 규격화하고 프로세스를 표준화하여 최소의 시간 내에 최고 품질의 결과물을 입증하는 것이 매우 중요합니다. 특히, 불특정 다수의 대중들에게 일시적으로 보여지는 '비주얼'의 퀄리티에서 문제가 발생할 경우 높은 실패 비용이 발생할 수 있습니다. 따라서 당사는 대외홍보물의 퀄리티 상향 평준화를 위해 모든 영상 콘텐츠를 자체 장비와 내부 인력만을 통해 완성하고, 브랜딩 및 언론 홍보의 모든 부분을 인하우스 시스템으로 해결하고 있습니다.특정 산업 분야의 성장 또는 축소는 해당 산업에서 사용되는 실감미디어의 수요에 영향을 미치고 있으며, 특히, B2B 고객들은 일반 소비자 대상의 광고 및 홍보를 주 목적으로 활동하기 때문에 경제 호황기에 당사의 수주 물량도 증가하는 경향을 보입니다. 또한, B2C 사업 역시 실제 고객들이 일정 수준의 금액을 지출하며 콘텐츠를 경험하는 사업구조임에 따라 대내외 경제상황 등의 영향을 받습니다. 당사는 이러한 경기변동의 위험요소를 제거하기 위해 단순 영상 콘텐츠 제공에서 벗어나 종합 실감미디어 기업으로 전환하는 선제적 확장 전략을 구사하고 있으며, 이를 통해 경기변동에 따른 영향을 효과적으로 최소화하고, 지속적인 수주증가와 영업이익 증가를 이루어내고 있습니다. 당사의 2024년 반기 및 최근 3개년 매출액 추이 내역은 다음과 같습니다. [2024년 반기 및 최근 3개년 당사 매출액 추이] (단위: 천원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 실감미디어 콘텐츠 및 시설 구축 6,850,546 12,606,366 9,280,580 9,133,169 실감미디어 전시 및 테마파크 운영 3,159,629 6,173,682 1,337,618 308,866 합계 10,010,175 18,780,048 10,618,198 9,442,035 (출처: 당사 내부자료) 2024년 7월 발표된 국제통화기금(IMF: International Monetary Fund)의 '7월 세계경제전망'에 따르면, 물가 하락 및 견조한 민간소비 등에 힘입어 세계경제가 양호한 회복세를 보일 것으로 내다보면서, 2024년 세계경제 성장률을 지난 1월 전망 대비 0.1%p 상향한 3.2%로 전망하였습니다. 동 보고서에 따르면, 성장률에 대해 상ㆍ하방 요인이 균형을 이루고 있는 것으로 평가되고 있으며, 상방 요인으로는 IT기업들을 중심으로 AI 발전에 따른 생산성 향상과 구조개혁을 통한 효율성 증대, 하방 요인으로는 지정학적 리스크와 고금리 등이 언급되고 있으며, 이러한 상ㆍ하방 요인의 균형에도 불구하고 과거 2023년 성장률인 3.3%를 하회할 것으로 예상되었습니다.선진국 그룹의 2024년 성장률은 지난 전망 대비 소폭 상승한 1.7%로 전망되었으며, 한국의 2024년 성장률 전망치는 2.5%로 주요 선진국 중에서도 높은 수준을 기록할 것으로 전망되였습니다. 한편, 신흥개도국 그룹의 2024년 성장률은 국방 지출 및 민간소비 확대 등으로 4.3%로 전망되었습니다.IMF가 2024년 7월에 발표한 세계 경제성장률 전망은 아래와 같습니다. [IMF의 세계 경제성장률 전망] (단위: %, %p) 경제성장률 2023년 2024년 2025년 '24.01월 (A) '24.07월 (B) 조정폭 (B-A) '24.01월 (A) '24.07월 (B) 조정폭 (B-A) 세계 3.3 3.1 3.2 0.1 3.2 3.3 0.1 선진국 1.7 1.5 1.7 0.2 1.8 1.8 - 미국 2.5 2.1 2.6 0.5 1.7 1.9 0.2 유로존 0.5 0.9 0.9 - 1.7 1.5 -0.2 한국 1.4 2.3 2.5 0.2 2.3 2.2 -0.1 신흥개도국 4.4 4.1 4.3 0.2 4.2 4.3 0.1 중국 5.2 4.6 5.0 0.4 4.1 4.5 0.4 (출처: IMF(), World Economic Outlook(2024.07)) () IMF는 각국의 경제 안정과 발전을 도모하기 위해 설립된 주요 국제 기구로, 회원국의 경제와 금융 상황을 모니터링하고, 필요 시 기술적 및 금융 지원을 제공하며, 경제 정책에 대한 조언을 제공합니다. 개발도상국을 포함한 다양한 나라에 대한 재정적 지원과 기술적 조언을 통해 세계 경제의 안정성을 증진시키고 있습니다. 한편, 한국은행은 2024년 5월 발간한 경제전망보고서에서 국내 경제성장률을 2024년 2.5%, 2025년 2.1%로 예상하였습니다. 2024년 국내 경제는 건설투자 감소, 소비 둔화 및 순수출 기여도의 축소에 따라 조정되었다가 하반기에는 다시 회복세를 이어갈 것으로 전망하고 있습니다. 2024년초 상당폭 증가했던 민간소비는 2024년 2분기중 다소 둔화되었다가 하반기 가계 실질소득 개선에 힘입어 점차 회복세가 뚜렷해질 것으로 전망하였습니다. 설비투자의 경우 IT 경기 호조 등에 힘입어 증가흐름을 나타낼 전망이며, 지식재산생산물 투자는 기업실적 개선에 힘입어 점차 회복될 것으로 예상하였습니다. 건설투자는 그간의 신규착공 위축 영향이 본격화되며 부진할 것으로 전망하였고, 재화 수출은 IT 경기의 견조한 회복세와 미국 경제의 강한 성장세에 힘입어 개선될 것으로 예상하였습니다. 다만, 글로벌 긴축기조 장기화, 부동산 PF 구조조정 영향 확대, 글로벌 자산가격 조정 등 향후 전망 경로 상에는 주요국 성장 및 물가 흐름과 통화정책 운용, IT경기 확장 속도, 국제유가 및 환율 움직임 등과 관련한 불확실성이 높은 상황으로 전망하였습니다.한국은행이 2024년 5월에 발표한 국내 경제 전망은 아래와 같습니다. [한국은행의 국내 경제 전망] (단위: %) 구분 2023년 2024년(E) 2025년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 1.4 2.9 2.2 2.5 1.8 2.5 2.1 민간소비 1.8 1.4 2.2 1.8 2.4 2.3 2.3 설비투자 0.5 1.2 5.7 3.5 5.8 2.1 3.9 지식재산생산물투자 1.6 2.2 2.6 2.4 2.6 3.9 3.3 건설투자 1.3 -1.1 -2.7 -2.0 -2.7 0.3 -1.1 재화수출 3.1 7.0 3.4 5.1 2.5 3.6 3.0 재화수입 -0.6 -0.8 5.6 2.4 5.1 1.2 3.1 (출처: 한국은행(), 한국은행 경제전망보고서(2024.05)) () 한국은행은 물가안정을 도모하고 국민 경제의 건전한 발전을 목표로 하는 대한민국의 중앙은행입니다. 주요 기능으로는 국내 통화의 발행과 통화정책의 수립, 금융기관에 대한 감독 및 금융 시장의 안정성을 유지하는 역할이 있습니다. 또한 한국은행은 국가의 외환보유고를 관리하고 정부의 금융 및 통화정책에 대한 조언을 제공하는 등, 경제 전반에 걸쳐 중요한 역할을 수행합니다. 최근 이스라엘과 하마스, 러시아와 우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크로 인해 주요 원자재 가격 상승 및 금융여건 악화로 인한 성장률 하락의 위험이 있으며, 주요국 디스인플레이션이 향후에도 더디게 진행될 경우 글로벌 통화 긴축은 시장의 예상보다 오래 지속될 가능성이 있으며, 긴축기조 장기화에 따라 글로벌 교역 및 성장세는 둔화될 위험이 있습니다.글로벌 금리 변동으로 인한 금융 불안정성 확대, 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 영향을 미칠 수 있는 불확실성이 존재하고 있으며, 이를 해결하기 위한 각국 정부와 중앙은행의 정책의 향방 또한 예측하기 어려운 상황입니다. 경제 성장세는 전반적으로 낮아졌으며 인플레이션 추세가 다소 완화되긴 하였으나, 주요국의 금리 인상 및 긴축 기조는 지속되고 있습니다. 이에 따른 가계의 이자비용 부담으로 인한 가처분 소득 및 소비 여력 위축이 내수 판매 둔화로 이어지고, 이는 결국 실감미디어 산업의 업황 부진으로 귀결될 우려가 있습니다.향후 주요 해외 시장의 글로벌 경기의 불확실성 증대는 실감미디어 시장의 수요 감소로 이어질 수 있으며, 만약 경기 침체 현상이 심화로 인한 민간 소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등의 경제 지표 악화가 현실화될 경우 당사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 산업의 성장성 관련 위험당사는 전세계 실감미디어 시장을 대상으로 실감형 콘텐츠 제작 및 실감미디어 공간 구축과 전시 등의 사업을 영위하는 회사로서 특히 대내외 경제상황, 예기치 못한 자연재해, 소비산업의 성장과 둔화, 정부와 지자체 정책에 따른 수요 변동 등에 영향 을 받습니다. 따라서 최종 전방시장의 수요가 다양한 원인에 의하여 당사의 기대와 같이 성장하지 못할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이로 인해 당사의 주요한 매출원인 실감미디어의 전반적 수요가 성장하지 않는 경우 당사에 부정적 영향 이 미칠 수 있습니다. 뿐만 아니라, 당사를 비롯한 경쟁업체들도 실감미디어 산업의 높은 성장을 예상하고, 적극적으로 경쟁에 대응하고 있는 가운데, 실감미디어 시장의 성장세가 전망치에 부합하지 못하는 경우 공급과잉이 초래될 우려가 존재하며, 이 경우 판가 하락으로 인하여 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 전세계 실감미디어 시장을 대상으로 실감형 콘텐츠 제작 및 실감미디어 공간 구축과 전시 등의 사업을 영위하고 있으며, 실감미디어 기반의 B2B 사업 및 B2G 사업, 실감미디어 기반의 테마파크를 구축하고 운영하는 B2C 사업을 주 사업모델로 하고 있습니다. B2B 사업은 소비자 대상 광고 및 홍보의 성격이 강하기 때문에 소비자의 소비행동이 매출에 직접적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 즉, 소비산업의 호황기에는 수주물량이 증가하고, 경기침체 등으로 소비가 감소하면 수주물량도 감소할 수 있습니다. B2G 사업은 정부와 지방자치단체의 정책에 영향을 받고 있으며, 정부의 실감미디어 산업 육성 정책과 지원사업은 실감미디어 산업의 성장세를 유지하는 주요한 요소 중 하나입니다. 실감미디어 기반의 테마파크를 구축 및 운영하는 B2C 사업 역시 고객들이 일정수준의 금액을 지출하며 콘텐츠를 경험하는 사업구조임에 따라 소비산업의 성장과 둔화, 대내외 경제상황 또는 예기치 못한 자연재해 등에 따라 매출에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.실감미디어는 2009년 영화 '아바타'의 성공, '2010년 남아공 월드컵'의 실시간 입체방송을 경험한 소비자가 증가하면서 산업으로서 본격적인 주목을 받기 시작하였으며, 국내에서는 '2002년 한일월드컵'에서 디지털 TV시스템을 통한 3차원 TV 시험방송 서비스를 실시한 것이 초기의 실감미디어 컨텐츠라고 할 수 있습니다. 이러한 사례에서 확인할 수 있듯이, 실감미디어 산업은 길지 않은 역사 속에서 수명주기상 초기단계에 해당하여 향후 매우 높은 성장이 예상되는 산업입니다. 또한 최근의 스마트폰 보급 확대, 5G기술 보급, 디바이스의 진화 등 ICT기술의 발전과 더불어 실감미디어 산업에 대한 전세계적인 투자가 늘어나고 있는 추세입니다. 이에 따라 실감미디어는 콘텐츠산업의 미래 성장 동력이자 제4차 산업혁명의 디지털 전환 가속화에 부합하는 콘텐츠 분야로 자리매김할 것으로 기대되고 있습니다. 소프트웨어정책연구소가 2024년 3월 발간한 '2023 국외 디지털콘텐츠 시장조사' 보고서에 따르면, 디지털콘텐츠 시장은 ChatGPT와 같은 인공지능(AI), XR기술, 메타버스, 블록체인 등 기술의 혁신과 5G인프라, 데이터센터, 각종 콘텐츠 제작 및 유통 솔루션 등 인프라 확대로 인한 제작과 유통의 효율성 증대로 인해 고부가가치 산업으로 부상하고 있으며, 해당 성장에 힘입어 2027년까지 연평균 11.1% 성장하여 2027년에는 시장규모가 약 5조8,450억달러를 기록할 것으로 전망했습니다.특히, 고성장 분야인 디지털콘텐츠 시장 내에서도 실감미디어 산업은 독보적 수치의 성장률이 예상됩니다. 소프트웨어정책연구소의 '2023 국외 디지털콘텐츠 시장조사'에 따르면, 2022년 실감콘텐츠 시장은 전년 대비 약 47.2% 성장한 776억 달러를 기록하였으며, 향후 2027년까지 연평균 31.4%로 성장하여 2027년에는 시장규모가 약 3,043억 달러를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. [디지털콘텐츠 분야별 연평균 성장률 전망(2022-2027)] 디지털콘텐츠 분야별 연평균 성장률 전망(2022-2027).jpg 디지털콘텐츠 분야별 연평균 성장률 전망(2022-2027) (출처: 소프트웨어정책연구소(), 2023 국외 디지털콘텐츠 시장조사) () 소프트웨어정책연구소(SPRI)는 2014년 설립된 대한민국 과학기술정보통신부 산하의 연구기관으로, 소프트웨어 중심 사회를 위한 정책 및 연구를 주도하는 역할을 수행합니다. 연구소의 주요 목표는 소프트웨어 산업의 발전과 경쟁력 강화를 위한 정책 연구와 지원을 통해 국내의 정보통신 환경을 혁신하는 것입니다. 또한, SPRI는 소프트웨어 관련 데이터와 정책 분석을 통해 정부와 민간 기업에 필요한 정보를 제공하며, 산업 현황에 대한 통찰력을 바탕으로 전략적인 방향성을 제시합니다. 국내 실감미디어 시장도 폭발적인 성장이 예상됩니다. 한국콘텐츠진흥원이 2023년 4월 발간한 '실감콘텐츠산업 실태조사 및 중장기 전략 연구'에 따르면, 국내 실감미디어 시장의 매출액은 2021년 5.1조원에서 2027년 9.5조원으로 증가할 것으로 예측됩니다. 또한 국내콘텐츠산업 매출액 중 실감콘텐츠산업 매출액이 차지하는 비중은 2021년 3.7%에서 2027년 5.3%까지 증가할 것으로 예상됩니다. 실감미디어 산업 국내매출액 현황 및 전망 (단위: 조 원, %) 구분 2018 2019 2020 2021 2022(E) 2023(E) 2024(E) 2025(E) 2026(E) 2027(E) 콘텐츠산업매출(A)(주1) 119.6 126.7 128.3 136.7 146.9 153 160 166 173 180 실감미디어매출(B)(주2) 　- 4.1 4.2 5.1 5.3 6.1 7.5 8.1 8.8 9.5 비중(A/B100) 　- 3.2 3.3 3.7 3.8 4 4.7 4.9 5.1 5.3 (출처: 한국콘텐츠진흥원() '실감콘텐츠산업 실태조사 및 중장기 전략 연구') 주1) 한국콘텐츠진흥원, 콘텐츠 산업 2022 결산 2023 전망(2022.12.7), 7면, 문화체육관광부 콘텐츠 분야 비전 및 2023년도 세부과제 추진계획(2022.09.15) 주2) 실감콘텐츠산업 실태조사자료('21-'22) () 한국콘텐츠진흥원(KOCCA)은 2009년에 설립된 한국의 콘텐츠 산업을 종합적으로 지원하는 기관으로, 문화체육관광부 산하의 준정부기관입니다. 콘텐츠 산업의 지속 가능한 발전과 경쟁력 강화를 통해 한국을 콘텐츠 강국으로 만드는 것을 목표로 하고 있으며, 이를 위해 다양한 정책 연구를 진행하고 있습니다. 또한 KOCCA는 K-콘텐츠의 해외 진출을 촉진하고, 관련 산업에 대한 지원 및 정보 제공을 통해 글로벌 시장에서의 한국 콘텐츠의 위상을 높이는 역할도 수행하고 있습니다. 실감미디어 기반의 테마파크를 구축하고 운영하는 B2C사업 역시 수명주기상 초기단계로 볼 수 있으며, 실감미디어 테마파크는 최근 몇 년 사이에 새로 생겨난 관광문화 상품으로서 연혁을 살펴볼 수 있을 만큼의 시장이 형성되었다고 말하기에는 어려움이 따릅니다. 당사는 실감미디어 테마파크 시장에 시장 선점을 목표로 과감히 도전하였고 콘텐츠를 본격적으로 확장하기 시작한 2023년 2분기에 흑자전환을 달성, 2021년 약 3.1억원의 매출을 기록한 이후, 2022년 약 13.4억원으로 급격히 성장하였으며, 나아가 2023년에는 약 61.2억원의 매출을 달성하여, 성장하는 시장에서의 퍼스트무버로 자리잡고 있습니다.정부에서도 2016년부터 최근까지 실감미디어 산업 육성을 위한 다양한 정책과 지원정책을 추진하고 있습니다. 정부는 2020년 디지털 뉴딜 31대 대표 과제 중 실감미디어 관련 주요 정책을 발표하였으며, 해당 정책을 지원하기 위해 2022년 문화체육관광부는 실감미디어 산업 육성을 위한 지원 사업으로 약 874.6억원의 예산을 투입하였습니다. 실감미디어 산업 육성을 위한 지원 사업 외에도 조달청을 통해 진행된 실감미디어와 관련된 공공기관 및 지자체 용역 사업의 연간 총 계약금 역시 자료를 조사한 2019년 이후부터 2022년까지 꾸준히 증가하고 있습니다. 2022년 실감미디어콘텐츠 산업 육성사업 (단위: 억원) 구분 사업예산 실감미디어콘텐츠 제작지원(시장주도형) 83 실감미디어콘텐츠 제작지원(공공향유형) 156 실감미디어 광화문 프로젝트 400 실감미디어콘텐츠 체험관 조성 40 실감미디어콘텐츠 창작자 양성 70 실감미디어콘텐츠 기업지원 인프라 운영 44.6 실감미디어콘텐츠 사업화 지원 21 IP 연계 실감미디어 콘텐츠 제작 및 체험 지원 60 합계 874.6 (출처: 문화체육관광부)() () 문화체육관광부(문체부)는 대한민국의 문화, 예술, 체육 및 관광 관련 정책을 총괄하는 중앙행정기관으로, 국민의 문화적 삶의 질을 높이고 국가 경쟁력을 강화하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이 부서는 문화 정책, 체육 진흥 및 관광 산업의 발전을 위해 다양한 프로그램을 운영하며, 소속 기관들을 통해 교육 및 연구 지원, 콘텐츠 산업 육성 등의 기능을 수행합니다. 한국콘텐츠진흥원에서도 2024년 사업계획안에서 실감콘텐츠 산업 생태계 조성지원으로 총 211억원의 예산을 구성하고, 신기술융합콘텐츠 기업지원 인프라를 운영할 뿐만 아니라, 인공지능 콘텐츠와 실감기술을 활용한 콘텐츠 지원에 신규로 약 92억원의 예산을 추가 구성하였습니다. 상기와 같이 인공지능(AI)를 비롯한 전세계적인 기술 혁신과 그로 인한 콘텐츠시장 인프라 확대, 정부 지원 증가 등으로 인해 실감미디어 산업은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외 경제상황, 예기치 못한 자연재해, 소비산업의 성장과 둔화, 정부와 지자체 정책에 따른 수요 변동 등에 영향을 받음에 따라 최종 전방시장의 수요가 다양한 원인에 의하여 당사의 기대와 같이 성장하지 못할 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이로 인해 당사의 주요한 매출원인 실감미디어의 전반적 수요가 성장하지 않는 경우 당사에 부정적 영향이 미칠 수 있습니다. 뿐만 아니라, 당사를 비롯한 경쟁업체들도 실감미디어 산업의 높은 성장을 예상하고, 적극적으로 경쟁에 대응하고 있는 가운데, 실감미디어 시장의 성장세가 전망치에 부합하지 못하는 경우 공급과잉이 초래될 우려가 존재하며, 이 경우 판가 하락으로 인하여 당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 산업 내 경쟁 심화 위험 실감미디어 산업의 생태계는 일반적으로 단일 콘텐츠를 제작하여 제공하는 '1차 단계', 고객의 요청에 따른 콘텐츠 개발에서부터 공간 연출까지 제공하는 '2차 단계', B2C공간 설립 및 운영의 '3차 단계'영역의 서비스로 구분할 수 있으며, 당사는 위 3단계의 과정이 모두 가능한 조직구성을 유지하며 사업을 영위하고 있습니다. 실감미디어 산업의 성장에 따라 관련 업체의 수가 지속적으로 증가하고 있는 추세이나, 실질적으로 최근에 진입하고 있는 많은 신생 회사들은 오직 콘텐츠의 아트 퀄리티 확보전략으로 운영되는 '스튜디오'의 양상을 보이고 있으며 특히 대부분 신생업체들이 단일 콘텐츠를 제작하여 제공하는 '1차 단계'의 소규모 스튜디오로 구성되어 있습니다. 다만, 실감미디어 산업의 높은 성장성이 예상되는 만큼 지속적으로 경쟁업체가 유입될 수 있으며, 특히 거대 자본을 앞세운 글로벌기업 등의 출현으로 산업 내 경쟁강도는 높아질 수 있습니다. 특히 잠재적인 경쟁업체 중 일부는 당사 대비 높은 경쟁 우위를 보유함에 따라 당사가 경쟁에서 뒤쳐질 가능성을 배제할 수 없습니다. 만약 당사가 실감미디어 시장 내에서 지속적인 경쟁우위를 점하지 못하게 될 경우 당사의 시장점유율은 감소할 수 있으며, 이는 당사의 매출실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 실감미디어 산업의 생태계는 일반적으로 단일 콘텐츠를 제작하여 제공하는 '1차 단계', 고객의 요청에 따른 콘텐츠 개발에서부터 공간 연출까지 제공하는 '2차 단계', B2C공간 설립 및 운영의 '3차 단계'영역의 서비스로 구분할 수 있습니다. 실감미디어 산업이 빠르게 성장하면서, 다수의 기업이 경쟁력 강화를 목표로 3단계 구조를 완성하기 위해 막대한 투자를 이어가고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 위 3단계의 과정이 모두 가능한 조직구성을 유지하며 사업을 영위하고 있습니다.실감미디어 콘텐츠 제작을 위해서는 3D 기반의 모션그래픽, VFX/CG 공정을 수행할 수 있는 실무 인력과 퀄리티 향상을 위한 고급인력을 필요로 하며, 초고해상도를 요구하는 대규모 콘텐츠 구축을 위해서는 GPU기반의 렌더링 팜 시스템 구축이 필요하여 진입 초기에 막대한 자본투입이 필요한 실정입니다. 이 과정을 거치더라도 '종합 실감미디어 콘텐츠 제작기업'으로 성장하기 위해서는 영상, 전시, 테마파크, 홀로그램, 메가이벤트 등 각 분야에 대한 고유의 파이프라인 구축과 기획, 프로젝트 관리, 영업지원 등의 전문인력이 추가로 필요합니다. 또한 선도기업과 경쟁하기 위해서는 모든 과정에 대한 스페셜리스트 고용, 유휴인력으로 인한 비용 누수가 발생하지 않도록 지속적인 콘텐츠 수주와 인력관리가 필요합니다.또한, 실감미디어 기반의 테마파크를 구축하고 운영하는 B2C사업도 하드웨어, 미디어서버, 시설공사, 외주비 등의 발생으로 제작단계는 콘텐츠 업계 내에서도 매우 고비용 영역에 해당하며, 업계 특성상 각 단계의 수주기업이 세분되어 있어 관리감독에 어려움이 존재합니다. 하지만 당사는 실감미디어 테마파크 구축에 대한 전 과정을 오직 내부 인력만으로 소화할 수 있는 시스템을 구축해 초기 자본을 최대한 절감하고 있습니다. 또한 자체 시스템을 통해 관리 감독과 업데이트가 효율적으로 이루어지며, 인소싱 구조를 통해 운영 인력에 대한 인건비를 최소화하고 있습니다. 최근 당사의 다양한 테마파크 성공 사례로 인해 산업내 인지도가 상당히 증가하였으며, 많은 수의 시설 보유자들이 실감미디어 테마파크 전환을 희망하면서 당사의 입찰경쟁력이 강화되고 있습니다. 실감미디어 산업은 수명주기 상 성장초기단계임에 따라 관련 업체의 수는 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 그러나, 상기와 같은 높은 진입장벽으로 인하여, 실질적으로 최근에 진입하고 있는 많은 신생 회사들은 오직 콘텐츠의 아트 퀄리티 확보 전략으로 운영되는 '스튜디오'의 양상을 보이고 있으며 특히 대부분 신생업체들이 단일 콘텐츠를 제작하여 제공하는 '1차 단계'의 소규모 스튜디오로 구성되어 있습니다. 이에 따라 산업의 폭발적인 성장 대비 대규모 프로젝트를 수행할 수 있는 종합 실감미디어 기업은 더욱 희귀해지고 있는 실정입니다. 실감미디어 기반의 B2C 사업과 관련해서 국내시장에서의 경쟁자는 '디스트릭트’ 이며, 세계 시장을 기준으로 본다면 '팀랩'과 '모멘트팩토리'를 경쟁업체로 선정할 수 있습니다. 하지만 팀랩과 모멘트팩토리는 모두 비상장기업으로서 상세한 재무현황이 공개되지 않으며, 성숙기에 접어들지 못한 실감미디어 기반의 B2C 사업에 대한 시장점유율 파악 역시 현실적인 어려움이 따릅니다. 국내 실감미디어 산업 규모와 점유율 추정 방식을 '실감미디어 기반의 B2C 사업'과 '실감미디어 콘텐츠 산업'에만 한정할 경우, 주요 기관의 추정치와 괴리가 발생합니다. 따라서 국내 시장 규모 추정에는 실감미디어 산업군에 속한 'VR’(가상현실), 'AR’(증강현실), '메타버스’사업을 영위하는 주요 기업들을 포괄적으로 고려하여 추정하였습니다. 또한 추정치에 포함하지 않은 기업들의 매출 규모는 영세하기에 하기의 데이터로 실감미디어 산업에 대한 시장 점유율을 추산하는 데에는 큰 오류가 발생하지 않다고 보여집니다. [국내 경쟁업체 시장점유율 분석] (단위: 백만원, %) 기업명 2021연도 2022연도 2023연도 영업수익 시장 점유율 영업수익 시장 점유율 영업수익 시장 점유율 (매출액) (매출액) (매출액) 닷밀 94 0.26 106 0.25 187 0.43 디스트릭트코리아 360 1 411 0.99 401 0.91 비브스튜디오스 106 0.29 118 0.28 243 0.55 시공테크 926 2.57 1,002 2.4 1,349 3.07 엑스오비스 342 0.95 326 0.78 298 0.68 디어유 400 1.11 492 1.18 757 1.72 컴투스 5,587 15.51 6,773 16.24 7,396 16.83 롯데이노베이트 9,300 25.82 10,477 25.12 11,967 27.23 위메이드 3,350 9.3 4,635 11.11 6,053 13.77 선익시스템 462 1.28 741 1.78 624 1.42 세코닉스 4,427 12.29 4,796 11.5 5,024 11.43 나무가 5,029 13.96 5,193 12.45 3,656 8.32 덕우전자 1,757 4.88 2,090 5.01 1,651 3.76 이노시뮬레이션 140 0.39 169 0.41 195 0.44 한빛소프트 641 1.78 563 1.35 259 0.59 엠게임 557 1.55 737 1.77 816 1.86 엔피 249 0.69 398 0.96 353 0.8 위지윅스튜디오 1,203 3.34 1,465 3.52 1,473 3.35 이지위드 159 0.44 204 0.49 215 0.49 인테크디자인 268 0.74 260 0.62 310 0.72 자이언트스텝 332 0.93 406 0.97 423 0.96 피앤 327 0.92 341 0.82 296 0.67 합계 36,016 100 41,703 100 43,946 100 (출처: 주요 제품 및 상품에 대하여 최근 3사업연도의 주요 경쟁회사별 시장 점유율을 당해 기업을 포함하여 아래의 도표에 따라 기재하고, 산출근거를 주기하였습니다.(출처: 금융감독원 전자공시시스템, 각 기업별 재무 보고서, 연결 재무제표 기준) 다만, 실감미디어 산업의 높은 성장성이 예상되는 만큼 지속적으로 경쟁업체가 유입될 수 있으며, 특히 거대 자본을 앞세운 국내외 대기업 등의 출현으로 산업 내 경쟁강도는 높아질 수 있습니다. 특히 잠재적인 경쟁업체 중 일부는 당사 대비 높은 경쟁 우위를 보유함에 따라 당사가 경쟁에서 뒤쳐질 가능성을 배제할 수 없습니다. 만약 당사가 실감미디어 시장 내에서 지속적인 경쟁우위를 점하지 못하게 될 경우 당사의 시장점유율은 감소할 수 있으며, 이는 당사의 매출실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 정부 정책 변경에 따른 위험 당사의 주요 고객군 중 하나인 B2G 사업은 주로 정부와 지방자치단체의 정책에 영향을 받고 있으며, 정부의 실감미디어 산업 육성 정책과 지원사업은 실감미디어 산업의 성장세를 유지하는 주요한 요소 중 하나입니다. 이에 따라 실감미디어 산업과 관련된 정부의 정책 변동은 당사의 사업에도 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 실감형 콘텐츠 시장은 국내뿐 아니라 전세계적인 정책적 지원 하에 빠르게 성장하고 있습니다. 국내 시장은 K-콘텐츠에 대한 전세계적인 관심으로 정부의 적극적인 지원이 이루어지고 있어 문화체육관광부는 2024년 콘텐츠 분야 정부 예산을 전년대비 1,501억원 증가한 규모인 1조23억원을 편성하여 K-콘텐츠 산업 전반에 적극적 지원을 진행하고 있습니다. 그러나 정부의 지원 정책이 지속됨에도 불구하고 정부 정책이 실효성을 확보하지 못하거나 정부 정책이 비우호적인 방향으로 진행될 경우, 이는 실감미디어 산업 부진으로 이어져 당사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주요 고객군 중 하나인 B2G 사업은 주로 정부와 지방자치단체의 정책에 영향을 받고 있으며, 정부의 실감미디어 산업 육성 정책과 지원사업은 실감미디어 산업의 성장세를 유지하는 주요한 요소 중 하나입니다. 이에 따라 실감미디어 산업과 관련된 정부의 정책 변동은 당사의 사업에도 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.정부는 2016년 본격적으로 실감미디어 산업 육성을 위한 정책과 지원사업을 시작으로 2019년 4월 발표한 '5G 전략'에서는 15대 핵심산업으로 실감콘텐츠를 선정하였고, 2019년 10월에는 '5G 시대 선도를 위한 실감콘텐츠산업 활성화 전략'을 발표하여 향후 5년간 실감콘텐츠 산업 육성에 총 1.3조원을 투입하는 계획을 수립하였습니다. 실감미디어에 대한 전세계적인 관심도가 점차 증가하면서 이는 실제 국내 관광객 유입과 함께 수요 증가로도 이어지고 있어 정부의 관심도는 적극적으로 증가하였습니다. 정부는 2020년 COVID-19 팬데믹으로 인한 경제위기 극복을 위한 D(Data), N(Network), A(AI) 기반의 대한민국 회복전략으로 온라인 소비, 원격근무 등 비대면화가 확산되어 '디지털 역량'이 국가경쟁력의 핵심요소로 부각됨에 따라, 강점인 ICT를 전산업분야에 융합함으로써 경제위기를 극복하고 약 90만개의 새로운 일자리 창출을 목표로 한 디지털 뉴딜 31대 대표과제 중 하나로서 실감미디어 관련 주요 정책을 발표하였습니다. [2020년 디지털 뉴딜 31대 대표과제 중 실감미디어 관련 주요 정책 요약] - 공연/관광 등 실감미디어 제작 및 XR 융합 프로젝트 추진 - XR 적용 효과가 큰 공공산업 분야를 선정하고, 정부 주도의 대규모 선도프로젝트를 통해 산업 생산성 혁신 및 공공 서비스 개선 - 문화 및 문화유산, 체육, 관광 자원 등을 활용한 고품질 실감미디어 발굴 및 육성, 실감미디어 시장 활성화 및 수요 창출 - 박물관/도서관/미술관 소장 대표 문화유산에 다양한 최첨단 기술 적용, 몰입감 높은 실감 콘텐츠 제작 및 체험관 조성 (출처: 과학기술정보통신부(), '디지털뉴딜 31대 대표과제') 과학기술정보통신부(과기정통부)는 대한민국의 과학기술 정책을 수립하고 조정하며, 정보통신 산업의 발전과 국가 정보화 기획을 담당하는 중앙행정기관입니다. 주요 목표는 과학기술의 연구개발 및 진흥을 통해 선진국으로 도약하는 것이며, 또한 정보통신과 방송의 융합을 통해 디지털 경제를 활성화하기 위한 다양한 정책을 추진하고 있습니다. 2022년 문화체육관광부에서는 실감형콘텐츠 육성 사업을 위한 투자를 진행하였으며, 관련 투자지원 사업 내용은 다음과 같습니다. [2022년 실감형 콘텐츠 산업 육성 사업(문화체육관광부)] 구분 주요 사업내용 실감형 콘텐츠 제작지원 문화콘텐츠 자원을 활용한 실감 콘텐츠 제작 지원 실감형 콘텐츠 기업지원 인프라 운영 기업 창업ㆍ육성 인프라(입주 및 사무공간) 및 프로그램 제공을 통한 기업 지원, 산업 생태계 조성 실감형 콘텐츠 향유 인프라 조성 장애인 대상 체험공간 제공, 한류 콘텐츠 활용 실감형 콘텐츠를 개발하여 해외 체험공간에 전시 실감형 콘텐츠 사업화 지원 국내 실감콘텐츠 기업의 해외 진출 지원(마케팅, 수출상담)을 통하여 글로벌 경쟁령 강화 실감형 콘텐츠 창작자 양성 산업 수요에 맞춘 실감 콘텐츠 분야 전문인력 양성 실감형 광화문 프로젝트 문화ㆍ관광거점인 광화문 지역을 실감콘텐츠 랜드마크로 조성, 대국민 향유기회 제공 IP 연계 실감형 콘텐츠 제작 및 체험 지원 인기 IP를 활용한 실감콘텐츠 제작 및 체험공간 구축을 통한 차세대 시장 개척 지원 융복합 특수영상 콘텐츠 클러스터 구축사업 특수영상 콘텐츠의 제작 과정별 작업환경 제공을 위한 특화 클러스터 조성(대전) 정읍사공원 실감형 콘텐츠 제작 지원 대표 문화자원인 정읍사 활용한 콘텐츠 제작 지원으로 지역민의 문화향유 기회 (출처: 실감콘텐츠 실태조사 및 중장기 전략 연구(2022)) 2023년 '한국콘텐츠진흥원'이 발간한 '실감콘텐츠산업 실태조사 및 중장기 전략 연구'에서는 실감미디어 영역의 세부 산업으로 출판, 만화, 음악, 영화, 게임, 애니메이션, 방송, 광고, 캐릭터, 지식정보, 콘텐츠 솔루션, 공연 외 기타 13개 분야를 선정하기도 하였습니다. 또한, 문화체육관광부는 2024년 콘텐츠 분야 정부 예산을 전년 대비 1천501억원(약 17.6%) 증가한 규모인 1조23억원을 예산 편성하여 K-콘텐츠 사업 전반에 대한 지원을 확대하고 있습니다. 정부는 이러한 '디지털 뉴딜 정책'과 '실감미디어 콘텐츠 산업 육성 사업' 등을 통해 제4차 산업혁명에 따른 디지털 전환 가속화에 부합하는 분야로서 실감미디어의 육성과 정책지원에 집중하고 있습니다. 시간과 공간의 제약을 최소화하여 높은 몰입도를 제공하는 실감미디어 콘텐츠에 대한 대중들의 수요가 지속적으로 증가하고 있으며, 기업들도 최소의 자본으로 최상의 효과를 얻을 수 있는 특성을 고려하여 실감미디어 산업에 대한 예산 비중을 증가시키고 있습니다. 미국, 중국, 싱가포르 등 주요 국가에서도 실감 콘텐츠 관련 정책을 발표하고 있습니다. 주요 국가별 실감콘텐츠 관련 정책은 주요 다음과 같습니다. [국가별 실감콘텐츠 산업정책 동향] 구분 동향 주요 사업내용 미국 정부중심의 XR 전략수립 및 기술개발 확대 - 재난, 국방, 교육 등 주요 국가안보 사회문제 해결에 XR R&D 및 민간기업 참여를 확대 - 미ㆍ중의 디지털 기술의 패권 전쟁으로 중국견제를 위한 혁신경쟁 법이 상원 통과됨 주요 부처의 공공 XR 연구 민간이전 본격화 - 교육부, 국토안전보장부, 국방부 등 공공 XR 연구 사업의 우수 결과물에 대한 민간시장 이전 확대 - 공공성과를 전방위 응용사업에 확산함 EU Horizon 2020 ㆍ Horizon Europe 등 중장기적 XR 연구개발 확대 - Horizon 2020 프로젝트 후속으로 Horizon Europe를 추진하며 XR, AI 등 디지털 기술 기반의 사회문제 해결을 위해 노력함 Horizon Europe Work Programme ('21-'22) - 디지털 기술 및 산업 클러스터 간 융합 확대를 위해 5개의 중점 클러스터를 중심으로 지원 정책을 운영함 일본 동향 XR 기초연구 및 산업융합 확대 - 국가 ICT 정책인 소사이어티 5.0 정책 기반을 중심으로 차세대 지능정보 사회 구축을 위한 핵심기술로 XR 응용 등을 강조 경제산업성, 경제산업정책의 신기축 발표 - 경제산업성은 새로운 경제발전정책인 '경제산업정책의 신기축'을 발표 중국 XR 활용 확대 중심의 중장기적 산업활성화 전략 - 13ㆍ14차 5개년 계획 등 XR 등의 기술융합을 강조 산업육성을 진행 - 제조, 문화 등 응용산업 내 XR 기술 융합지원 확대- XR 기반의 스마트교육 전문인력 육성강화 지역특색에 기반한 XR 융합 중심의 신산업 창출 확대 - 지역별 산업특색에 맞춘 XR 융합 확대도모 정책 지속적 발표 (출처: 실감콘텐츠 실태조사 및 중장기 전략 연구(2022)) 국내 정부도 한류 영향력의 지속적인 확대를 위한 해외진출 지원을 강화하여 K-콘텐츠의 매력을 전 세계적으로 확신시키고 K-콘텐츠의 지속가능한 발전을 위한 공정하고 탄탄한 미디어ㆍ콘텐츠산업 생태계를 구축하는 것을 정부의 목표로 하고 있어 거시적관점에서 산업을 육성하는 정부의 실감콘텐츠 관련 예산은 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 상기와 같이 실감미디어 육성을 위한 정부의 지원 정책은 지속적으로 이루어지고 있는 상황이나, 정부의 지원 정책이 지속됨에도 불구하고 전방 산업에 미치는 효과가 미미하거나 부진할 수 있습니다. 또한, 추후 예상치 못한 환경 변화로 인해 이러한 정부의 지원 정책 방향은 당초 기대와는 달리 지원이 축소되거나 중단될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이와 같이 정부 정책이 실효성을 확보하지 못하거나 정부 정책이 비우호적인 방향으로 진행될 경우, 이는 실감미디어 산업 부진으로 이어져 당사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 관세 관련 위험 당사는 수출규모가 크게 증가하고 있으며 전세계의 선진 및 신흥 시장을 대상으로 영업을 지속하고자 하고 있습니다. 이러한 당사의 목표에서 국가별로 실감미디어에 대한 고객 수요 및 선호도는 세계시장의 보호무역주의 등 당사 통제 밖의 요소에 많은 영향을 받고 있고, 그에 따라 상당한 불확실성을 내포하고 있으며 시장의 급격한 성장 과정에서 관세부과 등의 보호무역주의가 대두될 가능성이 있습니다. 대외 통상 및 대중 전략이 주요 쟁점으로 부상하고 있으며, 미국 대선결과에 따라 무역적자 해소를 위한 관세부과, 기존 무역협정 재협상 등이 발생할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 실감미디어 수출에 대한 반덤핑 관세, 상계 관세, 쿼터 또는 관세가 부과되고 있지 않으며 과거에도 위와 같은 관세가 부과된 이력이 없습니다. 다만, 시장이 지속적으로 성장하고 실감미디어의 수출입이 활발해질 경우, 관세부과 등으로 인해 당사 수출이 당초 기대한 수준에 미치지 못할 가능성을 배제할 수 없으며, 만약 이와 같은 정책 변경이 현실화될 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 실감미디어 수출액은 2022년 전체 매출의 4.66%였으며, 2023년에는 베트남 관련 매출액이 증가하며, 전체 매출에서 수출액이 차지하는 비율이 22.72%를 기록하였습니다. 당사는 해외 사업에 지속적으로 사업을 추진하고 있는 바, 향후에도 수출액 비중은 당사 매출에서 중요한 부분을 차지할 것으로 전망하고 있습니다. 한편 당사의 2024년 반기 및 최근 3개년의 지역별 내수매출과 수출 내역 및 비중은 다음과 같습니다. [최근 2024년 반기 및 3개년 매출유형 및 지역별 매출 실적] (단위: 천원, %) 매출유형 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 실감미디어 콘텐츠 및 시설 구축 내수 6,808,762 68.02% 8,340,286 44.41% 8,785,763 82.74% 9,133,169 96.73% 수출 41,784 0.42% 4,266,080 22.72% 494,817 4.66% - - 실감미디어 전시 및 테마파크 운영 내수 3,159,629 31.56% 6,173,682 32.87% 1,337,618 12.60% 308,866 3.27% 수출 - - - - - - - - 합계 10,010,175 100.00% 18,780,048 100% 10,618,198 100% 9,442,035 100% (출처: 당사 내부자료) 소프트웨어정책연구소가 2024년 3월 발간한 '2023 국외 디지털콘텐츠 시장조사' 보고서에 따르면, 고성장 분야인 디지털콘텐츠 시장 내에서도 실감미디어 산업은 독보적인 성장률이 예상되고 있습니다. 2022년 실감콘텐츠 시장은 전년 대비 약 47.2% 성장한 776억 3,100만 달러를 기록하였으며, 실감콘텐츠는 향후 2027년까지 연평균 31.4%로 성장하여 2027년에는 시장규모가 약 3,043억2,300만 달러를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 당사는 수출규모가 크게 증가하고 있으며 전세계의 선진 및 신흥 시장을 대상으로 영업을 지속하고자 하고 있습니다. 2027년까지 예상되는 콘텐츠산업수출과 실감미디어수출 금액 및 차지비중 변동내역은 다음과 같습니다. [실감미디어 산업 수출액 현황 및 전망] (단위: 억 달러, %) 구분 2018 2019 2020 2021 2022(E) 2023(E) 2024(E) 2025(E) 2026(E) 2027(E) 콘텐츠산업수출(A)(주1) 96.2 102.5 119.2 128.2 130.1 166 171.1 183.6 196.1 208.6 실감미디어수출(B)(주2) 　- 3.3 3.9 4.7 4.9 5.7 6.3 6.9 7.5 8.1 비중(A/B100) 　- 3.2 3.3 3.7 3.8 3.4 3.7 3.8 3.8 3.9 (출처: 한국콘텐츠진흥원() '실감콘텐츠산업 실태조사 및 중장기 전략 연구') 주1) 한국콘텐츠진흥원, 콘텐츠 산업 2022 결산 2023 전망(2022.12.7), 7면, 문화체육관광부 콘텐츠 분야 비전 및 2023년도 세부과제 추진계획(2022.09.15) 주2) 실감콘텐츠산업 실태조사자료('21-'22) () 한국콘텐츠진흥원(KOCCA)은 2009년에 설립된 한국의 콘텐츠 산업을 종합적으로 지원하는 기관으로, 문화체육관광부 산하의 준정부기관입니다. 콘텐츠 산업의 지속 가능한 발전과 경쟁력 강화를 통해 한국을 콘텐츠 강국으로 만드는 것을 목표로 하고 있으며, 이를 위해 다양한 정책 연구를 진행하고 있습니다. 또한 KOCCA는 K-콘텐츠의 해외 진출을 촉진하고, 관련 산업에 대한 지원 및 정보 제공을 통해 글로벌 시장에서의 한국 콘텐츠의 위상을 높이는 역할도 수행하고 있습니다. 이러한 당사의 목표에서 국가별로 실감미디어에 대한 고객 수요 및 선호도는 세계시장의 보호무역주의 등 당사 통제 밖의 요소에 많은 영향을 받고 있고, 그에 따라 상당한 불확실성을 내포하고 있으며 시장의 급격한 성장 과정에서 관세부과 등의 보호무역주의가 대두될 가능성이 있습니다. 또한 미국과 중국 간의 무역 갈등이 심화되면서 미국의 보호무역주의와 미국과 중국 간의 무역갈등으로 인하여 당사의 수출도 직간접적인 영향을 받을 수 있습니다.최근 미국, EU 등 주요국이 자국의 첨단 산업 육성을 위한 법령 마련에 속도를 내고 있으며, 각국의 관세부과 등의 자국우선주의 조치가 확산되고 있습니다. 미국의 경우, 2024년 11월에 대선이 예정되어 있으며 자유무역주의 및 다자주의를 지향하는 현 조 바이든 정부와 자국우선주의 성향이 강한 전 트럼프 정부의 재대결이 예상되고 있습니다. 이에 따라 대외 통상 및 대중 전략이 주요 쟁점으로 부상하고 있으며, 미국 대선결과에 따라 무역적자 해소를 위한 관세부과, 기존 무역협정 재협상 등이 발생할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 실감미디어 수출에 대한 반덤핑 관세, 상계 관세, 쿼터 또는 관세가 부과되고 있지 않으며 과거에도 위와 같은 관세가 부과된 이력이 없습니다. 다만, 시장이 지속적으로 성장하고 실감미디어의 수출입이 활발해질 경우, 관세부과 등으로 인해 당사 수출이 당초 기대한 수준에 미치지 못할 가능성을 배제할 수 없으며, 만약 이와 같은 정책 변경이 현실화될 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 환율변동 관련 위험 2023년 기준 당사의 전체 매출액에서 수출비중은 22.7%를 차지하고 있으며, 자체 영업력을 바탕으로 해외 시장 위주의 라이선스 및 마스터플랜 영업을 지속해 나가고 있어, 향후 환율의 급격한 변동 발생 시 당사의 매출 및 수익 실적에 직접적인 영향을 미침으로써 실적변동성을 증대시키는 주요 요인이 될 수 있습니다. 당사는 향후 판매와 구매 예상금액과 관련하여 환위험에 노출된 외화표시 채권 및 채무의 환위험을 줄이기 위한 다양한 노력을 하고 있습니다. 당사는 현재 환율 변동위험의 회피 관련 파생상품거래를 하고 있지 않으나, 향후 수출액이 증가하고 외화자산부채가 증가할 시 파생상품거래를 통한 위험회피를 실시하고자 계획중에 있습니다. 당사의 외화금융자산의 규모를 고려시 환율 변동으로 인한 외화금융자산의 가치변동이 당사의 재무 안정성에 끼치는 영향은 제한적일 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 최근 한미 금리역전 장기화 및 주요국 기준금리 인하 시기 지연 등으로 인해 환율의 변동성이 확대된 현 시장환경은 당사의 이익 및 재무구조에 변동을 가져올 위험이 존재하며, 예상하지 못한 글로벌 경기 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성은 항시 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 당사는 2023년 기준 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중이 약 22.7%로서 이는 전액 베트남 지역 매출(달러화)에 해당하며, 자체 영업력을 바탕으로 해외 시장 위주의 라이선스 및 마스터플랜 영업을 지속해 나가고 있습니다. 당사는 최근 미국에서 개최된 CES 2024에서 실감미디어 콘텐츠 제작 및 현장 검수작업 진행 등을 실시하는 등 활발한 해외진출을 준비하고 있으며, 특히 최근 동남아시아 지역 국가를 중심으로 실감미디어에 대한 니즈가 크게 증가하여 해당 수요에 대응하고 있습니다. 당사는 필리핀의 주요 관광지인 '클락' 지역에 '글로우 사파리' 오픈 등 해외 진출을 계획하고 있으며, 이러한 계획이 진행됨에 따라 향후 해외매출이 지속적으로 증가할 가능성이 높습니다. 이와 같은 수출 비중 증가는 향후 환율의 급격한 변동 발생 시 당사의 매출 및 수익 실적에 직접적인 영향을 미침으로써 실적변동성을 증대시키는 주요 요인이 될 수 있습니다.당사의 2024년 반기 및 최근 3개년 매출유형 및 지역별 매출 실적은 다음과 같습니다. [최근 2024년 반기 및 3개년 매출유형 및 지역별 매출 실적] (단위: 천원, %) 매출유형 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 실감미디어 콘텐츠 및 시설 구축 내수 6,808,762 68.02% 8,340,286 44.41% 8,785,763 82.74% 9,133,169 96.73% 수출 41,784 0.42% 4,266,080 22.72% 494,817 4.66% - - 실감미디어 전시 및 테마파크 운영 내수 3,159,629 31.56% 6,173,682 32.87% 1,337,618 12.60% 308,866 3.27% 수출 - - - - - - - - 합계 10,010,175 100.00% 18,780,048 100% 10,618,198 100% 9,442,035 100% (출처: 당사 내부자료) 당사의 2024년 반기말 및 최근 3개년말 화폐성 외화자산부채 내역은 다음과 같습니다. [당사의 2024년 반기말 및 최근 3개년말 화폐성 외화자산부채 내역] (단위: 천원) 구 분 통화 2024년 반기말 2023년말 2022년말 2021년말 외화자산 USD 3 1,314,628 - - VND 1,202,495 2,297,104 107,046 - 합계 1,202,498 3,611,732 107,046 - 외화부채 USD - - - - VND - - 585,260 - 합계 - - 585,260 - (출처: 당사 내부자료) 최근 3개년 원/달러 환율추이를 살펴보면, 2020년에는 코로나바이러스감염증-19가 미국 및 유럽까지 확산됨에 따라 미국 및 프랑스, 스페인 등 유럽 주요국이 국가비상사태 및 이동제한조치를 발표하며 글로벌 경기 하락 우려가 가시화되었습니다. 이에 따라, 2020년 3월 원ㆍ달러 환율은 1,280원까지 급등하였습니다. 그러나, 한국과 미국 간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결로 국내 달러 유동성 우려가 일부 해소되었고, 미국 경기 회복 둔화 우려에 따른 약달러 현상, 주요국들의 경기 부양책 및 통화완화 정책에 따른 안전자산 선호심리 약화, 위안화 강세에 따른 원화 동반 강세 등으로 인해 원ㆍ달러 환율은 지속적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 이에 따라, 2020년 12월 원ㆍ달러 환율은 1,088원까지 하락한 바 있습니다.2021년에는 미국이 테이퍼링 계획 발표와 금리 인상을 예고함에 따라, 미국 경제 회복에 대한 기대감이 반영되며 원ㆍ달러 환율이 상승하기 시작하였고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 일정 부분 반등하는 모습을 보였습니다. 이후 영국 등 유럽에서 팬데믹 재확산에 따라 봉쇄 조치가 이루어졌고, 미국과 중국 간 갈등에 대한 우려감으로 원ㆍ달러 환율은 상승하며 2021년 12월 1,190원대를 기록하였습니다.2022년에는 미국이 인플레이션을 잡기 위해 연준에서 기준금리를 지속 인상하며 달러 가치가 급등하는 현상이 발생하였습니다. 특히, 2022년 9월의 경우, 원ㆍ달러 환율은 글로벌 달러 강세에 따른 수급 쏠림 현상, 위안화 약세 등에 따라 급등하며 1,400원대를 상회하기도 하였습니다. 하지만 2022년 10월부터 미국이 금리인상 속도 조절 가능성을 언급하기 시작하였고, 중국의 리오프닝 기대감 속에 위안화가 강세를 보이며 원ㆍ달러 환율은 안정을 되찾기 시작하였습니다.2023년 상반기 미 연준의 추가 긴축이 우려되고 한국의 대중 수출과 반도체 수출이 크게 감소하며 무역수지 적자가 심화됨에 따라 원화 가치가 하락하였고 이에 따라 원/달러 환율은 반등하기 시작하여 2023년 10월 달러당 1,350원대까지 상승하였습니다. 그러나, 11월 12월 FOMC를 통해 시장 참여자들이 긴축 사이클 종료를 판단하며 내년 조기 금리인하에 대한 기대감이 커졌고, 원/달러 환율 역시 하락세를 보이며 1,200원대에 재진입하는 완만한 내림세가 나타났습니다.2024년 1월 이후 고용 지표와 PMI 지수가 예상치를 상회함과 동시에 FOMC 성명서에서 조기 금리 인하 기대감을 낮추는 내용이 기재됨에 따라, 원/달러 환율이 다시 1,300원대를 돌파하였습니다. 이후 연준의 금리인하 시기가 지연되고, 미국 경제지표가 견조한 수준을 지속하며 중동 지정학적 리스크 발생에 따른 안전자산 선호현상 등으로 인해 원ㆍ달러 환율 상승세가 지속되었고 2024년 4월에는 1,400원에 근접하는 수준을 기록하였습니다. 다만 이후 미국의 물가지표, 고용지표 등 주요 경제 지표가 주춤하기 시작하였고, 글로벌 피봇(통화정책 전환), 엔캐리 트레이드 청산 등 다양한 원인으로 인해 원ㆍ달러 환율 변동이 작용하며 등락을 반복하고 있습니다. [원/달러 환율동향] (단위: 원/달러) 원달러 환율.jpg 원달러 환율 (출처: 서울외국환중개)() () 서울외국환중개(주)는 1998년에 설립된 금융기관으로, 외환 중개 및 관련 서비스 제공을 통해 한국의 외환 시장의 효율성을 높이는 것을 목표로 하고 있습니다. 외환거래의 중개, 환율 정보 제공, 그리고 외환 시장의 안정성을 도모하는 다양한 금융 서비스를 제공합니다. 또한 달러 환율 흐름은 국내적인 요소보다도 대외적인 요소로 크게 변동하고 있으며, 중동 지역에서의 불안전성, 전 세계적인 강달러 기조의 확산 및 당초 기대했던 바와 달리 미국 연준에서 연말까지도 기준금리를 낮추지 않을 가능성이 있다는 인식 등 여러 요소가 달러환율에 대한 불안정성을 높이고 있습니다. 당사는 향후 판매와 구매 예상금액과 관련하여 환위험에 노출된 외화표시 채권 및 채무의 환위험을 줄이기 위한 다양한 노력을 하고 있습니다. 당사는 현재 환율 변동위험의 회피 관련 파생상품거래를 하고 있지 않으나, 향후 수출액이 증가하고 외화자산부채가 증가할 시 파생상품거래를 통한 위험회피를 실시하고자 계획 중에 있습니다.당사의 외화금융자산의 규모를 고려 시 환율 변동으로 인한 외화금융자산의 가치변동이 당사의 재무 안정성에 끼치는 영향은 제한적일 것으로 판단되나, 그럼에도 불구하고 최근 한미 금리역전 장기화 및 주요국 기준금리 인하 시기 지연 등으로 인해 환율의 변동성이 확대된 현 시장환경은 당사의 이익 및 재무구조에 변동을 가져올 위험이 존재하며, 예상하지 못한 글로벌 경기 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성은 항시 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 특허 등 지적재산권 관련 위험당사가 사업을 영위하는 데 있어 경쟁사가 당사 제품의 핵심이 되는 혁신 기술을 모방하지 못하도록 하기 위해서는 지적재산권의 적절한 보호가 필수적이라고 할 수 있습니다. 당사는 기업부설연구소를 통해 총 24개 기술특허 취득을 완료하였으며 실감미디어 시뮬레이터와 미디어 서버를 자체 기술로 개발 및 상용화를 완료하였습니다. 당사는 투자용 기술평가등급에서 '매우 우수한 기술력과 성장잠재력이 우수한 시장을 바탕으로 미래 성장가능성이 매우 우수한 수준'의 등급인 TI-2등급을 획득하였으며, 특히 기술개발현황, 기술개발능력, 기술혁신성, 자립도 및 기술보호성에서 양호~우수의 높은 평가를 받았습니다. 당사는 높은 수준의 기술과 인적자원을 토대로 경쟁기업 대비 높은 기술개발 능력과 기술보호성을 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 보유하고 있는 지적재산권은 실감미디어 원천기술이 아닌 실감미디어를 활용한 제어 및 통합 시스템이기 때문에 변형된 특허가 대상회사의 영업상황 및 재무실적에 부정정인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 당사가 보유한 지적재산권이 적절하게 보호받지 못하는 경우 경쟁사 및 후발주자의 당사 기술에 대한 부적절한 사용을 막지 못할 수 있으며, 만약 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허 등 지적재산권이 침해될 경우 당사의 영업상황 및 재무실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 사업을 영위하는 데 있어 경쟁사가 당사 제품의 핵심이 되는 혁신 기술을 모방하지 못하도록 하기 위해서는 지적재산권의 적절한 보호가 필수적이라고 할 수 있습니다.당사는 기업부설연구소(닷밀 문화기술 연구소)를 통해 총 24건 기술특허 취득을 완료하였으며 실감미디어 시뮬레이터와 미디어 서버를 자체 기술로 개발 및 상용화를 완료하였습니다. 당사는 투자용 기술평가등급에서 '매우 우수한 기술력과 성장잠재력이 우수한 시장을 바탕으로 미래 성장가능성이 매우 우수한 수준'의 등급인 TI-2등급을 획득하였으며, 특히 기술개발현황, 기술개발능력, 기술혁신성, 자립도 및 기술보호성에서 양호~우수의 높은 평가를 받았습니다. 당사는 높은 수준의 기술과 인적자원을 토대로 경쟁기업 대비 높은 기술개발 능력과 기술보호성을 확보하고 있습니다. 당사는 기술고도화 및 생산기술 발전을 위해 연구개발을 전담하는 기업부설연구소를 별도로 설치하여 새로운 컨텐츠 개발을 위한 연구에 매진하고 있으며, 지속적인 인력 충원과 연구개발 투자 집행을 통해 기술적 리더십을 유지하고 이를 특허 및 지적재산권 등 제도적 장치를 통해 성공적으로 보호할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 대한민국에 특허 24건, 실용신안 4건, 디자인 6건, 상표권 12건을 등록하였으며, 이외에도 다수의 특허를 출원 중에 있으며, 당사의 특허 내역은 다음과 같습니다. [당사 보유 특허권 현황] 구분 명 칭 출원일 등록일 특허관련 제품기재 1 초실감 콘텐츠를 제공하기 위해 특정 위치의 관람객 시점에 최적화된 렌더링을 수행하는 장치 2021-12-30 2023-02-27 콘텐츠 시뮬레이션 2 디지털 트윈 기반의 메타버스를 제공하는 디지털 테마파크 구현 시스템 2021-12-30 2023-01-25 통합관리시스템 3 디지털 트윈 기반의 메타버스를 제공하는 디지털 테마파크의 시뮬레이션 수행 장치 2021-12-30 2023-01-25 콘텐츠 시뮬레이션 4 유한 상태 기계를 이용한 초실감 콘텐츠 전시 공간의 IoT 티켓 운용 장치 2021-12-30 2023-04-03 실감 콘텐츠 5 IoT 티켓을 이용한 초실감 콘텐츠 전시 공간의 운영 시스템 2021-12-30 2023-01-30 실감 콘텐츠 6 열주등 2020-12-22 2021-04-15 실감 콘텐츠 7 라이트볼을 이용한 콘텐츠 제공시스템 2020-12-04 2022-06-24 실감 콘텐츠 8 미디어 벤치 2020-11-26 2021-06-28 실감 콘텐츠 9 미디어 벤치 2020-11-26 2021-09-29 실감 콘텐츠 10 자연환경 및 인공구조물에 대한 미디어아트 콘텐츠 제공 시스템 2020-11-26 2021-09-29 통합관리시스템 11 옥외형 전동스크린장치 2020-11-26 2021-09-29 실감 콘텐츠 12 프로젝터용 함체 2020-11-09 2021-06-28 실감 콘텐츠 13 아트 구조물을 이용한 미세먼지 저감장치 통합관리 시스템 2020-09-01 2021-06-09 통합관리시스템 14 홀로그램 영상 표시가 가능한 노래방 마이크 및 이를 구비한 노래반주시스템 2020-01-20 2021-09-08 실감 콘텐츠 15 감정 분석 시스템 및 이의 동작 방법 2019-02-19 2021-05-13 실감 콘텐츠 16 디스플레이 기능 구현용 투명마커 2018-12-18 2022-05-19 실감 콘텐츠 17 사용자들의 행동 패턴을 기반으로 하는 마케팅 정보를 제공하는 어플리케이션을 운용하는 장치 및 그 방법 2018-07-05 2019-03-20 실감 콘텐츠 18 사용자들의 감정 정보를 기반으로 하는 관람 평가 정보를 제공하는 어플리케이션을 운용하는 장치 및 그 방법 2018-07-05 2019-09-18 통합관리시스템 19 디스플레이용 오브젝트 및 이를 이용한 디스플레이 기능 발생장치 2017-04-21 2017-11-07 실감 콘텐츠 20 천장용 홀로그램 영상 표시장치 2016-06-24 2018-04-13 실감 콘텐츠 21 입체 영상 표시장치 2013-01-10 2019-03-26 실감 콘텐츠 22 전자석 플릿 닷 유닛을 이용한 디스플레이 장치 2012-06-04 2018-07-05 실감 콘텐츠 23 미디어 아트 컨텐츠 및 디바이스 원격 제어 시스템 2023-06-20 2024-02-14 통합관리시스템 24 관람 데이터를 이용한 미디어 아트 컨텐츠 통합 제어 시스템 2023-06-20 2023-12-28 통합관리시스템 (출처: 당사 내부자료) 당사는 상기와 같은 연구개발활동을 통해 확보된 특허 등 지적재산권을 자체적으로 보유하고 제도적 장치를 통해 보호하고 있으나, 당사가 보유하고 있는 지적재산권은 실감미디어 원천기술이 아닌 실감미디어를 활용한 제어 및 통합 시스템이기 때문에 변형된 특허가 대상회사의 영업상황 및 재무실적에 부정정인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한 당사가 보유한 지적재산권이 적절하게 보호받지 못하는 경우 경쟁사 및 후발주자의 당사 기술에 대한 부적절한 사용을 막지 못할 수 있으며, 만약 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허 등 지적재산권이 침해될 경우 당사의 영업상황 및 재무실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 실감미디어 산업규제 변동에 따른 위험국내 실감미디어 시장은 초기 산업으로 분류되어, 기존의 콘텐츠 산업에 대한 규정을 적용받고 있습니다. 현재 정부는 콘텐츠 산업 전반에 대하여 규제 완화 기조를 이어가고 있으며, 실감미디어 산업 중심의 기술개발, 펀드 지원, 인프라 확충, 규제 개선 등의 지원 또한 확대하고 있습니다. 또한 K-콘텐츠의 글로벌 시장 확대를 기반으로 IP, 뷰티, 패션, 전시 등 다양한 산업과 연계한 육성정책을 강화하고 있으며, 이를 통해 대한민국 소프트파워의 장기적 성장이 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 정부의 콘텐츠 산업 전반 및 실감미디어 산업에 대한 정책 기조 변동에 따라 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 국내 실감미디어 시장은 초기 산업으로 분류되어, 기존의 콘텐츠 산업에 대한 규정을 적용받고 있어, 콘텐츠 심의ㆍ시설규제ㆍ기술기준 부재 등의 다양한 문제가 존재할 수 있으며, 산업 특성이 맞지 않는 과도기적 규제ㆍ적용할 제도가 불명확한 규제 등이 존재할 수 있습니다. 그러나 정부는 K-콘텐츠의 글로벌화를 목표로 정부 주도의 실감미디어 육성정책을 펼치고 있어 산업규제의 완화를 위해 적극적으로 추진 중에 있습니다. 2022년 '실감콘텐츠 실태조사 및 중장기 전략 연구'에서는 실감콘텐츠 친화적 법제 마련 및 관련 규제 법률 개정을 실감콘텐츠 관련 중점추진과제로 선정하였으며, 관련하여 추가사업예산을 2023년, 2024년, 2025년 각 10억원을 추가로 편성하는 등 현 정부는 콘텐츠 산업 전반에 대하여 규제 완화 기조를 이어가고 있습니다. 또한, 실감미디어 산업 중심의 기술개발, 펀드 지원, 인프라 확충, 규제 개선 등의 지원을 확대하고 있습니다. 정부가 추진 중에 있는 실감미디어 산업의 규제완화 및 육성정책은 다음과 같습니다. [실감미디어 산업의 규제 완화 및 육성정책] 분류 정책 (연도) 세부내용 관계부처 합동 메타버스 신산업 선도전략(2022) - 글로벌 투자시장에서는 메타버스 산업의 미래 성장 가능성을 높이 평가하며 이에 따른 메타버스 시장 선점을 위한 지원정책 관계부처 합동 디지털미디어 콘텐츠 산업 혁신 및 글로벌 전략(2022) - 인터넷동영상서비스, 확장가상세계 등 집중육성 - 디지털 매체 혁신 중심지 조성 및 인재 양성등의 산업혁신 기반 마련 관계부처 합동 디지털 뉴딜(2021) - 경제ㆍ사회 전반의 디지털 대전환을 가속화하고 약 90만개의 일자리를 창출하는 국가 혁신 프로젝트 관계부처 합동 가상융합경제 발전전략(2020) - 경제사회 전반에 가상융합기술(XR) 활용 확산을 지원하기 위한 3대 세부전략과 12대 과제 발표 관계부처 합동 VRㆍAR 분야 선제적 규제 혁신 로드맵(2020) - 서비스 확산 시나리오에 따른 규제 이슈 발굴 및 개선 추진 과학기술정보통신부 K-실감스튜디오 개소(2020) - 아시아 최대수준의 실감콘텐츠 제작인프라인 ‘K-실감스튜디오’설치 과학기술정보통신부 실감콘텐츠산업 활성화 실행계획(2020) - 국방ㆍ문화ㆍ교육산업 관련 대규모 프로젝트 추진 - 실감콘텐츠 제작 및 테스트 인프라 구축 및 운영 과학기술정보통신부 5G 선도를 위한 실감콘텐츠산업 활성화 전략(2019~2023) - 대규모 프로젝트 추진으로 (XR+α) 실감콘텐츠 신시장 창출지원 - 기술인프라 고도화 홀로그램 : 홀로그램 핵심기술 개발, 5G 핵심기술 개발 입체 실감콘텐츠 제작 및 인프라 구축, 운영 - 5G 킬러콘텐츠 제작, 지원 및 산업생태계 조성 관계부처 합동 콘텐츠산업 3대 혁신전략(2019) - 선도형 실감콘텐츠 성장에 따른 미래성장동력 확보 - 공공ㆍ서비스산업·과학기술분야 실감콘텐츠 혁신을 위한 “XR+α”프로젝트 추진 국가과학기술심의회 혁신성장동력 추진현황 및 계획 (2018) - 혁신성장동력을 성장시키기 위해 손에 잡히는 4차 산업혁명 구현 - 13대 혁신성장 동력 분야에 가상증강현실 선정 - VRㆍAR과 제조, 의료, 교육 등 산업 융합 생태계 조성4차 산업혁명 대응 (출처: 실감콘텐츠산업 실태조사 및 중장기 전략 연구, 2022) 과학기술정보통신부는 2020년 '가상ㆍ증강현실 분야 선제적 규제개혁 로드맵'을 발표하였으며, 해당 규제혁신 계획에는 엔터테이먼트ㆍ문화, 교육, 제조 등 산업, 교통, 의료, 공공 등 6개 분야의 35개 과제가 포함되었습니다. 과학기술정보통신부는 2022년 5월부터 '산ㆍ학ㆍ연ㆍ관 협업체계'를 구축하여 메타버스 기술ㆍ서비스의 특징과 연관현 규제이슈를 분석하여 2023년에는 '메타버스 생태계 활성화를 위한 선제적 규제혁신 방안'을 발표하였습니다. [메타버스 생태계 활성화를 위한 선제적 규제혁신 방안] - 범 분야 공통과제 15개와 특정 분야별 과제 15개 등 총 15개 과제 발굴 - 자율규제, 임시기준 등 메타버스에 적합한 신사업 규율체계 확립 추진 - 메타버스 윤리원칙 확신 및 교육 확대 등을 위해 범부처 공동 노력 - 저작권, 상표권 등 지식재산권 제도 정비로 메타버스 서비스 활성화 - 이동형 영상정보처리기기를 통한 개인영상정보의 안전한 활용기준 마련 (출처: 과학기술정보통신부() 보도자료, 2023.03) () 과학기술정보통신부(과기정통부)는 대한민국의 과학기술 정책을 수립하고 조정하며, 정보통신 산업의 발전과 국가 정보화 기획을 담당하는 중앙행정기관입니다. 주요 목표는 과학기술의 연구개발 및 진흥을 통해 선진국으로 도약하는 것이며, 또한 정보통신과 방송의 융합을 통해 디지털 경제를 활성화하기 위한 다양한 정책을 추진하고 있습니다. 또한, 다양한 기술ㆍ산업과 융합되는 가상융합산업의 특성을 고려하여, 더욱 체계적인 진흥 정책 추진과 신산업 특성을 고려한 자율규제 환경 조성 및 선제적인 규제개선을 위한 임시기준 제도 마련 등을 위해 세계 최초로 '가상융합산업진흥법'이 과학기술정보통신위원회를 거쳐 국회에 통과되었으며, 2024년 8월 28일부터 시행될 예정입니다. [가상융합산업 진흥법 주요 내용] - 가상융합산업 진흥을 위한 추진체계 및 기반 조성 - 가상융합기술ㆍ서비스 개발 및 사업화 지원 등 가상융합산업 진흥 - 선제적 규제 혁신 및 민간 중심 자율규제 체계 정립 (출처: 법률신문(), '가상융합산업 진흥법(메타버스 산업 진흥을 위한 법률) 제정', 2024.08) () 법률신문은 1950년 12월 1일에 창간된 대한민국의 법률 전문 신문으로, 법조계 및 법률 관련 소식을 주로 다루고 있습니다. 법률신문은 중요 판례, 법률 관련 논단 등 다양한 콘텐츠를 통해 법조계의 최신 동향을 전달하고 있습니다. 상기와 같이 정부는 앞으로도 실감미디어 산업에 대한 규제를 강화하기보다는 시장의 성장을 위해 적극적으로 투자하고 협력하는 기조를 유지할 것으로 기대됩니다. 따라서 외부 규제환경에 의해 당사의 사업에 부정적인 영향이 생길 가능성은 낮은 것으로 예상되나, 그럼에도 불구하고 예상치 못한 정부의 콘텐츠 산업 전반 및 실감미디어 산업에 대한 정책 기조 변동에 따라 당사의 영업에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 감염병 확산에 따른 관람객 감소 위험당사의 오프라인 공간 기반 B2C 사업은 COVID-19 등 광범위한 감염병에 매우 취약한 특성을 가지고 있습니다. 관람객이 찾아올 수 있는 일정 규모의 시설을 갖추고 서비스를 제공하는 당사의 사업 특성상, 인건비, 임차료, 건물관리비, 용역수수료, 감가상각비 등 시설운영에 소요되는 고정비가 전체 비용에서 차지하는 비중이 높은 수준이며, 이를 상회하는 매출 규모의 창출이 당사의 수익 창출에 주요 관건 중 하나입니다. COVID-19의 확산과 이로 인한 사회적 거리두기 캠페인, 그리고 테마파크 개장 연기 및 영업 제한 등은 당사를 비롯한 국내 동종업계 업체들에게 전례없는 매출액 감소의 원인이 되었으며, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 최근 세계보건기구(WHO)는 과거 원숭이두창으로 알려진 엠폭스의 확산을 국제적 공중보건 비상사태로 선포했으며, 질병관리청에서는 엠폭스를 검역감염병으로 재지정하고 콩고민주공화국을 포함한 8개국을 검역관리지역으로 지정한다고 밝혔으나, 엠폭스의 경우 COVID-19와 달리 감염경로가 제한적으로 전염성이 그렇게 높다고 판단되지는 않습니다. 그 럼에도 불구하고 감염병 확산에 대한 불확실성은 여전히 존재하고 있으며, 엠폭스가 대내외적으로 확산될 시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, COVID-19의 영향이 감소함에도 불구하고 관람객 회복세가 예상보다 부진할 수 있는 불확실성이 여전히 존재하고 있으며 COVID-19와 같은 감염병이 재발할 경우 당사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 오프라인 공간 기반 B2C 사업은 COVID-19 등 광범위한 감염병에 매우 취약한 특성을 가지고 있습니다. 감염병 전파의 중요한 경로로는 에어로졸, 직접접촉, 매개물, 경구 그리고 매개동물 등이 있으며, 특히 2020년 급격하게 전파된 COVID-19의 경우 감염된 사람의 비말(일종의 에어로졸)을 통한 사람 간 전파가 기본 경로입니다. 이처럼 사람을 매개로 하는 감염병의 경우 사람 간 격리가 요구되며, 그렇지 않은 경우 쉽게 전파가 되는 특징을 가지고 있으며, 특히 실내 등 밀폐된 공간에서는 공기전파의 가능성이 크게 증가합니다.2020년 2월 이후 국내 COVID-19 확진자가 급증하며, 방역조치의 일환으로 다중 밀집시설 등의 영업 제한 등 조치가 취해지기도 했습니다. COVID-19가 처음 등장하고 확산세가 빠르게 증가하며 대면 관련 규제가 엄격해진 2020년에는 오프라인 행사와 모임 등이 COVID-19 이전 대비 33.7% 수준으로 대폭 감소하였습니다. 당사의 테마파크 사업 또한 관람객 감소 등으로 예상 매출액에 크게 미치지 못하는 등 COVID-19 팬데믹의 영향으로 큰 타격을 입었습니다. 당사는 이로 인해 2020년 영업손실 17억원, 2021년은 영업이익 8.6억원을 기록하였고, 2022년은 영업손실 22.8억원, 2023년 영업이익을 8억원 기록하였습니다. 특히 2022년의 경우 COVID-19의 영향으로 일부 프로젝트가 장기간 지연되고, 이러한 지연에도 불구하고 인력이 지속적으로 투입되어야 하는 당사의 사업 구조상 손실을 피하기 어려웠습니다. 다만, 점차 COVID-19 확산세가 잦아들고, 백신접종률 등이 높아지면서 관람객 수는 점차 회복하는 추세에 있으며 당사는 2023년 영업이익을 기록한 후, 2024년에는 흑자 전환할 것으로 예상하고 있습니다.관람객이 찾아올 수 있는 일정 규모의 시설을 갖추고 서비스를 제공하는 당사의 사업 특성상, 인건비, 임차료, 건물관리비, 용역수수료, 감가상각비 등 시설운영에 소요되는 고정비가 전체 비용에서 차지하는 비중이 높은 수준이며, 이를 상회하는 매출 규모의 창출이 당사의 수익 창출에 주요 관건 중 하나입니다. COVID-19의 확산과 이로 인한 사회적 거리두기 캠페인, 그리고 테마파크 개장 연기 및 영업 제한 등은 당사를 비롯한 국내 동종업계 업체들에게 전례없는 매출액 감소의 원인이 되었으며, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미친 바 있으며, 최근 COVID-19가 일부 지역에서 다시 재유행하는 모습을 보고 있어 이러한 위험이 현실화될 가능성을 배제할 수 없습니다.한편, 최근 세계보건기구(WHO)는 과거 원숭이두창으로 알려진 엠폭스의 확산을 국제적 공중보건 비상사태로 선포했습니다. 콩고민주공화국(DRC)에서 시작된 엠폭스가 중앙 아프리카 전역으로 빠르게 확산되고 있으며, 유럽에서도 확진자가 발생하여 엠폭스 유행을 상기시키고 있습니다. 콩고민주공화국은 2024년 1월부터 7월 중순까지 12,000건 이상의 엠폭스 의심 사례와 447명의 사망자를 기록했습니다. 이 질병은 부룬디, 케냐, 우간다 등 국제구조위원회가 활동하는 다른 국가와 유럽으로도 확산되었습니다. 최근에는 한국에서도 확진자가 발견되고 있으며, 질병관리청에서는 엠폭스를 검역감염병으로 재지정하고 콩고민주공화국을 포함한 8개국을 검역관리지역으로 지정한다고 밝혔습니다. 엠폭스의 경우 COVID-19와 달리 감염경로가 제한적으로 전염성이 그렇게 높다고 판단되지는 않습니다. 그럼에도 불구하고 감염병 확산에 대한 불확실성은 여전히 존재하고 있으며, 엠폭스가 대내외적으로 확산될 시 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, COVID-19의 영향이 감소함에도 불구하고 관람객 회복세가 예상보다 부진할 수 있는 불확실성이 여전히 존재하고 있으며 COVID-19와 같은 감염병이 재발할 경우 당사가 영위하는 사업의 실적 및 재무상태에 부정적인 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 프로젝트 지연에 따른 비용 발생 위험당사는 설립 이후 연평균 약 40개 이상의, 최근 단일 프로젝트 규모 확대로 연간 10~15개 내외의 프로젝트를 진행하고 있으며, 특히 수십억원 규모의 대형 프로젝트도 지속적으로 수행하고 있어 체계적인 프로젝트 관리가 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 만약, 프로젝트가 지연될 경우, 개발 인력의 추가적인 투입이 필요하거나, 프로젝트 기간 연장에 따른 인건비와 운영비가 증가하여 총 비용구조에 부담을 가중시킬 수 있으며, 결과적으로 고객사에 대한 불만을 야기하여 당사의 평판에도 악영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 효율적인 프로젝트 관리를 위해 모든 과정에서 전문가를 투입하고, 유휴인력 없이 인력을 구성하고 있습니다. 또한, 자체 올인원 시스템을 통해 프로젝트 관리 감독과 업데이트를 효율적으로 진행하여, 철저한 일정 관리와 기술적 리스크 해소를 달성하고자 노력하고 있으며, 프로젝트 지연 발생 시 신속한 대처와 적절한 커뮤니케이션을 통해 리스크를 최소화하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 프로젝트가 지연됨에 따라 예상 수익 감소 및 시장 진입 시점 지연, 추가적인 개발 비용 발생으로 인한 비용 증가 및 자금 부담이 발생할 경우 당사의 재무 성과 및 장기적인 성장 가능성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 실감미디어 기술과 콘텐츠 제작 역량을 기반으로 실감형 콘텐츠 B2BㆍB2G 수주사업을 영위하고 있으며, 또한 실감미디어를 기반으로 사용자 경험 관점의 공간설계, 구축, 운영서비스를 제공함으로써 수주 경쟁력에서의 우위를 확보하고 있습니다. 그 결과 '하드웨어 시공 및 시뮬레이션', '단일 영상콘텐츠 제작, '실내실감미디어 테마파크', '미디어아트 전시 공간', '실감미디어를 활용한 대규모 야간경관 조성' 등 전방위 프로젝트 포토폴리오를 구축해왔습니다. 최근 당사가 수행한 대표적인 수행 프로젝트 목록은 다음과 같습니다. [당사의 주요 프로젝트 수주 목록] 수요처 수요처 구분 프로젝트 사업규모 수행연도 A 민간 000 실감미디어 전시관 구축사업 약 49억원 2023~2024 B 민간 베트남 00000 실감미디어 테마파크 구축사업 약 49억원 2023~2024 C 민간 0000 초대형 미디어파사드 약 35억원 2018~2019 D 지방자치단체 실감미디어 테마파크 000 구축사업 약 29억원 2019~2020 E 민간 0000 리조트 실감미디어 미디어 전시 구축사업 약 21억원 2023~2024 F 지방자치단체 00하구둑 관광지 야간조명 제작 및 설치 용역 약 22억원 2024~ G 지방자치단체 0000 미디어아트 창의벨트 조성 1~2권역 기획 및 제작사업 약 18억원 2021~2022 H 지방자치단체 0000 미디어아트 창의벨트 조성 3~4권역 기획 및 제작사업 약 29억원 2022~2023 I 지방자치단체 실감미디어 테마파크 0000 구축사업 약 14억원 2021 J 지방자치단체 00 낭만해변 야간조명 제작 및 설치 용역 약 17억원 2021~2022 (출처: 당사 내부자료) 당사는 설립 이후 연평균 약 40개 이상의, 최근 단일 프로젝트 규모 확대로 연간 10~15개 내외의 프로젝트를 진행하고 있으며, 특히 수십억원 규모의 대형 프로젝트도 지속적으로 수행하고 있어 체계적인 프로젝트 관리가 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다. 만약, 진행중인 프로젝트가 지연될 경우, 개발 인력의 추가적인 투입이 필요하거나, 프로젝트 기간 연장에 따른 인건비 또는 운영비가 증가하여 프로젝트의 비용구조에 부담을 가중시킬 수 있습니다. 또한, 프로젝트 지연으로 인해 외주업체 또는 협력사와의 계약 기간이 연장될 수 있으며, 이에 따라 외주 비용과 협력사 비용이 증가할 가능성이 있습니다. 또한 자금 조달이 연장되거나 추가적인 자금 조달이 필요할 경우, 이로 인한 금융비용이 증가하며, 이는 이자 비용 상승 및 자금 조달 조건의 악화로 이어질 수 있습니다. 한편, 프로젝트의 지연은 결과적으로 고객사에 대한 불만을 야기하여 당사의 평판에도 악영향을 미칠 수 있습니다.당사는 효율적인 프로젝트 관리를 위해 모든 과정에서 전문가를 투입하고, 유휴인력 없이 인력을 구성하고 있습니다. 또한, 자체 올인원 시스템을 통해 프로젝트 관리 감독과 업데이트를 효율적으로 진행하여, 철저한 일정 관리와 기술적 리스크 해소를 달성하고자 노력하고 있으며, 프로젝트 지연 발생 시 신속한 대처와 적절한 커뮤니케이션을 통해 리스크를 최소화하고 있습니다. [당사 올인원 시스템] 올인원시스템.jpg 올인원시스템 (출처: 당사 내부자료) 그럼에도 불구하고 프로젝트가 지연됨에 따라 예상 수익 감소 및 시장 진입 시점 지연, 추가적인 개발 비용 발생으로 인한 비용 증가 및 자금 부담이 발생할 경우 당사의 재무 성과 및 장기적인 성장 가능성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 신규 사업의 사업화 지연에 따른 위험 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 실감미디어 테마파크 시설 등을 활용할 수 있는 신규 사업 진출을 계획 하고 있습니다. 신규 사업은 크게 ① 검증된 여가 시설을 큐레이션(다른 사람이 만들어 놓은 콘텐츠를 목적에 따라 분류하고 배포)하고, 수십 개의 테마파크를 합리적인 금액대의 구독형 서비스로 제공하는 여가 문화 플랫폼 사업 , ② 고품질의 B2C 공간을 제작 및 운영하기 위한 글로벌 IP(지식재산권) 파트너 확보 로 구분됩니다. 당사의 신규 사업을 추진하는데 있어 관련 사업을 영위하는 기업과의 제휴 및 투자 등의 추가적인 자금을 필요로 할 수 있으나, 현재 성장 전략을 실행하기 위한 추가 자금의 필요 시기나 금액은 정확하게 예측하기 어렵습니다. 향후 사업계획은 지연 및 변동될 수 있으며, 실패할 가능성 또한 존재 합니다. 당사의 현금흐름 및 예상 자금조달에 중대한 영향을 미치는 경제적, 정치적 상황들이 악화될 수 있으며, 예측하지 못한 새로운 상황이 발생할 수도 있습니다. 이에 따라 향후 당사의 신규 사업 및 성장전략에 필요한 자금의 조달이 적절하게 이루어지지 않을 경우, 당사 사업의 확장성 및 성장성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. 또한 당사가 추진하는 신규 사업들의 품질 저하, 마케팅의 실패, 사업 경쟁력 약화 등으로 당사가 기대하는 수준의 사업성이 나오지 않는 경우, 향후 예상 매출에 미치지 못하여 당사의 재무상태 및 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 실감미디어 테마파크 시설 등을 활용할 수 있는 신규 사업 진출을 계획하고 있습니다. 신규 사업은 크게 ① 검증된 여가 시설을 큐레이션(다른 사람이 만들어 놓은 콘텐츠를 목적에 따라 분류하고 배포)하고 수십 개의 테마파크를 합리적인 금액대의 구독형 서비스로 제공하는 여가 문화 플랫폼 사업, ② 고품질의 B2C 공간을 제작 및 운영하기 위한 글로벌 IP(지식재산권) 파트너 확보로 구분됩니다.(1) 여가 문화 플랫폼 사업당사의 실감미디어 테마파크 B2C 시설은 2024년부터 공격적인 확장을 시작하여, 2025년까지 약 30개 매장 상설 운영을 목표하고 있습니다. 당사가 운영하는 상설 테마파크 시설이 15개 지점을 넘어서는 시점부터, 당사는 차별화된 여가 문화 플랫폼 출시를 계획으로 초기 개발을 진행하고 있습니다. 여가 문화 플랫폼이란, 검증된 여가 시설을 큐레이션(다른 사람이 만들어 놓은 콘텐츠를 목적에 따라 분류하고 배포하는 일)하고, 수십 개의 테마파크를 합리적인 금액대의 구독형 서비스로 제공하는 사업입니다.당사의 여가 문화 플랫폼에 대한 주요 특징 및 경쟁력은 다음과 같습니다. [당사 여가 문화 플랫폼에 대한 주요 특징 및 경쟁력] 닷밀 여가 문화 플랫폼.jpg 닷밀 여가 문화 플랫폼 (출처: 당사 내부자료) 당사가 신규 사업으로 여가 문화 플랫폼 사업을 계획하는 첫 번째 근거로는 '검증된 큐레이션 서비스에 대한 시장의 니즈'입니다. 과잉 정보 시장에서, 양질의 선별된 정보에 대한 수요는 계속해서 높아지고 있으며, 이러한 수요는 지속 성장 중인 여가 문화 시장에도 존재하고 있습니다. 빠르게 난립하는 시설들과 바이럴 마케팅 콘텐츠들 사이에서 신뢰도 높은 정보를 찾기란 쉽지 않으므로, 당사는 실제 여가 문화 B2C 시설을 운영하는 전문사업자의 데이터를 바탕으로 신뢰도 높은 여가 문화 시설 큐레이션을 서비스할 수 있는 역량을 보유하고 있다고 판단하고 있습니다.두 번째 근거로는 '고객의 니즈에 맞는 다수의 자체 여가 시설을 통한 콘텐츠 제공'입니다. 현재 서비스되는 다양한 분야의 구독ㆍ큐레이션 플랫폼의 성패는 '콘텐츠'의 유무로 승부가 나고 있습니다. 많은 기업들이 수많은 플랫폼에서 티켓 판매를 위해 막대한 자본을 투입하는 치킨게임을 지속하고 있으며, 당사는 자체 자본을 통해 설립한 B2C 사업장에 대해 자사 플랫폼을 통한 공급으로 유리한 시장 진입이 가능하다고 판단하고 있습니다.최근 대부분의 국내 전시산업은 상설이 아닌 팝업 형식으로 이루어져 있습니다. 한편, 당사는 공격적인 확장을 시작하지 않았음에도 이미 '제주 루나폴', '다이브 인', '글로우 사파리', '제주 워터월드' 4곳의 상설 공간을 보유하여, 국내에서 가장 많은 시설을 보유하고 있습니다. 이러한 상황에서 당사의 여가 문화 플랫폼은 여가 문화 산업의 선도기업이 되고자 하는 지향점을 가지고 있습니다.당사가 계획하는 여가 문화 플랫폼의 사업구조는 다음과 같습니다. [당사 여가 문화 플랫폼의 사업구조] 닷밀 여가 문화 플랫폼 사업구조.jpg 닷밀 여가 문화 플랫폼 사업구조 (출처: 당사 내부자료) 이와 같이 당사의 여가 문화 플랫폼은 자체 보유 전시ㆍ테마파크 시설 판매를 통해 수수료 지출을 최소화하는 동시에, 타 여가 문화 시설들을 플랫폼에 입점시킴으로써 여가 문화의 종합 플랫폼을 목표로 하고 있습니다. 당사는 완성도 높은 플랫폼을 출시하기 위해 딥테크 기술개발 또한 지속하고 있으며, 특히 AI 기술 개발에 많은 투자를 이어가고 있고, 관련 특허 취득으로 AI 관련 기술 고도화를 통해 AI 기반의 개인맞춤형 큐레이션 시스템을 도입하여 더욱 완성도 있는 플랫폼 개발을 선보일 계획입니다.(2) 글로벌 IP(지식재산권) 파트너 확보실감미디어 테마파크 시장의 초기 진입자인 당사는 일찍이 역량 있는 IP를 확보하여 시장에 안정적으로 진입, 성공 가능성을 높이는 전략을 채택하여 구사하고 있습니다.기존 IP 홀더들 역시 자체 역량만으로는 B2C 진입에 대한 어려움이 있는 만큼, 업계 선도기업인 당사와의 협업에 대해 호의적인 반응을 보이고 있습니다. 당사는 'CJ ENM'과 협업을 통한 실감미디어 B2C 전시 '신비아파트 미디어 어드벤처 : 내가 구하리'를 통해 당시 어린이 공연ㆍ전시 분야 티켓 판매 1위를 기록하며 화제성을 불러 일으켰으며, 해당 사례를 통해 업계 관계자들에게 당사와의 협업에 대한 신뢰도를 더하는 역할을 했습니다.해당 사업은 당사가 IP를 활용하여 고품질의 B2C 공간을 제작 및 운영하는 역할을 수행하며, IP 홀더는 미니멈 개런티로 라이선스를 제공하고, 정해진 수준의 매출 초과 시 매출의 일정 비율을 분배받는 구조를 가지고 있습니다. 이러한 계약 구조는 미니멈 개런티를 통해 IP 홀더에게 최소 수익에 대한 안정성을 보장하며, 이후에 부가적인 수익 또한 기대할 수 있게 했습니다. 상기 언급한 당사의 신규 사업을 추진하는데 있어 관련 사업을 영위하는 기업과의 제휴 및 투자 등의 추가적인 자금을 필요로 할 수 있으나, 현재 성장 전략을 실행하기 위한 추가 자금의 필요 시기나 금액은 정확하게 예측하기 어렵습니다. 향후 사업계획은 지연 및 변동될 수 있으며, 실패할 가능성 또한 존재합니다. 당사의 현금흐름 및 예상 자금조달에 중대한 영향을 미치는 경제적, 정치적 상황들이 악화될 수 있으며, 예측하지 못한 새로운 상황이 발생할 수도 있습니다.이에 따라 향후 당사의 신규 사업 및 성장전략에 필요한 자금의 조달이 적절하게 이루어지지 않을 경우, 당사 사업의 확장성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사가 추진하는 신규 사업들의 품질 저하, 마케팅의 실패, 사업 경쟁력 약화 등으로 당사가 기대하는 수준의 사업성이 나오지 않는 경우, 향후 예상 매출에 미치지 못하여 당사의 재무상태 및 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 프로젝트 진행 시 고객의 요구에 대응하지 못할 위험 당사는 실감미디어 기반의 콘텐츠 제작, 공간설계, 구축, 운영 및 유지보수까지 모든 과정에 대한 안정적인 프로세스를 제공하고 있으며, 당사의 실감미디어 사업 추진 형태로는 크게 B2BㆍB2G 실감미디어 콘텐츠 및 시설 구축 수주사업과 B2C 실감미디어 테마파크 운영 사업으로 구성되어 있습니다. 당사는 고객의 니즈에 맞는 서비스를 제공할 수 있는 기술 전문성과 전문 인력을 확보하고 있으며, 구축 이후에도 고객의 요구에 충분히 대응하는 등 고객의 불편함을 개선하고, 고객에게 실질적인 도움이 될 수 있는 서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 변화하는 고객의 요구를 인지하지 못해 고객의 만족도를 높이지 못하거나 적시에 대응하지 못하는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 실감미디어 산업의 생태계는 ① 소프트웨어와 하드웨어 등의 단일 콘텐츠를 제작하여 제공하는 형태의 '1차 단계', ② 고객의 요청에 따라 특화된 콘텐츠 개발부터 공간 연출까지 제공하는 '2차 단계', ③ 실제 B2C 공간을 설립하고 운영 및 마케팅을 담당하는 '3차 단계' 영역의 서비스로 이루어져 있습니다. 현재 당사는 위 3단계의 과정이 모두 가능한 조직구성을 유지하며 사업을 영위 중인 기업으로 실감미디어 기반의 콘텐츠 제작, 공간설계, 구축, 운영 및 유지보수까지 모든 과정에 대한 안정적인 프로세스를 제공하고 있습니다.당사의 실감미디어 사업 추진 형태로는 크게 B2BㆍB2G 실감미디어 콘텐츠 및 시설 구축 수주사업과 B2C 실감미디어 테마파크 운영 사업으로 구성되어 있습니다. B2BㆍB2G 수주 사업의 경우 지자체, 대기업, 테마파크 사업체, 레저 사업체, 시행사, 건설사 등을 대상으로 하며 입찰공고 등을 통하여 당사가 사업을 미리 인지하고 주어진 예산 내 최적의 솔루션을 제안하며, 이후 경쟁 입찰 등의 과정을 통한 최종 선정 후에 본격적인 프로젝트가 실행되고 있습니다. 최근 실감미디어 콘텐츠는 기존의 전통적이고 수동적인 콘텐츠 체험을 극복하고 확장하면서, 새롭고 흥미로운 형태의 제품으로 인지되고 있으며, 다양한 형태의 문화콘텐츠와 융합하여 관객들에게 감각적, 지적, 정서적으로 더 큰 만족감을 제공하고, ARㆍVR, 디지털TV, 3D 영화, 참여형 IPTV, 홀로그램, 스포츠 3차원 중계, 증강현실 등 사람들의 감각에 부합하는 다양한 형태의 미디어의 질적 향상을 꾀함으로써 몰입감과 현실감을 높이는데 주력하고 있습니다. 당사는 이러한 고객의 니즈에 맞는 서비스를 제공할 수 있는 기술 전문성과 전문 인력을 확보하고 있어 구축 이후에도 고객의 요구에 충분히 대응하고 있으며, 구축 이후 고객사의 상황에 맞는 운영유지보수 서비스를 제공함으로써 고객의 만족도를 높이기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 이러한 고객들의 니즈를 충족시키지 못하는 경우, 프로젝트 수주의 감소, 계약해지 등 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.B2C 테마파크 운영 사업의 경우 전통적인 테마파크 산업 모델에 혁신적인 실감미디어 기술을 접목한 형태로, 관객에게 더욱 높은 수준의 콘텐츠 몰입도와 체험 만족도를 제공하는 새로운 개념의 테마파크이며, 새로운 경험을 요구하고 적극적으로 찾아 나서는 고객들의 요구에 맞춰 테마파크 역시 크게 변화하고 있습니다.당사는 테마파크의 일정, 이벤트, 티켓 관리, 체험자들의 리뷰 및 피드백 수집 등을 관리하고 운영하며, 체계적인 시스템을 활용하여 원활한 운영과 관리를 수행하고, 참여자들의 보안과 안전에 대한 문제를 고려하여 관리 및 보안 시스템을 구축하고 있습니다. 또한, 인력 및 시설관리와 마케팅 등 파크 업무에 관한 모든 업무를 총괄하는 부서 '파크팀'을 조직하여 운영하고 있으며, 파크팀에서는 고객 유치를 위한 온ㆍ오프라인 마케팅을 전방위적으로 수행하며, 각 지점에 담당자를 두어 B2C 운영예산의 효율화와 고객 CS 대응 업무도 담당하고 있습니다. 상기와 같이 당사는 고객의 불편함을 개선하고, 고객에게 실질적인 도움이 될 수 있는 서비스를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 변화하는 고객의 요구를 인지하지 못해 고객의 만족도를 높이지 못하거나 적시에 대응하지 못하는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 파. 기술경쟁력 확보 위험 당사는 사업 초기부터 글로벌 실감미디어 테마파크 선도기업을 목표로 관련 기술을 확보하기 위해 매년 연구개발에 대한 투자를 증가해 왔습니다. 기업부설연구소에서 독자적으로 축적해 온 연구개발 실적들은 당사가 실감미디어 시장을 선점하는 데 크게 공헌하고 있습니다. 이처럼 당사는 최첨단 기술영역에 속해 있는 실감미디어 기업으로써, 필수적 요소기술과 응용기술과 뛰어난 연구개발인력의 확보 등으로 기술력을 축적하여 콘텐츠 산업 시장에서의 개발을 선도하고 있습니다. 이와 같이 당사는 전문적인 연구개발 인력을 바탕으로 향후에도 시장에서 필요로 하는 실감미디어 기술을 지속적으로 개발하여 기술 경쟁력을 확보해 나갈 예정이나, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 급변하는 시장환경 내에서 핵심 기술력을 적시에 확보하지 못할 위험은 늘 존재하며, 핵심개발 인력 이탈 등의 사유로 현재와 같은 기술 경쟁력을 확보하지 못해 시장에서 도태됨에 따라 당사의 매출실적 및 시장점유율에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 사업 초기부터 글로벌 실감미디어 테마파크 선도기업을 목표로 관련 기술을 확보하기 위해 매년 연구개발에 대한 투자를 지속해오고 있으며, 당사의 기업부설연구소에서 독자적으로 축적해 온 연구개발 실적들은 당사가 실감미디어 시장을 선점하는 데 크게 공헌하고 있습니다. 당사의 2024년 반기 및 최근 3개년 기준 연구개발비용 현황은 다음과 같습니다. [당사의 2024년 반기 및 최근 3개년 기준 연구개발비용 현황] (단위: 천원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 연구개발비 200,050 474,003 417,545 497,354 정부보조금 (117,895) (317,019) (186,942) (337,228) 순 연구개발비 82,155 156,984 230,603 160,126 (출처: 당사 내부자료) 당사는 최첨단 기술영역에 속해 있는 실감미디어 기업으로서, 시장을 선도하기 위해서는 개발역량의 내재화가 매우 중요합니다. 따라서 연구소는 실감미디어 경쟁우위 요소인 기술 연구개발에 사명을 갖고 앞장서고 있습니다. 당사의 주요 연구 결과는 다음과 같습니다. [당사의 주요 연구 실적] 구분 연구과제 연구 결과 1 실감미디어 테마파크 콘텐츠 사전시각화 기술 개발 실감미디어 테마파크 구축 현장에 실감미디어 콘텐츠(홀로그램, 프로젝션 맵핑, 아나몰픽 일루전) 적용 결과 예측을 위한 3D 시뮬레이션 제공, 실감미디어 콘텐츠 납품 과정에 해당 공정을 반영하여 제작 프로세스 간소화 및 구축 기간 단축 2 실감미디어 테마파크 내 콘텐츠 디스플레이 및 인터랙션 기술 개발 실감미디어 테마파크 내 실감 콘텐츠 디스플레이 및 센서를 활용한 인터랙션 콘텐츠 제공을 위한 다양한 요소 기술 확보, 실감미디어 콘텐츠 경쟁 입찰 및 납품 과정에 해당 공정을 반영 콘텐츠 다양화로 경쟁력 확보 3 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어 및 관리 기술 개발 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션 개발, 실감미디어 테마파크 운용에 특화된 실감미디어 콘텐츠 표현 기술 및 안정적인 제어 및 관리 솔루션, 다양한 유형의 하드웨어와의 유연한 확장성과 운용 효율성 제공 (출처: 당사 내부자료) 당사는 실감미디어 연구개발 기술을 활용하여 공간을 디자인, 구축하거나 솔루션을 제공하고 플랫폼을 구축하는 마스터플랜 회사로서, 누적된 기술력을 통해 시장에 출시하는 기술상용화 실적을 매 프로젝트마다 축적해 나가고 있습니다. 또한, 당사는 최첨단 기술영역에 속해 있는 실감미디어 기업으로써, 필수적 요소기술과 응용기술과 뛰어난 연구개발인력의 확보 등으로 기술력을 축적하여 콘텐츠 산업 시장에서의 개발을 선도하고 있으며, 축적된 연구실적을 바탕으로 타사가 공략하지 못한 시장의 니즈를 충족시키며 시장 내 영향력을 증대시켜 왔습니다. 당사는 최근 3년 동안 2건의 기술상용화, 40건의 제품상용화를 통해 3건의 수상 실적을 만들어 낸 바 있으며, 향후에도 가시적인 성과를 지속할 계획입니다. 당사의 최근 수상실적 내역은 다음과 같습니다. [당사의 수상 실적] 구분 내용 수 상내역 1 2022 벤처창업진흥 유공 정부포상 청년기업부문 대통령 표창 2 2022 제24회 대한민국 디자인 대상 디자인경영부문 국무총리상 3 2021 제21회 대한민국상품대상 관광 부문 대상(디피랑) (출처: 당사 내부자료) 이와 같이 당사는 전문적인 연구개발 인력을 바탕으로 향후에도 시장에서 필요로 하는 실감미디어 기술을 지속적으로 개발하여 기술 경쟁력을 확보해 나갈 예정이나, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 급변하는 시장환경 내에서 핵심 기술력을 적시에 확보하지 못할 위험은 늘 존재하며, 핵심개발 인력 이탈 등의 사유로 현재와 같은 기술 경쟁력을 확보하지 못해 시장에서 도태됨에 따라 당사의 매출실적 및 시장점유율에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 수익인식 관련 위험(진행률 추정 정확성 관련 위험)당사의 매출 대부분은 "실감 미디어 콘텐츠 제작 및 구축"을 통해 발생하고 있어, 투입법에 따른 진행률 산정이 중요합니다. 당사의 투입법에 따른 진행률 기준 수익인식 정책은 매출과 매출원가의 금액 및 인식 시기, 계약부채 및 계약자산 등 재무제표의 전반적인 영향을 미치게 되므로, 실제 발생한 원가와 프로젝트 수행의 완성 정도를 신뢰성 있게 추정하는 능력이 중요한 요인으로 볼 수 있습니다. 만약 부정확한 투입원가의 추정이나 프로젝트에서의 전반적인 측정 및 추정 방법에서 오류가 발생한다면, 매출인식 시점과 매출액의 규모 기타 원가 및 관련된 재무제표의 신뢰성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 실감 미디어 콘텐츠 제작 및 구축, 테마파크 및 전시관 운영, 라이선스 제공을 통해 수익을 인식하며, 각 수익원천에 따른 세부사항 및 수익인식 방법은 다음과 같습니다. (1) 실감 미디어 콘텐츠 제작 및 구축 당사는 다양한 산업군의 대기업 및 부동산 시행사업 관련 대형 건설사 등과 다수의 공공기관 및 지자체와의 협업을 진행하고 있습니다. 옥외 전광판, 영상, AR 콘텐츠 등의 콘텐츠 납품뿐만 아니라, 대형 이벤트 연출 및 운영, 실감미디어 테마파크 구축까지 전방위적인 실감미디어 서비스를 제공하며 B2BㆍB2G 사업에서 안정적인 실적을 달성하고 있습니다. 이러한 용역은 기간에 걸쳐 이행되는 수행의무로 인식되며 용역의 수익은 계약의 완성단계에 따라 인식됩니다. 당사는 제공하는 용역의 형태에 따라 투입원가 또는 투입시간 등의 적절한 기준으로 완성단계를 결정하는 것이 수행의무의 완료까지의 진행률을 측정하는 적절한 방법이라고 평가하였습니다. 또한, 산출물에 대한 진행률을 합리적으로 측정할 수 있게 되기 전까지는 발생원가의 범위 내에서 수익을 인식하고 있습니다. (2) 테마파크 및 전시관 운영 당사는 기존 놀이시설이나 이벤트 등을 기획하는 테마파크에 실감미디어 기술력을 더한 B2C 실감미디어 테마파크 운영 사업을 영위하고 있으며, 테마파크 및 전시관을 운영하면서 이용자에게 테마파크 및 전시관 관람에 대한 용역을 제공하고, 관련 상품과 음식료품 등 재화를 판매하고 있습니다. 테마파크 및 전시관 관람에 대한 수익은 이용자가 테마파크 및 전시관 관람권을 사용할 때 인식하며, 관련 재화의 판매는 한 시점에 이전하는 재화로서 판매시에 수익을 인식하고 있습니다. (3) 라이선스 제공 당사는 라이선스 기간 전체에 걸쳐 고객에게 지적재산권에 접근할 권리를 제공하는 경우에는 기간에 걸쳐 수익을 인식하고, 라이선스를 부여하는 시점에 고객에게 지적재산권을 사용할 권리를 부여하는 경우에는 일시에 수익을 인식합니다. 이러한 회계처리 방법은 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 35~41 문단을 준용하여 적용하고 있습니다. 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 35. 다음 기준 중 어느 하나를 충족하면, 기업은 재화나 용역에 대한 통제를 기간에 걸쳐 이전하므로, 기간에 걸쳐 수행의무를 이행하는 것이고 기간에 걸쳐 수익을 인식한다. (1) 고객은 기업이 수행하는 대로 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비한다. (2) 기업이 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는 대로 고객이 통제하는 자산(예: 재공품)을 기업이 만들거나 그 자산 가치를 높인다. (3) 기업이 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체 용도가 없고, 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있다. 39. 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무 각각에 대해, 그 수행의무 완료까지의 진행률(이하 ‘수행의무의 진행률’이라 한다)을 측정하여 기간에 걸쳐 수익을 인식한다. 진행률을 측정하는 목적은 고객에게 약속한 재화나 용역에 대한 통제를 이전(기업의수행의무 이행)하는 과정에서 기업의 수행 정도를 나타내기 위한 것이다. 41. 적절한 진행률 측정방법에는 산출법과 투입법이 포함된다. 문단B14~B19에서는 수행의무의 진행률을 측정하기 위한 산출법과 투입법의 사용 지침을 제공한다. 적절한 진행률 측정방법을 결정할때, 고객에게 이전하기로 약속한 재화나 용역의 특성을 고려한다. 문단B18. 투입법은 해당 수행의무의 이행에 예상되는 총 투입물 대비 수행의무를 이행하기 위한 기업의 노력이나 투입물(예: 소비한 자원, 사용한 노동시간, 발생원가, 경과한 시간, 사용한 기계시간)에 기초하여 수익을 인식하는 것이다. 기업의 노력이나 투입물을 수행기간에 걸쳐 균등하게 소비한다면, 정액법으로 수익을 인식하는 것이 적절할 수 있다. 특히 당사의 매출 대부분은 "실감 미디어 콘텐츠 제작 및 구축"을 통해 발생하고 있어, 투입법에 따른 진행률 산정이 중요합니다. 당사는 투입법에 따른 진행률 산정을 위해 회계프로그램을 이용하여 프로젝트별 투입 원가를 집계하고 내부 PMS(Project Management System)를 도입 및 프로젝트에 대한 진행률을 관리하고 있습니다. 프로젝트별 진행률을 신뢰성 있게 산정하기 위해서는 총 투입원가 및 투입시간의 산정,실제 발생원가 및 투입시간의 집계가 적절히 이루어져야 하며, 프로젝트별 경제적 효익에 대한 유입가능성에 대한 판단을 위해 회수 절차에 대한 추정 또한 합리적으로 이루어져야 합니다.당사의 투입법에 따른 진행률 기준 수익인식 정책은 매출과 매출원가의 금액 및 인식시기, 계약부채 및 계약자산 등 재무제표의 전반적인 영향을 미치게 되므로, 실제 발생한 원가와 프로젝트 수행의 완성 정도를 신뢰성 있게 추정하는 능력이 중요한 요인으로 볼 수 있습니다. 만약 부정확한 투입원가의 추정이나 프로젝트에서의 전반적인 측정 및 추정 방법에서 오류가 발생한다면, 매출인식시점과 매출액의 규모 기타 원가 및 관련된 재무제표의 신뢰성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 매출의 계절성에 따른 위험 당사의 사업영역은 크게 B2BㆍB2G 실감미디어 콘텐츠 및 시설 구축 수주사업과 B2C 실감미디어 테마파크 운영 사업으로 구성되어 있으며, 각 분야의 사업영역은 각기 특성에 따라 매출의 계절성을 보이고 있습니다. B2B 수주사업은 소비자 대상의 광고 및 홍보 성격이 강하기 때문에 성수기 시즌 등 소비자의 심리영향으로 인한 계절적 요인과 소비자 구매력에 따른 경기변동과의 상관관계가 높은 편입니다. 소비자를 대상으로 하는 B2C 사업의 경우, 여름휴가 시즌인 7, 8월과 연말 시즌인 4분기 등 특정 관광 시즌에 따른 수요 변화가 발생하며, 예기치 못한 자연재해 등에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다. 이와 같이 당사가 영위하는 실감미디어 사업은 소비자들의 여름이나 겨울의 성수기 시즌 활동 및 소비지수와 자연재해 등에 따른 영업 제한 등 계절적 요인 및 소비자 구매력에 따른 경기변동과 상관관계를 보이고 있습니다. 이에 따라 당사는 '실내형 실감미디어 테마파크' 운영과 종합 실감미디어 기업으로 전환을 통해 이러한 위험요소를 감소시키기 위한 전략을 구사하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 소비자들의 활동 및 소비지수와 자연재해 등의 계절적 영향과 경기변동에 의한 불확실성으로 인해 당사의 수익성 및 재무안전성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 실감미디어 기반의 콘텐츠 제작, 공간설계, 구축, 운영 및 유지보수까지 모든 과정에 대한 안정적인 프로세스를 제공하고 있는 실감미디어 기반의 미디어ㆍ엔터테인먼트 전문 기업으로서, 실감미디어 사업 추진 형태로는 크게 B2BㆍB2G 실감미디어 콘텐츠 및 시설 구축 수주사업과 B2C 실감미디어 테마파크 운영 사업으로 구성되어 있으며, 각 분야의 사업영역은 각기 특성에 따라 매출의 계절성을 보이고 있습니다. 당사의 최근 3개년 분기별 매출 현황은 다음과 같습니다. [당사 최근 3개년 분기별 매출 현황] (단위: 천원) 구 분 1분기 2분기 3분기 4분기 합계 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 2023년 실감미디어 콘텐츠 및 시설 구축 501,268 4.0% 2,861,573 22.7% 2,545,884 20.2% 6,697,640 53.1% 12,606,365 100.0% 실감미디어 전시 및 테마파크 운영 878,084 14.2% 1,218,360 19.7% 2,218,517 35.9% 1,858,721 30.1% 6,173,682 100.0% 합계 1,379,352 7.3% 4,079,933 21.7% 4,764,401 25.4% 8,556,361 45.6% 18,780,047 100.0% 2022년 실감미디어 콘텐츠 및 시설 구축 3,050,454 32.9% 1,994,477 21.5% 1,713,935 18.5% 2,521,714 27.2% 9,280,580 100.0% 실감미디어 전시 및 테마파크 운영 91,989 6.9% 175,334 13.1% 390,107 29.2% 680,189 50.9% 1,337,619 100.0% 합계 3,142,443 29.6% 2,169,811 20.4% 2,104,042 19.8% 3,201,903 30.2% 10,618,199 100.0% 2021년 실감미디어 콘텐츠 및 시설 구축 2,306,720 25.3% 1,602,055 17.5% 2,547,822 27.9% 2,676,572 29.3% 9,133,169 100.0% 실감미디어 전시 및 테마파크 운영 49,417 16.0% 92,502 29.9% 74,744 24.2% 92,204 29.9% 308,867 100.0% 합계 2,356,137 25.0% 1,694,557 17.9% 2,622,566 27.8% 2,768,776 29.3% 9,442,036 100.0% (출처: 당사 내부자료) 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준 금액입니다. B2BㆍB2G 매출(실감미디어 콘텐츠 및 시설 구축)의 3~4분기의 매출 비중은 2021년 48.0%, 2022년 45.6%, 2023년 73.3%를 기록하였으며, COVID-19에 대한 확산세가 잦아들며 3~4분기 매출이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 당사의 B2C 매출(실감미디어 전시 및 테마파크 운영 매출)은 2021~2023년 3년간 지속적으로 3~4분기의 매출 비중이 높은 수치를 기록하고 있으며, 3~4분기의 매출 비중은 2021년 54.1%, 2022년 80.0%, 2023년 66.0%를 기록하여 높은 계절성을 보이고 있습니다. 실감미디어 콘텐츠 위주의 B2B 수주사업은 주로 소비자 대상의 광고 및 홍보 성격이 강하기 때문에 소비자의 심리영향에 민감하며, 특히 여름 또는 겨울의 성수기 시즌에는 소비자들의 활동 및 소비지수가 급격하게 늘어나 이를 대상으로 한 기업들의 마케팅 및 이벤트가 활발하게 진행되고 있습니다. 또한, B2B 수주사업은 경기변동과의 상관관계가 높은 편입니다. B2B 고객들은 경제 호황기에 당사의 수주 물량도 증가하는 경향이 있으며, 경제침체기에는 소비자의 구매력이 낮아져 수주 물량 역시 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이러한 위험요소를 제거하기 위하여, 당사는 종합 실감미디어 기업으로 전환하는 전략을 구사하고 있습니다. B2B 고객들의 실감미디어 공간 구축 및 리모델링 사업은 단기적 광고 및 홍보 관점보다는 장기적 관점에서 이루어지기 때문에, 상대적으로 경기변동에 따른 사업 연기나 취소 가능성이 낮으므로, 당사는 콘텐츠 제작 뿐 아니라 실감미디어 기반의 공간구축에 필요한 마스터플랜 제공, 공간설계, 미디어 서버 제작 및 납품, 시공, 마케팅 및 운영까지의 토탈 솔루션 제공이 가능한 종합 실감미디어 기업으로 성장하여 경기변동에 의한 영향을 최소화하고 있습니다. 한편, 정부와 지자체를 대상으로 하는 B2G 수주사업은 경기변동과의 상관관계가 적은 편입니다. B2G 수주사업은 정부의 경기변동에 따른 예산축소 가능성이 매우 희박하며, 오히려 경기침체 시 예산을 증액하는 경향을 보이고 있습니다. 특히, 관광산업이 타격을 입던 팬데믹 시기에 기업들은 실감미디어 관련 예산을 축소한 반면, 지자체는 관광객 유치를 위해 예산을 확대하였습니다. 이와 같이, B2G 수주사업은 정부와 지자체의 정책에 의한 수요 변동이 큰 편으로 상대적으로 계절적 효과는 낮은 편이나, B2B 및 B2C와 수요기간이 비슷하므로 계절적 효과를 무시할 수 없습니다. 정부의 실감미디어 산업 육성 정책과 지원사업은 실감미디어 산업의 성장세를 유지하는 중요한 요소이며, 최근 정부의 지원 방향성은 실감미디어 산업 전반에 대한 확장을 예상케 하고 있습니다. B2C 실감미디어 테마파크는 크게 기존의 환경 훼손을 최소화하여 완전히 새로운 풍경을 만들어 내는 '야외형 실감미디어 테마파크'와 한정된 공간을 활용하여 비일상적 체험을 극대화하는 '실내형 실감미디어 테마파크' 두 종류로 구분되고 있습니다. 당사는 현재 기준 토지주 또는 기존 시설 운영사들 과의 협업을 통해 총 5개의 실감미디어 전시 및 테마파크를 운영 중입니다. [당사 실감미디어 테마파크 내역] 구 분 명 칭 위 치 야외형 실감미디어 테마파크 제주 루나폴 제주 서귀포 실내형 실감미디어 테마파크 인사이드서울 서울 N서울타워 실내형 실감미디어 테마파크 OPCI 영등포 타임스퀘어 실내형 실감미디어 테마파크 글로우 사파리 스타필드 안성 실내형 실감미디어 테마파크 제주 워터월드 제주 서귀포 (출처: 당사 내부자료) B2C 실감미디어 테마파크 운영 사업은 일반 소비자를 대상으로 하는 사업이기 때문에, 특정 관광 시즌에 따른 수요 변화가 발생하며, 대내외 경제 상황 또는 예기치 못한 자연재해 등에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다. 특히, 국내 관광수요는 여름 휴가 및 연휴가 다수 포함되어있는 3/4분기에 집중되는 현상이 뚜렷하며, 연말 시즌인 4분기에도 수요가 증가하는 추세를 보이고 있습니다. '야외형 실감미디어 테마파크'의 경우, 폭우와 폭설, 폭염, 태풍 등과 같은 자연재해로 인해 운영상의 제한 사항이 발생할 수 있으며, 당사는 폭우나 태풍과 같이 안전상의 문제가 예상될 경우 영업을 제한하고 있습니다. '야외형 실감미디어 테마파크'는 더위나 추위 등의 기후에 따른 계절적 요인에 더불어 성수기 시즌 매출 증가와 자연재해 등에 따른 영업 제한 등의 계절적 요인의 영향을 받고 있습니다. '실내형 실감미디어 테마파크'의 경우, 야외형과 다르게 폭우와 폭설, 폭염, 태풍 등과 같은 자연재해 및 더위나 추위 등의 기후에 따른 운영상의 제한 사항이 발생하지 않으며, 성수기 시즌에 따른 매출 상승효과가 존재하지만, 비성수기에 따른 매출 타격은 발생하지 않습니다. 특히, 당사의 'OPCI'와 '글로우 사파리'가 각각 쇼핑복합시설인 '영등포 타임스퀘어'와 '스타필드 안성'에 위치하여 지속적인 고객 유입이 이루어지고 있어, 실내형 실감미디어 테마파크의 경우 계절적 요인이 제한적일 수 있습니다. 이와 같이 당사가 영위하는 실감미디어 사업은 소비자들의 여름이나 겨울의 성수기 시즌 활동 및 소비지수와 자연재해 등에 따른 영업 제한 등 계절적 요인 및 소비자 구매력에 따른 경기변동과 상관관계를 보이고 있습니다. 이에 따라 당사는 '실내형 실감미디어 테마파크' 운영과 종합 실감미디어 기업으로 전환을 통해 이러한 위험요소를 감소시키기 위한 전략을 구사하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 소비자들의 활동 및 소비지수와 자연재해 등의 계절적 영향과 경기변동에 의한 불확실성으로 인해 당사의 수익성 및 재무안전성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 수주산업에 관한 위험 당사는 B2BㆍB2G 사업 특성상 수주로 진행되는 건들이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 실감미디어 프로젝트는 주로 대형 계약 단위로 이루어지며, 개별 프로젝트의 규모가 크기 때문에 수주 성패가 당사 매출에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 특정 기간 동안 충분한 프로젝트 수주가 이루어지지 않을 경우 매출이 급격히 감소할 위험이 있습니다.당사는 이를 방지하고자 경쟁사 대비 경쟁력을 확보하려고 노력하고 있으며, 수주산업뿐만 아니라 B2C 시설을 론칭하며 국내 실감미디어 테마파크 시장에 진출하였습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 경제 불황이나 기술 변화가 급격하게 발생할 경우, 고객사들이 투자 결정을 연기하거나 취소함에 따라 수주량이 감소할 위험이 있으며, 특히 이러한 수주 감소가 시장 전반에 걸쳐 발생할 경우 업체간 경쟁이 심화되어 가격 경쟁으로 인한 마진 감소로 이어져 회사의 재무적 안정성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 실감미디어 기술과 콘텐츠 제작 역량을 기반으로 실감형 콘텐츠 B2BㆍB2G 수주사업을 영위하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 수주현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위: 백만원) 수요처 수요처 구분 프로젝트 수주총액 수주잔고(2024온기) 수행연도 A 민간 0000 리조트 실감콘텐츠 전시관 구축 2,156 244 2023~ B 민간 000 홍보관 콘텐츠 제작 및 설치 4,900 2,867 2023~ C 지방자치단체 00하구둑 디지털테마파크 2,411 2,411 2024~ D 지방자치단체 000 여행길 전시물 및 콘텐츠 제작 설치 사업 1,468 1,468 2024~ E 지방자치단체 0000공원 미디어아트 콘텐츠 제작 및 시스템 구축 용역 4,750 4,750 2024~ F 지방자치단체 00기념관 리뉴얼 전시연출 설계 및 제작·설치 2,539 2,539 2024~ G 지방자치단체 000 야간 경관 개선사업 기획 용역 95 95 2024~ H 지방자치단체 관광거점도시 00 000 00 콘텐츠 제작 및 시스템 구축 용역 3,455 3,455 2024~ I 지방자치단체 0000 디지털테마파크 2,269 2,269 2024~ J 지방자치단체 00 000 0000 기획용역 18 18 2024~ K 지방자치단체 000 야간관광테마 조성사업 기본계획 수립용역 18 18 2024~ L 민간 ISE 엑스포 2024 용역 42 42 2024~ M 민간 콘텐츠 납품 27 27 2024~ N 민간 000 0000 0000 000 기획 및 제작 용역 50 50 2024~ O 민간 000 00도서관 기획 및 설계 용역 8 8 2024~ 합계 24,206 20,261 　 주1) 수주계약관련 세부내용은 고객과의 NDA 및 당사의 영업보안사항이기 때문에 기재하지 않았습니다. 한편, 당사는 실감미디어 기반의 콘텐츠 제작, 공간설계, 구축, 운영 및 유지보수까지 모든 과정에 대한 안정적인 프로세스를 제공하면서 다수의 공공기관, 지자체 및 기업체와의 협업을 진행하는 수주용역 매출과, 실감미디어 기반의 테마파크 구축 및 운영을 위주로 하는 B2C방식의 자체운영 매출로 구분됩니다. 당사의 사업 특성상 수주로 진행되는 건들이 높은 비중을 차지하고 있으며, 2024년 반기 및 최근 3개년 기준 당사의 매출 구조 별 매출 현황은 다음과 같습니다. [당사의 2024년 반기 및 최근 3개년 기준 당사의 매출 구조 별 매출 현황] (단위: 천원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 수주용역 6,850,546 68.44% 12,606,366 67.13% 9,280,580 87.40% 9,133,169 96.73% 자체운영 3,159,629 31.56% 6,173,682 32.87% 1,337,619 12.60% 308,866 3.27% 합계 10,010,175 100.00% 18,780,048 100.00% 10,618,199 100.00% 9,442,035 100.00% (출처: 당사 내부자료) 실감미디어 프로젝트는 주로 대형 계약 단위로 이루어지며, 개별 프로젝트의 규모가 크기 때문에 수주 성패가 당사 매출에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 특정 기간 동안 충분한 프로젝트 수주가 이루어지지 않을 경우 매출이 급격히 감소할 위험이 있습니다. 또한 실감미디어 프로젝트 수주는 고객사의 투자 결정에 크게 의존하며, 이는 글로벌 경제 상황, 기술 트렌드, 산업 내 경쟁 상황 등에 의해 좌우될 수 있습니다. 더불어 당사의 주요 고객사는 주로 기업 및 공공기관으로 구성되어 있으며, 이들 고객사의 연간 예산 편성과 투자 계획이 당사 수주에 중요한 변수로 작용하고 있습니다. 이에 따라 고객사의 예산 삭감, 사업 우선순위 변경, 투자 연기 등이 발생할 경우, 당사는 예상된 수주를 확보하지 못할 불확실성이 존재합니다. 당사는 이러한 불확실성을 감소시키기 위해 경쟁사 대비 경쟁력을 확보하려고 노력하고 있습니다. 당사는 실감미디어를 기반으로 사용자 경험 관점의 공간설계, 구축, 운영서비스를 모두 제공하고 있으며, 이러한 능력을 기반으로 '하드웨어 시공 및 시뮬레이션', '단일 영상콘텐츠 제작', '실내 실감미디어 테마파크', '미디어아트 전시 공간', '실감미디어를 활용한 대규모 야간경관 조성'등 전방위 프로젝트 포토폴리오를 구축하고 있습니다. 또한, 당사는 B2BㆍB2G와 같은 수주산업뿐만 아니라 B2C 시설을 론칭하며 국내 실감미디어 테마파크 시장에 진출하였습니다. 당사가 운영하는 B2C 시설은 라이선스와 마스터플랜, IP, MD 등의 고부가가치 영역을 통한 '저비용 고마진'의 수익성 개선이 기대되며, 국내 B2C 매장의 확대 및 해외 시장 진출의 본격화, 실감미디어 산업의 동반 성장에 따라 향후 지속적인 성장이 기대되고 있습니다. 다만, 상기와 같은 당사의 노력에도 불구하고 경제 불황이나 기술 변화가 급격하게 발생할 경우, 고객사들이 투자 결정을 연기하거나 취소함에 따라 수주량이 감소할 위험이 있으며, 특히 이러한 수주 감소가 시장 전반에 걸쳐 발생할 경우 업체간 경쟁이 심화되어 가격 경쟁으로 인한 마진 감소로 이어져 회사의 재무적 안정성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 매출채권 회수 관련 위험 당사의 매출채권 회전율은 2021년 21.36회, 2022년 27.60회, 2023년 19.13회, 2024년 반기 13.33회로 업종평균 매출채권 회전율인 8.16 회보다 높은 수준을 지속적으로 유지하고 있으며, 평균적으로 20일 이내 회수가 가능하여 빠르게 유동성을 확보 하고 있습니다. 당사는 실감 미디어 콘텐츠 제작 및 구축 프로젝트별 수행의무에 따른 산출물 기준 진행률에 의해 수익을 인식하고 있으며, 프로젝트별 계약에 따라 매출채권이 회수되는 구조입니다. 용역대금에 대한 회수는 프로젝트별로 차이가 있으나, 통상적으로 프로젝트의 진행 상황에 따라 계약금, 중도금 및 잔금 등으로 구분되어 있습니다. 당사의 매출채권 잔액현황은 2024년 반기말 기준 6개월 이내 매출채권 비율이 84%의 비중을 차지하고 있으며, 6~12개월 이내 매출채권은 16%의 비중을 차지하고 있습니다. 한편, 당사의 2024년 반기말 기준 매출채권에 대한 대손충당금은 1.1억원을 설정하였으며 현재 매출채권 잔액 현황과 대손충당금을 고려할 때 매출채권 회수 지연 및 손상처리 등으로 수익성에 대한 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단 됩니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 최근 3년간 거래업체의 부도가 발생한 내역은 존재하지 않아 매출채권의 대손가능성이 낮을 것으로 판단되며, 회수기일 이내로 매출채권 회수가 정상적으로 이루어지는 등 매출채권으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성에 따라 매출채권 회수가 지연되거나 미회수 리스크가 발생할 경우, 당사의 수익성, 재무구조 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 2023년말 기준 매출채권 회전율은 19.13회로 2022년 27.60회 대비 8.47회 감소하였습니다. 한편, 당사의 매출채권 회전율은 실감 미디어 콘텐츠 제작 및 구축 프로젝트 진행율에 따라서 수익을 인식하는 구조 특성상, 프로젝트 기간이 매출채권 회수에 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사의 2024년 반기 및 최근 3개년 연도별 매출채권회전율 현황은 다음과 같습니다. [당사 연도별 매출채권회전율] (단위: 천원) 구 분 업종평균(주1) 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 (회계기준) - (K-IFRS) (K-IFRS) (K-IFRS) (K-IFRS) 매출액 - 10,010,175 18,780,048 10,618,198 9,442,035 매출채권 - 1,259,152 1,744,043 219,121 550,431 평균매출채권 - 1,501,598 981,582 384,776 442,067 매출채권회전율 7.85회 13.33회 19.13회 27.60회 21.36회 매출채권회수기간 46일 27일 19일 13일 17일 (출처: 당사 내부자료) 주1) 업종수치는 2022년 한국은행 경제통계시스템 기업경영분석의 "J59. 영상, 오디오 기록물 제작 및 배급업" 업종 평균 수치를 기재하였습니다. 주2) 2023년 및 2024년 반기 기준 당사가 영위 중인 사업 업종 내 기업들의 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 자료 업데이트가 완료되지 않아 업종평균은 생략하였습니다. 당사의 매출채권 회전율은 2021년 21.36회, 2022년 27.60회, 2023년 19.13회, 2024년 13.33회로 업종평균 매출채권 회전율인 7.85회보다 높은 수준을 지속적으로 유지하고 있으며, 평균적으로 30일 이내 회수가 가능하여 빠르게 유동성을 확보하고 있습니다. 2022년 대비 2023년 매출채권 회전율 감소 요인으로는 회사의 성장에 따라 매출채권의 금액이 증가한 영향이 있습니다. 아래 매출채권 연령 분석을 살펴보더라도 당사의 매출채권의 대부분이 1개월이네 회수 되고 있으며, 2023년 금액이 큰 대규모 수주 사업들을 진행함에 따라 거래처당 매출 규모가 커진 점이 작용한 것으로 판단됩니다. 당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대해 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있습니다. 당사의 매출에 대한 평균 신용공여기간은 3개월입니다. 과거 경험상 회수기일이 12개월 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 12개월이 경과한 채권에 대하여 회수가능액을 제외하고 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 또한, 3개월 초과 12개월 이내 매출채권에 대해서는 과거 채무불이행 경험 및 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 당사의 2024년 반기말 및 최근 3개년 연도별 매출채권 연령분석 현황은 다음과 같습니다. [당사의 2024년 반기말 및 최근 3개년 연도별 매출채권 연령분석] (단위: 천원) 구 분 3월 미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년 이상 매출채권 잔액 대손충당금 매출채권 순액 2021년말 546,163 7,150 - - 553,313 (2,882) 550,431 2022년말 197,121 22,000 - - 219,121 - 219,121 2023년말 1,722,043 - 132,000 - 1,854,043 (110,000) 1,744,043 2024년 반기말 340,114 809,038 88,000 132,000 1,369,152 (110,000) 1,259,152 (출처: 당사 내부자료) 주1) 매출채권 및 대손충당금 잔액은 K-IFRS 연결재무제표 기준 금액입니다. 당사는 실감 미디어 콘텐츠 제작 및 구축 프로젝트별 수행의무에 따른 산출물 기준 진행률에 의해 수익을 인식하고 있으며, 프로젝트별 계약에 따라 매출채권이 회수되는 구조입니다. 용역대금에 대한 회수는 프로젝트별로 차이가 있으나, 통상적으로 프로젝트의 진행 상황에 따라 계약금, 중도금 및 잔금 등으로 구분되며, 공사 규모에 따라 중도금은 수차례 기성에 따라서 지급받고 있습니다.당사의 매출채권 잔액현황은 2023년말 기준 3개월 이내 매출채권 비율이 93%로 높은 비중을 차지하고 있으며, 6~12개월 이내 매출채권은 약 1.3억원으로 7%를 차지하고 있습니다. 한편, 당사의 2023년말 기준 매출채권에 대한 대손충당금은 1.1억원을 설정하였으며, 매출채권 잔액 현황과 대손충당금을 고려할 때 매출채권 회수 지연 및 손상처리 등으로 수익성에 대한 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.당사의 2024년 반기말 및 2023년말 기준 개별 매출채권의 연령분석 및 대손충당금 현황은 다음과 같습니다. [2024년 반기말 기준 개별 매출채권의 연령분석 및 대손충당금 현황] (단위: 천원) 거래처명 3월 미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년 이상 매출채권 잔액 대손충당금 매출채권 순액 대손충당금 비율 비 고 기업 A - - 88,000 132,000 220,000 (110,000) 110,000 50.0% (주2) 기업 B - 809,038 - - 809,038 - 809,038 - - 기업 C 1,325 - - - 1,325 - 1,325 - - 기업 D 297,990 - - - 297,990 - 297,990 - - 기업 E 14,510 - - - 14,510 - 14,510 - - 기업 F - - - - - - - - - 기타 26,289 - - - 26,289 - 26,289 - - 합계 340,114 809,038 88,000 132,000 1,369,152 (110,000) 1,259,152 8.0% - (출처: 당사 내부자료) 주1) 매출채권 및 대손충당금 잔액은 K-IFRS 연결재무제표 기준 금액입니다. [2023년말 기준 개별 매출채권의 연령분석 및 대손충당금 현황] (단위: 천원) 거래처명 3월 미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년 이상 매출채권 잔액 대손충당금 매출채권 순액 대손충당금 비율 비 고 기업 A 88,000 - 132,000 - 220,000 (110,000) 110,000 50% (주2) 기업 B 1,250,491 - - - 1,250,491 - 1,250,491 - - 기업 C 41,580 - - - 41,580 - 41,580 - - 기업 D 214,216 - - - 214,216 - 214,216 - - 기업 E 38,403 - - - 38,403 - 38,403 - - 기업 F 60,280 - - - 60,280 - 60,280 - - 기타 29,072 - - - 29,072 - 29,072 - - 합계 1,722,042 - 132,000 - 1,854,042 (110,000) 1,744,042 5.9% - (출처: 당사 내부자료) 주1) 매출채권 및 대손충당금 잔액은 K-IFRS 연결재무제표 기준 금액입니다. 주2) 기업 A는 당사와 체결한 전시컨텐츠 제작 용역 계약의 중도금 및 잔금에 대한 반환 청구 소송을 제기하였으며, 당사는 청구를 기각하는 취지의 반소를 제기하였으나, 해당 사건에 대한 소송결과를 합리적으로 예측할 수 없어 대손충당금 1.1억원을 계상하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 최근 3년간 거래업체의 부도가 발생한 내역은 존재하지 않아 매출채권의 대손가능성이 낮을 것으로 판단되며, 회수기일 이내로 매출채권 회수가 정상적으로 이루어지는 등 매출채권으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성에 따라 매출채권 회수가 지연되거나 미회수 리스크가 발생할 경우, 당사의 수익성, 재무구조 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 외주 제작에 따른 위험 당사는 작업 난이도가 낮고 노동집약적인 성격이 강한 일부 프로젝트와 관련하여 국내외 업체에 외주를 통해 작업을 수행하고 있습니다. 당사의 외주비는 매출원가에서 높은 비중을 차지하고 있으며, 이에 따라 외주비가 상승할 경우 당사의 수익성이 저하될 우려 가 있습니다. 또한 외주업체가 정해진 기간 내 제작을 완료하지 못할 경우 혹은 예상보다 낮은 품질의 제작물을 제공할 경우 당사는 제작사와 약속한 납기일을 지키지 못하게 될 수도 있고, 제작사와의 계약 조건에 따른 프로젝트를 완료하는데 상당한 추가비용이 소요될 수 있으며 회사의 평판에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이와 관련하여 당사가 통제할 수 없는 위험으로 외주 업체와 예기치 않은 문제가 발생할 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 실감미디어 산업을 구성하는 전 과정을 실행할 수 있는 국내 최고 수준의 전문가들을 고용하고 있으나, 동시 다발적인 프로젝트 진행과 실감미디어 기반의 공간 전체를 구축하는 대규모 사업의 경우 핵심 설계 및 콘텐츠 기획, 제작을 제외한 시공,설비 등에 대해 각 업무별로 전문화된 외주업체들을 대상으로 외주 용역을 의뢰하고 있습니다. 외주 제작을 의뢰하는 건은 기본적으로 작업 난이도가 낮고 노동집약적인 성격이 강한 작업이며, 외주 작업을 수행 가능한 다수의 업체가 존재합니다. 최근 3개년 당사의 외주비는 전체 매출액 대비 40~50%의 비중을 차지하고 있으며, 전체 매출원가 대비 60~70%의 비중을 차지하고 있습니다. 2023년 기준 외주비는 78.7억원으로 전체 매출액 187.8억원의 41.9%를 차지하며 높은 비중을 보이고 있습니다. 당사의 2024년 반기 및 최근 3개년 기준 외주비 현황은 다음과 같습니다. [당사의 2024년 반기 및 최근 3개년 기준 외주비 현황] (단위: 천원) 구 분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 외주비 4,188,888 7,875,426 5,537,098 4,706,112 매출액 10,010,175 18,780,048 10,618,198 9,442,035 매출액 대비 비중 41.8% 41.9% 52.1% 49.8% 매출원가 7,207,694 12,705,885 8,975,843 6,326,233 매출원가 대비 비중 58.1% 62.0% 61.7% 74.4% (출처: 당사 내부자료) 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준 금액입니다. 주2) 매출원가에 포함된 외주비 금액만 기재하였습니다 상기 외주비 내역 중 당사의 주요 외주내역에 관한 내용은 다음과 같습니다. [당사 주요 외주내역 현황] (단위: 천원) 구 분 외주금액 외주비중 외주내용 2024년 반기 1,679,055 40.1% 미디어시스템 구축 및 유지보수 영상 H/W 납품 및 설치 하드웨어 시뮬레이션 용역 2023년 1,268,132 16.1% 미디어시스템 구축 및 유지보수 영상 H/W 납품 및 설치 하드웨어 시뮬레이션 용역 1,106,436 14.0% 조명 시스템 공급/설치 용역 2022년 1,622,120 29.3% 미디어시스템 구축 및 유지보수 영상 H/W 납품 및 설치 하드웨어 시뮬레이션 용역 2021년 1,444,672 30.7% 미디어시스템 구축 및 유지보수 영상 H/W 납품 및 설치 하드웨어 시뮬레이션 용역 (출처: 당사 내부자료) 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준 금액입니다. 당사가 의뢰하는 외주 용역의 경우, 기본적으로 작업 난이도가 낮고 노동집약적인 성격이 강한 작업으로 외주 작업을 수행 가능한 다수의 업체가 존재하므로, 외주 용역 단가에 대한 가격협상력이 악화될 위험은 크지 않습니다. 당사 운영하는 실감미디어 테마파크 중 제주도 '루나폴'과 '워터월드'는 규모가 타 사업장 대비 월등히 큰 공간을 가지고 있습니다. 자체IP를 통한 실감미디어 테마파크 구축 뿐만 아니라 실제 다양한 MD상품과 F&B 서비스를 제공하고 있어 운영에 대한 노하우가 비용감소의 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 실제 당사의 최초 야외 실감미디어 테마파크인 '루나폴'의 경우 초기 오픈 당시 외주를 통한 시설 운영을 맡겼으나 이로 인한 비용 상승으로 2022년 매출액 대비 외주비 비중이 50%를 넘기게 되었습니다. 2023년 당사의 각 지점의 외주 운영 방식에서 직영 운영 방식으로 전환하기 위해 회사 내부의 'Parker' 본부를 신설하였으며, 이로인해 2023년 매출액 대비 외주비 비중이 41% 수준으로 절감하였습니다.당사는 향후 수주 사업 부문만을 위한 설계/공감 전담팀을 내재화 할 예정이며 이를통해 매출액 대비외주비 비중을 지속 감소시키고자 합니다. 다만, 당사의 외주비가 매출원가에서 차지하는 비중은 높은 편임에 따라, 외주비가 상승할 경우 당사의 수익성이 저하될 우려가 있습니다. 또한, 외주업체가 정해진 기간 내 제작을 완료하지 못할 경우 혹은 예상보다 낮은 품질의 제작물을 제공할 경우 당사는 제작사와 약속한 납기일을 지키지 못하게 될 수도 있고, 제작사와의 계약 조건에 따른 프로젝트를 완료하는데 상당한 추가비용이 소요될 수 있으며 회사의 평판에 부정적인 영향 (증권신고서 제출일 현재 현재 소송중인 1건을 제외한 품질 관련 이슈는 발생한 사례가 없습니다)을 받을 수 있습니다. 이와 관련하여 당사가 통제할 수 없는 위험으로 외주 업체와 예기치 않은 문제가 발생할 경우 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 해외 매출 증가에 따른 위험 당사는 실감미디어 테마파크의 글로벌 시장 진출을 꾸준히 추진해왔으며, 2022년 해외 매출 발생 후, 해외 매출이 크게 증가하고 있습니다. 당사는 해외 매출의 비중이 높아짐에 따라 외화 자산과 외화 부채도 지속적으로 발생하고 있습니다. 2024년 반기말 기준으로 외화 자산의 경우, 전체 자산의 4.05% 수준이며, 외화 부채는 보유하고 있지 않습니다. 당사는 내부적인 외환관리 기준에 따라 상시적인 모니터링을 시행하고 있으나, 불가피하게 글로벌 경기 및 기축통화의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며 당사의 환 위험 관리에 어려움이 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한국은 미주, 유럽, 일본 등 몇몇 선진국과 더불어 실감미디어 산업을 빠르게 성장시킨 국가 중 하나입니다. 실제로 국내 실감미디어 산업은 연출력, 기술력, 대중의 관심 등 모든 부분에서 세계적인 수준에 도달한 것으로 평가받고 있으며, 당사는 실감미디어 시장에 초기 진입하여 빠르게 안착한 선도기업으로서 세계적인 수준의 기술과 노하우, 경험을 확보하고 있습니다.최근 동남아시아 지역 국가를 중심으로 실감미디어에 대한 니즈가 크게 늘어나고 있으며, 이에 따른 해외 진출 기회의 확장이 이뤄지고 있습니다. 당사는 실감미디어 테마파크의 글로벌 시장 진출을 꾸준히 추진해왔으며, 2022년 '베트남 푸꾸옥 미디어아트 관광시설 구축사업' 관련 사업을 진행한 이래 해외 매출이 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다. 당사의 2024년 반기 및 최근 3개년 기준 해외 매출 현황은 다음과 같습니다. [당사의 2024년 반기 및 최근 3개년 기준 해외 매출 현황] (단위: 천원) 구 분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 해외 매출 41,784 0.4% 4,265,839 22.7% 495,142 4.7% - 0.0% 국내 매출 9,968,391 99.6% 14,514,208 77.3% 10,123,056 95.3% 9,442,035 100.0% 합계 10,010,175 100.0% 18,780,047 100.0% 10,618,198 100.0% 9,442,035 100.0% (출처: 당사 내부자료) 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준 금액입니다. 주2) 해외 매출은 전액 베트남에 대한 수출액으로 구성되어 있습니다. 당사는 해외 매출의 비중이 높아짐에 따라 외화 자산과 외화 부채도 지속적으로 발생하고 있습니다. 2024년 반기말 기준으로 외화 자산의 경우, 전체 자산의 4.05% 수준이며, 외화 부채는 보유하고 있지 않습니다. 당사의 2024년 반기말 및 최근 3개년 기준 외환 위험에 노출되어 있는 외화표시 자산 및 부채 내역은 다음과 같습니다. [당사의 2024년 반기말 및 최근 3개년 기준 외화표시 자산 및 부채 현황] (단위: 천원, 천USD, 천VND) 구 분 통화 2024년 반기말 2023년말 2022년말 2021년말 외화금액 원화 환산액 외화금액 원화 환산액 외화금액 원화 환산액 외화금액 원화 환산액 보통예금 USD - 3 1,019 1,314,628 - - - - 외상매출금 VND 14,817,548 809,038 23,505,470 1,250,491 - - - - 계약자산 VND - - 14,817,547 788,294 - - - - 미수금 VND 7,206,168 393,457 4,855,621 258,319 1,993,414 107,046 - - 계약부채 VND - - - - 10,898,703 585,260 - - (출처: 당사 내부자료) 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준 금액입니다. 주2) 외화 환산 시 적용된 환율 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 평균환율 기말환율 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 2024년 반기말 2023년말 2022년말 2021년말 USD 1,349.50 1,305.41 1,291.95 1,144.42 1,389.20 1,289.40 1,267.30 1,185.50 VND 5.41 5.48 5.51 4.99 5.46 5.32 5.37 5.21 (출처: 서울외국환중개)() () 서울외국환중개(주)는 1998년에 설립된 금융기관으로, 외환 중개 및 관련 서비스 제공을 통해 한국의 외환 시장의 효율성을 높이는 것을 목표로 하고 있습니다. 외환거래의 중개, 환율 정보 제공, 그리고 외환 시장의 안정성을 도모하는 다양한 금융 서비스를 제공합니다. 당사의 2024년 반기 및 최근 3개년 기준 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동 시 환율변동이 세전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD - - 131,463 (131,463) - - - - VND 120,250 (120,250) 229,710 (229,710) (47,821) 47,821 - - (출처: 당사 내부자료) 당사는 외환 관련 파생상품 계약을 체결하지 않고 외화 수출 금액을 최대한 빠른 기간 내에 환전하는 방법으로 환위험을 최소화하고 있으며, 이는 최소기간 내에 외화의 환전을 시행함에 따라 환 헷지 거래가 비용대비 효과측면에서 다소 효율적이지 않다는 경험과 판단을 가지고 있기 때문입니다. 당사는 상기와 같은 내부적인 외환관리 기준에 따라 상시적인 모니터링이 이루어지고 있지만 불가피하게 글로벌 경기 및 기축통화의 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등을 통해 환율의 급변 가능성은 상존하고 있으며 당사의 환 위험 관리에 어려움이 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 신규사업 확장에 따른 위험 당사의 기존 B2B 수주 사업은 글로벌 기업들을 대상으로한 실감미디어 콘텐츠를 납품이었습니다. 옥외 전광판, 영상, AR 콘텐츠 등의 콘텐츠 납품뿐만 아니라 메가 이벤트 연출 및 운영, 실감미디어 테마파크 구축까지 전방위적인 실감미디어 서비스를 제공하며 B2B 사업에서 안정적인 실적을 만들어 왔습니다. 그러나, 최근에는 단순 실감미디어 콘텐츠 납품뿐만 아니라 도시재생/개발 사업으로의 확장 을 통한 성장을 진행중에 있습니다. 국내외 도시재생/개발 사업 선례들을 바탕으로 향후 당사는 사업영역을 숙박시설, 라이프스타일, 가족형 콘텐츠 공간으로 확장함으로써, 디즈니랜드와 같은 흥행 IP 기반 실감미디어 테마파크를 운영하는 글로벌 미디어 엔터테인먼트 사업자로의 성장을 목표 하고 있습니다. 당사는 신사업 확장을 통해 매출원을 다양화하려는 노력을 하고 있으며, 이를 통한 신성장 동력으로서 당사의 향후 매출은 지속적으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 소비자의 민감한 트렌드에 대응하지 못하거나, 혹은 기술의 한계 등의 이유로 신규 사업이 지연되거나 당사가 기대하는 수익보다 저조할 수 있으며, 당사의 영업 및 경영성과 등에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 실감미디어 기반의 콘텐츠 제작, 공간설계, 구축, 운영 및 유지보수까지 모든 과정에 대한 안정적인 프로세스를 제공하고 있는 실감미디어 기반의 미디어ㆍ엔터테인먼트 전문 기업으로서, 실감미디어 사업 추진 형태로는 크게 B2BㆍB2G 실감미디어 콘텐츠 및 시설 구축 수주사업과 B2C 실감미디어 테마파크 운영 사업으로 구성되어 있습니다.당사의 기존 B2B 수주 사업은 대부분 글로벌 기업들을 대상으로 한 실감미디어 콘텐츠를 납품이었으며, 옥외 전광판, 영상, AR 콘텐츠 등의 콘텐츠 납품뿐만 아니라 메가 이벤트 연출 및 운영, 실감미디어 테마파크 구축까지 전방위적인 실감미디어 서비스를 제공하며 B2B 사업에서 안정적인 실적을 만들어 왔습니다. 그러나, 최근에는 단순 실감미디어 콘텐츠 납품뿐만 아니라 도시재생/개발 사업으로의 확장을 통한 성장을 진행중에 있습니다. 당사는 국내 각지에 도입된 B2C 전시ㆍ테마파크 시설들을 통해 해당 지역의 관광산업 전반을 변화시켰고, 지역경제를 활성화하면서 지자체와 주민들의 많은 지지를 받았습니다. 특히 당사의 야외형 실감미디어 테마파크는 모두 저녁 시간대에 운영되고 있어, 관광객들이 지역 내에 숙박함으로써 고부가가치의 체류형 관광산업으로 성장했습니다.이러한 도시재생 업사이클링 효과를 확인한 '00건설'은 도시개발사업의 초기 모델에실감미디어 콘텐츠를 추가하여 도시개발사업의 매력도를 상승시키는 전략을 구상하였으며, 동남아 휴양지 개발사업 관련 당사와의 긴밀한 협약 관계를 구축하였고, 도시재생사업 계획에 당사의 실감미디어 테마파크 내용을 추가하여 신규 사업을 제안하고 있습니다. 당사는 초기 성과로서 2023년 11월 베트남 '푸꾸옥'에 타운 내 여가 문화 시설 설립을 목표로 한 야외형 실감미디어 테마파크 '아이스 정글'을 오픈했습니다. 이러한 '아이스 정글'의 성공에 힘입어 현지 기업과 신규 테마파크 등 대규모 사업을 추진 계획중에 있으며, 이를 기회로 향후 추가적인 사업 기회를 얻을 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.이러한 국내외 선례들을 바탕으로 향후 당사는 사업영역을 숙박시설, 라이프스타일, 가족형 콘텐츠 공간으로 확장함으로써, 디즈니랜드와 같은 흥행 IP 기반 실감미디어 테마파크를 운영하는 글로벌 미디어 엔터테인먼트 사업자로의 성장을 목표하고 있습니다. 상기와 같이 당사는 신사업 확장을 통해 매출원을 다양화하려는 노력을 하고 있으며,이를 통한 신성장 동력으로서 당사의 향후 매출은 지속적으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 예상하지 못한 상황 혹은 기술의 한계 등의 이유로 신규 사업이 지연되거나 당사가 기대하는 수익보다 저조할 수 있으며, 당사의 영업 및 경영성과 등에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 핵심인력 이탈에 따른 위험당사는 다양한 유형의 콘텐츠 제작과정에 있어 필요한 요소기술 및 응용기술을 축적하여콘텐츠 산업 시장에서의 기술경쟁력을 제고하고 있으나, 핵심인력의 이탈은 당사가 축적해 온 기술이 유출될 위험을 내포 하고 있습니다. 따라서 당사 핵심 연구인력의 유출 및 이로 인한 보유 기술의 유출은 당사의 사업계획에 차질을 발생시킬 수 있으며, 이로 인해 당사의 성장성, 수익성의 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재 합니다. 또한, 당사의 핵심인력이 타 경쟁사 혹은 관련 산업분야로 이탈할 경우 당사의 기술경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 최첨단 기술영역에 속해 있는 실감미디어 기업으로서 시장을 선도하기 위해서는 개발역량의 내재화가 필수적임에 따라, 다양한 유형의 콘텐츠 제작과정에 있어 필요한 요소기술 및 응용기술을 축적하여 콘텐츠 산업 시장에서의 기술경쟁력 제고하고 있으며, 이를 위해 아래와 같은 핵심 연구개발 인력을 확보하고 있습니다. [당사의 핵심 연구개발 인력 및 주요 연구실적 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 연구소장 이OO 연구총괄 2016.02~2016.11 주식회사 닷밀 R&D 연구소장 2016.11~2020.06 주식회사 캐롯닷밀 기업부설연구소 연구소장 2017.02 숭실대학원 미디어학과 졸업(박사) 2017.08~2018.08 숭실대학교 산학협력단 박사후연구원 2020.07~현재 주식회사 닷밀 기업부설R&D연구소 연구소장 실감미디어 테마파크 콘텐츠 사전시각화 기술(닷밀) / 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) / 미세먼지 저감 기능을 갖춘 아트구조물 및 통합제어 시스템 (닷밀) / IoT 기반 인터랙티브 콘텐츠 운영 시스템 (닷밀) / 센서 기반 인터랙티브 콘텐츠 제어 시스템 (닷밀) / 사내 프로젝트 관리 시스템 (닷밀) / 영수증 용지 기반 사진 출력 장치 및 제어 시스템(캐롯닷밀) / 증강현실 퍼포먼스 연구(숭실대학교) / 유연한 형태를 갖는 동적 객체 대상의 실시간 프로젝션 맵핑 기술(숭실대학교) / VR/MR 기반 자동차 정비 가상훈련 시스템(숭실대학교) / 과학 체험 교육용 콘텐츠 저작도구 (숭실대학교) 선임연구원 김OO AI 기반 Computer Vision 연구, 미디어서버 제작/연구 2021.02 숭실대학교 대학원 스포츠IT융합학 졸업(박사) 2021.04~현재 주식회사 닷밀 기업부설R&D연구소 선임연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 사전시각화 기술(닷밀) / 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) / 센서 기반 관람객 동선 데이터 분석 알고리즘 개발(닷밀) / IoT 기반 인터랙티브 콘텐츠 운영 시스템(닷밀) / 사내 프로젝트 관리 시스템(닷밀) / AI 기반 스포츠 중계 영상 이벤트 추출 기술 (숭실대학교) / 컬링 경기력 향상을 위한 다중 센서 기반 훈련 시스템 (숭실대학교) / 3D 센서를 이용한 보행 분석 기술(숭실대학교) 연구원 김OO 게임엔진 기반 실감미디어 콘텐츠 개발, 미디어서버 제작/연구 2015.02 숭실대학교 대학원 미디어공학 졸업(석사) 2017.05~2020.12 캐롯닷밀 개발팀 사원 2021.02~2021.06 주식회사 피트릭 개발팀 사원 2021.07~현재 주식회사 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 사전시각화 기술(닷밀) / 아나몰픽 일루전 콘텐츠 사전 시각화 기술(닷밀) / 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) / 사내 프로젝트 관리 시스템 (닷밀) / 영수증 용지 기반 사진 출력 장치 및 제어 시스템 (캐롯닷밀) / 유연한 형태를 갖는 동적 객체 대상의 실시간 프로젝션 맵핑 기술 (숭실대학교) 연구원 정OO 게임엔진 기반 실감미디어 콘텐츠 개발, 캐릭터 개발 2013.12~2015.03 주식회사 닷밀 모션팀 디자이너 사원 2014.12~2016.04 Aeovis 아트팀 2D Artist 사원 2018.09 Academy of ART University, Game Development 졸업(MA) 2018.08~2019.03 데브시스터즈 아트팀 3D Artist 사원 2019.04~현재 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 사전시각화 기술(닷밀) / 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) / 시나리오 기반 3D 캐릭터 및 애니메이션 개발(닷밀) 연구원 김OO 조명 및 특수효과 기반 실감미디어 콘텐츠 개발/연구 2019.02 서울예술대학교 공연창작학부 졸업(학사) 2023.02~현재 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) 연구원 김OO 영상/센서 기반 실감미디어 콘텐츠 개발/연구 및 미디어서버 개발/연구 2019.02 서울예술대학교 디지털아트전공 졸업(전문학사) 2019.02~2021.04 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 2021.08~현재 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 사전시각화 기술(닷밀) / 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) / 미세먼지 저감 기능을 갖춘 아트구조물 및 통합제어 시스템 (닷밀) / 플로팅 홀로그램 장치 (닷밀) / 센서 기반 인터랙티브 콘텐츠 제어 시스템 (닷밀) 연구원 조OO 영상/센서 기반 실감미디어 콘텐츠 개발/연구 및 미디어서버 개발/연구 2023.02 서울예술대학교 디지털아트전공 졸업(전문학사) 2022.10~현재 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 사전시각화 기술(닷밀) / 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) 연구원 김OO 테크니컬 디렉터 2003.02 일산동고등학교 졸업 2015.04~현재 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) / 미세먼지 저감 기능을 갖춘 아트구조물 및 통합제어 시스템 (닷밀) / 플로팅 홀로그램 장치 (닷밀) / 센서 기반 인터랙티브 콘텐츠 제어 시스템 (닷밀) 연구원 최OO 백엔드 서버 개발/연구 2019.01 효양고등학교 졸업 2022.07~2023.01 푸시 프로덕트본부 사원 2023.04~현재 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) / 사내 프로젝트 관리 시스템 (닷밀) 연구원 이OO UI/UX 디자인/연구 2020.03~2022.04 푸시뉴스 UX/UI팀 사원 2021.02 오산대학교 디지털콘텐츠디자인학과 졸업(학사) 2023.08~현재 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) / 사내 프로젝트 관리 시스템 (닷밀) 연구원 조OO 영상/센서 기반 실감미디어 콘텐츠 개발/연구 및 미디어서버 개발/연구 2024.02 서울예술대학교 디지털아트전공 졸업(전문학사) 2024.01~현재 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 사전시각화 기술(닷밀) / 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) (출처: 당사 내부자료) 당사는 우수한 연구인력을 유지하고 핵심인력의 이탈을 방지하기 위하여 이사회 결의에 따라 임직원에게 주식매수선택권을 부여한 바 있습니다. 신고서 제출일 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다. [주식매수선택권 부여 현황] (단위: 원,주) 회차 일시 관계 주식종류 수량 취소 잔량 행사가격 행사가능기간 1회차 2022.02.28 직원 기명식 보통주 25,482 - 25,482 3,571 2024.02.28 ~2029.02.27 직원 25,482 - 25,482 직원 12,741 - 12,741 직원 19,042 - 19,042 직원 25,482 - 25,482 직원 38,644 - 38,644 직원 19,042 - 19,042 직원 57,266 - 57,266 직원 25,482 - 25,482 직원 12,741 - 12,741 직원 9,521 - 9,521 직원 6,440 - 6,440 직원 12,741 - 12,741 소계 433,479 143,373 290,106 2회차 2023.10.31 직원 소계 9,520 - 9,520 7,487 2025.10.31 ~2030.10.30 직원 17,040 - 17,040 직원 6,440 - 6,440 직원 4,000 - 4,000 직원 2,000 - 2,000 직원 6,440 - 6,440 직원 6,440 - 6,440 소계 53,880 2,000 51,880 (출처: 당사 내부자료) 당사는 다양한 유형의 콘텐츠 제작과정에 있어 필요한 요소기술 및 응용기술을 축적하여 콘텐츠 산업 시장에서의 기술경쟁력을 제고하고 있으나, 핵심인력의 이탈은 당사가 축적해 온 기술이 유출될 위험을 내포하고 있습니다. 따라서 당사 핵심 연구인력의 유출 및 이로 인한 보유 기술의 유출은 당사의 사업계획에 차질을 발생시킬 수 있으며, 이로 인해 당사의 성장성, 수익성의 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다. 또한, 당사의 핵심인력이 타 경쟁사 혹은 관련 산업분야로 이탈할 경우 당사의 기술경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 연구개발비용 증가 관련 위험당사는 기술 및 품질을 향상시키고 다양화하기 위해 연구개발에 지속적으로 투자할 예정이나, 연구개발에 투자하는 것이 항상 성공을 보장하는 것은 아닙니다. 당사는 보유하고 있는 경쟁우위를 안정적으로 유지하고 시장의 빠른 성장 과정에서 고객들의 수요에 부응하기 위해 연구개발 활동에 적극적으로 투자할 계획이나, 연구개발에 따른 결과물이 시장의 기대에 부응하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 위험 이 있습니다. 향후 계획중인 연구개발비용은 규모 측면에서 기존과 유사한 수준으로 재무상태에 급격한 부정적 영향을 미치지 않을 것으로 예상하지만, 당사의 연구개발계획 또는 사업계획의 변화로 연구개발비가 증가할 수 있으며 이에 따라 재무상태가 악화될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 사업 초기부터 글로벌 실감미디어 테마파크 선도기업을 목표로 관련 기술을 확보하기 위해 매년 연구개발에 대한 투자를 증가시켜 왔습니다. 특히 ,당사의 기업부설연구소에서 독자적으로 축적해 온 연구개발 실적들은 당사가 실감미디어 시장을 선점하는 데 크게 공헌하고 있습니다.당사는 매년 큰 규모의 연구개발비를 투자하고 있으며, 연구개발비 규모 또한 지속적으로 증가시켜 왔습니다. 2021년도 경우 연구과제 지원사업으로 인하여 관련 회계기준에 따라 일부 비용을 정부보조금 수익과 상계 처리하여 수치상으로는 낮아진 모습이지만, 실제 소요된 연구개발비로 따지면 증가 추세가 이어지고 있습니다. 당사의 2024년 반기 및 최근 3개년 기준 연구개발비용 현황은 다음과 같습니다. [당사의 2024년 반기 및 최근 3개년 기준 연구개발비용 현황] (단위: 천원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 연구개발비 200,050 474,003 417,545 497,354 정부보조금 (117,895) (317,019) (186,942) (337,228) 순 연구개발비 82,155 156,984 230,603 160,126 (출처: 당사 내부자료) 당사의 실감미디어 기술은 정부 차원에서도 투자를 촉진하고 있는 분야로서, 당사가 접근할 수 있는 정부 차원의 연구개발 투자 규모와 기회는 지속적으로 증가할 것으로예상되며, 이러한 외부적인 지원 뿐만 아니라 중장기적 관점에서 기업경쟁력 확충을 위해 자체 연구개발 투자에도 주력할 계획입니다. 상기와 같이 당사는 기술 및 품질을 향상시키고 다양화하기 위해 연구개발에 지속적으로 투자할 예정이나, 연구개발에 투자하는 것이 항상 성공을 보장하는 것은 아닙니다. 새로운 기술을 개발하는 데 있어 시장의 변화에 빠르게 대응하지 못한다면 이는 당사의 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 보유하고 있는 경쟁우위를 안정적으로 유지하고 시장의 빠른 성장 과정에서 고객들의 수요에 부응하기 위해 연구개발 활동에 적극적으로 투자할 계획이나, 연구개발에 따른 결과물이 시장의 기대에 부응하지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다.향후 계획중인 연구개발비용은 규모 측면에서 기존과 유사한 수준으로 재무상태에 급격한 부정적 영향을 미치지 않을 것으로 예상하지만, 당사의 연구개발계획 또는 사업계획의 변화로 연구개발비가 증가할 수 있으며 이에 따라 재무상태가 악화될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 소송 및 우발채무 발생 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 제작용역 계약과 관련하여 채권반환청구소송의 피고인으로서 소송을 진행 중에 있습니다. 당사는 해당 청구를 기각하는 취지의 반소를 제기하며 추가로 거래상대방이 미지급한 용역대금에 대하여 청구를 진행하고 있습니다. 당사 매출채권 미회수에 관해서는 고객에 대한 채권회수가능성을 제대로 산정하지 않아 발생하였다고 판단하고 있습니다. 따라서 당사는 고객 등 업체 선정 시 신용도 확인 등 내부 체크리스트를 만들어 운영 중에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 제기된 소송내역은 존재하지 않으나, 향후 다양한 종류와 형태의 분쟁 및 소송 사건이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률 분쟁으로 발생할 수 있는 위험을 최소화하기 위해 회사의 영업 활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁 등 예상치 못한 법률 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 S사와 2022년 11월 4일 체결된 'OOOOO 전시컨텐츠' 제작용역 계약과 관련하여 채권반환청구소송의 피고인으로서 소송을 진행 중에 있습니다. S사는 기지급한 선급금 및 1차 중도금 2억 2천만원에 대한 반환 청구하였습니다. 당사는 해당 청구를 기각하는 취지의 반소를 제기하며 추가로 S사가 미지급한 용역대금에 대하여 청구를 진행하고 있습니다. 진행중인 소송과 관련한 상세 내역은 다음과 같습니다. [S사와의 소송 내역] 소제기일 2023년 12월 19일 소송당사자 (원고) S사 (피고) 닷밀 소송의 내용 원고와 피고간 2022년 11월 4일 체결된 'OOOOO 전시컨텐츠' 제작 용역 계약 관련하여 원고가 피고에게 지급한 선급금 및 1차 중도금 2억 2천만원에 대하여 반환을 청구함 진행 상황 또는 결과 원고의 청구를 기각하는 취지의 반소를 제기하며, 추가로 원고가 피고에게 미지급한 용역대금에 대하여 청구할 예정임 (출처: 당사 내부자료) 해당 사건에 대해 소송 결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 당사는 증권신고서 제출일 현재 반환청구금액 관련 충당부채 110백만원을 인식하고 있습니다. 만약, 당사의 반소가 받아들여지지 않고 소송에서 패소 시, 당사가 수령한 금액과 S사와 계약한 매출채권에 대한 회수가 어려울 수 있습니다. 다만, 반환청구금액이 220백만원으로 유의적이지 않음에 따라, 실질적으로 당사의 영업 및 재무에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만, 당사가 진행한 제작 용역에 대한 중대한 하자는 없었으며, 매출채권 미회수에 관해서는 고객에 대한 채권회수가능성을 제대로 산정하지 않아 발생하였다고 판단하고 있습니다. 따라서 당사는 고객 등 업체 선정 시 신용도 확인 등 내부 체크리스트를 작성하여 운영 중에 있습니다.그 외 증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 제기된 소송내역은 존재하지 않습니다. 그러나 향후 당사의 기술과 관련된 지식재산권 분쟁, 매출처 및 매입처와의 분쟁 등 다양한 종류의 분쟁 및 소송 사건이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률 분쟁으로 발생할 수 있는 위험을 최소화하기 위해 당사의 영업 활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁 등 예상치 못한 법률 분쟁이 발생할 경우 당사의 영업실적 및 재무상태에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 재무안정성 관련 위험 당사의 부채비율은 2024년 반기, 2023년, 2022년, 2021년 각각 76%, 4,148%, 754%, 18,930%입니다. 당사는 2021년부터 자체 사업 확장을 위하여 전환상환우선주를 발행하였으며, 해당 유치자금은 IFRS 회계기준에 따라 자본이 아닌 부채로 분류되어 2021년부터 부채비율이 급증하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 전환상환우선주는 모두 보통주로 전환되어 부채비율이 감소하였습니다. 당사의 차입금의존도의 경우 업종평균보다 상당히 낮은 수준을 보이고 있습니다. 보유 차입금은 상장 이후 보유하고 있는 현금 및 공모자금을 활용하여 해소될 예정이며, 추가적인 차입 필요성은 크지 않을 것으로 예상됩니다.당사는 설립 이후 매출 증가로 인해 유동비율이 개선되어 왔으나, 2022년 자체 운영시설인 제주 루나폴의 시설 투자로 인하여 현금성 자산 등 유동자산이 감소하여 업종평균보다 낮은 유동비율을 보였습니다. 그러나 매출 증가와 Pre-IPO 투자 유치를 통해 다시 현금성자산 등 유동자산이 큰 폭으로 증가하여 업종평균보다 높은 안정적인 유동비율을 회복하였습니다. 당사의 당좌비율 또한 상기 유동비율과 동일한 사항으로 변동하였으며, 향후 수익성 개선과 공모 자금 유입을 통해 당좌비율은 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다.실감미디어 관련 수주잔고 증가 및 테마파크에 대한 수익성 증가로 인해 당사의 매출은 지속적으로 증가할 것으로 판단되며, 매출 증가에 따른 영업활동현금흐름 유입 증가와 금번 상장을 통해 유입될 자금을 바탕으로 향후 재무구조가 점차 개선될 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 대내외적 불확실성으로 인해 영업환경이 악화되는 경우, 당사의 현금흐름이 악화되어 재무 부담이 확대되거나 채무상환능력이 저하되어 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2024년 반기 및 최근 3개년 기준 당사 재무안정성 현황 및 업종 평균과의 비교 내역은 다음과 같습니다. [2024년 반기 및 최근 3개년 기준 주요 재무안정성 업종 평균과 비교] (단위: %) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 당사 업종 평균 (주2) 당사 업종 평균 (주2) 당사 업종 평균 (주1) 당사 업종 평균 (주1) 부채비율 75.79% - 4,147.81% - 753.94% 139.80% 18,930.75% 126.12% 차입금의존도 13.02% - 15.31% - 27.79% 26.77% 23.02% 25.33% 유동비율 99.92% - 150.08% - 23.07% 100.34% 143.27% 121.07% 당좌비율 68.51% - 106.06% - 9.74% 92.05% 136.81% 111.30% (출처: 한국은행() 경제통계시스템 및 당사 내부자료) 주1) 업종수치는 2022년 한국은행 경제통계시스템 기업경영분석의 "J59. 영상, 오디오 기록물 제작 및 배급업" 업종 평균 수치를 기재하였습니다. 주2) 2023년 및 2024년 반기 기준 당사가 영위 중인 사업 업종 내 기업들의 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 자료 업데이트가 완료되지 않아 업종평균은 생략하였습니다. () 한국은행은 물가안정을 도모하고 국민 경제의 건전한 발전을 목표로 하는 대한민국의 중앙은행입니다. 주요 기능으로는 국내 통화의 발행과 통화정책의 수립, 금융기관에 대한 감독 및 금융 시장의 안정성을 유지하는 역할이 있습니다. 또한 한국은행은 국가의 외환보유고를 관리하고 정부의 금융 및 통화정책에 대한 조언을 제공하는 등, 경제 전반에 걸쳐 중요한 역할을 수행합니다. 당사의 부채비율은 2024년 반기, 2023년, 2022년, 2021년 각각 76%, 4,148%, 754%, 18,930%입니다. 당사는 2021년부터 자체 사업 확장을 위하여　Pre-IPO 투자 유치를 진행하여 외부자금을 조달하였습니다. 이 과정에서 전환상환우선주를 발행하였으며 해당 유치자금은 IFRS 회계기준에 따라 자본이 아닌 부채로 분류되었으며, 이에 따라 2021년부터 부채비율이 급증하였습니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 해당 전환상환우선주는 모두 보통주로 전환되었습니다. 이러한 전환을 바탕으로 만약 전환상환우선주 발행으로 인한 전환상환우선주부채와 파생상품부채를 자본으로 분류하였을 때의 부채비율은 2023년, 2022년, 2021년 각각 67%, 256%, 144%입니다. 또한 상장을 통한 공모자금이 납입될 경우 부채비율은 추가적으로 감소하여 업종평균보다 낮을 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. 당사의 차입금의존도의 경우 업종평균보다 상당히 낮은 수준을 보이고 있습니다. 당사는 설립 초기 운영자금 목적으로 은행을 통한 기업자금대출을 조달하여 최근까지 유지 중에 있으며, 이후 자본조달 대부분은 전환상환우선주를 통해 조달하였습니다. 신고서 제출일 현재 해당 전환상환우선주는 모두 보통주로 전환되었으며, 보유 차입금은 상장 이후 보유하고 있는 현금 및 공모자금을 활용하여 해소될 예정이며, 추가적인 차입 필요성은 크지 않을 것으로 예상됩니다.당사는 설립 이후 매출이 꾸준히 증가하여 유동비율이 개선되어 왔으나, 2022년 자체 운영시설인 제주 루나폴의 시설 투자로 인하여 현금성 자산 등 유동자산이 감소하여 업종평균보다 낮은 유동비율을 보였습니다. 그러나 2023년 77%에 달하는 매출 증가와 Pre-IPO 투자 유치를 통해 다시 현금성자산 등 유동자산이 큰 폭으로 증가하여 업종평균보다 높은 안정적인 유동비율을 회복하였습니다. 또한 해당 테마파크 운영을 통해 꾸준히 이익이 발생 및 B2B, B2G 용역 수주도 꾸준한 증가 추세에 있어 유동성위험은 상당히 감소할 것으로 전망하고 있습니다. 당사의 당좌비율은 상기 유동비율과 동일한 사항으로 변동하였으며, 향후 수익성 개선과 공모 자금 유입을 통해 당좌비율은 지속적으로 개선될 것으로 예상됩니다. 실감미디어 관련 수주잔고 증가 및 테마파크에 대한 수익성 증가로 인해 당사의 매출은 지속적으로 증가할 것으로 판단되며, 매출 증가에 따른 영업활동현금흐름 유입 증가와 금번 상장을 통해 유입될 자금을 바탕으로 향후 재무구조가 점차 개선될 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 대내외적 불확실성으로 인해 영업환경이 악화되는 경우, 당사의 현금흐름이 악화되어 재무 부담이 확대되거나 채무상환능력이 저하되어 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 수익성 악화 위험당사의 수익성 비율은 2021년 전반적으로 업종평균을 상회하는 있습니다. 다만, 2022년에는 COVID-19의 여파 등으로 인해 업종 전반적으로 저조한 수익성 지표를 보였으며 당사 또한 적자가 발생하였으며 이후 점차 회복하는 모습을 보이고 있습니다. 2022년 자체 테마파크인 '루나폴'을 구축하면서 시설투자 및 초기 시설 운영 경험 부족으로 2022년 하반기 영업손실이 발생했고, 해당 시설 구축을 위한 다수의 인력 투입으로 인하여 수주 사업군의 외주비용이 가중되어 급격한 수익성이 감소세를 보였습니다. 그러나, 2023년에는 운영 내재화 및 인하우스 마케팅 고도화를 통해 운영원가를 절감하는 한편 운영시설 매출 역시 안정세를 보이며 영업이익 흑자전환을 달성했습니다. 한편, 영업이익의 증가 추세에도 불구하고 당기순이익은 증가하지 않았는데, 전환상환우선주 발행에 따른 금융비용이 상당히 발생하였기 때문입니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 전환상환우선주는 모두 보통주로 전환되어 향후 다량의 금융비용이 발생할 여지는 없어졌으며, 2024년에는 흑자전환 할 것으로 예상하고 있습니다. 당사의 수익은 실감미디어 시장의 경쟁 심화에 따라 영향을 받을 수 있고 경쟁에 따른 신규수주를 확보하지 못할 위험이 있습니다. 또한, 경기 침체 및 감염병 등의 세계적 발병으로 인한 B2C 사업 수익성 악화로 인한 판매량 및 단가 하락 등이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡, 과도한 연구개발비 등으로 인한 매출액 대비 판매관리비 비중이 상승할 경우에도 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 2024년 반기 및 최근 3개년 기준 재무안정성 현황 및 업종 평균과의 비교 내역은 다음과 같습니다. [2024년 반기 및 최근 3개년 기준 주요 수익성 업종 평균과 비교] (단위: %) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 당사 업종 평균 (주2) 당사 업종 평균 (주2) 당사 업종 평균 (주1) 당사 업종 평균 (주1) 매출액 순이익률 1.20% - (-)7.65% - (-)15.22% (-)1.68% 1.32% (-)0.22% 총자산 순이익률 0.42% - (-)6.56% - (-)12.94% (-)1.07% 1.77% (-)0.14% 자기자본 순이익률 0.71% - (-)221.61% - (-)84.74% (-)2.50% 273.87% (-)0.33% 매출액 총이익률 28.00% - 32.34% - 15.47% 43.64% 33.00% 43.33% 매출액 경상이익률 (-)2.57 - (-)8.08% - (-)24.64% (-)1.13% 2.44% 1.43% 총자본 경상이익률 (-)0.9% - (-)6.92% - (-)20.95% (-)0.72% 3.25% 0.89% (출처: 한국은행() 경제통계시스템 및 당사 내부자료) 주1) 업종수치는 2022년 한국은행 경제통계시스템 기업경영분석의 "J59. 영상, 오디오 기록물 제작 및 배급업" 업종 평균 수치를 기재하였습니다. 주2) 2023년 및 2024년 반기 기준 당사가 영위 중인 사업 업종 내 기업들의 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 자료 업데이트가 완료되지 않아 업종평균은 생략하였습니다. () 한국은행은 물가안정을 도모하고 국민 경제의 건전한 발전을 목표로 하는 대한민국의 중앙은행입니다. 주요 기능으로는 국내 통화의 발행과 통화정책의 수립, 금융기관에 대한 감독 및 금융 시장의 안정성을 유지하는 역할이 있습니다. 또한 한국은행은 국가의 외환보유고를 관리하고 정부의 금융 및 통화정책에 대한 조언을 제공하는 등, 경제 전반에 걸쳐 중요한 역할을 수행합니다. 당사의 수익성 비율은 2021년 전반적으로 업종평균을 상회하는 있습니다. 다만, 2022년에는 COVID-19의 여파 등으로 인해 업종 전반적으로 저조한 수익성 지표를 보였으며 당사 또한 적자가 발생하였습니다. 이후 COVID-19의 여파가 잦아들며 당사 또한 영업이익을 기록하였으나, 2021년부터 발행한 전환상환우선주의 평가에 따른 파생평가손실이 발생하며 당기순이익은 저조한 모습을 보이고 있습니다. 당사는 2021년부터 2023년까지 3년 평균 41.25%의 매출액 증가율을 기록하고 있습니다. 당사는 설립 이후 광주유니버시아드 개회식, 평창동계올림픽 개폐회식 등 국제적인 이벤트의 미디어 퍼포먼스를 담당하며 기술력을 인정 받았으며, 기업의 특정한 공간을 만드는 B2B, B2G 용역 등을 수주하였습니다. 이후 당사의 자체 자본을 활용한 B2C 사업으로 미디어 테마파크를 운영하며 사업을 다각화하였습니다. 특히, 최근에는 해외에도 도심형 테마파크를 오픈하는 등 외형을 확대해 나가고 있습니다. 당사의 사업특성상 인건비 및 외주비 비중에 따라 이익률이 변동 가능한 바, 당사는 전문인력 중심의 효율적 인력 관리 및 자사만의 특허 기술을 이용하여 공간 제작 및 수출을 진행하며 수익성을 극대화 하고 있습니다. 다만, 2022년 자체 테마파크인 '루나폴'을 구축하면서 시설투자 및 초기 시설 운영 경험 부족으로 2022년 하반기 영업손실이 발생했고, 해당 시설 구축을 위한 다수의 인력 투입으로 인하여 수주 사업군의 외주비용이 가중되어 급격한 수익성이 감소세를 보였습니다. 그러나, 2023년에는 운영 내재화 및 인하우스 마케팅 고도화를 통해 운영원가를 절감하는 한편 운영시설 매출 역시 안정세를 보이며 영업이익으로의 흑자전환을 달성했습니다. 당사의 2024년 반기 및 최근 3개년 기준 요약손익계산서는 다음과 같습니다. [2024년 반기 및 최근 3개년 기준 요약손익계산서] (단위: 천원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 매출액 10,010,175 18,780,048 10,618,198 9,442,035 매출원가 7,207,694 12,705,885 8,975,843 6,326,233 매출총이익 2,802,481 6,074,163 1,642,355 3,115,802 판매비와관리비 2,754,498 5,264,785 4,167,113 2,263,570 영업이익(손실) 47,983 809,378 (2,524,758) 852,232 기타수익 6,459 19,959 62,086 62,297 기타비용 580 4,663 2,770 42,917 금융수익 202,458 196,539 100,223 45,556 금융비용 513,400 2,314,400 500,440 647,365 법인세비용차감전이익(손실) (257,080) (1,293,187) (2,865,659) 269,803 법인세비용(수익) (376,956) (80,185) (1,000,006) 105,030 당기순이익(손실) 119,876 (1,213,002) (1,865,653) 164,773 (출처: 당사 내부자료) 주1) 2021년(제6기)은 K-GAAP 기준, 2022년~2023년(제7기~제8기) 및 2024년 반기(제9기 반기)는 K-IFRS 기준으로 기재하였습니다. 다만, 2023년 영업이익의 증가추세에도 불구하고 당기순이익은 증가하지 않았는데, 이는 2021년부터 자체 사업 확장을 위한 외부자금으로 전환상환우선주를 발행하였기 때문입니다. 전환상환우선주는 IFRS 회계기준에 따라 자본이 아닌 부채로 분류되며, 이러한 부채의 평가손실로 인해 금융비용이 상당히 증가하였습니다. 파생상품부채 등 전환상환우선주 발행으로 인한 부채는 그 특성상 기업가치가 증가할 것으로 예상되는 경우, 향후 전환으로 인해 제공되는 보통주의 가치가 높다 판단되어 평가되는 파생상품부채의 금액이 증가하는 경향을 가지고 있습니다. 이러한 파생상품부채의 증가는 파생부채평가손실로 이어지며 금융비용이 증가합니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 해당 전환상환우선주는 모두 보통주로 전환되어 향후 다량의 금융비용이 발생할 여지는 없어졌으며, 2024년에는 흑자전환 할 것으로 예상하고 있습니다.당사의 수익은 실감미디어 시장의 경쟁 심화에 따라 영향을 받을 수 있고 경쟁에 따른 신규수주를 확보하지 못할 위험이 있습니다. 또한, 경기 침체 및 감염병 등의 세계적 발병으로 인한 B2C 사업 수익성 악화로 인한 판매량 및 단가 하락 등이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡, 과도한 연구개발비 등으로 인한 매출액 대비 판매관리비 비중이 상승할 경우에도 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 파. 자연재해 및 안전사고 에 따른 실적악화 위험당사는 일반 소비자를 대상으로 하는 B2C 사업으로 실감미디어 테마파크를 운영하고 있습니다. 당사의 실외형 테마파크의 경우에는 폭우, 폭설, 폭염, 태풍 등과 같은 자연재해로 인해 여러 위험에 노출될 수 있으며, 위험 요소로는 테마파크 시설의 파손, 이에 따른 대응 및 복구 비용 발생, 고객 감소에 따른 매출 감소가 있습니다. 이러한 위험요소들은 당사의 재무상태 등에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사의 B2C 시설은 야외 및 실내 설비로, 고객들의 안전사고가 발생할 수 있는 위험이 존재합니다. 당사는 이러한 자연재해 및 안전사고에 대비하기 위해 관련 보험에 가입하고, 비상대응 계획을 수립하는 등 위험관리체계를 강화하고 있습니다. 그러나 예기치 못한 대규모 자연재해 및 안전사고가 발생할 경우 이러한 대책만으 로는 피해를 완전히 막기 어려울 수 있으며, 이는 당사의 재무 상태 및 경영 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 일반 소비자를 대상으로 하는 B2C 사업으로 실감미디어 테마파크를 운영하고 있습니다. 이러한 실감미디어 테마파크는 실내형 및 실외형으로 운영하고 있습니다. 실내형 테마파크의 경우 날씨 등 자연재해부터 운영상이 문제점이 적은 편이나, 실외형 테마파크의 경우에는 폭우와 폭설, 폭염, 태풍 등과 같은 자연재해로 인해 운영상의 제한 사항이 발생할 수 있습니다. 실제로 당사의 실외형 실감미디어 테마파크 '루나폴'은 폭우나 태풍과 같은 자연재해로 안전상의 문제가 예상될 경우 영업을 제한하고 있습니다. 자연재해가 발생할 경우 당사에 다음과 같은 영향이 있을 수 있습니다.① 테마파크 시설 파손 자연재해로 인해 당사의 테마파크 시설이 파손될 가능성이 존재합니다. 당사는 자연재해로 인한 시설 파손 등의 사례가 없으나 파손 등이 실제 발생할 경우 복구기간에 따른 테마파크 운영에 막대한 지장을 초래할 수 있습니다.② 대응 및 복구 비용 발생자연재해로 인한 시설 손상 복구, 한시적 영업 중단에 따른 비용이 발생할 수 있습니다. 특히 테마파크의 경우 마케팅이 중요한 요소로 과거 발생한 마케팅의 효용이 크게 감소할 수 있습니다.③ 고객 감소에 따른 매출 감소당사의 실외형 테마파크의 경우 폭우나 태풍과 같은 자연재해로 안전상의 문제가 예상될 경우 영업을 제한하고 있습니다. 이러한 제한 기간에는 매출이 발생할 수 없으나 관련 유지비용 등은 오히려 평소보다 더 크게 발생할 수 있습니다. 또한, 당사의 b2c 시설은 야외 및 실내에 구축되어 있어 설비로 인한 안전사고가 발생할 수 있는 위험이 존재합니다. ① 안전사고에 따른 reputation 악화 가능성 당사의 b2c 사업의 경우 실내/외 및 실내 수(水)설비 기반 테마시설을 운영하고 있으며 이로 인한 넘어짐, 벌레물림, 고객 상해 등의 안전사고가 발생할 수 있습니다. 다만 종합보험에 가입되어 있어 화재, 풍수재, 전기, 고객 상해, 종업원 상해 등 발생할 수 있는 위험에 대해 충분한 대비책이 마련되어 있습니다. 특히 지점별로 주기적인 소방 방재 및 전기 안전 점검을 실시하여 발생할 수 있는 사고를 미연에 방지하고 있으며 필요할 경우 관할 지역소방서와 연계하여 추가적인 점검을 실시해왔습니다. 또한 산업 안전보건법에 따라 지점의 관리 대표자에게 안전보건교육을 위한 관리감독자 서비스업 교육을 이수하게 하고 분기별로 안전보건교육을 실시하여 매장내 안전 의식을 확립하고 사고를 예방하기 위해 대비하고 있습니다 당사는 이러한 자연재해 및 안전사고 에 대비하기 위해 관련 보험에 가입하고, 비상대응 계획을 수립하는 등 위험관리체계를 강화하고 있습니다. 그러나 예기치 못한 대규모 자연재해 및 안전사고 가 발생할 경우 이러한 대책만으로는 피해를 완전히 막기 어려울 수 있으며, 이는 당사의 재무 상태 및 경영 안정성에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 하. 주식매수선택권 관련 위험당사는 증권신고서 제출일 현재까지 487,359주의 주식매수선택권을 부여하였으며 행사 및 취소 수량을 제외한 증권신고서 제출일 현재 행사되지 않은 주식매수선택권은 341,986주로 이는 현재 발행주식총 주식수 7,911,948주의 4.32%에 해당합니다. 주식매수선택권과 관련하여 2024년 반기말까지 누적비용 인식액은 870,051천원이며, 2024년 반기 및 2023년 기준 당사가 인식한 주식보상비용은 각각 115,239천원, 259,973천원입니다. 만약, 행사일까지 퇴사 등의 사유로 소멸되는 주식매수선택권이 없다면 2024년 반기말 이후 1년 이내 인식될 비용은 116,879천원으로서 추후 인식될 비용은 해당 금액으로 제한되나, 향후 추가적인 주식매수선택권이 부여될 경우 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2022년과 02월 28일과 2023년 10월 31일 두차례에 걸쳐 우수한 인력 유출 방지를 위해 487,359주의 주식매수선택권을 부여하였으며 행사 및 취소 수량을 제외한 증권신고서 제출일 현재 행사되지 않은 주식매수선택권 수량은 341,986주로 현재 발행주식총수 7,911,948주의 4.32%에 해당합니다. [당사 주식매수선택권 부여 내역] (기준일: 2024년 09월 11일) (단위: 주, 원) 회차 부여일 부여 대상 성명 부여 주식 부여 주식수 (주2) 행사 주식수 (주2) 취소 주식수 (주3) 잔여 주식수 (주2) 행사가격 (주2,4) 행사기간(주1) 1 2022.02.28 임직원 전OO 외 18명 보통주 433,479 - 143,373 290,106 3,571원 2024.02.28~2029.02.27 2 2023.10.31 임직원 김OO 외 8명 보통주 53,880 - 2,000 51,880 7,487원 2025.10.31~2030.10.30 합계 487,359 - 145,373 341,986 - - (출처: 당사 내부자료) 주1) 행사기간은 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 이내입니다. 다만, 주식매수선택권의 행사는 증권시장 상장이 선행되어야 하며, 상장일로부터 6개월 후 25%, 1년 후 25%, 2년 후 50%를 행사할 수 있습니다. 주2) 주식매수선택권 부여주식수와 행사가격은 비교가능성 제고를 위해 2022년 2월 28일 1차 무상증자(7배수), 2023년 10월 31일 2차 무상증자(2배수), 2023년 12월 02일 주식분할(10대 1)에 따른 변동효과를 반영하여 기재했습니다. 주3) 퇴사로 인하여 해당 주식매수선택권은 취소되었습니다. 주4) 주식매수선택권 행사가격 산정 시, 상증법상 보충적 평가가액으로 행사가격을 설정하였습니다. 부여된 주식매수선택권은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 주식보상비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성성과를 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식되며, 주식매수선택권의 행사시점에 신주발행시 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한 순유입액은 자본금과 주식발행초과금으로 인식됩니다. 가득조건이 충족되기 전 부여대상이 퇴사 시 이미 인식한 주식보상비용이 있다면 가득조건이 충족되지 않은 시점에 누적보상비용이 "0"원이 되도록 환입 회계 처리됩니다. 상기 주식매수선택권과 관련하여 2024년 반기말까지 누적비용 인식액은 870,051천원이며, 2024년 반기 및 2023년 기준 당사가 인식한 주식보상비용은 각각 115,239천원, 259,973천원입니다. 만약, 행사일까지 퇴사 등의 사유로 소멸되는 주식매수선택권이 없다면 2024년 반기말 이후 1년 이내 인식될 비용은 116,879천원으로서 추후 인식될 비용은 해당 금액으로 제한되나, 향후 추가적인 주식매수선택권이 부여될 경우 추가적인 비용이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 거. 공모자금 사용에 관한 위험 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 시설자금, 연구개발자금, 운영자금으로 사용하고자 합니다. 다만, 당 사의 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 또한, 당사의 공모자금 사용 계획에 따라 당사 연구개발 진행 및 시설투자를 추진함에도 불구하고, 당사가 계획하고 있는 연구개발 계획, 신제품 출시 및 신규 테마파크 설치 계획이 지연될 시 당사의 실적 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우 당사가 계획하고 있는 신제품 출시 시점이 변동되거나, 연구개발에 투입되는 비용 절감이 필요할 수 있으며, 해외진출 등 일부 항목에 계획 이상의 지출이 필요할 수 있습니다. 나아가, 당사가 계속기업으로서 사업을 영위하기 위하여 증권신고서 제출일 현재 시점에서 예상하지 못한 항목으로의 자금 집행이 필요할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이와 같이 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다 당사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만, 아래의 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. [공모자금 사용 계획] (단위: 천원) 개요 내역 금액 시기 연구개발 비품, SW구입 444,000 2024년 8월~2026년 12월 연구인력운영비 340,000 2024년 8월~2026년 12월 연구소 임차 및 관리비 216,000 2024년 8월~2026년 12월 시설투자 대형시설 1건 3,500,000 2024년 8월~2026년 12월 중소형시설 4건 5,400,000 2024년 8월~2026년 12월 운영자금 운영 인건비 4,067,200 2024년 8월~2026년 12월 복리후생비, 여비교통비 등 1,274,860 2024년 8월~2026년 12월 합계 15,242,060 (출처: 당사 내부자료) 당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달한 공모자금을 신제품 개발에 필요한 연구개발, 실감미디어 기반 테마파크의 신규설치, 기타 운영비용을 위해 유입자금을 사용할 계획입니다. 당사는 현재 4가지 신제품을 개발 중입니다. 첫째, 원격에서 디지털 테마파크의 콘텐츠와 하드웨어를 제어, 관리, 모니터링하고 하드웨어의 보수 시점을 예측하여 인력, 시간 등의 비용을 최소화하고, 방문객 정보를 수집하여 운영 및 사후관리를 효율적으로 수행할 수 있는 '클라우드 기반 디지털 테마파크 통합제어/관리 솔루션', 둘째, 디지털 테마파크 혹은 실감형 전시 공간에 방문한 개별 관람객에게 AI를 기반으로 몰입도 높은 상호작용을 제공하여 마치 공간이 살아있는 것처럼 인지시킴으로써 보다 향상된 관람 경험을 제공할 수 있는 'AI 기반 인터랙션 공간 플랫폼', 셋째, 미디어아트, 출판, 광고, 개인 미디어 콘텐츠 창작과 같은 다양한 미디어 콘텐츠 제작 세부 도메인 별로 최적화되면서 프라이버시 및 저작권 침해, 유해 요소로부터 안전한 이미지 혹은 비디오를 제공할 수 있는 생성형 AI 기반 콘텐츠 창작 및 공유 서비스인 'AI Breeder', 마지막으로 디지털 테마파크나 실감형 전시 콘텐츠와 같은 실감형 엔터테인먼트 콘텐츠 중심의 '티켓 판매 플랫'입니다. 이들 제품은 각 신규 제품이 2025년에서 2026년 이후 시장 출시를 목표로 지속적인 연구개발을 수행하고 있으며, 이를 고려하여 연구개발 자금 사용계획을 수립하였습니다. 또한, 당사는 보유 IP의 스핀오프 시설 또는 신규 미드웨이 테마파크를 국내/외 추가 설치할 계획을 가지고 있습니다. 중소형시설의 경우, 국내는 다수의 대형몰 및 공간을 소유하고 있는 지방자치단체들과 협의를 진행 중이며 해외는 동남아 소재의 정부 산하 투자청과 함께 AAA의 테마 시설설 및 중동 소재 BBB와 협의를 진행 중에 있습니다 이외에 연구개발비와 시설투자비 외 기획, 영업, 경영 관리, 직원 복지증진 등에 대한 운영자금으로 공모자금을 활용할 계획입니다. 다만, 당사의 공모자금 사용 계획에 따라 당사 연구개발 진행 및 시설투자를 추진함에도 불구하고, 당사가 계획하고 있는 연구개발 계획, 신제품 출시 및 신규 테마파크 설치 계획이 지연될 시 당사의 실적 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 경우 당사가 계획하고 있는 신제품 출시 시점이 변동되거나, 연구개발에 투입되는 비용 절감이 필요할 수 있으며, 해외진출 등 일부 항목에 계획 이상의 지출이 필요할 수 있습니다. 나아가, 당사가 계속기업으로서 사업을 영위하기 위하여 증권신고서 제출일 현재 시점에서 예상하지 못한 항목으로의 자금 집행이 필요할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이와 같이 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다 너. 임직원의 위법행위 발생 가능성에 따른 위험 증권신고서 제출일 현재 당사 임직원 관련 위법행위 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 당사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다. 다만, 당사가 임직원 관련 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 당사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며, 또한 향후 당사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고 그 결과 당사의 사업, 영업성과 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사 임직원 관련 위법행위 및 관련 진행중인 소송은 존재하지 않으며, 당사는 위법행위가 발생하지 않도록 임직원에 대한 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다.한편, 임직원 관련 위법행위는 당사의 법규 위반으로 이어질 수 있고, 이는 당사에 대한 제재 및 소송으로 연결될 수 있으며, 이는 당사의 평판 훼손 혹은 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 위법행위는 고객 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 당사의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다.당사는 위와 같은 위법행위를 방지하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으나, 임직원 관련 위법행위를 항상 사전에 방지할 수는 없으며, 이러한 위법행위 방지를 위한 예방 조치들은 항상 효과적이지 않을 수 있습니다. 당사는 임직원 관련 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써 이러한 위법행위가 당사의 평판에 상당한 손상을 입힐 수 있으며 또한 향후 당사의 조직 문화에 부정적 영향을 미치고, 그 결과 당사의 사업, 영업성과 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 더. 경영권의 안정성에 대한 위험 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 정해운 대표이사는 2,809,000주(지분율 35.50%)를 보유하고 있으며, 당사의 임원 총 1명이 322,680주(지분율 4.08%)를 보유하고 있습니다. 최대주주등의 보유 지분 합계는 3,131,680주(지분율 39.58%)로 경영의 연속성 유지와 관련하여 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 또한 최대주주는 의무보유 기간 6개월에서 자발적 의무보유 기간을 연장하여 상장 후 최대 24개월 간 보유지분을 의무보유할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 기관투자자 보유주식이 집중적으로 양도되거나, 의무보유 기간 종료 후 최대주주등의 주주가 주식을 매각할 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 정해운 대표이사는 2,809,000주(지분율 35.50%)를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 보유지분은 3,131,680주(지분율 39.58%)이며, 공모(신주모집)주식수 1,200,000주 및 상장주선인 의무인수분 36,000주를 감안할 시 공모 후 최대주주등의 지분율은 34.23%로 감소합니다. 또한, 당사는 핵심인력의 이탈방지, 장기근속, 주인의식 함양 등을 위해 임직원을 대상으로 부여한 미행사 주식매수선택권 341,986주가 존재합니다. 공모 후 주식매수선택권의 행사 시 최대주주등의 지분율은 33.18%로 소폭 낮아지지만, 미행사 주식매수선택권 이외에 당사는 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식관련 사채 및 상환전환우선주 등 종류주식이 존재하지 않음에 따라 금번 공모 및 희석으로 인한 경영권 관련 위험은 제한적이라고 판단합니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 지분은 벤처금융의 지분율 31.81%, 전문투자자 지분율 10.42%, 그외 기타주주 지분율 18.19%로 분산되어 있습니다. [공모 전, 후 유통 가능물량 관련 정보] (기준일 : 2024년 09월 11일) (단위: 주) 보호예수 구분 구 분 주 주 명 공모 전 공모 후 공모 후 의무보유 기간 비고 (주식매수선택권 행사전) (주식매수선택권 행사후) 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 유통제한 최대주주등 정해운 2,809,000 35.50% 2,809,000 30.71% 2,809,000 29.76% 상장일로부터 1년(561,800주) 상장일로부터 2년 (2,247,200주) 주1) 김태희 322,680 4.08% 322,680 3.53% 322,680 3.42% 상장일로부터 1년 주1) 소계 3,131,680 39.58% 3,131,680 34.23% 3,131,680 33.18% - 　 벤처금융 아주좋은성장지원펀드 254,590 3.22% 254,590 2.78% 254,590 2.70% 상장일로부터 1개월 주5) 엔에이치벤처-아주아이비 뉴그로쓰펀드 70,000 0.88% 70,000 0.77% 70,000 0.74% 상장일로부터 1개월 주5) 227,657 2.88% 227,657 2.49% 227,657 2.41% 상장일로부터 1개월 주4) 서울-디지털콘텐츠 신기술조합 170,771 2.16% 170,771 1.87% 170,771 1.81% 상장일로부터 1개월 주4) 171,440 2.17% 171,440 1.87% 171,440 1.82% 상장일로부터 6개월 주2) 키움뉴히어로4호스케일업펀드 170,742 2.16% 170,742 1.87% 170,742 1.81% 상장일로부터 1개월 주4) 171,420 2.17% 171,420 1.87% 171,420 1.82% 상장일로부터 6개월 주2) 솔리더스 스마트바이오 투자조합 170,742 2.16% 170,742 1.87% 170,742 1.81% 상장일로부터 1개월 주4) 171,420 2.17% 171,420 1.87% 171,420 1.82% 상장일로부터 6개월 주2) 스마일게이트엑스알콘텐츠펀드 56,914 0.72% 56,914 0.62% 56,914 0.60% 상장일로부터 1개월 주4) 56,580 0.72% 56,580 0.62% 56,580 0.60% 상장일로부터 1개월 주4) 스마일게이트패스트무버1호투자조합 113,857 1.44% 113,857 1.24% 113,857 1.21% 상장일로부터 1개월 주4) 114,840 1.45% 114,840 1.26% 114,840 1.22% 상장일로부터 1개월 주4) 에스앤에스2022펀더멘탈투자조합 16,960 0.21% 16,960 0.19% 16,960 0.18% 상장일로부터 1개월 주4) 113,828 1.44% 113,828 1.24% 113,828 1.21% 상장일로부터 1개월 주4) 40,180 0.51% 40,180 0.44% 40,180 0.43% 상장일로부터 6개월 주2) 소계 2,091,941 26.44% 2,091,941 22.87% 2,091,941 22.16% - - 전문투자자 한국산업은행 341,485 4.32% 341,485 3.73% 341,485 3.62% 상장일로부터 1개월 주4) 신용보증기금 127,260 1.61% 127,260 1.39% 127,260 1.35% 상장일로부터 1개월 주5) 중소기업은행 113,828 1.44% 113,828 1.24% 113,828 1.21% 상장일로부터 1개월 주4) 미래에셋증권㈜ 34,142 0.43% 34,142 0.37% 34,142 0.36% 상장일로부터 1개월 주4) 80,000 1.01% 80,000 0.87% 80,000 0.85% 상장일로부터 6개월 주2) 소계 696,715 8.81% 696,715 7.62% 696,715 7.38% - - 기타 기존주주 서울경제진흥원 34,142 0.43% 34,142 0.37% 34,142 0.36% 상장일로부터 6개월 주3) 소계 34,142 0.43% 34,142 0.43% 34,142 0.36% - - 주식매수선택권 - - - - 290,106 3.07% - 주7) 상장주선인 의무인수 - - 36,000 0.39% 36,000 0.38% 상장일로부터 3개월 주6) 유통제한 소계 5,954,478 75.26% 5,990,478 65.48% 6,280,584 66.55% - - 유통가능 벤처금융 아주좋은성장지원펀드 231,362 2.92% 231,362 2.53% 231,362 2.45% - - 엔에이치벤처-아주아이비 뉴그로쓰펀드 53,228 0.67% 53,228 0.58% 53,228 0.56% - - 알바트로스인베스트먼트 140,000 1.77% 140,000 1.53% 140,000 1.48% - - 소계 424,590 5.37% 424,590 4.64% 424,590 4.50% - - 전문투자자 신용보증기금 127,260 1.61% 127,260 1.39% 127,260 1.35% - - 소계 127,260 1.61% 127,260 1.39% 127,260 1.35% - - 1% 이상주주 기타 기존주주(6인) 709,900 8.97% 709,900 7.76% 709,900 7.52% - - 소계 709,900 8.97% 709,900 7.76% 709,900 7.52% - - 1% 미만주주 기타 기존주주 (39인) 695,720 8.79% 695,720 7.61% 695,720 7.37% - - 소계 695,720 8.79% 695,720 7.61% 695,720 7.37% - - 공모주식 공모주주 - - 1,200,000 13.12% 1,200,000 12.71% - - (기관 및 일반투자자) 유통가능 소계 1,957,470 24.74% 3,157,470 34.52% 3,157,470 33.45% - - 합 계 7,911,948 100.00% 9,147,948 100.00% 9,438,054 100.00% - - 주1) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 1호(상장신청인의 최대주주등: 상장일로부터 6개월(기술성장기업또는 제31조 제1항에 따른 신속이전기업은 1년)) 및 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 본문의 단서 조항(경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.)에 따른 총 최대 2년 주2) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 2호(상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일로부터 6개월(기술성장기업또는 제31조 제1항에 따른 신속이전기업은 1년))에 따른 6개월 주3) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 3호(상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일로부터 6개월(기술성장기업또는 제31조 제1항에 따른 신속이전기업은 1년))에 따른 6개월 주4) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 4호(벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간이 2년 미만인 주식등: 상장일로부터 1개월)에 따른 1개월 주5) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호(그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등: 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간)에 따라 1개월 주6) 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 의거하여 상장주선인의 의무인수분은 상장일로부터 3개월간 의무보유 주7) 상기의 주식매수선택권 수량은 상장일로부터 1년 내 행사기간이 도래하는 1차 주식매수선택권에 한하며, 행사가능 기간은 2024.02.28 ~ 2029.02.27 이나 주식매수선택권의 행사는 증권시장 상장이 선행되어야 하며, 상장일로부터 6개월 후 25%, 1년후 25%, 2년 후 50%를 행사할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 의무보유 기간 종료 후 기관투자자 보유주식이 집중적으로 양도되거나, 최대주주등 및 특수관계인 지분을 대량 매각하거나 경영을 주도하고 있는 최대주주 및 경영진과 관련하여 경영권 변동 또는 기업지배구조 및 경영권 분쟁, 도덕적 해이 발생 등으로 당사의 경영환경이 악화될 경우 경영 안정성이 저해 될 수 있습니다. 또한 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는이 점 유의하시기 바랍니다. 러. 금융감독원 공시 위반 관련 위험 당사는 2023년 5월 기관을 대상으로 전환상황우선주를 신주 발행(모집)하였으며, 이는 자본시장법 제9조에 따라 유상증자 시 50인 이상의 자에게 증권의 취득 및 청약을 권유한 모집에 해당되어 동법 제119조에 따른 증권신고서 제출의무가 있으나, 당시 해당사실을 인지하지 못하여 증권신고서를 제출하지 못한 사실이 있습니다. 당사는 관련 법률을 의도적으로 위반한 것이 아니며, 신주발행당시 당사는 해당 법령에 대한 전문성 및 이해도가 낮은 상황으로 제출의무가 있다는 사실을 인지하지 못한 상황에서 발생한 것입니다. 당사는 상장을 준비하는 과정에서 해당 사안이 법률 위반에 해당될 수 있음을 인지하여 금융감독원에 2023년 12월 자진신고를 진행하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 동 공시위반 사항에 대한 금융감독원의 조사가 진행 중에 있으며, 조사결과에 따라 모집가액의 100분의 3(20억원을 초과하는 경우에는 20억원)내에서 과징금이 부과될 수 있으나 현재로서는 그 조치 여부 및 수준을 정확히 예상할 수 없습니다. 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 내부정보관리규정을 제정하고 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수 및 전체 임직원 대상으로 교육을 실시할 계획입니다. 그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 적시에 공시되지 않는 위험 및 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 예상치 못한 관리인력 이탈 발생 시 당사 경영에 부정적인 영향이 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자본시장법 제9조에 따르면 '모집'이란 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산출한 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말하며, '매출'이란 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산출한 50인 이상의 투자자에게 이미 발행된 증권의 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유하는 것을 말합니다.이 경우 발행인(회사)은 증권신고서 제출 의무를 부담합니다. 또한 주권을 모집 또는 매출한 법인은 자본시장법상 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 되는데, 이 경우 모집 또는 매출이 발생한 해의 직전년도 사업보고서를 금융위원회에 제출할 의무를 부담합니다.당사는 2023년 5월 기관을 대상으로 전환상황우선주를 신주 발행(모집)하였으며 , 이는 자본시장법 제9조에 따라 유상증자 시 50인 이상의 자에게 증권의 취득 및 청약을 권유한 모집에 해당되어 동법 제119조에 따른 증권신고서 제출의무가 있으나, 당시 해당사실을 인지하지 못하여 증권신고서를 제출하지 못한 사실이 있습니다. [당사 유상증자 내역에 따른 증권신고서 제출 위반 내역] (단위: 원, 주) 회차 발행일자 주식의 종류 총 청약 권유자 수 배정주식수 우선주 1 2023.05.24 제3종 전환상환우선 0 3,984 2 2023.05.31 제3종 전환상환우선 60 5,977 3 2023.06.02 제3종 전환상환우선 0 5,977 4 2023.08.19 제3종 전환상환우선 9 13,147 5 2023.08.31 제3종 전환상환우선 0 5,179 6 2023.09.09 제3종 전환상환우선 0 11,952 구체적으로 2023년 5월 31일 실시한 유상증자에 참여한 2개 투자조합의 일반조합원이 각각 25인, 35인으로 합산시 총 60인으로 모집에 해당함을 확인하였습니다. 그리고 2023년 6월 2일, 2023년 8월 19일, 2023년 8월 31일, 2023년 9월 9일 추가적인 우선주 발행을 진행하였는데, 당시 2023년 5월 31일의 우선주 발행이 공모에 해당한다는 점을 인지하지 못하였기에 별도의 전매제한 조치 등을 취한 바는 없습니다. 당사는 관련 법률을 의도적으로 위반한 것이 아니며, 신주발행당시 당사는 해당 법령에 대한 전문성 및 이해도가 낮은 상황으로 제출의무가 있다는 사실을 인지하지 못한 상황에서 발생한 것입니다. 당사는 상장을 준비하는 과정에서 해당 사안이 법률 위반에 해당될 수 있음을 인지하여 금융감독원에 2023년 12월 자진신고를 진행하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 동 공시위반 사항에 대한 금융감독원의 조사가 진행 중에 있으며, 조사결과에 따라 모집가액의 100분의 3(20억원을 초과하는 경우에는 20억원)에서 과징금이 부과될 수 있으나 현재로서는 그 조치 여부 및 수준을 정확히 예상할 수 없습니다. 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동 규정 시행세칙에서 정하는 공시전문 교육을 이수할 예정입니다.당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 갖추었습니다. 당사의 공시책임자와 공시담당자는 다음과 같습니다. [당사 공시업무 담당 현황] 구 분 직위 성명 담당업무 주요경력 공시책임자 부대표 김태희 CFO 및 운영총괄 - 세종대학교 항공우주공학과 졸업('12) - 현대중공업 해외사업부 영업팀 사원('12~'15) - 주식회사 닷밀 부대표('18~현재) 공시담당자 팀장 조원상 IR 및 공시 - 한양대학교 언론정보대학원 광고홍보학과 졸업('21) - 파나케이아 법무/공시 과장('21~'24.02) - CG인바이츠 IR/공시 차장('22~'24.02) - 주식회사 닷밀 매니저('24.02~현재) (출처: 당사 내부자료) 당사는 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부거래 방지를 위하여 「코스닥상장법인 표준 내부정보 관리규정」을 참조하여 2023년 10월 내부정보관리규정을 제정하였으며, 회사의 주요 정보가 공시담당조직에도 공유되어 공시의무사항인지 여부를 적시에 판단할 수 있도록 시스템을 정비함과 동시에, 최대주주등(임원 포함)의 지분 관련 사항 역시 공시 대상자가 공시조직에 관련 정보를 제공하도록 의무화 하였습니다.또한 당사는 지분변동 공시 및 신고의무 누락을 방지하기 위해 해당 관련자에 대한 교육을 실시하고, 임원ㆍ대주주의 지분변동 관련 공시의무 준수 확약서를 징구할 계획입니다. 또한 전체 임직원을 대상으로 정보 관리의 중요성, 공시의무사항 및 위반시 제재 등에 대한 공시교육과 불공정거래 예방 교육을 지속적으로 실시하고 불공정거래행위 규제 준수 확약서를 징구하여 불공정거래에 대한 사전 방지책을 마련할 계획입니다. 그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 적시에 공시되지 않는 위험 및 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생, 예상치 못한 관리인력 이탈 발생 시 당사 경영에 부정적인 영향이 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 머. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리ㆍ통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성 및 공시 되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계 관리제도 시스템을 구축하였습니다. 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 수행하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내부회계 관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계 관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리ㆍ통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성 및 공시 되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계 관리제도 시스템을 구축하였습니다. [당사 내부회계 관리 담당업무 조직도] 내부회계관리제도 조직도 내부회계관리제도 조직도.jpg 내부회계관리제도 조직도 [내부회계관리 담당자] 담당업무 직책 업무내용 근무연수 겸임업무 운영책임자 대표이사 내부회계관리제도 운영책임 11년 11개월 전체총괄 및 CEO 감사 감사 내부회계 관리제도 운용평가 보고, 내부회계 관리제도 감사 1년 1개월 - 내부회계 관리자 부대표 내부회계 관리제도의 전반적 관리, 내부회계 관리제도 운용실태 보고 6년 8개월 운영총괄 및 CFO 내부회계 실무담당자 경영지원본부장 내부회계 관리제도의 운용 및 관리 1년 8개월 - 매니저 내부회계 관리제도의 운용 1년 8개월 - 매니저 내부회계 관리제도의 운용 2년 2개월 - (출처: 당사 내부자료) [당사 내부회계 관리자의 인적사항] 소속기관 및 부서 성명 생년월일 학력 및 주요경력 (주)닷밀 부대표 및 CFO 김태희 1985.02.22 - 세종대학교 항공우주공학과 졸업('12) - 현대중공업 해외사업부 영업팀 사원('12~'15) - 주식회사 닷밀 부대표('18~현재) (출처: 당사 내부자료) 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 삼일회계법인과 2022년 11월 30일 내부회계관리제도 구축 자문용역 계약을 체결하고 용역수행을 통해 내부회계관리제도 시스템을 구축하여 내부회계관리제도 운영경과와 유효성 평가 수행 등의 내부회계관리제도 운영실태를 보고할 수 있는 시스템을 구비하고 있습니다. 2023년 10월 13일 이사회 결의로 내부회계관리규정을 제정하여 정해운 대표이사를 내부회계 운영책임자, 김태희 부대표를 내부회계 관리자, 윤은아 경영지원본부장 등을 내부회계 실무담당자로 지정하고 동 제도를 시범운영 하면서 상장 이후 본격적인 운영을 위한 준비를 진행하고 있습니다. 외감법상 상장한 연도부터 내부회계관리제도가 적용됨에 따라 증권신고서 제출일 현재까지 내부회계관리제도의 관리ㆍ운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행되지 않았습니다. 따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다. 당사는 상장 이후 2024년 사업연도에 대한 내부회계관리제도 관리ㆍ운영에 대하여 내부회계관리자 및 감사의 평가, 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 종합의견을 득하여 공시할 예정입니다.한편, 당사는 新외감법 시행으로 자산총액 1천억원 이상인 상장사에게 제무제표 뿐만 아니라 내부회계 관리제도 외부감사 의무가 부여되고, 만약 2년 연속 비적정의견인 경우 코스닥시장 상장규정 제38조에 따라 상장적격성 실질심사 대상으로 지정됨을 인지하고 있습니다. 이에 따라 재무제표의 적정성뿐만 아니라 신뢰성 있는 회계정보를 산출하기 위한 인력, 조직 및 정책을 정비하는 등 내부회계 관리제도 운영의 효과성을 제고하고자 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.그럼에도 불구하고 내부회계 관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계 관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 버. 현금흐름 변동에 따른 위험 당사의 꾸준한 매출 및 영업이익 증가세와 함께 자금조달능력을 고려하였을 때 부정적인 현금흐름의 영향으로 인한 급격한 유동성 악화 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 또한 신고서 제출일 현재 전환상환우선주는 모두 전환되어 향후 다량의 재무현금유출이 발생할 가능성은 현저히 낮습니다. 다만, 향후 예상치 못한 경기의 침체, 경쟁심화, 감염병 등으로 인해 영업활동현금흐름이 감소하여 운전자본 부담이 증가 할 수 있습니다. 또한, 당사는 향후 테마파크 시설투자에 대한 수요가 존재하는 바, 투자활동현금흐름유출의 지속 및 차입규모 확대에도 불구하고 계획한 수준의 매출 실적이 달성되지 않아 영업활동현금흐름의 감소로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2024년 반기 및 최근 3개년 기준 현금흐름 현황은 다음과 같습니다. [2024년 반기 및 최근 3개년 기준 현금흐름 현황] (단위: 천원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 영업활동현금흐름 3,900,364 (2,345,937) (685,516) 1,163,767 투자활동현금흐름 (3,102,765) (4,833,960) (7,470,956) (90,848) 재무활동현금흐름 (733,442) 10,654,676 4,065,309 2,336,192 현금및현금성자산의 순증가(감소) 64,158 3,474,779 (4,091,163) 3,409,111 기초 현금및현금성자산 4,146,198 671,419 4,762,583 1,364,329 연결범위의 변동 - - - (10,858) 기말 현금및현금성자산 4,210,356 4,146,198 671,419 4,762,583 (출처: 당사 내부자료) 주1) 2021년~2023년(제6기~제8기) 및 2024년 반기(제9기 반기)는 K-IFRS 기준으로 기재하였습니다. 당사는 2021년 약 2억원의 당기순이익을 실현하였습니다. 다만, 이러한 이익 중에는현금유출없는 비용인 파생상품평가손실 등이 다량 포함되어 있어 실제 발생한 영업활동현금흐름은 약 12억원입니다. 한편, 2022년 및 2023년에는 2개년 연속 음(-)의 영업활동현금흐름이 나타났는데, 2022년에는 테마파크 운영미숙 및 수주계약의 용역 진행시점이 지연되는 등 실적부진으로 인한 영업손실 약 25억원 발생이 원인이며, 2023년에는 COVID-19 확산세가 잦아들고 백신접종률 등이 높아지면서 관람객 수가 점차 회복하여 영업이익 약 8억원을 기록하였으나, 영업이익 대비 관련 매출채권에 대한 회수가 늦어지며 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있습니다.투자활동현금흐름의 경우 2021년 1억원 유출, 2022년 75억원 유출, 2023년 49억원 현금유출이 발행하였습니다. 투자활동현금흐름은 최근 3개년 간 음(-)의 현금흐름이나타나고 있는데 주로 테마파크 등 운영을 위한 시설, 장소 등의 임대를 위한 기타보증금이 매년 증가하였고, 특히 2022년에는 루나폴 등 테마파크의 집중적인 투자를 하며 약 61억원의 현금유출이 발생하였습니다. 2023년에는 테마파크에 대한 투자금액 외에 여유자금에 대한 투자로 정기예금을 가입하며 총 49억원의 투자현금유출이 발생하였습니다.재무활동현금흐름의 경우 2021년 23억원 유입, 2022년 41억원 유입, 2023년 107억원 현금유입이 발생하였으며, 대부분 전환상환우선주 발행을 통한 자본조달로 통해 재무현금유입이 발생하였습니다. 당사의 꾸준한 매출 및 영업이익 증가세와 함께 자금조달능력을 고려하였을 때 부정적인 현금흐름의 영향으로 인한 급격한 유동성 악화 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 전환상환우선주는 모두 전환되어 향후 다량의 재무현금유출이 발생할 가능성은 현저히 낮습니다. 다만, 향후 예상치 못한 경기의 침체, 경쟁심화, 감염병 등으로 인해 영업활동현금흐름이 감소하여 운전자본 부담이 증가할 수 있습니다. 또한, 당사는 향후 테마파크 시설투자에 대한 수요가 존재하는 바, 투자활동현금흐름유출의 지속 및 차입규모 확대에도 불구하고 계획한 수준의 매출 실적이 달성되지 않아 영업활동현금흐름의 감소로 인해 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 서. 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다. 그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. 이에, 당사의 본 증권신고서 제출일 현재 2024년 반기 이후 재무수치에 대한 감사(검토)가 이루어지지 않아 한계는 있지만, 당사의 자체 결산에 따라 최근 반기말 이후 증권신고서 제출 직전 월까지의 별도기준 월별 잠정 매출액 및 영업손익 현황은 7월(매출액: 19억 / 영업이익: 1억), 8월(매출액: 26억 / 영업이익: 4.4억), 9월(매출액: 30억 / 영업이익: 3.5억)으로 집계되었습니다. 다만 2024년 7월~8월의 매출액 및 영업이익 등 잠정실적은 당사가 자체적인 가결산 기 준의 재무수치로서 외부기관의 감사(검토) 등을 받은 바 없으므로 확정실적과의 차이 발생 가능성이 있고, 잠정실적과 확정실적의 차이에 따른 주가하락 등의 투자위험이 존재하는 점을 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기)말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 발행회사는 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 발행회사의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다 . [증권신고서 작성 지침] II. 공시서류작성기준일 및 공시대상기간 1. 증권신고서의 공시서류작성기준일은 증권신고서 제출일 전일로 한다. 다만,「발행인에 관한 사항」중 '재무에 관한 사항', '회계감사인의 감사의견 등', '부속명세서' 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용 중 사업연도별로 비교표시하는 사항 등(이하 "재무에 관한 사항 등")은 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도(또는 반기, 분기)말을 공시서류작성기준일로 한다. 2. 증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도로 한다. 최근 3사업연도는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 말하며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 분기보고서 또는 반기보고서가 제출되었거나 분기보고서 또는 반기보고서에 기재될 내용을 포함하는 경우 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 2사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지로 한다. 3. 위 1, 2에서 정한 사항에도 불구하고 기업공시서식 작성기준 및 서식에서 별도로 공시서류작성기준일 또는 공시대상기간을 정하는 경우에는 그에 따르며, 공시대상기간의 적용은 위 2의 방식을 준용한다. 투자자의 오해를 방지하기 위한 경우 등으로서 회사가 필요하다고 인정하는 경우에는 공시대상기간을 연장할 수 있다. 기업공시서식 작성기준에서 공시대상기간을 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 게시일부터 공시서류작성기준일'로 정하는 경우, 직전 사업연도의 사업보고서가 제출되지 않은 때에는 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'까지의 내용을 기재한다 (출처: 증권신고서(지분증권) 작성 시 기재상의 주의) 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다. [투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용] 투자위험요소 기재내용.jpg 투자위험요소 기재내용 투자위험요소 기재내용 (출처: 금융감독원 보도자료(2024.01.23)) 당사의 본 증권신고서 제출일 현재 월말 기준 재무수치에 대한 감사(검토)가 이루어지지 않아 한계는 있지만, 당사의 자체 결산에 따라 최근 2024년 반기말 이후 증권신고서 제출 직전월까지의 월별 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다. 즉 아래 표에 기재된 잠정 재무 수치는 당사가 자체적인 가결산 기준의 재무수치로서 외부기관의 감사(검토) 등을 받은 바 없으므로 확정실적과의 차이 발생 가능성이 있고, 잠정실적과 확정실적의 차이에 따른 주가하락 등의 투자위험이 존재하는 점을 유의하시기 바랍니다. [2024년 반기검토 이후 신고서 제출일 전 월별 잠정 영업손익] (단위: 천원) 구분 2023년 2024년 반기 2024년 7월 2024년 8월 2024년 9월 감사의견 적정 검토 검토/감사받지 아니함 매출액 18,780,048 10,010,175 1,899,330 2,620,315 2,975,174 매출원가 12,705,885 7,207,694 1,234,565 1,703,205 1,884,398 매출총이익 6,074,163 2,802,481 664,765 917,110 1,090,776 판관비 5,264,785 2,754,498 559,771 473,467 739,175 영업이익 809,378 47,983 104,994 443,643 351,601 (출처: 당사 내부자료) 주) 2024년 9월 잠정 영업손익에 분기말 퇴직급여, 주식보상비용, 연차수당, 감가상각비 반영되어 판관비가 전월대비 증가하였습니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 당사가 투자위험요소에 기재한 사항 외에 당사가 인지하고 있는 당사의 유가증권시장 신규상장 전까지 당사의 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다 3. 기타위험 가. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 당사의 상장예정주식수 9,147,948주 중 약 34.52%에 해당하는 3,157,470주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주) 9,147,948주 중 최대주주인 정해운이 보유한 2,809,000주를 포함한 최대주주등의 특수관계인이 보유한 3,131,680주(공모부 지분율 34.24%)는 코스닥시장 상장규정에 의거 상장일로부터 1년~2년간 의무보유되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 또한, 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 당사가 3자배정 방식으로 발행한 주식을 취득한 자인 (재)서울경제진흥원이 보유한 주식 34,142주(공모 후 지분율 0.37%) 및 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자인 서울-디지털콘텐츠 신기술조합, 키움뉴히어로4호스케일업펀드, 솔리더스 스마트바이오 투자조합, 에스앤에스 2022 펀더멘탈 투자조합, 미래에셋증권㈜이 보유한 해당 취득분 634,460주(공모 후 지분율 6.94%)와 투자기간이 상장예비심사 신청일로부터 2년 미만인 주식을 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 벤처금융 또는 전문투자자인 엔에이치벤처-아주아이비 뉴그로쓰펀드, 서울-디지털콘텐츠 신기술조합, 키움뉴히어로4호스케일업펀드, 솔리더스 스마트바이오 투자조합, 한국산업은행, 스마일게이트패스트무버1호투자조합, 에스앤에스 2022 펀더멘탈 투자조합, 미래에셋증권㈜, 중소기업은행, 스마일게이트 엑스알 콘텐츠펀드가 보유한 해당 취득분 1,702,346주(공모부 지분율 18.61%), 자발적 의무보유 투자자인 아주좋은성장지원펀드, 엔에이치벤처-아주아이비 뉴그로쓰펀드, 신용보증기금이 보유한 451,850주(공모 후 지분율 4.94%)는 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항에 의거 의무보유되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. [상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황] (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주주명 주식의종류 총주식수 매각제한물량 유통가능물량 매각제한기간 (상장일 기준) 비고 주식수 지분율 의무보유물량 자발적보유물량 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 정해운 보통주 2,809,000 30.71% 2,809,000 - 2,809,000 30.71% - 0.00% 상장일로부터 1년(561,800주) 상장일로부터 2년(2,247,200주) 최대주주 최대주주 소계 2,809,000 30.71% 2,809,000 - 2,809,000 30.71% - 0.00% - - 기존주주 김태희 보통주 322,680 3.53% 322,680 - 322,680 3.53% - 0.00% 상장일로부터 1년 임원 아주좋은성장지원펀드 485,952 5.31% - 254,590 254,590 2.78% 231,362 2.53% 1개월 자발적 의무보유 엔에이치벤처-아주아이비 뉴그로쓰펀드 350,885 3.84% - 70,000 70,000 0.77% 53,228 0.58% 1개월 자발적 의무보유 0.00% 227,657 - 227,657 1개월 제3자배정유상증자 서울-디지털콘텐츠 신기술조합 342,211 3.74% 171,440 - 171,440 1.87% - 0.00% 6개월 최대주주등주식취득 0.00% 170,771 - 170,771 1개월 제3자배정유상증자 키움뉴히어로4호스케일업펀드 342,162 3.74% 171,420 - 171,420 1.87% - 0.00% 6개월 최대주주등주식취득 0.00% 170,742 - 170,742 1개월 제3자배정유상증자 솔리더스 스마트바이오 투자조합 342,162 3.74% 171,420 - 171,420 1.87% - 0.00% 6개월 최대주주등주식취득 0.00% 170,742 - 170,742 1개월 제3자배정유상증자 한국산업은행 341,485 3.73% 341,485 - 341,485 3.73% - 0.00% 1개월 제3자배정유상증자 신용보증기금 254,520 2.78% 127,260 127,260 1.39% 127,260 1.39% 1개월 자발적 의무보유 스마일게이트패스트무버1호투자조합 228,697 2.50% 228,697 - 228,697 2.50% - 0.00% 1개월 제3자배정유상증자및개인구주거래 에스앤에스 2022 펀더멘탈 투자조합 170,968 1.87% 40,180 - 40,180 0.44% - 0.00% 6개월 최대주주등주식취득 0.00% 16,960 - 16,960 1개월 제3자배정유상증자및개인구주거래 0.00% 113,828 - 113,828 1개월 제3자배정유상증자및개인구주거래 미래에셋증권㈜ 114,142 1.25% 80,000 - 80,000 0.87% - 0.00% 6개월 최대주주등주식취득 0.00% 34,142 - 34,142 1개월 제3자배정유상증자 중소기업은행 113,828 1.24% 113,828 - 113,828 1.24% - 0.00% 1개월 제3자배정유상증자 스마일게이트 엑스알 콘텐츠펀드 113,494 1.24% 113,494 - 113,494 1.24% - 0.00% 1개월 제3자배정유상증자및개인구주거래 (재)서울경제진흥원 34,142 0.37% 34,142 - 34,142 0.37% - 0.00% 6개월 제3자배정유상증자 알바트로스뉴웨이브펀드 140,000 1.53% - - - 0.00% 140,000 1.53% - - 엔에이치투자증권 주식회사 ((코스닥벤처멀티전략일반사모투자신탁제7호신탁업자의지위에서) 15,594 0.17% - - - 0.00% 15,594 0.17% - - 엔에이치투자증권 주식회사 (원멀티전략일반사모투자신탁 제1호신탁업자의지위에서) 15,594 0.17% - - - 0.00% 15,594 0.17% - - 한국투자증권 주식회사 56,666 0.62% - - 0.00% 56,666 0.62% - - 기타 개인주주 등 1,317,766 14.41% - - - 0.00% 1,317,766 14.41% - - 기존주주 소계 5,102,948 55.78% 2,693,628 451,850 3,145,478 34.38% 1,957,470 21.40% - - 신규주주 공모주주 보통주 1,200,000 13.12% - - - 0.00% 1,200,000 13.12% - - 주관사 의무인수분 (미래에셋증권㈜) 36,000 0.39% 36,000 - 36,000 0.39% - 0.00% 3개월 의무인수인 신규주주 소계 1,236,000 13.51% 36,000 - 36,000 0.39% 1,200,000 13.12% - - 합계 9,147,948 100.00% 5,538,628 451,850 5,990,478 65.48% 3,157,470 34.52% - - 상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 3,157,470주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 34.52%에 해당합니다. 상장 직후 이와 같은 유통가능물량의 출회로 인해 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 의무보유대상자의 의무보유가 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 나. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 및 잠재 물량 출회와 관련된 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 주식매수선택권 미행사분의 행사로 향후 발행 가능한 주식수는 341,986주(공모 후 완전희석주식수 기준 3.60%)에 해당하며, 행사기간은 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년이내이며, 상장 6개월 경과시 25%, 1년 경과시 25%, 2년 경과시 50%가 행사 가능합니다. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있으며, 해당 행사분이 출회될 경우 주가 하락의 요인이 될 수 있습니다. 당사는 정관 제11조(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당사는 주식매수선택권을 부여하는 기준으로 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하는 등을 일반적인 기준으로 고려하고 분배하고 있습니다. 당사는 설립 이래 증권신고서 제출일 현재까지 2022년 02월 28일과 2023년 10월 31일 총 2회에 걸쳐 주식매수선택권을 부여했으며, 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권은 아래와 같이 부여되어 있습니다. [잔여 주식매수선택권 부여 현황] (단위: 원, 주) 부여일 부여대상 관계 부여주식종류 부여주식수 행사주식수 소멸주식수 잔여주식수 행사가격 행사기간 비고 2022.02.28 전OO 임원 보통주 25,482 - - 25,482 3,57124.02.28 ~ 29.02.27 (주1) 하OO 직원 보통주 25,482 - - 25,482 (주1) 안OO 직원 보통주 12,741 - - 12,741 (주1) 이OO 직원 보통주 19,042 - - 19,042 (주1) 이OO 직원 보통주 25,482 - - 25,482 (주1) 임OO 직원 보통주 38,644 - - 38,644 (주1) 이OO 직원 보통주 19,042 - - 19,042 (주1) 김OO 직원 보통주 57,266 - - 57,266 (주1) 배OO 직원 보통주 25,482 - - 25,482 (주1) 김OO 직원 보통주 12,741 - - 12,741 (주1) 오OO 직원 보통주 9,521 - - 9,521 (주1) 김OO 직원 보통주 6,440 - - 6,440 (주1) 이OO 직원 보통주 12,741 - - 12,741 (주1) 소계 290,106 - - 290,106 - - - 2023.10.31 김OO 직원 보통주 9,520 - - 9,520 7,48725.10.31 ~ 30.10.30 (주1) 윤OO 직원 보통주 17,040 - - 17,040 (주1) 김OO 직원 보통주 6,440 - - 6,440 (주1) 남OO 직원 보통주 4,000 - - 4,000 (주1) 송OO 직원 보통주 2,000 - - 2,000 (주1) 박OO 직원 보통주 6,440 - - 6,440 (주1) 김OO 직원 보통주 6,440 - - 6,440 (주1) 소계 51,880 - - 51,880 - - - 합계 341,986 - - 341,986 - - - (출처: 당사 내부자료) 주1) 행사기간은 부여일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 이내입니다. 다만, 주식매수선택권의 행사는 증권시장 상장이 선행되어야 하며, 상장일로부터 6개월 후 25%, 1년 후 25%, 2년 후 50%를 행사할 수 있습니다. 주2) 주식매수선택권 부여주식수와 행사가격은 비교가능성 제고를 위해 2022년 2월 28일 1차 무상증자(7배수), 2023년 10월 31일 2차 무상증자(2배수), 2023년 12월 02일 주식분할(10대 1)에 따른 변동효과를 반영하여 기재했습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 341,986주(공모 후 완전희석주식수 기준 3.60%)이며, 부여된 주식매수선택권 341,986주 중 290,106주는 2024년 02월 28일로부터 5년간 행사 가능하나, 증권시장 상장이 선행되어야 하여 상장일로부터 6개월 후 25%, 1년 후 25%, 2년 후 50% 행사 가능합니다. 341,986주 중 51,880주는 2025년 10월 31일부터 5년간 행사 가능합니다. 한편, 인수인은 미행사된 주식매수선택권에 대해 1년 이내 행사 가능분에 대하여 희망 공모가액 밴드 산정 시 당사의 적용 주식수에 해당 수량을 가산하여, 보수적 관점에서 단기간 내 보통주로 전환 가능한 주식수를 고려하였습니다. 다 . 공모(희망)가격 산정방식의 한계에 따른 위험 당사의 희망 공모가는 PSR 상대가치 평가방법을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망 공모가액은 유사회사의 PSR을 적용하여 산출되었지만, 희망 공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. PSR 평가방식은 손실이 발생하고 있는 기간에도 사용할 수 있는 방식이며, 손실이 단기적이거나 일회적이라고 판단하였을 때 활용이 되는 방식입니다. 그러나 당사의 손실이 단기적 또는 일회적이 아니며, 정상화된 이익이 발생하지 않을 경우 동 평가방식은 기업가치를 과대평가하는 왜곡을 발생시킬 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, PSR 평가방식은 매출액으로만 판단하기 때문에 현금흐름이 악화되는 상황 등을 제대로 파악하기 어려우며, 부채비율이 높다고 해도 매출액이 계속 증가하는 경우에는 회사의 재정이 악화되었는지 판단할 수 없고, 평가 또한 왜곡될 수 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조, 성장성 등에서 차이가 존재하며, 당사와는 달리 이익을 시현하고 있는 회사이기 때문에 투자의사 결정 시 이와 같은 차이에 대하여 유의하시기 바랍니다. 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 당사의 사업 운영 능력, 영업 능력, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. 금번 공모를 위한 당사의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내 및 해외 증권시장에 기상장된 비교기업의 2024년 2분기의 최근 4개 분기 실적을 기준으로 PSR Valuation을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. 당사의 사업 특수성과 비교 적정성을 고려하여 국내 유가증권시장 및 코스닥시장 상장사 및 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제5조에 의거하여 적격 해외증권시장를 모집단으로 하여 재무적 유사성, 사업적 유사성 및 일반기준 등을 종합적으로 고려하여 ㈜위지윅스튜디오, SANRIO Co., Ltd., FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A 총 3개를 비교회사로 선정하였습니다. (가) ㈜위지윅스튜디오㈜위지윅스튜디오는 뉴미디어 사업을 주업으로 수행하고 있으며, 상장 이후 '엔피', 'M83', '포스크리에이티브파티' 등 국내 뉴미디어 기업에 투자하여 뉴미디어 사업 확장해나가고 있습니다. 또한, 해당 기업은 2024년 '더문워커스:톰 행크스와 함께하는 여정', '서울라이트 DDP 2024 가을', '데이비드 호크니의 이머시브' 전시, 2023년 '디오리진(THE ORIGIN)', 2022년 동대문역사문화공원 아티스트 협업 미디어아트 프로젝트 등 다년간 실감미디어 관련 사업 추진을 이어가고 있어 동사와 높은 사업유사성을 지니고 있습니다. (단위: 백만원, %) 사업부문 매출유형 품목 2023년 2022년 2021년 VFX 및 뉴미디어 사업 용역 CG/VFX 및 VR, AR 등 가상화 12,229(7.78) 31,055(19.76) 22,449(14.28) 콘텐츠 사업 용역 드라마, 영화, 예능프로그램 등 콘텐츠 기획, 제작 및 투자/배급 등 용역매출 135,068(85.94) 115,314(73.37) 72,656(46.23) 기타 사업 기타 임대수익, 대관사업 등 기타매출 38(0.02) 381(0.24) 307(0.20) 중단영업 용역 스포츠 이벤트, 브랜드 캠페인, 컨벤션, 세미나 등을 통한 전시 행사대행, 광고대행 및 기타 영상물 제작 9,832(6.26) 39,594(25.19) 24,872(15.83) 합 계 157,167(100.00) 186,345(100.00) 120,284(100.00) 자료: DART 전자공시 시스템 (나) SANRIO Co., Ltd. 산리오의 주요 사업군을 살펴보면 아래와 같습니다. 1. 소셜 커뮤니케이션 선물 계획 및 판매2. 인사말 카드의 기획 및 판매3. 도서의 기획 및 판매4. 음식점의 운영5. 영화의 제작, 홍보 및 배급6. 비디오 및 DVD의 제작 및 판매7. 뮤지컬, 라이브 공연 기획 및 발표8. 저작권 라이선싱9. 테마파크의 기획 및 운영10. 교육 서비스 및 자료의 계획, 개발 및 판매11. 디지털 콘텐츠의 계획, 판매 및 배포12. 광고 및 마케팅에 관한 활동 산리오는 헬로키티를 포함한 캐릭터 IP를 기반으로, 세계관을 확장하여 최근 몰입형 테마파크를 선보이고 있습니다. 닷밀 역시 자체 IP를 선개발하고, 세계관을 확장하는 몰입형 콘텐츠를 개발하고 있습니다. 또한 산리오는 다중 IP전략으로 사업을 확장하고 있으며 이에 따라 캐릭터 세계관을 확장하는 한편, 모든 IP가 하나의 세계관으로 통합/귀결하는 구조를 가지고 있습니다. (*산리오라는 사명은 스페인어 San Rio에서 유래하고 “성스러운 강”이라는 의미로 산리오 캐릭터에도 회사의 철학이 반영되어 “모든 캐릭터가 하나의 커뮤니티에서 교류한다.” 라는 세계관을 구축 중입니다.) 당사 역시 단일 IP의 확장이 아닌 장르를 넘나드는 다중 IP의 공개 및 이들의 세계관 통합을 목표로 하고 있으며, 실제로 최근 당사 시설(루나폴, 워터월드, 글로우사파리, OPCI) 간 Dotmill universe 브랜드 마케팅 활동도 지속하고 있습니다. 아래 표는 산리오가 발표한 2025년도 매출에 관한 추정입니다. sanrio 2025 추정.jpg sanrio 2025 추정 추정에서 볼 수 있는 것처럼 IP 라이선스 및 테마파크 운영 및 글로벌 확장 전략을 취하고 있음을 확인할 수 있습니다. 특히 대형 테마파크와 함께 중소형 테마파크를 운영하며, 다양한 고객층을 공략하고 있습니다. 당사 역시 실내/외, 소/중규모로 분류되는 다양한 규모와 특징을 가진 파크를 다수 선보이며 다양한 고객들의 니즈에 맞는 차별화된 공간경험을 제공합니다. 다양한 공간에 특화된 다각화 전략을 활용하는 전략 역시 동일합니다. 산리오는 현재 일본 내에서 '도쿄 산리오 퓨로랜드'와 '후쿠오카 오이타 산리오 하모니랜드'를 운영하며, 중국 등 해외 시장 진출도 활발히 진행 중에 있습니다. 뿐만 아니라, 실감미디어(AR포토 부스, 인터랙티브 프로젝션 맵핑 등)를 기반으로 한 '산리오 캐릭터 드리밍 파크'라는 중소형 미디어 테마파크도 상설 매장을 오픈, 중소형 파크의 확장도 진행중입니다. 산리오의 신사업 확장은 당사가 추구하는 [도심형 중소 규모의 실감미디어 테마파크 사업의 확장]이라는 방향성 역시 일치합니다. 산리오_드리밍 파크.jpg 산리오_드리밍 파크 산리오와 같은 기존의 콘텐츠 기업들이 세계관과 캐릭터를 먼저 만들어내고 2차 창작물로 확장하는 구조를 취한다면, 닷밀은 IP로 구현된 테마파크를 먼저 공개한 후 캐릭터상품, 애니메이션 등의 2차 창작물로 사업을 확장시키는 ‘역방향 콘텐츠 확산구조’를 활용하고 있습니다. 동사는 현재 루나폴, 워터월드 등 자체 IP를 활용한 실감 콘텐츠, 테마파크 및 파생된 캐릭터 MD 상품(엽서, 의류, 봉제인형, 식기, 타월 등)을 판매 중이며 테마시설 IP의 세계관 확장을 위한 2자 창작물 제작 및 테마파크 IP의 해외 라이선싱 아웃 등을 추진 중입니다. 제주워터월드_md상품 등.jpg 제주워터월드_md상품 등 [산리오 최근 3개년 사업부문별 매출 현황] (단위: 백만원) 사업부문 2023년 2022년 2021년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 Product Sales & Licensing 749,389 86.50% 552,493 85.23% 450,456 86.09% Theme Parks 110,026 12.70% 95,680 14.76% 72,783 13.91% Other Business 6,931 0.80% 65 0.01% - 0.00% 합계 866,346 100.00% 648,238 100.00% 523,239 100.00% 자료: Bloomberg, 회사 Annual Report (다) FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A Falcon's Beyond는 닷밀과 동일하게 크리에이티브 및 실감미디어를 기반으로 하는 테마파크 마스터 플랜, 제작, 공간, IP기반 상품 판매를 주력으로 하고 있으며 [IP의 제작과 디벨롭]을 비즈니스의 핵심 코어로 두고 있습니다. 동사는 몰입형 스토리텔링 분야의 선구적인 혁신 기업으로 콘텐츠, 기술, 경험이라는 세 가지 잠재적 고성장 사업 기회에 포지션하고 있습니다. Falcon's Beyond는 Falcon's Creative Group, Falcon's Beyond Destinations, Falcon's Beyond Brands라는 3개 핵심 사업부를 통해 물리적, 디지털 경험 전반에 걸쳐 지적 재산(IP) 활성화를 동시에 추진합니다. 이 역시 당사가 추구하는 실제와 가상이 혼재되어 있는 위치기반의 경험 서비스와 동일합니다. 그림1.jpg 팔콘 핵심 사업부 위 상술한 코어를 바탕으로 동사는 리테일, 리조트, 패밀리엔터테인먼트, 음악, 메타버스, 전시 등 다양한 서브 사업군의 확장을 시도하고 있으며 당사의 워터월드, 루나폴 사업모델과 같이 기존 아날로그 시설기반의 전통적 테마시설(테마파크, 박물관, 동물원, 수족관 등)을 포함한 다양한 잠재 고객을 적극적으로 타겟팅하여 대중 참여와 브랜드 스토리텔링을 강화하는 혁신적인 솔루션을 제공하는 영업활동을 진행 중입니다. 또한 팔콘은 실감미디어 기술기반으로 다음과 같은 IP 및 제품을 선보이고 있습니다. 시설 설명 Falcon's Vision 대화형 증강 현실(AR), 고성능 위치 기반 엔터테인먼트 경험 제공 스펙트라버스(Spectraverse) 여러 사용자에게 각자만의 독특한 관점과 미디어를 제공하기 위해 개발된 몰입형 프로젝션 시스템으로, 마치 각 사람이 자신만의 맞춤형 세계를 경험 제공. CircuMotion 독특하고 다차원적인 모션 플랫폼과 통합된 미디어 콘텐츠 스페론 극장 완벽한 3D 돔 극장 경험을 위해 프로젝션 블렌딩을 사용하는 몰입형 돔 이처럼 기술면에서도 당사와 동일하게 실감미디어 전반을 아우르는 기술을 기반으로 IP 및 제품, 어트랙션을 개발하고 시장에 공급하고 있습니다. 당사가 영위하는 실감미디어사업은 성장기 단계에 있는 산업이고, 동사의 매출액도 높은 성장률(2021년~2023년 연평균성장률 41%(실감미디어 콘텐츠 및 시설 구축 17%, 실감미디어 전시 및 테마파크운영 347%))로 증가하고 있습니다. 높은 매출 성장률로 외형 성장성은 높지만 최근 사업연도까지 순이익은 적자를 기록하고 있으며, 유사회사인 PER 평가방법을 적용하기에는 한계가 있어 PSR 평가방법을 적용하였습니다. 최종 비교기업 4개사를 대상으로한 PSR 거래 배수 산출 내역은 다음과 같습니다. [최근 12개월 실적('23년 7월~'24년 6월) 기준 비교기업 PSR 산출] (단위: 천원, 백만주, 배) 구분 산식 ㈜위지윅스튜디오 SANRIO Co., Ltd. FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A 적용매출액(주1) (A) 56,972,338 970.592.342 9,434,759 발행주식총수(주2) (B) 171,048,884 255,408,303 11,504,129 주당매출액(단위: 원) (C) = (A)÷(B) 333 3,800 820 기준주가(단위: 원)(주3) (D) 1,432 32,585 13,675 PSR (E) = (D)÷(C) 4.30 8.57 16.67 시장 간 조정계수(주4) (F) - 113.1% 42.4% 조정 PSR(주5) (G) =(E) X (F) 4.30 8.57 7.07 적용 PSR 6.65 (자료: Qunatiwise, Bloomberg) 주1) 매출액은 2024년 2분기 LTM(2023년 하반기 ~ 2024년 상반기) 기준의 연결재무제표 기준의 매출액[적용 매출액의 산출 내역] (단위: 백만원) 구분 2023년 하반기 2024년 상반기 합산 위지윅스튜디오 33,077 23,895 56,972 SANRIO Co., Ltd. 469,219 501,373 970,592 FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A 4,995 4,440 9,435 (자료: Quantiwise, Bloomberg) 주2) 발행주식총수는 분석기준일(2024년 8월 30일) 기준 현재 상장주식총수 주3) 기준주가는 분석기준일(2024년 8월 30일)의 Min[종가, 5영업일 간 종가의 산술평균, 21영업일 간 종가의 산술평균] 수치입니다. 주4) 해외유사기업의 경우, 상장되어 있는 시장이 상이하여 개별 유사회사의 PSR Multiple은 이러한 주식시장의 상이함으로 인해 발생할 수 있는 구조적 할증 또는 할인 요소를 포함한다고 판단할 수 있습니다. 조정계수 산식: [(KOSDAQ 시장의 PSR 배수 / 해외시장의 PSR 배수)] (주5) 각 주식시장의 차이를 고려하여 국내 주식시장과의 비교가능성을 높이기 위해 상기와 같은 방식으로 시장 조정을 실시하였습니다. 다만, 시장조정계수를 해외 유사기업에 적용할 경우 적용 PSR이 상향되는 효과가 있는 경우는 보수적인 관점에서 적용하지 아니하였습니다. 상기 PSR 상대가치 산출 결과를 적용한 당사의 희망공모가액은 아래와 같습니다 [희망공모가액] (단위: 천원, 배, 주) 구분 산식 산출내역 비고 적용 매출액 (A) 23,330,938 (주1) 적용 유사회사 평균 PSR(조정 후) (B) 6.65 - 평가 시가총액 (C) =(A) x (B) 155,140,463 (주2) 적용주식수 (D) 9,438,054 (주3) 주당 평가가액(단위: 원) (E) = (C)÷(D) 16,438 - 주1) 매출액은 2024년 2분기 LTM(2023년 3분기 ~ 2024년 2분기) 기준의 개별재무제표 상 매출액 주2) 해외유사기업의 경우, 상장되어 있는 시장이 상이하여 개별 유사회사의 PSR Multiple은 이러한 주식시장의 상이함으로 인해 발생할 수 있는 구조적 할증 또는 할인 요소를 포함한다고 판단할 수 있습니다. 따라서 각 주식시장의 차이를 고려하여 국내 주식시장과의 비교가능성을 높이기 위해 상기와 같은 방식으로 시장 조정을 실시하였습니다. 다만, 시장조정계수를 해외 유사기업에 적용할 경우 적용 PSR이 상향되는 효과가 있는 경우는 보수적인 관점에서 적용하지 아니하였습니다. 주2) 상기의 평가 시가총액은 원단위의 매출액로 계산하였으므로 백만원 단위의 매출액으로 산출한수치와는 단수차이가 발생할 수 있습니다. 주3) 구분 주식수(주) 비고 기발행보통주식수 7,911,948 보통주식수 공모 신주발행주식수 1,200,000 신주모집 주식수 상장주선인 의무인수분 36,000 - 주식매수선택권 290,1906 상장 후 1년 이내 행사 가능 수량* 합계 9,438,054 - * 2025년 11월까지 행사시기가 도래하는 주식매수선택권을 기재하였습니다. [당사의 희망공모가 밴드] (단위: 원, %) 구분 내용 비고 주당 평가가액 16,438 PSR에 의한 평가가치 산출 평가액 대비 할인 33.08% ~ 20.91% - 희망공모가 밴드 11,000 ~ 13,000 - 확정 주당공모가 13,000 - 그러나 상기 확정공모가액은 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않았습니다.또한 당사는 주식시장에서 일반적으로 활용되고 투자자가 상대적으로 이해하기 용이한 PER 평가방법이 아닌 PSR 평가방법을 적용하였습니다. 당사의 경우 외형 성장성은 높지만 최근 사업연도까지 순이익은 적자를 기록하고 있어 PER 평가방법을 적용하기에는 한계가 있었으며, 유사기업으로 해외기업을 선정하는 경우에 PSR 평가방법을 활용함에 따라 변동성이 높지 않은 PSR 평가방식을 적용하게 되었습니다.PSR 평가방식은 손실이 발생하고 있는 기간에도 사용할 수 있는 방식이며, 손실이 단기적이거나 일회적이라고 판단하였을 때 활용이 되는 방식입니다. 당사의 경우 2023년 기준 연결 당기순손실 1,213,001천원을 기록하였으나, 2024년 반기 기준 연결 재무제표 상 당기순이익 119,876천원로 2024년 상반기부터 당기순이익이 발생하고 있으며, 이후에도 지속적인 대규모 수주들로 인하여 당기순이익이 발생할 것으로 기대되고 있습니다. 당사의 당기 중 수주내역은 다음과 같습니다. [당기 수주내역 및 수주잔고] (단위: 백만원) 수요처 수요처 구분 프로젝트 수주총액 수주잔고(2024온기) 수행연도 A 민간 0000 리조트 실감콘텐츠 전시관 구축 2,156 244 2023~ B 민간 000 홍보관 콘텐츠 제작 및 설치 4,900 2,867 2023~ C 지방자치단체 00하구둑 디지털테마파크 2,411 2,411 2024~ D 지방자치단체 000 여행길 전시물 및 콘텐츠 제작 설치 사업 1,468 1,468 2024~ E 지방자치단체 0000공원 미디어아트 콘텐츠 제작 및 시스템 구축 용역 4,750 4,750 2024~ F 지방자치단체 00기념관 리뉴얼 전시연출 설계 및 제작·설치 2,539 2,539 2024~ G 지방자치단체 000 야간 경관 개선사업 기획 용역 95 95 2024~ H 지방자치단체 관광거점도시 00 000 00 콘텐츠 제작 및 시스템 구축 용역 3,455 3,455 2024~ I 지방자치단체 0000 디지털테마파크 2,269 2,269 2024~ J 지방자치단체 00 000 0000 기획용역 18 18 2024~ K 지방자치단체 000 야간관광테마 조성사업 기본계획 수립용역 18 18 2024~ L 민간 ISE 엑스포 2024 용역 42 42 2024~ M 민간 콘텐츠 납품 27 27 2024~ N 민간 000 0000 0000 000 기획 및 제작 용역 50 50 2024~ O 민간 000 00도서관 기획 및 설계 용역 8 8 2024~ 합계 (A) 24,206 20,261 　 수요처 수요처 구분 프로젝트 사업규모 수행연도 P 민간 필리핀 00 미디어아트 전시관 2,700 입찰예정 Q 민간(글로벌) 아쿠아리움 콘텐츠 1,000 입찰예정 R 지방자치단체 000 야간 경관 2차사업 1,900 입찰예정 S 지방자치단체 000 000 미디어 테마파크 구축 3,780 입찰예정 T 민간 000 Commons 0000 정보화 미디어 구축 6,000 입찰예정 U 지방자치단체 000 디지털 정원 구축 6,500 입찰예정 V 지방자치단체 000 미디어아트파크 조성 4,400 입찰예정 W 지방자치단체 0000 야간관광 콘텐츠 구축사업 (25년도 발주 예정 사업) 4,500 입찰예정 X 지방자치단체 000 연계 000 야간 경관 개선사업 5,110 입찰예정 영업 예정인 수주액 합계(B) 35,890 　 총계((A) + (B)) 60,096 56,151 　 (출처: 당사 내부자료) 전세계적으로 실감미디어 콘텐츠에 대한 관심도가 증가하면서 여러 지자체에서 관련 테마파크 설치, 미디어아트 콘텐츠 제작, 전시관 제작 등을 통해 관광객 유치를 계획하고 있고 이와 관련하여 당사와의 용역계약을 논의중에 있어 당사의 추가적인 매출은 지속될 것으로 전망되며, 이로 인하여 당사의 손실은 단기적일 것으로 전망하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 손실이 단기적 또는 일회적이 아니며, 정상화된 이익이 발생하지 않을 경우 동 평가방식은 기업가치를 과대평가하는 왜곡을 발생시킬 수 있으당사의 매출액은 고성장 추세가 이어지고 있으나, 향후 정부의 규제 또는 대외적인 변수로 인하여 매출의 성장이 이어지지 않거나, 매출의 성장을 달성하더라도 이익이 며,발생하지 않을 경우에는 PSR 평가방식의 한계점을 극복할 수 없습니다.또한, PSR 평가방식은 매출액으로만 판단하기 때문에 현금흐름이 악화되는 상황 등을 제대로 파악하기 어려우며, 부채비율이 높다고 해도 매출액이 계속 증가하는 경우에는 회사의 재정이 악화되었는지 판단할 수 없고, 평가 또한 왜곡될 수 있습니다. 또한 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조, 성장성 등에서 차이가 존재하며, 당사와는 달리 이익을 시현하고 있는 회사이기 때문에 투자의사 결정 시 이와 같은 차이에 대하여 유의하여야 합니다. [PSR 평가방법을 통한 상대가치 산출의 의의, 방법 및 한계점] ① 의의PSR는 해당 기업의 시가총액이 매출액의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 성장성 및 기업규모 등을 중시하는 대표적 지표입니다.PSR는 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PSR를 적용한 비교가치는 2024년 2분기의 최근 4개 분기(2023.07.01~2024.06.30) 매출실적을 기준으로 비교대상회사의 PSR를 산출하여, 당사의 2024년 2분기의 최근 4개 분기 실적을 PSR 거래배수를 적용한 가치로 산출하였습니다. ※ PSR를 이용한 비교가치 = 비교회사 PSR 거래배수 X 매출액- 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 주당가치 산정 시 비교회사의 주식수는 발행주식총수를 반영하였으며, 발행회사의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수 및 미행사 주식매수선택권의 수와 전환사채의 전환권 행사에 따라 발행가능한 주식수를 포함하여 제시하였습니다.※ 적용주식수:비교회사 - 분석기준일 현재 발행주식총수 발행회사- 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 + 신주모집 주식수 + 미행사 주식매수선택권의 수 ※비교회사의 재무자료는 각사의 공시자료 및 Bloomberg를 참조하였습니다. ※ 해외유사기업의 경우, 상장되어 있는 시장이 상이하여 개별 유사회사의 PSR Multiple은 이러한 주식시장의 상이함으로 인해 발생할 수 있는 구조적 할증 또는 할인 요소를 포함한다고 판단할 수 있습니다. 따라서, 각 주식시장의 차이를 고려하여 국내 주식시장과의 비교가능성을 높이기 위해 다음과 같은 방식으로 시장 조정계수를 확인하였습니다. - 평가기준일 기준 3개월 동안 해외 유사기업이 포함된 상장시장의 일자별 PSR 배수 평균치(이하 '해당시장의 배수 평균치')를 국내 주식시장에 대한 일주일 단위의 일자별 PSR 배수 평균치(이하 '국내시장의 배수 평균치')와 비교 - 해당 시장의 PSR 배수 평균치가 KOSDAQ PSR 배수 평균치보다 유의미하게 높은 경우, 해당 시장의 PSR 배수를 국내 시장의 PER 배수와 일치시키기 위해 할인이 필요 - 해외 유사회사 상장 시장의 PSR 배수 평균치 구분 KOSDAQ NASDAQ(나스닥 시장) TSE(동경증권거래소) 평균 PSR 4.13 1.75 1.55 조정계수 - 42.43% 113.1% 주1) 2024년 08월 30일 기준 3개월 평균 PSR(당해년도 지수 예상 주가/매출액) 주2) 조정계수 산식: [(KOSDAQ 시장의 PSR 배수 / 해외시장의 PSR 배수)] 자료: Bloomberg - 해외 유사회사 기업의 경우 각 해당 시장 조정계수를 적용하여 시장조정된 PSR 배수를 산출하고, 이를 활용하여 가치평가 실시 - 해외 유사회사의 상장시장 PSR 배수 평균치를 비교한 결과 한국상장시장에서 오히려 PSR Multiple이 높게 형성되어 있는 경우, 보수적인 관점에서 시장조정을 적용하지 아니하였음.③ 한계점현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.유사회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석 하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.PSR를 적용한 비교가치는 기업이 비용을 통제할 수 없는 경우 매출액을 이용하는 안정성이 오히려 단점이 될 수 있습니다. 이 경우 순이익과 가치가 급감함에도 불구하고 매출액은 감소하지 않을 수 있으며, 기업간의 매출액 순이익률의 차이를 조정하지 않으면 가치평가의 정확성이 감소할 가능성이 있습니다. 따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜이 그 가치를 보증하거나 향후 유가증권시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다. 당사의 기업가치 평가를 위한 비교기업 선정 기준은 아래와 같으며, 공모희망가격 결정에 관한 사항은 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)' 부분에 상세히 기재되어 있사오니, 투자자께서는 공모희망가격 산정 방식의 한계를 유의하시며 당해 부분을 참조하시기 바랍니다. [유사기업 선정 기준 요약 - 국내] 구 분 선정기준 세부 검토기준 선정 회사수 1차 업종 유사성 한국산업표준분류 상 아래 분류 중 하나에 포함되는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사- (J59110) 영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작업- (J59111) 일반 영화 및 비디오물 제작업- (J59112) 애니메이션 영화 및 비디오물 제작업- (J59113) 광고 영화 및 비디오물 제작업- (J59114) 방송 프로그램 제작업- (J59120) 영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작 관련 서비스업 24개사 2차 사업 유사성 ① 실감미디어를 활용한 매출 발생② 실감미디어를 통한 테마파크, 전시관, 홍보관 등 사업 영위③ 공간을 활용한 미디어 전시 등 2개사 3차 재무 유사성 ① 12월 결산 법인일 것② 최근 사업연도(2023년) 감사의견이 적정일 것③ 2024년 반기 기준 최근 12개월(LTM) 당기순이익이 흑자 일 것 1개사 4차 일반 유사성 ① 기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과한 기업② 기준일 현재 최근 6개월 이내 거래정지되거나 관리종목, 투자위험종목, 불성실공시, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은사실이 없을 것③ 기준일 현재 최근 6개월 이내 합병, 분할 또는 중요한 사업양수도, 소송 및 사법/행정기관 제재(유가증권시장공시규정 제7조제1항제2호라목 혹은 코스닥시장공시규정 제6조제1항제2호라목에 해당하는 경우에 한함)등 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 없었을 것 1개사 [유사기업 선정 기준 요약 - 해외] 구 분 선정기준 세부 검토기준 선정 회사수 1차 모집단 선정 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제5조에 의거하여 적격 해외증권시장에 상장되어 있는 기업 중 다음 하나에 속해 있는 기업① 블룸버그 산업분류인 The Bloomberg Industry Classification Standard(BICS4) 분류가 놀이공원 & 테마파크에 해당 되는 기업 38개사 ② 블룸버그 산업분류인 The Bloomberg Industry Classification Standard(BICS4) 분류가 엔터테이먼트시설 해당 되는 기업(① 해당 되는 중복 기업 제외) 78개사 2차 사업 유사성 ① IP 기반 테마파크 운영 또는 보유 ② IP 기반 MD 판매 및 라이선싱③ 시설기반 단순 놀이공원 & 테마파크가 아닐 것 2개사 3차 재무 유사성 ① 2023년 사업연도 재무수치가 공개될 것(12월 결산 법인이 아닌 경우 2023년 4분기 재무수치가 공개된 기업) 2개사 4차 일반 유사성 ① 기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과한 기업② 기준일 현재 최근 6개월 이내 거래정지되거나 관리종목, 투자위험종목, 불성실공시, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은사실이 없을 것③ 기준일 현재 최근 6개월 이내 합병, 분할 또는 중요한 사업양수도, 소송 및 사법/행정기관 제재(유가증권시장공시규정 제7조제1항제2호라목 혹은 코스닥시장공시규정 제6조제1항제2호라목에 해당하는 경우에 한함)등 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 없었을 것 2개사 라. 신규상장일 기준가 산정방식 및 가격제한폭 변경　2023년 06월 26일부터 유가증권 및 코스닥시장 신규상장종목의 신규상장일 기준가격이 기존 '공모가격의 90~200% 내에서 호가를 접수하여 결정된 시가'에서 '공모가격'으로 변경되며, 신규상장일 가격제한폭은 기존 '기준가격 대비 ±30%'에서 '기준가격(공모가격)의 60~400%'로 변경됩니다. 이에 따라 상장일 당사 주식의 장중 가격 변동이 기준가격 대비 60%~400% 수준까지 발생할 수 있음에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한국거래소는 신규상장종목의 기준가격 결정방법을 개선하고 가격제한폭을 확대함으로써 신규상장일 당일 신속한 균형가격 발견기능을 제고할 목적으로 2023년 04월 12일 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」을 개정하였습니다.금번 코스닥시장 업무규정 시행세칙의 주요 개정내용은, 1) 신규상장종목의 최초 가격 결정을 시가기준가 방식에 따르지 않고, 발행가액 자체를 기준으로 하는 방법으로 변경하는 것과 2) 신규상장종목의 가격제한폭을 신규상장일 기준가격 대비 60~400%로 상한가 및 하한가를 확대하여 적용하는 것으로서, 이를 요약하면 아래와 같습니다. [신규상장종목의 상장일 기준가격 및 가격 변동 범위] 구분 기존 변경 상장일 기준가격 시가 (공모가의 90% ~ 200%) 공모가격 (별도의 가격결정 절차 없음) 상장일 가격제한폭 기준가격의 70% ~ 130% 기준가격의 60% ~ 400% 주1) 대상시장: 유가 및 코스닥 시장(코넥스는 미적용) 주2) 대상증권 및 종목 : 신규상장종목(주권, 외국주식예탁증권, 외국주권, 투자회사, 부동산투자회사, 사회간접투융자회사, 선박투자회사) 주3) 적용시간 : 신규상장일의 정규시장 및 장종료 후 시간외시장 한편, 상기 코스닥시장 업무규정 시행세칙 개정내용의 시행시기는 2023년 06월 26일이며, 당사의 상장매매개시 예정일은 개정안의 시행일 이후임에 따라 개정된 규정을 적용 받으므로, 투자자께서는 변경된 기준가격 결정방법에 유의하여 주시길 바랍니다. 마. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험 　 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 당사의 주권이 「코스닥시장 상장규정」제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 상장폐지가 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.특히 "코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제2편 제3장(상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 「코스닥시장 상장규정」제54조 및 제56조의 상장폐지 요건에 해당하는 경우 당사 주권은 상장폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(https://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(https://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(https://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. 바. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험 및 투자원금 손실 발생에 따른 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는 여러 요인으로 인해 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매도하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다. 금번 공모이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다.- 당사 재무 실적- 당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망- 당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망, 그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망- 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가- 기존 주주 또는 당사에 의한 향후 당사의 보통주 매도- 국내외 증시 변동성 본건 상장에 따라 당사의 보통주 가격은 시시각각 변동할 수 있습니다. 국내외 증권시장에서 간간이 발생한 가격 및 거래량의 급격한 변동은 주식 시장가격에 영향을 미칩니다. 이와 같은 주가의 변동은 상장사의 영업실적과 무관하거나 비례하지 않는 경우가 흔합니다. 이에 따라 투자자는 당사의 보통주를 공모가격이나 그 이상의 가격으로 매도하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 당사 주식의 대규모 매각 가능성(오버행 이슈) 　 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 당사는 보통주 매각 또는 매각 가능성이 보통주 시장가격에 미치는 영향을 예측하기 어렵다고 판단하고 있습니다. 당사는 금번 공모를 통해 1,200,000주(공모 후 상장예정주식수의 13.12%)를 모집할 예정이며 상장예정주식수 9,147,948주 중 3,157,470 주(지분율 34.52%)는 상장 직후 거래가 가능합니다.이와 같이 당사의 상장예정주식수 중 5,990,478주(공모 후 지분율 65.48%)는 상장 직후 매각될 수 없으나, 의무보유 및 자발적보유 기간 경과에 따라 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나, 혹은 상장 이후 당사가 추가적으로 주식을 발행하는 경우에는 금번 공모를 통해 상장되는 당사 보통주 가격이 하락할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다 아. 소수주주권 행사 및 집단소송 위험당사 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 「증권 관련 집단 소송법」에 따른 소 제기가 가능해지는 바, 당사는 비상장법인으로 지내는 상황 대비 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 이 경우 당사 경영 자원이 핵심 사업에 집중되지 못할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 상장회사 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있으며, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회일 6주 전에 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 법원에 청구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고,0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.또한, 「증권관련 집단소송법」은 2005년 1월 1일부터 시행되어, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단 소송을 제기할 수 있도록 허용합니다. 「증권관련 집단소송법」에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않는다고 확신할 수 있는 근거는 없으며, 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되면, 상당한 비용이 발생함은 물론 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며,이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영 자원이 핵심 사업에 집중되지 못 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 자. 신규상장 요건 미충족 위험 본건 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 당사의 주식은 코스닥 시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2024년 5월 2일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2024년 08월 29일 상장예비심사결과를 통지받았습니다. 본건 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집 및 매출을 통해 공모하는 것입니다.당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면 공모 후 충족이 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건 등을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 다음과 같은 사유에 해당되어 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사승인의 효력을 인정하지 않을 수 있고 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있습니다. 이 경우 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다. [한국거래소 상장예비심사 결과] 신규상장신청인 상 호 주식회사 닷밀 법인구분 일반기업 법인등록번호 110111-5931319 사업자등록번호 710-88-00288 본점소재지 서울특별시 마포구 동교로41길 41 지1층, 1층, 2층 업 종 영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업(105901) 1. 상장예비심사 결과- ㈜닷밀이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제6조(상장예비심사 등)에 의거하여 심사('24.8.29)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 사후이행신청법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함만약 신청법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정신청법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 주권의 신규상장에 필요한 사항 신규상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 당사가 본건 공모 후 신규상장신청서 제출일까지 상기 요건을 충족하면 당사의 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 이는 당사 상장의 지연 또는 무산으로 이어질 수 있습니다. 이로 인해 당사 주식의 유동성 및 시장가격에 부정적인 영향을 미치고 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 차. 일반청약자 배정분 및 배정방식 변경 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 당사는 금번 공모 과정에서 일반청약자 주식을 배정함에 있어, 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 '일괄청약방식'을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [금융투자협회 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조] 제9조(주식의 배정) ① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다. 1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다. 3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다. 4. 고위험고수익투자신탁등[고위험고수익채권투자신탁의 경우에는 「상법」 제469조 제2항 제3호에 따른 사채로서 법 제4조 제7항 제1호에 해당하는 증권(이하 이 조에서 "파생결합사채"라 한다)을 제외한 고위험고수익채권의 평균보유비율이 조세특례제한법 시행령 제93조 제1항 제1호 각 목의 비율 이상인 경우에 한하며, 고위험고수익투자신탁의 경우에는 파생결합사채를 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합산한 평균보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다]에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 다만, 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우에는 10% 이상을 배정한다. 5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 25% 이상을 배정한다 6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다. 7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안에의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금융위원회 고시 적용가능한 균등배정 방식 예시 1. 일괄청약방식 (청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약 (배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 * 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식 (청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약 (배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고, B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 * 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택, B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약 * (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택 (배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상을 일반청약자 인원수로 나누어 그 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 전원 균등 이후 잔여 수량이 발생하는 경우에는 추첨 등의 방식을 활용해 균등배정 작업을 마무리합니다. 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 '비례배정분 청약증거금')을 기준으로 비례하여 안분 배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약 경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다 . [금융투자협회 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 카. 허수성 청약 방지 및 기관투자자 주금납입능력 확인 관련 사항　금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 아울러 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여가 발생 할 경우, 불성실 수요예측 참여자 지정과 같은 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2022년 12월 발표된 금융위원회의 「허수성 청약 방지 등 IPO 건전성 제고 방안」에 따라 금번 공모에는 기관투자자의 허수성 청약 방지를 위한 기관투자자의 주금납입능력 확인의무가 부여됩니다. 「금융투자업규정」제4-19조 제8호 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3에 따르면, 기업공개를 위한 주관회사의 청약자의 주금 납입능력 확인절차가 필요하며, 이는 확약서를 기준으로 판단합니다. 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여 금액이 주금납입능력을 초과하여서는 아니된다는 점을 고려할 시, 주금납입능력을 초과하는 수요예측참여는 허용되지 않습니다. 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측을 수행함에 있어「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의3 제1항 제1호 및 제2호의 방법을 활용하여 주금납입능력을 확인하여 수요예측을 진행할 예정입니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조의3 신설 사항】 제5조의3(허수성 수요예측등 참여 금지) ① 금융투자업규정 제4-19조제8호에서 “협회가 정하는 바”란 다음 각 호의 어느 하나의 방법을 말한다. 1. 기관투자자가 수요예측등에 고유재산으로 참여하는 경우에는 자기자본을, 위탁재산으로 참여하는 경우에는 수요예측등 참여 건별로 수요예측등에 참여하는 개별 위탁재산들의 자산총액의 합계액을 주금납입능력으로 정하고 이를 주관회사(명칭의 여하에 불문하고 수요예측등을 행하는 금융투자회사를 말한다. 이하 이 조에서 같다)가 확인하는 방법. 이 경우 고유재산의 자기자본은 직전 분기말(해당 자료가 없는 경우, 그 전 분기말로 한다) 개별재무제표상의 금액으로 하고, 위탁재산들의 자산총액은 수요예측 참여일전 3개월간(위탁재산의 설정 또는 설립일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 설정 또는 설립일로부터 수요예측등 참여일전까지)의 일평균 평가액으로 한다. 2. 주관회사가 대표이사(외국 금융투자회사의 지점, 그 밖의 영업소의 경우 지점장 등 국내대표자를 말한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 준법감시인의 사전 승인을 받아 자체적으로 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 내부규정 또는 지침을 마련하고 이에 따라 주금납입능력을 확인하는 방법 ② 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제1호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 기관투자자는 수요예측등 참여시 제1항제1호에 따른 주금납입능력을 대표이사 또는 준법감시인이 서명 또는 기명날인한 확약서에 기재하여 주관회사에 제출하여야 하며, 주관회사는 동 확약서 상의 금액을 기준으로 주금납입능력을 확인하여야 한다. ③ 기업공개를 위한 주관회사가 제1항제2호의 방법으로 주금납입능력을 확인하는 경우, 주관회사는 주금납입능력에 대한 기준 및 확인방법을 증권신고서에 기재하여야 한다. ④ 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 기관투자자는 수요예측등 참여금액(기관투자자가 수요예측등에 참여하여 주관회사에 제출한 매입희망 물량과 가격을 곱한 금액으로 하되, 기관투자자가 수요예측등에 참여하여 매입 희망가격을 제출하지 아니하는 경우에는 매입희망 물량에 공모희망 가격 상단을 곱한 금액으로 한다. 이하 같다)이 제1항의 주금납입능력을 초과하여서는 아니 된다. ⑤ 기업공개를 위한 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 기관투자자의 주금납입능력을 초과하는 경우 해당 수요예측등 참여 건에 대하여 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. ⑥ 기업공개를 위한 주관회사가 둘 이상인 경우에는 기관투자자의 주금납입능력을 확인하기 위한 방법으로 제1항 각 호의 방법 중 어느 하나를 주관회사별로 달리 정할 수 있다 부칙 제1조(시행일) 이 규정은 2023년 5월 1일부터 시행한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 개정규정은 다음 각 호를 따른다. 1. 제5조의3 및 제17조의2제1항의 개정규정 : 2023년 7월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 시행 2. 제9조제1항 및 제2항의 개정규정 : 2024년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 시행 <개정 2023. 6. 8> 기관투자자는 수요예측등 참여를 위해 참여금액이 주금납입능력을 초과하여서는 안되며, 주관회사는 기관투자자의 수요예측등 참여금액이 주금납입 능력 초과시에 해당 참여건에 대한 공모주를 배정하지 않습니다. 이에 따라 수요예측 경쟁률 등 기관투자자의 참여형태가 이전과 차이를 보일 수 있고 청약 경쟁률 등에 영향을 줄 수 있습니다. 아울러 주금납입능력을 초과하는 수요예측 참여가 발생할 경우, 불성실 수요예측 참여자 지정과 같은 불이익이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 당사의 수요예측 예정일은 2024년 10월 24일(목)~10월 30일(수) 입니다 . 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 11월 04(월)~05일(화)에 일반투자자(일반청약자)와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서, 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2024년 10월 24일(목) ~ 10월 30일(수) 입 니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2024년 11월 04일(월) ~ 05일(화)에 일반투자자(일반청약자)와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서, 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 파. 공모자금의 사용내역 관련 위험　당사는 본건 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 또한, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모를 통해 당사로 유입될 공모자금(인수수수료 및 발행사의 재량으로 지급하는 추가 성과수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금)은 약 152억원 으로 예상됩니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 '시설자금, 영업양수자금, 운영자금, 채무상환, 타법인증권 취득자금' 용도 등으로 사용할 계획이나, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 당사 자금 사용 계획과 관련한 상세 내역은 'Ⅴ. 자금의 사용목적'부분을 참고하시기 바랍니다. 또한, 당사 경영진은 본건 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. 하. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 당사의 금번 공모 후 당사의 최대주주 정해운 및 최대주주등은 보통주 3,131,680주(공모 후 발행주식총수 기준 34.23%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯하여 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다 . 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 금번 공모 후 당사의 최대주주 정해운 및 최대주주등은 보통주 3,131,680주(공모 후 발행주식총수 기준 34.23%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯하여 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 거. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영 　 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2024년 반기 재무제표 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일과 본 증권신고서 제출일 사이 재무사항의 변동으로 인해 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동이 발생할 수 있으나, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 2024년 반기 재무제표에 대해 회계법인으로부터 검토를 받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표는 2024년 반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사의 2024년 반기 재무제표는 감사인으로부터 감사가 아닌 검토를 받은 재무제표로, 감사인이 감사한 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 참고로, 감사, 검토 및 감사 또는 검토받지 아니함에 대한 차이는 아래와 같습니다. [감사, 검토 및 감사 또는 검토받지 아니함 간의 차이 구분 내용 감사 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 기반으로 작성된 감사인의 의견 검토 감사인이 질문과 분석적 절차 등 제한된 절차를 기초로, 재무제표가 중요성의 관점에서 일반적으로 인정된 회계처리 기준에 따라 작성되지 않았다고 믿게 하는 사항이 발견되었는지 여부를 판단 감사 또는 검토받지 아니함 감사인의 확인 절차가 수행되지 않았으며, 회사 내부적으로 작성한 상태 하기 표는 외부감사인의 검토를 받은 당사의 2024년 반기 재무수치입니다. [2024년 반기 연결 요약재무제표] (단위: 천원) 구분 2024년 반기말 [유동자산] 9,327,002 [비유동자산] 20,359,284 자산총계 29,686,286 [유동부채] 9,334,398 [비유동부채] 3,464,778 부채총계 12,799,176 [자본금] 3,955,974 [자본잉여금] 17,192,728 [기타자본항목] 688,210 [이익잉여금] (4,949,802) 자본총계 16,887,110 구분 2024년 반기 [매출액] 10,010,175 [영업이익] 47,983 [계속영업당기순이익] 119,876 [당기순이익] 119,876 [기타포괄손익] - [총포괄손익] 119,876 주당순이익(손실) 18 너. 일반청약자에 대한 환매청구권 부여금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3에 제1항 제5호에 기재되어 있는바에 따라, 대표주관회사가 일반청약자에 대하여 환매청구권을 부여합니다. 일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능하며, 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다. 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타 계좌로부터 양도받은 경우, 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후 출고취소하는 경우에는 권리 행사 가능 주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의해 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 금번 공모는 증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3에 제1항 제5호에 해당되며 이에 따라 대표주관회사인 미래에셋증권(주)는 동 주식에 대한 일반청약자 보호를 위하여 일반청약자에게 금번 공모 시 배정받은 주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)을 부여하고, 일반청약자가 동 권리를 행사하는 경우 대표주관회사 책임 하에 이를 매수하여야 합니다.일반청약자의 환매청구권은 상장일부터 3개월까지 행사 가능하며, 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식에 한하여 행사가 가능합니다. 일반청약자가 해당 공모주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타 계좌로부터 양도받은 경우, 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후 출고취소하는 경우에는 권리행사 가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 또한 일반청약자의 권리행사가격은 공모가격의 90%로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다. ※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 한편, 일반청약자의 환매청구권 관련 세부사항은 다음과 같습니다. [환매청구권 세부사항] 구 분 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 3개월까지 (단, 3개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음 영업일까지) 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식 (다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타 계좌로부터 양도받은 경우에는 제외) ※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다. 일반청약자의 권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다. ※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 권리행사 관련사항 행사 가능시간 및 취소 가능시간 08:00~16:00에 권리 행사가 가능하며, 신청 당일 08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다. 권리행사 신청방법 모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다. (창구, 유선에서 신청 가능) 행사수량 결정방법 주) 공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 매수대금 지급시기 1. 일반청약자가 권리 행사를 하면 신청을 받은 인수회사는 증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후 16:00 이후에 일괄결제됩니다. 2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 16:00 이후 입금 처리됩니다. 3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다. 위탁수수료 0% (단, 증권거래세 0.35%가 부과됩니다.) 행사가격 조정방법 원 미만에서 절상합니다. 기타 유의사항 1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2. 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우, 타 계좌로부터 양도받은 경우, 출고 후 출고취소하는 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 주1) 권리행사 신청 가능수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가 매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다. [권리행사 대상주식 산정예시] ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 1월 3일 배정받아 보유중인 경우 (사례1) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 1월 3일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴 (사례2) 1월 3일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 1월 5일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 70주 (사례3) 1월 3일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유 주2) 공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다. [권리행사가격 산정예시] (환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우) ※ 주요 가정 - 공모가액 : 9,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 1,000.00p (사례1) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 1,000.00p (하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% = 9,000원 x 90% = 8,100원 (사례2) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 900.00p (하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수] = 9,000원 x 90% x [1.1 + (900.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p] = 8,100원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 800.00p (하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수] = 9,000원 x 90% x [1.1 + (800.00p - 1,000.00p) ÷ 1,000.00p] = 7,290원 일반청약자의 환매청구권 관련 근거 규정은 다음과 같습니다. [코스닥시장 상장규정] 제6조(신규상장 심사요건) <31> 이 규정에서 “기술성장기업”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업을 말한다. 1. 세칙에서 정하는 바에 따라 기술력과 성장성이 인정되는 중소기업 2. 세칙에서 정하는 바에 따라 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업 제26조(상장주선인의 의무) ⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 상장을 주선한 상장주선인은 공모로 주권을 취득한 일반투자자에게 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 따라 해당 주권에 대한 환매청구권을 부여하는 등 투자자 보호의무를 성실히 이행하여야 한다. 1. 제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업. 이 경우 해당 기업의 성장성을 평가한 보고서를 세칙에서 정하는 바에 따라 투자자에게 공개하여야 한다. 2. 제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하여 상장한 기업 [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조제1항 및 동법 시행령 제125조제1항제2호마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 이므로 문장의 주어를 "당사" 또는"미래에셋증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 (주)닷밀의 경우에는 "동사", "회사" 또는"(주)닷밀"로 기재하였습니다. ■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 (주)닷밀에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 (주)닷밀로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 (주)닷밀에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 대표주관사인 미래에셋증권㈜가 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약관련 정보를제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된" 예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.■ 투자위험과 관련된 내용은III. 투자위험요소를 참조하시기 바랍니다. 1. 공모가격에 대한 의견 [ 공모가 산정 요약표 ] 평가방법 상대가치법 평가모형 PSR 적용 재무수치 실적치 적용산식 2024년 2분기 말 기준 최근 4개분기 누적 매출액(①) x 유사기업 PSR(②) ÷ 주식수(③) 적용근거 구분 수치 참고사항 ① '24년 2분기 말 기준최근 4개 분기 누적 매출액 233백만원 IV. 인수인의 의견-공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액의 산출방법 참조 ② 유사기업 PSR 6.65x IV. 인수인의 의견-공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액의 산출방법 참조 ③ 주식수 9,438,054주 IV. 인수인의 의견-공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액의 산출방법 참조 주당 평가가액 16,438원 ① × ② ÷ ③ ④ 주당 평가 가액에 대한 할인율 33.08% ~ 20.91% IV. 인수인의 의견-공모가격에 대한 의견 - 다. 희망공모가액의 산출방법 참조 공모가 산정결과 11,000원 ~ 13,000원 - 가. 평가결과 대표주관회사인 미래에셋증권(주)는 (주)닷밀의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 11,00원 ~ 13,000원 확정 공모가액 13,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 13,000원으로 결정하였습니다 . 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 (주)닷밀의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 (주)닷밀의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하였으며, 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 13,000원으로 결정하였습니다. 나. 희망공모가액의 산출방법 (1) 희망공모가액 산출 방법 개요 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋증권(주)는 (주)닷밀의 2024년 반기까지의 영업실적, 재무지표, 경영성과 등과 향후 성장성, 산업의 특성, 유사회사와의 재무지표 비교 및 주가수준 등을 감안하여 공모가액을 종합적으로 평가하였습니다. 동사의 공모가 밴드를 제시하기 위한 절차는 다음과 같습니다. (2) 평가방법 선정 (가) 평가방법 선정 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가) 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다. (나) 평가방법 선정 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 금번 공모를 위한 (주)닷밀의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내 증권시장에 기상장된 비교기업을 대상으로 PSR을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. [(주)닷밀 비교가치 산정시PSR 적용 사유] 용 투자지표 투자지표의 적합성 PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 성장성에 대한 시장의 평가 등이 반영된 지표이며, 사업초기에 외형의 성장성은 높지만 이익은 적자를 기록하고 있는 기업의 주가수준을 설명하기 위한 지표로 도입되었습니다. PSR에 의한 가치평가는 이익이 적자를 기록하고 있는 기업이나 해외유사기업의 경우에도 사용할 수 있으며, 순이익과 장부가치가 감가상각비, 재고자산 등의 회계처리방법에 의하여 크게 영향을 받는 반면 매출액은 임의로 조정하기가 어렵다는 장점을 가지고 있습니다. 또한 PSR은 변동성이 높지 않아 가치평가에 적용하는데 신뢰성이 높은 방법입니다. 성장기 단계 산업의 특성상 다수의 경쟁자가 시장에 진입하게 되며, 시장의 경쟁은 치열해지게 됩니다. 따라서 동 시기에는 시장참여자들은 시장점유율을 확대하여 시장을 선점하기 위해 노력합니다. 따라서 성장기 단계 산업에서는 기업 매출액의 크기가 향후 성장성 및 수익성 등의 회사 실적에 영향을 미치는 중요한 요소입니다. 발행회사인 ㈜닷밀이 속한 산업인 실감미디어 산업은 디지털콘텐츠 시장에 속해 있으며 시장 내에서 독보적 수치의 상장률이 예상되고 있습니다. 소프트웨어정책연구소의 '2023 국외 디지털콘텐츠 시장조사'에 따르면, 글로벌 실감컨텐츠 시장은 2022년 전년 대비 약 47.2% 성장한 776억 달러를 기록하였으며, 향후 2027년까지 연평균 31.4%로 성장하여 2027년에는 시장규모가 약 3,043억 달러를 기록할 것으로 전망되고 있습니다.국내 실감미디어 시장도 폭발적인 성장이 예상됩니다. 한국콘텐츠진흥원이 2023년 4월 발간한 '실감콘텐츠산업 실태조사 및 중장기 전략 연구'에 따르면, 국내 실감미디어 시장의 매출액은 2021년 5.1조원에서 2027년 9.5조원으로 증가할 것으로 예측됩니다. 또한 국내콘텐츠산업 매출액 중 실감콘텐츠산업 매출액이 차지하는 비중은 2021년 3.7%에서 2027년 5.3%까지 증가할 것으로 예상됩니다. 산업 성장과 더불어 발행회사인 ㈜닷밀이 영위하는 실감미디어사업은 성장기 단계에 있는 사업이고, 동사의 매출액도 높은 성장률(2021년~2023년 연평균성장률 41%(실감미디어 콘텐츠 및 시설 구축 17%, 실감미디어 전시 및 테마파크운영 347%))로 증가하고 있습니다. 높은 매출 성장률로 외형 성장성은 높지만 최근 사업연도까지 순이익은 적자를 기록하고 있어 PSR 평가방법을 적용하였습니다. 2020년부터 2024년 현재까지 PSR Valuation으로 상장한 기업들의 상장시점 기준 최근 3개년 연평균 매출액 성장율은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 기업명 상장일 2018 2019 2020 2021 2022 2023 3개년연평균 성장률 그리드위즈 2024-06-14 42,816 132,142 131,871 75% 블루엠텍 2023-12-13 29,951 51,873 77,147 60% 포바이포 2022-04-28 10,645 13,993 22,276 45% 지니너스 2021-11-08 1,376 3,794 8,134 143% 브랜드엑스코퍼레이션 2020-08-13 21,702 64,097 138,479 153% PSR 평가방식은 손실이 발생하고 있는 기간에도 사용할 수 있는 방식이며, 손실이 단기적이거나 일회적이라고 판단하였을 때 활용이 되는 방식입니다. 발행회사인 ㈜닷밀의 경우 2023년 기준 연결 당기순손실 1,213,001천원을 기록하였으나, 2024년 반기 기준 연결 재무제표 상 당기순이익 119,876천원로 2024년 상반기부터 당기순이익이 발생하고 있으며, 이후에도 지속적인 대규모 수주들로 인하여 당기순이익이 발생할 것으로 기대되고 있습니다. 2024년 중 수주금액 및 수주잔고는 다음과 같습니다. [당기 수주내역 및 수주잔고] (단위: 백만원) 수요처 수요처 구분 프로젝트 수주총액 수주잔고(2024온기) 수행연도 A 민간 0000 리조트 실감콘텐츠 전시관 구축 2,156 244 2023~ B 민간 000 홍보관 콘텐츠 제작 및 설치 4,900 2,867 2023~ C 지방자치단체 00하구둑 디지털테마파크 2,411 2,411 2024~ D 지방자치단체 000 여행길 전시물 및 콘텐츠 제작 설치 사업 1,468 1,468 2024~ E 지방자치단체 0000공원 미디어아트 콘텐츠 제작 및 시스템 구축 용역 4,750 4,750 2024~ F 지방자치단체 00기념관 리뉴얼 전시연출 설계 및 제작·설치 2,539 2,539 2024~ G 지방자치단체 000 야간 경관 개선사업 기획 용역 95 95 2024~ H 지방자치단체 관광거점도시 00 000 00 콘텐츠 제작 및 시스템 구축 용역 3,455 3,455 2024~ I 지방자치단체 0000 디지털테마파크 2,269 2,269 2024~ J 지방자치단체 00 000 0000 기획용역 18 18 2024~ K 지방자치단체 000 야간관광테마 조성사업 기본계획 수립용역 18 18 2024~ L 민간 ISE 엑스포 2024 용역 42 42 2024~ M 민간 콘텐츠 납품 27 27 2024~ N 민간 000 0000 0000 000 기획 및 제작 용역 50 50 2024~ O 민간 000 00도서관 기획 및 설계 용역 8 8 2024~ 합계 (A) 24,206 20,261 　 수요처 수요처 구분 프로젝트 사업규모 수행연도 P 민간 필리핀 00 미디어아트 전시관 2,700 입찰예정 Q 민간(글로벌) 아쿠아리움 콘텐츠 1,000 입찰예정 R 지방자치단체 000 야간 경관 2차사업 1,900 입찰예정 S 지방자치단체 000 000 미디어 테마파크 구축 3,780 입찰예정 T 민간 000 Commons 0000 정보화 미디어 구축 6,000 입찰예정 U 지방자치단체 000 디지털 정원 구축 6,500 입찰예정 V 지방자치단체 000 미디어아트파크 조성 4,400 입찰예정 W 지방자치단체 0000 야간관광 콘텐츠 구축사업 (25년도 발주 예정 사업) 4,500 입찰예정 X 지방자치단체 000 연계 000 야간 경관 개선사업 5,110 입찰예정 영업 예정인 수주액 합계(B) 35,890 　 총계((A) + (B)) 60,096 56,151 　 (출처: 당사 내부자료) 전세계적으로 실감미디어 콘텐츠에 대한 관심도가 증가하면서 여러 지자체에서 관련 테마파크 설치, 미디어아트 콘텐츠 제작, 전시관 제작 등을 통해 관광객 유치를 계획하고 있고 이와 관련하여 ㈜닷밀과의 용역계약이 논의중에 있어 의 추가적인 매출은 지속될 것으로 전망되며, 이로 인하여 동사의 손실은 단기적일 것으로 전망하고 있습니다.또한, 유사기업으로 해외기업을 선정함에 따라 PSR 평가방법을 적용하였습니다. 이러한 사항들에 근거하여 금번 ㈜닷밀 주식 평가에 있어서 회사 및 산업의성장성을 반영할 수 있는 PSR 평가 방법을 적용하였습니다. [(주)닷밀 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외 사유] 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PER PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 기업의 영업활동 기반 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영되어 있는 투자지표입니다. 또한, PER는 순이익을 기준으로 상대가치를 산출하기에 개념의 명확성, 산출의 용이성 등으로 가장 일반적으로 사용되는 투자지표이기도 합니다.그러나 손익계산서 상의 순이익만을 고려할 경우 회사의 수익성에 대한 평가는 가능하나 특정기간의 순이익만 고려되며, PER를 적용한 비교가치는 기본적으로 주가를 단순히 순이익에만 영향을 받는다는 단순한 가정 때문에 주가에 영향을 미치는 업종성장성 등이 배제될 우려가 있습니다. 또한 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 존재합니다.성장기 단계에 있는 실감미디어 시장에서 동사는 기업규모 및 시장점유율 확대에 주력하고 있습니다. PER지표는 기업 규모 및 장기적인 성장성 보다 특정 기간의 이익에 기반하여 산출되고 타 지표 대비 변동성이 크기 때문에 동사의 기업가치 평가방법의 한계점이 있다고 판단되어 평가방법에서 제외하였습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. 동사의 주당 평가가액은 동사의 2024년 2분기 말 기준 최근 4개분기 누적 매출액 기준으로 PSR을 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는 데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기 상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다.또한, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서 금번 평가의 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. 다. 유사기업의 선정 (1) 유사기업 선정 요약 대표주관회사인 미래에셋증권(주)는 동사의 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 ㈜위지윅스튜디오, SANRIO Co., Ltd, FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A 총 3개를 동사의 공모가격 산정을 위한 비교기업으로 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.최종 선정된 비교기업은 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교 참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.이와 같은 기준으로 선정되어 모집단에 속한 유사기업은 아래와 같습니다. [유사기업 선정 기준 요약 - 국내] 구 분 선정기준 세부 검토기준 선정 회사수 1차 업종 유사성 한국산업표준분류 상 아래 분류 중 하나에 포함되는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사- (J59110) 영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작업- (J59111) 일반 영화 및 비디오물 제작업- (J59112) 애니메이션 영화 및 비디오물 제작업- (J59113) 광고 영화 및 비디오물 제작업- (J59114) 방송 프로그램 제작업- (J59120) 영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작 관련 서비스업 24개사 2차 사업 유사성 ① 실감미디어를 활용한 매출 발생② 실감미디어를 통한 테마파크, 전시관, 홍보관 등 사업 영위③ 공간을 활용한 미디어 전시 등 2개사 3차 재무 유사성 ① 12월 결산 법인일 것② 최근 사업연도(2023년) 감사의견이 적정일 것③ 2024년 반기 기준 최근 12개월(LTM) 당기순이익이 흑자 일 것 1개사 4차 일반 유사성 ① 기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과한 기업② 기준일 현재 최근 6개월 이내 거래정지되거나 관리종목, 투자위험종목, 불성실공시, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은사실이 없을 것③ 기준일 현재 최근 6개월 이내 합병, 분할 또는 중요한 사업양수도, 소송 및 사법/행정기관 제재(유가증권시장공시규정 제7조제1항제2호라목 혹은 코스닥시장공시규정 제6조제1항제2호라목에 해당하는 경우에 한함)등 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 없었을 것 1개사 [유사기업 선정 기준 요약 - 해외] 구 분 선정기준 세부 검토기준 선정 회사수 1차 모집단 선정 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제5조에 의거하여 적격 해외증권시장에 상장되어 있는 기업 중 다음 하나에 속해 있는 기업① 블룸버그 산업분류인 The Bloomberg Industry Classification Standard(BICS4) 분류가 놀이공원 & 테마파크에 해당 되는 기업 38개사 ② 블룸버그 산업분류인 The Bloomberg Industry Classification Standard(BICS4) 분류가 엔터테이먼트시설 해당 되는 기업(① 해당 되는 중복 기업 제외) 78개사 2차 사업 유사성 ① IP 기반 테마파크 운영 또는 보유하면서 ② IP 기반 MD 판매 및 라이선싱③ 시설기반 단순 놀이공원 & 테마파크가 아닐 것 2개사 3차 재무 유사성 ① 2023년 사업연도 재무수치가 공개될 것(12월 결산 법인이 아닌 경우 2023년 4분기 재무수치가 공개된 기업) 2개사 4차 일반 유사성 ① 기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과한 기업② 기준일 현재 최근 6개월 이내 거래정지되거나 관리종목, 투자위험종목, 불성실공시, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은사실이 없을 것③ 기준일 현재 최근 6개월 이내 합병, 분할 또는 중요한 사업양수도, 소송 및 사법/행정기관 제재(유가증권시장공시규정 제7조제1항제2호라목 혹은 코스닥시장공시규정 제6조제1항제2호라목에 해당하는 경우에 한함)등 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 없었을 것 2개사 (2) 유사기업 선정 세부내역 (가) 1차 - 업종 유사성 (모집단 선정) 동사는 실감미디어 기술과 콘텐츠 제작 역량을 기반으로 실감형 콘텐츠 수주 사업을 전문으로 하는 기업입니다. 동사는 국내기업에 대하여 한국표준산업분류세세분류상 "광고 영화 및 비디오물 제작업(J59113)"에 해당합니다. 유사회사를 확장하기 위하여 산업분류가 다르더라도 아래 산업분류에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥 상장회사를 추가 선정하였으며, 해외 유사기업의 경우 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제5조에 의거하여 적격 해외증권시장에 상장되어 있는 기업 중 다음 하나에 속해 있는 회사 블룸버그 산업분류인 The Bloomberg Industry Classification Standard(BICS4) 분류가 놀이공원 & 테마파크와 엔터테이먼트 시설에 해당 되는 기업을 유사회사로 선정하였습니다. 상기 기준으로 분류된 1차 유사기업은 다음과 같습니다. [1차 유사기업 선정 내역] 분류 한국표준산업분류/BICS4 분류 기업수 기업명 국내 (J59110) 영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작업 2개사 아센디오, 바른손이앤에이 (J59111) 일반 영화 및 비디오물 제작업 3개사 콘텐트리중앙, 위지윅스튜디오, 아이에이치큐 (J59112) 애니메이션 영화 및 비디오물 제작업 3개사 스튜디오미르, 와이랩, SAMG엔터테인먼트 (J59113) 광고 영화 및 비디오물 제작업 5개사 자이언트스텝, 포바이포, 캐리소프트 등 5개사 (J59114) 방송 프로그램 제작업 9개사 키이스트, 빅토리콘텐츠 등 9개사 (J59120) 영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작 관련 서비스업 2개사 덱스터스튜디오, 아이오케이컴퍼니 해외 놀이공원 & 테마파크 38개사 SANRIO Co., LTD. 등 38개사 엔터테이먼트시설 78개사 FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A 등 78개사 자료: Nicebizline, Bloomberg (나) 2차 - 사업 유사성 상기 업종유사성으로 분류된 국내 24개사 중 아래의 사업유사성을 바탕으로 2차 비교기업 2개사를 선정하였습니다. 선정 근거 및 선정 내역은 아래와 같습니다. 2차 유사기업 선정 기준 - 국내 사업유사성 모집단 중 아래의 사업 유사성을 만족하는 회사① 실감미디어를 활용한 매출 발생② 실감미디어를 통한 테마파크, 전시관, 홍보관 등 사업 영위③ 공간을 활용한 미디어 전시 등 [2차 유사기업 선정 기준 - 국내] 회사명 　주요 매출 비중(2023년 기준) ① ② ③ (주)콘텐트리중앙 콘텐트(63.3%), 공간(29.9%), 기타(6.8%) X X X (주)아센디오 드라마사업(56.3%), 매니지먼트사업(37.8%), 영화사업(5.9%) X X X (주)삼화네트웍스 드라마제작(99.5%), 매니지먼트(0.33%), 기타(0.17%) X X X (주)바른손이앤에이 콘텐츠사업(61.5%), 투자배급업(28.18%), 기타사업(10.32%) X X X (주)팬엔터테인먼트 방송프로그램 제작등(96.2%), 건물임대(2.6%), 기타(1.2%) X X X (주)아이오케이컴퍼니 엔터사업(98.4%), 제작사업(0.9%), 투자사업 등(0.7%) X X X (주)에스에이엠지엔터테인먼트 제품(81.22%), 라이선스(11.74%), 콘텐츠제작(3.52%), 용역(2.52%), 기타(1.0%) X X X (주)빅토리콘텐츠 드라마제작(69.72%), 사용료(21.25%), 광고협찬(8.02%), 음반(1.01%) X X X (주)키이스트 콘텐츠제작(52.4%), 매니지먼트(47.7%) X X X (주)티엔엔터테인먼트 가맹사업(45.2%), 엔터(38.5%), 음식점사업(11.5%), 기타(1.0%) X X X (주)래몽래인 콘텐츠사업(89.03%), 투자매출(10.80%), 기타(0.17%) X X X (주)덱스터스튜디오 VFX 제작 등(99.88%), 투자제작수익(0.13%) X X X (주)에이스토리 콘텐츠 제작 및 유통(91.90%), 매니지먼트 및 IP 부가사업(8.10%) X X X (주)자이언트스텝 콘텐츠 제작(72.1%), 영상 기획 제작(21.1%), 장비판매(6.8%) O O O (주)스튜디오미르 총괄제작(63.2%), 일반제작(36.8%) X X X (주)와이랩 웹툰제작(45.61%), 영상제작(38.77%), 웹툰 현지화(10.78%), 웹툰 교육(3.96%) X X X (주)위지윅스튜디오 콘텐츠 사업(85.9%), VFX 및 뉴미디어 사업(7.8%) O O O 스튜디오드래곤(주) 드라마 판매(78.20%), 드라마 편성(20.45%) X X X (주)포바이포 콘텐츠제작(70.5%), e스포츠 IP운영(13.5%), e스포츠 문화콘텐츠 제작 및 유통(12.6%) X X X (주)애니플러스 컨텐츠 유통(54.14%), 상품(23.79%), 기타(22.07%) X X X (주)코퍼스코리아 배급(77.41%), 제작(20.39%), 기타(2.20%) X X X (주)캐리소프트 IP 부가사업(80.30%), 콘텐츠(19.70%) X X X (주)아이에이치큐 미디어사업(88.5%), 엔터테인먼트사업(11.5%) X X X (주)초록뱀미디어 방송프로그램(31.99%), 매니지먼트(26.17%), 외식(35.72%), 방송채널(3.71%) X X X 자료: DART 상기 업종유사성으로 분류된 해외 116개사(놀이공원&테마파크 38개사, 엔터테이먼트 시설 78개사) 중 아래의 사업유사성을 바탕으로 2차 비교기업 2개사를 선정하였습니다. 선정 근거 및 선정 내역은 아래와 같습니다. 2차 유사기업 선정 기준 - 해외 (주)닷밀은 자체 IP를 통해 실감미디어 테마파크를 구축 및 운영 하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동사가 자체 IP를 통해 운영 또는 보유 중인 실감미디어 테마파크는 총 5개입니다. 동 시설들에서는 자체 IP를 활용한 브랜드 및 파생된 캐릭터 IP를 활용한 약 200여 종의 MD (엽서, 의류, 봉제인형, 식기, 타월, 조명, 학용품 등)및 F&B를 판매 중이며, '글로우 사파리', ‘OPCI’ 등의 테마시설은 현재 필리핀 클락지역(現 우선협상자 지위) 및 홍콩 등을 대상으로 해외 라이선싱 아웃 등을 추진 중에 있습니다. 한편, 아래 시설들은 모두 시설, 기구 기반이 아닌 당사의 핵심 코어인 실감미디어 기술을 바탕으로 제작되었습니다. 테마파크명 소재지 설명 제주워터월드 제주도 수(水)시설 기반 실감미디어 테마파크 루나폴 제주도 야외 실감미디어 테마파크 글로우사파리 경기도 안성 판타지 동물 실감미디어 테마파크 OPCI 서울 영등포구 도심형 호러 실감미디어 테마파크 인사이드 서울 서울 N타워 N타워 내 실감미디어 콘텐츠 사업유사성 모집단 중 아래의 사업 유사성을 만족하는 회사① IP 기반 테마파크 운영 또는 보유② IP 기반 MD 판매 및 라이선싱③ 시설기반 단순 놀이공원 & 테마파크가 아닐 것 - 놀이공원 & 테마파크 [2차 유사기업 선정 기준 - 해외: 놀이공원 & 테마파크] 회사명 주요사업내용 자체 IP 기반 테마파크 운영 및 보유 IP 기반 MD 판매 및 라이선싱 시설기반 단순 테마파크가 아닐것 선정여부 WALT DISNEY CO/THE Entertainment (45.7%), Experiences (36.6%), Sports (19.2%) X X X X COMCAST CORP-CLASS A Connectivity & Platforms (66.8%), Content & Experiences (35.5%), Corporate & Other (2.3%) X X X X ORIENTAL LAND Co., Ltd. Disney Theme Park Business (83.1%), Hotel Business (14.3%), Other Businesses (2.6%) X O O X SANRIO Co., LTD. Product Sales & Licensing (86.5%), Theme Parks (12.7%), Other Business (0.8%) O O O O SIX FLAGS ENTERTAINMENT CORP Admissions (49.7%), Food, Merchandise & Games (34.1%), Accommodations, extra-charge products and other (16.1%) X X X X UNITED PARKS & RESORTS INC Theme Parks (100%) X X X X NAGOYA RAILROAD CO LTD Traffic (23.9%), Transport (22.9%), Leisure & Services (16.3%) X X X X BANDAI NAMCO HOLDINGS INC Toys & Hobby Business (46.8%), Digital Business (34.9%), Amusement Business (11.3%) X X X X CAPCOM CO LTD Digital Contents (78.6%), Arcade Operations (12.7%), Amusement Equipments (5.9%) X O X X SQUARE ENIX HOLDINGS CO LTD Digital Entertainment Business (69.6%), Amusement Business (16.9%), Publication Business (8.7%) X O X X CREDIT SAISON CO LTD Payment (65.1%), Finance (16.2%), Global (7.5%) X X X X SEGA SAMMY HOLDINGS INC Entertainment Contents Business (68.0%), Pachislot & Pachinko Machines Business (29.1%), Resort Business (2.6%) X X X X KOEI TECMO HOLDINGS CO LTD Entertainment (93.9%), Amusement (4.6%), Real Estate (1.4%) X X X X HAW PAR CORP LTD Healthcare Products (92.0%), Other (8.0%) X X X X DAVE & BUSTER'S ENTERTAINMEN Entertainment (65.1%), Food & Beverage (34.9%) X X X X GENDA INC Entertainment Platform (97.1%), Entertainment Content (2.9%) X X X X FUJI KYUKO CO LTD Leisure Service Business (48.9%), Transportation Business (35.2%), Other Business (10.8%) X X X X H I S CO LTD Travel Business (79.8%), Kyusyu Sanko Group (8.6%), Hotel Business (7.0%) X X X X TOKYOTOKEIBA CO LTD Public Competition (73.1%), Warehouse Leasing (13.9%), Amusement Park (8.4%) X X X X HAICHANG OCEAN PARK HOLDINGS Park Operation (92.9%), Operation Service (7.1%) X X X X KOSHIDAKA HOLDINGS CO LTD Karaoke (95.8%), Estate Management (2.3%), Hot Bath (1.9%) X X X X NIPPON PARKING DEVELOPMENT Parking Lot Business (48.9%), Ski Resort Business (21.4%), Theme Park Business (20.9%) X X X X AEON FANTASY CO LTD Amusement Arcades Machines (100%) X X X X EMPIRE STATE REALTY OP LP-ES Rental revenue (80.8%), Observatory (17.5%), Other revenues and fees (1.6%) X X X X MARVELOUS INC Digital Contents Business (52.3%), Amusement Business (30.6%), Music & Video Business (17.1%) X X X X WORLD HOLDINGS CO LTD Products HR Business (47.4%), Service HR Business (26.7%), Real Estate Business (20.1%) X X X X SANSEI TECHNOLOGIES INC Game Machine (58.2%), Stage for Events (29.1%), Elevator (12.5%) X X X X COAST ENTERTAINMENT HOLDINGS Theme Parks (100%) X X X X SIM LEISURE GROUP LTD Theme Parks (100%) X X X X FINTECH GLOBAL INCORPORATED Investment Banking Business (131.3%), Entertainment Service Business (43.3%), Public Management Consulting Business (6.8%) X X X X IZU SHABOTEN RESORT CO LTD Leisure Business (72.2%), Hotel Business (14%), Anitouch Business (13.8%) X X X X GREENLAND RESORT CO LTD Amusement Park Business (45.6%), Hotel Business (30.2%), Golf Business (16.8%) X X X X SANOYAS HOLDINGS CORP Manufacturing Business (43.1%), Construction Business (42.1%), Leisure (14.8%) X X X X ZOOLOGISCHER GARTEN BERLIN Admissions (87.5%), Rent & Revenue Leases (6.6%), Other Products (4.4%) X X X X XP FACTORY PLC Owner Operated (94.3%), Franchise Operated (6.1%) X X X X GOLDEN HEAVEN GROUP HOLDINGS In-park recreation (94.7%), Rental Income (4.8%), Park Service Fees (0.5%) X X X X RUNSYSTEM CO LTD Entertainment Business (49.2%), Systems Business (42.3%), Child Development Support Project (7.5%) X X X X CA CULTURAL TECHNOLOGY GROUP Establishment & Operation of Indoor Animation Amusement Parks (59.3%), Trading of Animation Derivative Products (40.6%) X X X X 자료: Bloomberg - 엔터테이먼트 시설 [2차 유사기업 선정 기준 - 해외: 엔터테이먼트 시설] 회사명 주요사업내용 자체 IP 기반 테마파크 운영 및 보유 IP 기반 MD 판매 및 라이선싱 시설기반 단순 테마파크가 아닐것 선정여부 LIVE NATION ENTERTAINMENT IN Concerts (82.5%), Ticketing (13%), Sponsorship & Advertising (4.8%) X X X X AMC ENTERTAINMENT HLDS-CL A Admissions (55.9%), Food & Beverage (34.7%), Other Theatre (9.4%) X X X X VAIL RESORTS INC Resort (99.7%), Real estate (0.3%) X X X X CINEMARK HOLDINGS INC Admissions (50.7%), Concession (38.9%), Other (10.4%) X X X X TKO GROUP HOLDINGS INC UFC (77.1%), WWE (22.9%), Corporate X X X X LIFE TIME GROUP HOLDINGS INC Fitness & Recreational Sports Centers (100%) X X X X VIVA GOODS COMPANY LTD Multi-Brand Apparel & Footwear (95.2%), Sports Experience (4.8%) X X X X BOWLERO CORP - CLASS A Bowling Centers (100%) X X X X SOHO HOUSE & CO INC In House (42.4%), Membership (31.8%), Other (25.7%) X X X X PLANET FITNESS INC - CL A Corporate-Owned Stores (41.9%), Franchise (36.2%), Equipment (21.9%) X X X X ROUND ONE CORP New Product (100%) X X X X MADISON SQUARE GARDEN SPORTS Sports Franchises (100%) X X X X CINEPLEX INC Film Entertainment & Content (82%), Location-Based Entertainment (9.5%), Media (8.4%) X X X X MADISON SQUARE GARDEN ENTERT Entertainment (100%) X X X X HEIWA CORP Golf Business (70.6%), Pachinko & Pachislot Machines (29.4%), Adjustments X X X X ONESPAWORLD HOLDINGS LTD Entertainment Facilities (100%) X X X X MANCHESTER UNITED PLC-CL A Professional Football Club (100%) X X X X EVT LTD Entertainment (58.6%), Hotels & Resorts (33.5%), Thredbo Alpine Resort (7.1%) X X X X MARCUS CORPORATION Theatres (62.8%), Hotels & Resorts (37.1%) X X X X DYNAM JAPAN HOLDINGS CO LTD Operation of Pachinko Halls (100%) X X X X ATLANTA BRAVES HOLDINGS IN-A Baseball (90.8%), Mixed - Use Development (9.2%) X X X X VECTOR INC PR & Advertising (58.1%), Direct Marketing (21.7%), Press Release Distribution (11.3%) X X X X GOLF DIGEST ONLINE INC Golf Business (100%) X X X X DEAG DEUTSCHE ENTERTAINMENT Live Touring (59.5%), Entertainment Services (40.5%) X X X X XPONENTIAL FITNESS INC-A Fitness & Recreation Centers (100%) X X X X RENAISSANCE INC Sports Club Management Business (100%) X X X X CENTRAL SPORTS CO LTD Sports Club (100%), Full Time Employees X X X X RCI HOSPITALITY HOLDINGS INC Night Clubs (80.6%), Bombshells (19%), Other (0.4%) X X X X GYM GROUP PLC/THE Health & Fitness Facilities (100%) X X X X PIA CORP Entertainment Business (100%) X X X X HOLLYWOOD BOWL GROUP PLC Bowling (45.1%), Food & Drink (26%), Amusements (25.5%) X X X X CURVES HOLDINGS CO LTD Curves Business (100%) X X X X TOSHO CO LTD Sports Clubs Business (39.2%), Hotels Business (32.1%), Real Estate Business (28.7%) X X X X READING INTERNATIONAL INC-A Cinema Exhibition (93.2%), Real Estate (6.8%) X X X X TWC ENTERPRISES LTD Canadian Golf Club Operations (64.4%), US Golf Club Operations (9.6%), Corporate (6.9%) X X X X WATERCO LTD Swimming Pool Equipment & Accessories (97.7%), Reconciliation (2.3%) X X X X HONY MEDIA GROUP Digitized Operation Services In Health Care Industry (70.2%), Health Industry (29.7%), Entertainment & Media (0.1%) X X X X CELTIC PLC Football & Stadium Operations (43%), Multimedia & Other Commercial Activities (32.8%), Merchandising (24.3%) X X X X EVERYMAN MEDIA GROUP PLC Cinemas (100%) X X X X FAST FITNESS JAPAN INC Fitness Club (100%) X X X X VIVA LEISURE LTD Leisure Clubs Facilities (100%) X X X X JOBAN KOSAN CO LTD Tourism (74.6%), Freight Transportation (12%), Manufacturing (8.9%) X X X X KYOWA CORP KK/NAGANO Amusement Facilities Operation (90.7%), Others (5.7%), Amusement Machine Sales (3.6%) X X X X ORANGE SKY GOLDEN HARVEST EN Film Exhibition (148.6%), Film & Video Distribution (4.9%), 360 Stage (0.9%) X X X X GOKURAKUYU HOLDINGS CO LTD Recreational Facilities/Spas (100%), (0%), (0%) X X X X IMAX CHINA HOLDING INC Technology Products & Services (70%), Content Solutions (29.3%), All Other (0.6%) X X X X CANLAN ICE SPORTS CORP Ice & Soccer (79.7%), Restaurant & Lounge (14.4%), Space Rental (2.3%) X X X X STRACO CORPORATION LTD Aquarium (62.3%), Giant Observation Wheel (GOW) (32.6%), Others (5.2%) X X X X JAPAN ECOSYSTEM CO LTD Public Service Business (48.2%), Transportation Infrastructure Business (38%), Environmental Business (9.7%) X X X X NIPPON SKI RESORT DEVELOPMEN Ski Resort Operation (100%) X X X X GESUNDHEITSWELT CHIEMGAU AG Medicine (86.8%), Tourism (12.3%), Holding (0.9%) X X X X BRISBANE BRONCOS LTD Sports Franchise Company (Brisbane Broncos) (79.3%) X X X X HORAI CO LTD Senbonmatsu Ranch (38.4%), Real Estate (23.4%), Insurance (22.2%) X X X X TETSUJIN HOLDINGS INC Karaoke Room Management Business (55.8%), Beauty Business (26.1%), Dining Business (15.3%) X X X X EMPEROR CULTURE GROUP LTD Cinema Operation (100%) X X X X UNUSUAL LTD Promotion (93.7%), Production (5.9%), Others (0.4%) X X X X SD ENTERTAINMENT INC Wellness (88.3%), Others (5%), Real Estate Lease (4.7%) X X X X SUPER LEAGUE ENTERPRISE INC Pro Sports & Related Activities (100%) X X X X HALL OF FAME RESORT & ENTERT Entertainment Facilities (100%) X X X X ZO FUTURE GROUP Professional Football Operation (85.9%), Investment in Properties (13%), Healthcare (1.1%) X X X X FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A Entertainment Facilities (100%) O O O O ECONACH HOLDINGS CO LTD Hot Spring Facility (97.4%), Real Estate (2.6%) X X X X ALLIED GAMING & ENTERTAINMEN Investment Companies (100%) X X X X FIT EASY INC Fitness Club Management Business (100%) X X X X CHINA FRONTIER TECHNOLOGY GR Event Operation & Marketing (81.6%), Sports Services (18.4%) X X X X NEBELHORNBAHN AG Ski Lifts & Cable Car Operation (85.1%), Restaurant (14.9%) X X X X GLOE INC e-Sports Business (100%) X X X X NOONTALK MEDIA LTD Production (54.3%), Management & Events (39.8%) X X X X RYUKYU ASTEEDA SPORTS CLUB Sports Related Business (51.7%), Catering Business (33.3%), Astida Salon Business (15%) X X X X ALTA GLOBAL GROUP LTD Entertainment Facilities (100%) X X X X SCWORX CORP Entertainment Facilities (100%) X X X X BINGO GROUP HOLDINGS LTD Cinema Investment & Management (73.2%), Filmed Entertainment, Online games & Licensing Business (26.8%) X X X X BRERA HOLDINGS PLC-CL B Entertainment Facilities (100%) X X X X MUENCHENER TIERPARK HELLABRU Nature Preserve-Admissions (81.6%), Nature Preserve-Other (8.5%), Nature Preserve-Leases (6.8%) X X X X 자료: Bloomberg (다) 3차 - 재무 유사성 동사의 신고서 제출일 기준 직전 3개년도 연결재무제표 기준 매출액은 2021년 9,442,035천원, 2022년 10,618,198천원, 2023년 18,780,047천원을 기록하였고, 2024년 반기 10,010,175천원을 기록하였습니다. 향후 정부 지자체, 대기업 등 우량 매출처를 대상으로한 국내 추가 수주 등으로 매출 성장 및 흑자 전환을 기록할 것으로 예상됩니다. 동사의 2024년 반기 기준 최근 12개월 손익 현황은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2023.2H~2024.1H 매출액 23,331 영업이익 1,838 당기순이익 1,359 주1) RCPS 발행에 따른 파생상품평가손실 제외 주2) 증권신고서 제출일 현재 발행된 RCPS는 없으며, 발행되었던 RCPS 전량 2024년 4월 보통주로 모두 전환되었음 상기 동사의 재무내용을 바탕으로 동사와 재무 유사성을 지닌 비교대상회사를 선정하기 위하여 사업유사성으로 분류된국내 2개사, 해외 2개사 중 아래의 재무유사성을 바탕으로 3차 비교기업 국내 1개사,해외 2개사를 선정하였습니다. 국내 유사기업 선정 근거 및 선정 내역은 아래와 같습니다. 재무유사성 선정된 2차 유사기업 중 아래의 재무 유사성을 만족하는 회사① 12월 결산 법인일 것② 최근 사업연도(2023년) 감사의견이 적정일 것③ 2024년 반기 기준 최근 12개월(LTM) 당기순이익이 흑자 일 것 (전환우선주, 우선주 발행에 따른 파생상품평가손실 반영 후) [3차 유사기업 선정 기준 - 국내] (단위: 백만원) 기업명 결산월 선정 기준 선정여부 ① ② ③ ㈜자이언트스텝 12 O O X X 최근 12개월 당기순이익: -20,304전환우선주, 우선주 발행에 따른 파생상품평가손실: 0적용 당기순이익: -20,304 ㈜위지윅스튜디오 12 O O O O 최근 12개월 당기순이익: 18,251전환우선주, 우선주 발행에 따른 파생상품평가손실: -683적용 당기순이익: 17,568 자료: Dart 전자공시 시스템, Quantiwise 해외 유사기업 선정 근거 및 선정 내역은 아래와 같습니다. 재무유사성 선정된 2차 유사기업 중 아래의 재무 유사성을 만족하는 회사① 2023년 사업연도 재무수치가 공개된 기업(12월 결산 법인이 아닌 경우 2023년 4분기 재무수치가 공개된 기업) [3차 유사기업 선정 기준 - 해외] 기업명 결산월 선정 기준 선정여부 ① SANRIO Co., LTD. 12 O O FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A 12 O O 자료: Bloomberg (라) 4차 - 일반 유사성 (최종 유사기업 선정) 3차 유사기업(재무 유사성) 국내2개사, 해외 1개사 중 일반 유사성을 기준을 충족하는 최종 유사기업 국내 1개사, 해외 1개사를 선정하였습니다.유사기업 선정 근거 및 선정 내역은 아래와 같습니다. 일반유사성 모집단 중 아래의 일반 유사성을 만족하는 회사① 기준일 현재 상장 후 6개월 이상 경과한 기업② 기준일 현재 최근 6개월 이내 거래정지되거나 관리종목, 투자위험종목, 불성실공시, 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은사실이 없을 것③ 기준일 현재 최근 6개월 이내 합병, 분할 또는 중요한 사업양수도, 소송 및 사법/행정기관 제재(유가증권시장공시규정 제7조제1항제2호라목 혹은 코스닥시장공시규정 제6조제1항제2호라목에 해당하는 경우에 한함)등 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사건이 없었을 것 [4차 유사기업 선정] 구분 회사명 ① 기준일 현재상장 후 6개월 이상경과하였을것 ② 기준일로부터 6개월 내 투자위험종목, 관리종목, 불성실공시법인, 상장폐지사유 공시가 없었을 것 ③ 기준일로부터 6개월 내 합병, 분할 등 중요한 사업 양수도, 대주주 지분 매각 등이 없을것 최종선정여부 국내 ㈜위지윅스튜디오 O(2021-03-24) O O O 해외 SANRIO Co., LTD. O(1982-04-23) O O O 해외 FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A O(2023-08-03) O O O 자료: DART 전자공시 시스템, Bloomberg (3) 유사기업 선정 결과 [최종 유사기업 선정결과 요약] 최종 유사기업 ㈜위지윅스튜디오, SANRIO Co., LTD., FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 3개사를 최종 유사기업으로 선정하였습니다.그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.또한, 동사의 주당 평가가액은 비교기업들의 2024년 반기 기준 과거 4개 분기 (지배주주) 당기순이익 수치를 기준으로 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가함에 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서 유사기업의 기준주가가 미래 예상 손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. 최종 유사기업의 사업 현황은 아래와 같습니다. [유사기업 2024년 반기 기준 요약 연결재무현황] (단위: 천원) 구분 ㈜위지윅스튜디오 SANRIO Co., Ltd. FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A 회계기준 K-IFRS(주1) J-GAAP(1주) US-GAAP(1주) 결산월 12월 3월(주2) 12월 유동자산 75,465,785 1,003,800,000 3,828,493 비유동자산 258,927,727 381,400,000 87,098,207 자산총계 334,393,512 1,385,200,000 90,926,700 유동부채 101,955,537 324,948,900 161,137,338 비유동부채 14,071,506 422,916,200 342,804,555 부채총계 116,027,043 747,865,100 503,941,893 자본금 85,524,442 87,978,600 9,654 자본총계 218,366,469 637,345,300 -413,015,193 매출액 23,895,628 501,373,400 4,482,618 영업이익 (8,491,655) 144,422,600 -11,898,379 당기순이익 (18,334,482) 103,602,000 24,533,795 (출처: 금융감독원 전자공시 시스템, Bloomberg, 일본 전자공시시스템, 각사 사업보고서) 주1) 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다. 주2) 2024년 1분기부터 2024년 2분기까지의 손익을 적용하였습니다. 주3) 재무상태는 2024년 8월 30일 기말환율 1,339.784원/USD를 적용하였습니다. (가) ㈜위지윅스튜디오㈜위지윅스튜디오는 뉴미디어 사업을 주업으로 수행하고 있으며, 상장 이후 '엔피', 'M83', '포스크리에이티브파티' 등 국내 뉴미디어 기업에 투자하여 뉴미디어 사업 확장해나가고 있습니다. 또한, 해당 기업은 2024년 '더문워커스:톰 행크스와 함께하는 여정', '서울라이트 DDP 2024 가을', '데이비드 호크니의 이머시브' 전시, 2023년 '디오리진(THE ORIGIN)', 2022년 동대문역사문화공원 아티스트 협업 미디어아트 프로젝트 등 다년간 실감미디어 관련 사업 추진을 이어가고 있어 동사와 높은 사업유사성을 지니고 있습니다. (단위: 백만원, %) 사업부문 매출유형 품목 2023년 2022년 2021년 VFX 및 뉴미디어 사업 용역 CG/VFX 및 VR, AR 등 가상화 12,229(7.78) 31,055(19.76) 22,449(14.28) 콘텐츠 사업 용역 드라마, 영화, 예능프로그램 등 콘텐츠 기획, 제작 및 투자/배급 등 용역매출 135,068(85.94) 115,314(73.37) 72,656(46.23) 기타 사업 기타 임대수익, 대관사업 등 기타매출 38(0.02) 381(0.24) 307(0.20) 중단영업 용역 스포츠 이벤트, 브랜드 캠페인, 컨벤션, 세미나 등을 통한 전시 행사대행, 광고대행 및 기타 영상물 제작 9,832(6.26) 39,594(25.19) 24,872(15.83) 합 계 157,167(100.00) 186,345(100.00) 120,284(100.00) 자료: DART 전자공시 시스템 (나) SANRIO Co., Ltd. 산리오의 주요 사업군을 살펴보면 아래와 같습니다. 1. 소셜 커뮤니케이션 선물 계획 및 판매2. 인사말 카드의 기획 및 판매3. 도서의 기획 및 판매4. 음식점의 운영5. 영화의 제작, 홍보 및 배급6. 비디오 및 DVD의 제작 및 판매7. 뮤지컬, 라이브 공연 기획 및 발표8. 저작권 라이선싱9. 테마파크의 기획 및 운영10. 교육 서비스 및 자료의 계획, 개발 및 판매11. 디지털 콘텐츠의 계획, 판매 및 배포12. 광고 및 마케팅에 관한 활동 산리오는 헬로키티를 포함한 캐릭터 IP를 기반으로, 세계관을 확장하여 최근 몰입형 테마파크를 선보이고 있습니다. 닷밀 역시 자체 IP를 선개발하고, 세계관을 확장하는 몰입형 콘텐츠를 개발하고 있습니다. 또한 산리오는 다중 IP전략으로 사업을 확장하고 있으며 이에 따라 캐릭터 세계관을 확장하는 한편, 모든 IP가 하나의 세계관으로 통합/귀결하는 구조를 가지고 있습니다. (*산리오라는 사명은 스페인어 San Rio에서 유래하고 “성스러운 강”이라는 의미로 산리오 캐릭터에도 회사의 철학이 반영되어 “모든 캐릭터가 하나의 커뮤니티에서 교류한다.” 라는 세계관을 구축 중입니다.) 동사 역시 단일 IP의 확장이 아닌 장르를 넘나드는 다중 IP의 공개 및 이들의 세계관 통합을 목표로 하고 있으며, 실제로 최근 동사 시설(루나폴, 워터월드, 글로우사파리, OPCI) 간 Dotmill universe 브랜드 마케팅 활동도 지속하고 있습니다. 아래 표는 산리오가 발표한 2025년도 매출에 관한 추정입니다. sanrio 2025 추정.jpg sanrio 2025 추정 추정에서 볼 수 있는 것처럼 IP 라이선스 및 테마파크 운영 및 글로벌 확장 전략을 취하고 있음을 확인할 수 있습니다. 특히 대형 테마파크와 함께 중소형 테마파크를 운영하며, 다양한 고객층을 공략하고 있습니다. 당사 역시 실내/외, 소/중규모로 분류되는 다양한 규모와 특징을 가진 파크를 다수 선보이며 다양한 고객들의 니즈에 맞는 차별화된 공간경험을 제공합니다. 다양한 공간에 특화된 다각화 전략을 활용하는 전략 역시 동일합니다. 산리오는 현재 일본 내에서 '도쿄 산리오 퓨로랜드'와 '후쿠오카 오이타 산리오 하모니랜드'를 운영하며, 중국 등 해외 시장 진출도 활발히 진행 중에 있습니다. 뿐만 아니라, 실감미디어(AR포토 부스, 인터랙티브 프로젝션 맵핑 등)를 기반으로 한 '산리오 캐릭터 드리밍 파크'라는 중소형 미디어 테마파크도 상설 매장을 오픈, 중소형 파크의 확장도 진행중입니다. 산리오의 신사업 확장은 당사가 추구하는 [도심형 중소 규모의 실감미디어 테마파크 사업의 확장]이라는 방향성 역시 일치합니다. 산리오_드리밍 파크.jpg 산리오_드리밍 파크 산리오와 같은 기존의 콘텐츠 기업들이 세계관과 캐릭터를 먼저 만들어내고 2차 창작물로 확장하는 구조를 취한다면, 닷밀은 IP로 구현된 테마파크를 먼저 공개한 후 캐릭터상품, 애니메이션 등의 2차 창작물로 사업을 확장시키는 ‘역방향 콘텐츠 확산구조’를 활용하고 있습니다. 동사는 현재 루나폴, 워터월드 등 자체 IP를 활용한 실감 콘텐츠, 테마파크 및 파생된 캐릭터 MD 상품(엽서, 의류, 봉제인형, 식기, 타월 등)을 판매 중이며 테마시설 IP의 세계관 확장을 위한 2자 창작물 제작 및 테마파크 IP의 해외 라이선싱 아웃 등을 추진 중입니다. 제주워터월드_md상품 등.jpg 제주워터월드_md상품 등 [산리오 최근 3개년 사업부문별 매출 현황] (단위: 백만원) 사업부문 2023년 2022년 2021년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 Product Sales & Licensing 749,389 86.50% 552,493 85.23% 450,456 86.09% Theme Parks 110,026 12.70% 95,680 14.76% 72,783 13.91% Other Business 6,931 0.80% 65 0.01% - 0.00% 합계 866,346 100.00% 648,238 100.00% 523,239 100.00% 자료: Bloomberg, 회사 Annual Report (다) FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A Falcon's Beyond는 닷밀과 동일하게 크리에이티브 및 실감미디어를 기반으로 하는 테마파크 마스터 플랜, 제작, 공간, IP기반 상품 판매를 주력으로 하고 있으며 [IP의 제작과 디벨롭]을 비즈니스의 핵심 코어로 두고 있습니다. 동사는 몰입형 스토리텔링 분야의 선구적인 혁신 기업으로 콘텐츠, 기술, 경험이라는 세 가지 잠재적 고성장 사업 기회에 포지션하고 있습니다. Falcon's Beyond는 Falcon's Creative Group, Falcon's Beyond Destinations, Falcon's Beyond Brands라는 3개 핵심 사업부를 통해 물리적, 디지털 경험 전반에 걸쳐 지적 재산(IP) 활성화를 동시에 추진합니다. 이 역시 당사가 추구하는 실제와 가상이 혼재되어 있는 위치기반의 경험 서비스와 동일합니다. 그림1.jpg 팔콘 핵심 사업부 위 상술한 코어를 바탕으로 동사는 리테일, 리조트, 패밀리엔터테인먼트, 음악, 메타버스, 전시 등 다양한 서브 사업군의 확장을 시도하고 있으며 당사의 워터월드, 루나폴 사업모델과 같이 기존 아날로그 시설기반의 전통적 테마시설(테마파크, 박물관, 동물원, 수족관 등)을 포함한 다양한 잠재 고객을 적극적으로 타겟팅하여 대중 참여와 브랜드 스토리텔링을 강화하는 혁신적인 솔루션을 제공하는 영업활동을 진행 중입니다. 또한 팔콘은 실감미디어 기술기반으로 다음과 같은 IP 및 제품을 선보이고 있습니다. 시설 설명 Falcon's Vision 대화형 증강 현실(AR), 고성능 위치 기반 엔터테인먼트 경험 제공 스펙트라버스(Spectraverse) 여러 사용자에게 각자만의 독특한 관점과 미디어를 제공하기 위해 개발된 몰입형 프로젝션 시스템으로, 마치 각 사람이 자신만의 맞춤형 세계를 경험 제공. CircuMotion 독특하고 다차원적인 모션 플랫폼과 통합된 미디어 콘텐츠 스페론 극장 완벽한 3D 돔 극장 경험을 위해 프로젝션 블렌딩을 사용하는 몰입형 돔 이처럼 기술면에서도 당사와 동일하게 실감미디어 전반을 아우르는 기술을 기반으로 IP 및 제품, 어트랙션을 개발하고 시장에 공급하고 있습니다. (4) 유사기업 기준주가 및 기준 시가총액 유사기업의 기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2024년 8월 30일을 분석기준일로 하여 최근일(2024년 8월 30일)의 종가, 1주일(2024년 8월 26일 ~ 2024년 8월 30일) 종가, 1개월 간(2024년8월 30일 ~ 2024년 8월 1일) 종가의 산술평균 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다. (단위: 원) 일자 위지윅스튜디오 SANRIO Co., Ltd. FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A. 2024-08-01 1,612 27,948 14,033 2024-08-02 1,530 26,631 14,432 2024-08-05 1,335 25,656 14,107 2024-08-06 1,365 30,187 14,398 2024-08-07 1,419 31,341 14,372 2024-08-08 1,402 32,605 14,388 2024-08-09 1,423 33,712 14,219 2024-08-12 1,506 - - 2024-08-13 1,501 34,105 14,245 2024-08-14 1,511 35,035 14,169 2024-08-15 -　 35,266 14,574 2024-08-16 1,488 34,794 14,278 2024-08-19 1,538 34,126 14,667 2024-08-20 1,550 34,785 14,673 2024-08-21 1,565 34,845 14,779 2024-08-22 1,558 34,092 14,820 2024-08-23 1,496 33,813 14,762 2024-08-26 1,478 33,351 15,264 2024-08-27 1,484 32,949 13,948 2024-08-28 1,451 32,428 13,710 2024-08-29 1,433 32,585 13,371 2024-08-30 1,432 34,039 13,675 1개월 평균(A) 1,480 32,585 14,328 1주일 평균(B) 1,456 33,071 13,994 분석기준일 종가(C) 1,432 34,039 13,675 기준 주가 (Min[(A), (B), (C)]) 1,432 32,585 13,675 (출처: 한국거래소, Bloomberg) (5) 상장예비심사 시 경쟁기업 제외 사유 한편 한국거래소 상장예비심사시 동사가 상장예비심사 신청서에 경쟁기업으로 기재하여 제출하였던 회사는 아래와 같습니다. (단위: 백만원, %) 구분 닷밀 (동사) 위지윅스튜디오 2021년 (제6기) 2022년 (제7기) 2023년 (제8기) 2024년반기 (제9기) 2021년 (제6기) 2022년 (제7기) 2023년 (제8기) 2024년반기 (제9기) (K-IFRS 연결) (K-IFRS 연결) 설립일 2015년 12월 29일 2016년 4월 15일 매출액 (매출원가율) 9,442 (90.97%) 10,618 (123.78%) 18,780 (95.69%) 10,010 (99.52%) 120,284 (103.29%) 146,520 (115.92%) 147,335 (113.77%) 23,896 (135.54%) 영업이익 (영업이익률) 852 (9.03%) (2,525) (영업손실) 809 (4.31%) 48 (0.48%) (3,955) (영업손실) (23,322) (영업손실) (20,281) (영업손실) (8,492) (영업손실) 당기순이익 (순이익률) 165 (1.75%) (1,866) (당기순손실) (1,213) (당기순손실) 120 (1.20%) (18,272) (당기순손실) (27,192) (당기순손실) 46,673 (31.68%) (16,490) (당기순손실) 자산총계 8,689 16,103 27,563 29,686 370,469 386,551 337,160 334,394 부채총계 8,643 14,396 26,890 12,799 106,457 140,948 103,251 116,027 자본총계 46 1,707 672 16,887 264,013 245,602 233,909 218,366 상장여부 (상장일) 비상장 코스닥 상장(2018년 12월 20일) 주요제품 (매출비중) 실감미디어 콘텐츠 및 시설 구축(67.1%), 실감미디어 전시 및 테마파크 운영(32.9%) 콘텐츠 사업(85.9%), VFX 및 뉴미디어사업(7.8%), 전시/행사대행 사업(중단영업)(6.3%) (출처: 한국거래소 및 동사 제시자료) 주1) 매출원가율은 매출원가 및 판관비를 합한 원가율을 기재하였습니다.주2) 매출비중은 2023년 온기 기준의 매출비중입니다. (단위: 백만원, %) 구분 자이언트스텝 디스트릭트코리아 2021년 (제14기) 2022년 (제15기) 2023년 (제16기) 2024년반기 (제17기) 2021년 (제18기) 2022년 (제19기) 2023년 (제20기) 2024년반기 (제21기) (K-IFRS 연결) (K-IFRS 연결) 설립일 2008년 06월 05일 2004년 06월 28일 매출액 (매출원가율) 33,157 (108.77%) 40,620 (143.97%) 42,309 (161.59%) 26,128 (138.94%) 36,057 (87.46%) 41,126 (73.63%) 40,149 (121.07%) (주1) 영업이익 (영업이익률) (2,909) (영업손실) (17,861) (영업손실) (26,059) (영업손실) (10,173) (영업손실) 4,520 (12.54%) 10,843 (26.37%) (8,459) (영업손실) (주1) 당기순이익 (순이익률) (3,472) (당기순손실) (12,676) (당기순손실) (25,162) (당기순손실) (8,889) (당기순손실) 4,152 (11.51%) 12,185 (29.63%) (11,451) (당기순손실) (주1) 자산총계 143,725 146,289 127,106 117,507 22,045 38,316 96,126 (주1) 부채총계 16,574 23,325 28,482 27,861 25,520 29,631 95,071 (주1) 자본총계 127,151 122,964 98,624 89,647 (3,475) 8,685 1,055 (주1) 상장여부 (상장일) 코스닥 상장(2021년 3월 24일) 비상장 주요제품 (매출비중) 콘텐츠 제작(72.1%), 영상 기획 제작(21.1%), 장비판매(상품,제품)(3.5%), 장비판매(용역)(3.3%) 콘텐츠 제작 및 구축(39.4%), 전시관 운영(34.7%), 라이선스 제공(17.8%), 재화의 판매(4.6%) 기타 전시관 수익(3.3%), 임대수익(0.2%) 주1) 2024년 반기 연결재무제표를 공시하지 않았습니다. (출처: 한국거래소 및 동사 제시자료) 하단의 거래처는 이번 비교기업 선정과정 "1차 - 업종유사성"에 포함되었으나, 최종 선정 과정에서는 제외되었으며, 제외 사유는 다음과 같습니다. 명 제외단계 기준 제외사유 디스트릭트 코리아 1차-업종유사성 아래 산업분류에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥 상장회사를 선정하였습니다. ① 영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작업(J59110) ② 일반 영화 및 비디오물 제작업(J59111) ③ 애니메이션 영화 및 비디오물 제작업(J59112) ④ 광고 영화 및 비디오물 제작업(J59113) ⑤ 방송 프로그램 제작업(J59114) ⑥ 영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작 관련 서비스업(J59120) 디스트릭트는 신고서 제출일 현재 유가증권시장 또는 코스닥 상장회사가 아니므로 업종유사성 선정과정에서 제외되었습니다. 자이언트스텝 3차-재무유사성 ① 12월 결산 법인일 것② 최근 사업연도(2023년) 감사의견이 적정일 것③ 2024년 반기 기준 최근 12개월(LTM) 당기순이익이 흑자 일 것 ③ 2024년 반기 기준 최근 12개월(LTM) 당기순이익이 적자로 재무유사성 선정과정에서 제외 되었습니다. 라. 희망공모가액 산출 동사의 주당가치를 평가함에 있어, 상장기업 중에서 유사회사를 선정하여 이들 회사와 비교평가하는 방법을 이용하여 산출하였으며, 평가방법은 PSR을 적용하여 산출한 기업가치를 산술평균하였습니다. (1) PSR 평가방법을 통한 상대가치 산출 [PSR 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점] ① 의의 PSR은 해당 기업의 주가가 주당매출액(SPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 성장성 및 기업규모 등을 중시하는 대표적 지표입니다. PSR은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성, 성장성을 반영한 지표로 이용되고 있습니다. ② 산출 방법 PSR를 적용한 비교가치는 2024년 2분기의 최근 4개 분기(2023.07.01~2024.06.30) 매출실적을 기준으로 비교대상회사의 PSR를 산출하여, 당사의 2024년 2분기의 최근 4개 분기 실적을 PSR 거래배수를 적용한 가치로 산출하였습니다. ※ PSR를 이용한 비교가치 = 비교회사 PSR 거래배수 X 매출액- 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 주당가치 산정 시 비교회사의 주식수는 발행주식총수를 반영하였으며, 발행회사의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수 및 미행사 주식매수선택권의 수와 전환사채의 전환권 행사에 따라 발행가능한 주식수를 포함하여 제시하였습니다.※ 적용주식수:비교회사 - 분석기준일 현재 발행주식총수 발행회사- 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수 + 신주모집 주식수 + 미행사 주식매수선택권의 수 ※비교회사의 재무자료는 각사의 공시자료 및 Bloomberg를 참조하였습니다. ※ 해외유사기업의 경우, 상장되어 있는 시장이 상이하여 개별 유사회사의 PSR Multiple은 이러한 주식시장의 상이함으로 인해 발생할 수 있는 구조적 할증 또는 할인 요소를 포함한다고 판단할 수 있습니다. 따라서, 각 주식시장의 차이를 고려하여 국내 주식시장과의 비교가능성을 높이기 위해 다음과 같은 방식으로 시장 조정계수를 확인하였습니다. - 평가기준일 기준 3개월 동안 해외 유사기업이 포함된 상장시장의 일자별 PSR 배수 평균치(이하 '해당시장의 배수 평균치')를 국내 주식시장에 대한 일주일 단위의 일자별 PSR 배수 평균치(이하 '국내시장의 배수 평균치')와 비교 - 해당 시장의 PSR 배수 평균치가 KOSDAQ PSR 배수 평균치보다 유의미하게 높은 경우, 해당 시장의 PSR 배수를 국내 시장의 PER 배수와 일치시키기 위해 할인이 필요 - 해외 유사회사 상장 시장의 PSR 배수 평균치 구분 KOSDAQ NASDAQ(나스닥 시장) TSE(동경증권거래소) 평균 PSR 4.13 1.75 1.55 조정계수 - 42.43% 113.1% 주1) 2024년 08월 30일 기준 3개월 평균 PSR(당해년도 지수 예상 주가/매출액) 주2) 조정계수 산식: [(KOSDAQ 시장의 PSR 배수 / 해외시장의 PSR 배수)] 자료: Bloomberg - 해외 유사회사 기업의 경우 각 해당 시장 조정계수를 적용하여 시장조정된 PSR 배수를 산출하고, 이를 활용하여 가치평가 실시 - 해외 유사회사의 상장시장 PSR 배수 평균치를 비교한 결과 한국상장시장에서 오히려 PSR Multiple이 높게 형성되어 있는 경우, 보수적인 관점에서 시장조정을 적용하지 아니하였음. ③ 한계점 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다. 유사기업이 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석 하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다. 기업이 비용을 통제할 수 없는 경우 매출액을 이용하는 안정성이 오히려 단점이 될 수 있습니다. 이 경우 순이익과 가치가 급감함에도 불구하고 매출액은 감소하지 않을 수 있으며, 기업간의 매출액순이익률의 차이를 조정하지 않으면 가치평가의 정확성이 감소할 가능성이 있습니다. (2) 유사기업 PSR 산출 상기에서 산출한 기준주가 및 비교기업의 2024년 반기기준 직전 4개 분기(2023년 하반기 ~2024년 상반기, LTM)의 매출액을 비교하여 아래와 같이 적용 PSR을 산출하였습니다. [최근 12개월 실적('23년 7월~'24년 6월) 기준 비교기업 PSR 산출] (단위: 천원, 주, 배) 구분 산식 ㈜위지윅스튜디오 SANRIO Co., Ltd. FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A 적용매출액(주1) (A) 56,972,337,680 970,592,341,527 9,434,758,646 발행주식총수(주2) (B) 171,048,884 255,408,303 11,504,129 주당매출액(단위: 원) (C) = (A)÷(B) 333 3,800 820 기준주가(단위: 원)(주3,4) (D) 1,432 32,585 13,675 PSR (E) = (D)÷(C) 4.30 8.57 16.67 시장 간 조정계수(주4) (F) - 113.1% 42.43% 조정 PSR (G) =(E) X (F) 4.30 8.57 7.07 적용 PSR 6.65 (자료: Qunatiwise, Bloomberg) 주1) 매출액은 2024년 2분기 LTM(2023년 하반기 ~ 2024년 상반기) 기준의 연결재무제표 기준의 매출액[적용 매출액의 산출 내역] (단위: 백만원) 구분 2023년 하반기 2024년 상반기 합산 위지윅스튜디오 33,077 23,895 56,972 SANRIO Co., Ltd. 469,219 501,373 970,592 FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A 4,995 4,440 9,435 (자료: Quantiwise, Bloomberg) 주2) 발행주식총수는 분석기준일(2024년 8월 30일) 기준 현재 상장주식총수 주3) 기준주가는 분석기준일(2024년 08월 30)의 Min[종가, 5영업일 간 종가의 산술평균, 21영업일 간 종가의 산술평균] 수치입니다. 주4) 해외유사기업의 경우, 상장되어 있는 시장이 상이하여 개별 유사회사의 PSR Multiple은 이러한 주식시장의 상이함으로 인해 발생할 수 있는 구조적 할증 또는 할인 요소를 포함한다고 판단할 수 있습니다. 따라서 각 주식시장의 차이를 고려하여 국내 주식시장과의 비교가능성을 높이기 위해 상기와 같은 방식으로 시장 조정을 실시하였습니다. 다만, 시장조정계수를 해외 유사기업에 적용할 경우 적용 PSR이 상향되는 효과가 있는 경우는 보수적인 관점에서 적용하지 아니하였습니다.조정계수 산식: [(KOSDAQ 시장의 PSR 배수 / 해외시장의 PSR 배수)] (3) 주당 평가가액 산출 상기 PSR 상대가치 산출 결과를 적용한 주식회사 닷밀의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [PSR에 의한 닷밀의 평가가치] (단위: 천원, 배, 주) 구분 산식 산출내역 비고 적용 매출액 (A) 23,330,938 (주1) 적용 유사회사 평균 PSR(조정 후) (B) 6.65 (주2) 평가 시가총액 (C) =(A) x (B) 155,140,463 (주3) 적용주식수 (D) 9,438,054 (주4) 주당 평가가액(단위: 원) (E) = (C)÷(D) 16,438 - 주1) 매출액은 2024년 2분기 LTM(2023년 3분기 ~ 2024년 반기) 기준의 개별재무제표 상 매출액입니다. 주2) 해외유사기업의 경우, 상장되어 있는 시장이 상이하여 개별 유사회사의 PSR Multiple은 이러한 주식시장의 상이함으로 인해 발생할 수 있는 구조적 할증 또는 할인 요소를 포함한다고 판단할 수 있습니다. 따라서 각 주식시장의 차이를 고려하여 국내 주식시장과의 비교가능성을 높이기 위해 상기와 같은 방식으로 시장 조정을 실시하였습니다. 다만, 시장조정계수를 해외 유사기업에 적용할 경우 적용 PSR이 상향되는 효과가 있는 경우는 보수적인 관점에서 적용하지 아니하였습니다. 주3) 상기의 평가 시가총액은 원단위의 매출액로 계산하였으므로 백만원 단위의 매출액으로 산출한수치와는 단수차이가 발생할 수 있습니다. 주4) 구분 주식수(주) 비고 기발행보통주식수 7,911,948 보통주식수 공모 신주발행주식수 1,200,000 신주모집 주식수 상장주선인 의무인수분 36,000 - 주식매수선택권 290,106 상장 후 1년 이내 행사 가능 수량* 합계 9,438,054 - * 2025년 11월까지 행사시기가 도래하는 주식매수선택권을 기재하였습니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사인 미래에셋증권(주)의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가 방법 및 변수의 선정, 적용 방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 향후 동사가 코스닥 시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. (4) 희망공모가액 결정 상기 PSR 상대가치 산출 결과를 적용한 주식회사 닷밀의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [주식회사 닷밀의 희망공모가액 산출내역] 구분 내용 비고 주당 평가가액 16,438원 PSR에 의한 평가가치 산출 평가액 대비 할인율 33.08% ~ 20.91% 주1) 희망공모가액 밴드 11,000원 ~ 13,000원 - 확정 주당 공모가액 13,000원 주2) 주1) 주당 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2023년~2024년 8월 코스닥시장에 신규상장한 기업(일반상장 및 이익미실현)의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. [2023년~2024년 8월 코스닥 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 상장일자 회사명 하단 상단 2024-08-30 아이스크림미디어 27.89% 9.41% 2024-08-22 M83 43.84% 33.63% 2024-08-16 유라클 33.78% 22.74% 2024-06-27 하이젠알앤엠 33.83% 19.13% 2024-06-14 그리드위즈 51.65% 43.11% 2024-05-23 노브랜드 32.34% 14.45% 2024-05-07 코칩 28.57% 9.08% 2024-04-30 제일엠앤에스 39.52% 27.42% 2024-02-06 스튜디오삼익 29.36% 19.62% 2024-02-01 이닉스 34.71% 21.93% 2024-01-29 포스뱅크 28.26% 17.23% 2024-01-26 현대힘스 39.84% 24.20% 2024-01-24 우진엔텍 25.30% 14.90% 2023-12-13 블루엠텍 36.81% 19.96% 2023-12-12 LS머트리얼즈 31.49% 14.36% 2023-12-06 케이엔에스 32.93% 22.34% 2023-11-28 에이에스텍 34.44% 21.96% 2023-11-24 한선엔지니어링 32.99% 22.68% 2023-11-21 에코아이 30.70% 15.60% 2023-11-20 스톰테크 38.20% 26.60% 2023-11-13 에스와이스틸텍 36.00% 20.00% 2023-11-13 에이직랜드 38.38% 30.96% 2023-11-09 비아이매트릭스 30.12% 15.53% 2023-11-09 메가터치 29.85% 19.83% 2023-11-02 유진테크놀로지 38.69% 30.55% 2023-10-26 워트 21.81% 12.43% 2023-10-20 에스엘에스바이오 19.35% 7.55% 2023-10-19 신성에스티 37.78% 29.30% 2023-10-18 퓨릿 40.50% 28.00% 2023-10-06 레뷰코퍼레이션 32.42% 22.43% 2023-10-04 한싹 35.30% 20.00% 2023-09-27 밀리의서재 46.30% 38.16% 2023-09-25 인스웨이브시스템즈 49.14% 38.96% 2023-08-17 빅텐츠 28.38% 21.56% 2023-08-10 코츠테크놀로지 33.65% 23.69% 2023-08-04 엠아이큐브솔루션 35.81% 24.48% 2023-07-27 에이엘티 38.48% 24.48% 2023-07-24 뷰티스킨 18.36% 6.69% 2023-07-14 필에너지 30.50% 20.73% 2023-06-30 알멕 26.99% 17.87% 2023-06-29 시큐센 28.29% 13.95% 2023-06-08 마녀공장 46.28% 37.32% 2023-06-02 나라셀라 34.60% 21.52% 2023-06-01 진영 41.21% 31.41% 2023-05-24 기가비스 47.14% 39.00% 2023-05-17 트루엔 36.22% 23.47% 2023-04-27 토마토시스템 35.52% 21.35% 2023-03-13 금양그린파워 44.23% 33.41% 2023-03-03 나노팀 31.19% 22.21% 2023-02-20 이노진 22.17% 6.60% 2023-02-09 꿈비 22.83% 13.18% 2023-02-07 스튜디오미르 38.00% 20.80% 2023-02-03 삼기이브이 25.51% 10.98% 2023-01-27 미래반도체 21.14% 10.72% 2023-01-19 한주라이트메탈 40.95% 32.20% 평균 33.99% 22.03% 최소 18.36% 6.60% 최대 51.65% 43.11% 중간값 33.83% 21.56% 동사의 적정 기업가치 평가를 위해 적용한 할인율 밴드는 33.08% ~ 20.91%입니다. 동사의 매출액 성장률(2020년 ~ 2023년 기준 연평균 성장률 38.8%) 및 24년 반기기준 당기순이익 흑자 등을 고려하였으며, 이익미실현 상장트랙임에도 미래 추정실적을 활용한 기업가치평가가 아닌 최근 12개월의 실제 실적치를 사용하여 평가한 점을 반영하였습니다. 이에 따라, 대표주관회사는 상기와 같이 최근 1년간 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 참고하여 동사의 적정 기업가치 평가를 위해 적용 한 할인율 밴드를 해당 수준과 유사한 수준으로 적용하였습니다. 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 대표주관회사인 미래에셋증권(주)는 ㈜닷밀의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 33.08% ~ 20.91% 의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 11,000원 ~ 13,000원으로 제시하였으며, 해당 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시, 시장상황 등을 고려하여 발행회사와 합의 후 공모가격을 13,000원으로 확정하였습니다. 그러나 해당 가격이 코스닥시장에서거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다. 라. 기상장(등록)기업과의 비교참고 정보 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 지분증권 평가를 위하여 사업 유사성, 재무 유사성, 기타 요건 등을 통해 ㈜위지윅스튜디오, SANRIO Co., Ltd., FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A 등 총 3개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다.다만, 상기의 비교기업들은 일정 수준의 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등에서 ㈜닷밀과 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (1) 비교기업의 주요 재무현황 국내 비교기업의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였으며, 해외 비교기업의 주요 재무비율은 일본공시사이트인 EDINET(https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다. [동사 및 비교기업 2023년 요약 재무현황] (단위: 천원) 구분 동사 ㈜위지윅스튜디오 SANRIO Co., Ltd. FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A 회계기준 K-IFRS(주1) K-IFRS(주1) J-GAAP(1주) US-GAAP(주1) 결산월 12월 12월 3월(주2) 12월 유동자산 13,545,103 62,726,636 1,117,700,000 3,254,335 비유동자산 14,017,705 274,433,390 343,600,000 81,633,037 자산총계 27,562,808 337,160,026 1,461,300,000 84,887,372 유동부채 8,864,499 87,458,883 314,322,500 287,247,001 비유동부채 18,025,910 15,792,116 481,371,600 452,786,688 부채총계 26,890,409 103,250,999 795,694,100 740,033,690 자본금 3,054,660 85,524,442 92,703,800 1,340 자본총계 672,399 233,909,027 665,629,000 (655,146,318) 매출액 18,780,048 147,335,164 866,348,100 24,443,019 영업이익 809,378 (20,281,323) 221,602,700 (76,579,372) 당기순이익 (1,212,057) 50,906,296 161,398,400 (577,353,102) (출처: 금융감독원 전자공시 시스템, Bloomberg, 일본 전자공시시스템, 각사 사업보고서) 주1) 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다. 주2) 2023년 1분기부터 2023년 4분기까지의 손익을 적용하였습니다. 주2) 재무상태는 2024년 8월 30일 기말환율 1,339.784원/USD을 적용하였합니다. [동사 및 비교기업 2024년 반기 요약 재무현황] (단위: 천원) 구분 동사 ㈜위지윅스튜디오 SANRIO Co., Lt. FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A 회계기준 K-IFRS(주1) K-IFRS(주1) J-GAAP(1주) US-GAAP(주1) 결산월 12월 12월 3월(주2) 12월 유동자산 9,327,002 75,465,785 1,003,800,000 3,719,240 비유동자산 20,359,284 258,927,727 381,400,000 84,612,716 자산총계 29,686,286 334,393,512 1,385,200,000 88,331,956 유동부채 9,334,398 101,955,537 324,948,900 156,539,018 비유동부채 3,464,778 14,071,506 422,916,200 333,022,060 부채총계 12,799,176 116,027,043 747,865,100 489,561,078 자본금 3,955,974 85,524,442 87,978,600 1,340 자본총계 16,887,110 218,366,469 637,345,300 (401,229,122) 매출액 10,010,175 23,895,628 501,373,400 4,440,044 영업이익 47,983 (8,491,655) 144,422,600 (11,836,991) 당기순이익 119,871 (18,334,482) 103,602,000 163,523,312 (출처: 금융감독원 전자공시 시스템, Bloomberg, 일본 전자공시시스템, 각사 사업보고서) 주1) 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다. 주2) 2024년 1분기부터 2024년 2분기까지의 손익을 적용하였습니다. 주3) 재무상태는 2024년 8월 30일 기말환율 1,339.784원/USD을 적용하였합니다. (2) 비교기업의 주요 재무비율 국내 비교기업의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였으며, 해외 비교기업의 주요 재무비율은 일본공시사이트인 EDINET(https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다. [동사 및 비교기업 2023년 주요 재무비율] 구 분 비율 동사 ㈜위지윅스튜디오 SANRIO Co., Ltd FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A 성장성(%) 매출액 증가율 76.87% 0.56% 34.01% 14.38% 영업이익 증가율 N/A N/A 105.89% N/A 당기순이익 증가율 N/A N/A 136.80% N/A 총자산 증가율 71.16% -12.78% 66.56% -77.20% 활동성(회) 총자산 회전율 0.86 0.41 71.88% 5.19% 재고자산 회전율 135.54 20.07 388.90% N/A 매출채권 회전율 19.13 10.59 195.84% 227.77% 수익성(%) 매출액 영업이익율 4.31% -13.77% 25.58% -313.30% 매출액 순이익율 (-)6.45% 34.55% 18.63% -2362.04% 총자산 순이익율 (-)5.55% 14.07% 13.39% -122.68% 자기자본 순이익율 (-)104.01% 21.23% 6.83% N/A 안정성(%) 유동비율 152.80% 71.72% 355.59% 1.13% 부채비율 4,147.81% 44.14% 119.54% N/A 차입금의존도 15.29% 2.32% 56.66% N/A (출처: 금융감독원 전자공시 시스템, Bloomberg, 각사 사업보고서, 동사 제시자료) 주1) 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다. 주2) 부(-)의 금액으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다. [동사 및 비교기업 2024년 반기 주요 재무비율] 구 분 비율 동사(주1) ㈜위지윅스튜디오(주1) SANRIO Co., Ltd FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A 성장성(%) 매출액 증가율 6.6% -67.6% 15.74% -63.67% 영업이익 증가율 N/A N/A 30.34% N/A 당기순이익 증가율 N/A N/A 28.38% N/A 총자산 증가율 7.70% -0.82% -5.21% 3.90% 활동성(회) 총자산 회전율 0.70 0.14 35.23% 1.28% 재고자산 회전율 121.37 8.42 210.46% N/A 매출채권 회전율 13.33 6.34 101.45% 226.99% 수익성(%) 매출액 영업이익율 0.48% -35.54% 28.81% -266.60% 매출액 순이익율 1.20% -76.73% 20.66% 555.34% 총자산 순이익율 0.84% -10.89% 14.56% 94.40% 자기자본 순이익율 2.73% -16.17% 7.95% N/A 안정성(%) 유동비율 99.92% 74.02% 308.91% 2.38% 부채비율 75.79% 53.13% 117.34% N/A 차입금의존도 13.02% 3.74% 53.39% N/A (출처: 금융감독원 전자공시 시스템, Bloomberg, 각사 사업보고서, 동사 제시자료) 주1) 활동성 지표 및 총자산순이익율, 자기자본순이익율의 경우 2024년 누적 2분기 실적을 연환산하여 산출하였습니다. 주2) 연결 기준인 경우 당기순이익은 지배기업지분 당기순이익을 적용했습니다. 주3) 부(-)의 금액으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다. 주4) 총자산, 재고자산, 매출채권, 자기자본 금액의 경우, 최근 사업연도 및 2024년 반기 재무상태의 평균잔액을 적용했습니다. 주5) 매출액증가율, 영업이익증가율, 당기순이익증가율은 전년 온기 대비 수치(반기수치 연환산)입니다. [재무비율 산정 방법] 구 분 산 식 설 명 [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출원가──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익율 당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익율 당기 당기순이익──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. 2. 평가기관 구분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 미래에셋증권(주) 00111722 3. 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 (주)닷밀의 보통주 1,200,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 감사보고서 및 2024년 2분기 검토보고서 등의 관련 자료를 참고하여 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 비교회사의 주가 등 주식가치에 영향을 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가일정 구 분 일 시 대표주관계약 체결 2021년 12월 1일 기업실사 2021년 12월 07일 ~ 2024년 05월 01일 상장예비심사 신청 2024년 05월 02일 상장예비심사 승인 2024년 08월 29일 증권신고서 제출 2024년 09월 11일 (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 회사명 소속 직책 성명 담당업무 실사기간 경력 미래에셋증권(주) IPO본부 본부장(전무) 성주완 IPO 총괄 2021년 12월 07일 ~ 2024년 09월 30일 기업금융경력 25년 IPO2팀 팀장(상무) 김진태 기업실사 및 서류작성 총괄 2021년 12월 07일 ~ 2024년 09월 30일 기업금융경력 23년 수석매니저 장동민 기업실사 및 서류작성 실무 책임 2021년 12월 07일 ~ 2024년 09월 30일 기업금융경력 20년 선임매니저 주영준 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021년 12월 07일 ~ 2024년 09월 30일 기업금융경력 7년 선임매니저 심종현 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2022년 03월 21일 ~ 2024년 09월 30일 기업금융경력 7년 매니저 임지연 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2023년 05월 15일 ~ 2024년 09월 30일 기업금융경력 2년 (2) 발행회사 기업실사 참여자 성명 부서 직책 담당업무 정해운 - 대표이사 경영총괄 김태희 - 부대표 CFO 윤은아 MOVER(경영지원본부) 본부장 재무회계 및 기업실사 김선경 MOVER(경영지원본부) 팀장 인사 임홍석 MOVER(경영지원본부) 팀장 홍보 남궁현 MOVER(경영지원본부) 매니저 자금 송은지 MOVER(경영지원본부) 매니저 회계 다. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜닷밀의 코스닥시장 상장을 위해 ㈜닷밀에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 상장예비심사 승인 이후부터 본 증권신고서 제출일까지 상장 관련 증권신고서 작성 및 마케팅을 위한 실사를 진행하였습니다. 기업실사 주요 일정 및 내용에 대한 자세한 사항은 본 증권신고서의 첨부서류인 「기업실사」의 내용을 참고하시기 바랍니다 라. 기업공개(IPO) 관련 평가 의건 (가) 한국거래소 상장예비심사 중요 확약 사항 동사의 경우 한국거래소의 상장예비심사시 중요 확약사항은 해당사항 없습니다. (나) 주관회사 내부위원회 논의 사항 내부위원회 명칭 위원회 주요 구성원 일시 논의내용 비고 신고서 제출전인수위원회 CRO기업금융심사1팀 팀장기업금융심사1팀 차장IPO본부 본부장IPO2팀 팀장IPO2팀 부장 2024-09-010 1. 사업의 수익성과 성장성 국내외 실감미디어 시장은 높은 성장율로 성장하고 있음. 동사는 수주 사업으로 B2B 및 B2G 대상 실감미디어 시설 구축 및 운영을 하고 있으며, 회사의 자체 IP를 통한 B2C 중소형 테마파크 사업을 성공적으로 확장한 것으로 판단됩니다. 2021년 부터 2023년까지 동사의 맬출액은 연평균 41% 이상 성장해 왔으며, B2C 실감미디어 전시 및 테마파크 운영의 경우 약 347%의 높은 성장 추세를 보이고 있어 향후에도 지속 성장 가능할 것으로 기대됩니다. 2. 사업의 경쟁력 다수의 MEGA 이벤트(평창올림픽, 갤럭시 언팩 행사, DDP 등 다수)의 실감미디어 구축 경험과 노하우를 보유하고 있으며, 국내 최초로 B2C 야외 실감미디어 테마파크를 구축 및 운영하는 등 전 사업부문에 대한 충분한 Reference를 가지고 있는 것으로 판단됩니다. 이러한 풍부한 경험과 내부 in-house 역량이 높아 충분한 경쟁력이 있는 것으로 판단됩니다. 3. 재무상태, 경영능력 및 투명성 부채비율(RCPS 전환완료 후)은 2023년, 2022년, 2021년 각각 67%, 256%, 144%입니다. 또한 상장을 통한 공모자금이 납입될 경우 부채비율은 추가적으로 감소하여 업종평균보다 낮을 수준을 유지할 것으로 예상됩니다2023년 77%에 달하는 매출 증가와 Pre-IPO 투자 유치를 통해 현금성자산 등 유동자산이 큰폭으로 증가하여 업종평균보다 높은 안정적인 유동비율을 보이고 있습니다. 또한 해당 테마파크 운영을 통해 꾸준히 이익이 발생 및 B2B, B2G 용역 수주도 꾸준한 증가 추세에 있어 유동성위험은 상당히 감소할 것으로 전망하고 있습니다.이사회 내 사외이사, 감사의 선임을 통해 이사회 견제 기능을 수행하고 있으며 내부통제 강화를 위한 사외이사 과반으로 구성된 내부거래위원회 또한 운영 중에 있습니다. 정행운 대표이사의 10년 이상의 업력 및 안정적인 지분율로 경영안정성을 확보 중입니다. 4. 기업가치평가에 관한 사항 국내 실감미디어를 통한 전시, 홍보관, 공간을 활용한 미디어아트 등의 수행 경험과 관련 매출이 발생한 기업을 선정하였으며, 최종 선정기업은 ㈜위지윅스튜디오 1개사 입니다. 국내 실감미디어를 통한 테마파크를 구축 및 운영하는 유사기업은 비상장사인 디스트릭트뿐으로 해외에서 실감미디어 테마파크를 운영과 동사와 비슷한 사업 전략을 가진 기업과 IP 기반의 중소형 테마파크 운영 및 MD 상품 판대 의 사업 구조를 가진 기업을 선정하였으며, 최종 선정 기업은 SANRIO Co., Ltd, FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A 2개사입니다.이익미실현임에도 추정실적을 사용하지 않았으며, 높은 매출성장세와 산업의 성장 등을 고려하여 PSR valuation을 적용하였으며, 유사기업인 (주)위지윅스튜디오(4.56배), SANRIO Co., Ltd(8.57배) FALCON'S BEYOND GLOBAL INC-A(7.07배, 지수조정후)의 평균인 6.65배를 적용하여 기업가치를 산정하였습니다. 평가시가총액은 1,551억원이며, 공모할인율 적용시 공모단가는 11,000원에서 13,000원으로 예상 공모시가총액은 1,038억원에서 1,227억원입니다. (다) 한국거래소 상장규정에 따른 사업모델기업 특례 동사의 경우 한국거래소 상장규정에 따른 사업모델기업 특례에 해당하지 않습니다. 4. 기업실사결과 및 평가내용 가. 영업현황 (1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력 소프트웨어정책연구소가 발간한 '2022 국외 디지털콘텐츠 시장조사' 보고서에 의하면, 글로벌 디지털 콘텐츠 시장은 XR기기의 보급, AI 기술 발전, 5G/6G 네트워크 고도화 등의 디지털 콘텐츠 고품질화 및 제작 비용 절감 등의 효율화를 통해 2026년까지 연평균 10.4% 성장하여 2026년에는 5조 3,975억 달러의 시장규모를 형성할 것이라 전망하고 있습니다. [글로벌 디지털콘텐츠 시장 규모 및 성장세] 세계 디지털콘텐츠 시장규모 및 전망.jpg 세계 디지털콘텐츠 시장규모 및 전망 (출처: 소프트웨어정책연구소(*), 2023 국외 디지털콘텐츠 시장조사) (*) 소프트웨어정책연구소(SPRI)는 2014년 설립된 대한민국 과학기술정보통신부 산하의 연구기관으로, 소프트웨어 중심 사회를 위한 정책 및 연구를 주도하는 역할을 수행합니다. 연구소의 주요 목표는 소프트웨어 산업의 발전과 경쟁력 강화를 위한 정책 연구와 지원을 통해 국내의 정보통신 환경을 혁신하는 것입니다. 또한, SPRI는 소프트웨어 관련 데이터와 정책 분석을 통해 정부와 민간 기업에 필요한 정보를 제공하며, 산업 현황에 대한 통찰력을 바탕으로 전략적인 방향성을 제시합니다. 고성장 분야인 디지털콘텐츠 시장 내에서도 실감미디어 산업은 높은 수치의 성장률이 예상됩니다. 실제로 2021년 실감미디어 시장은 전년 대비 32.5% 성장한 419억 5,400만 달러를 기록했으며, 2026년까지 연평균 32.7% 성장한 1,723억 5,100만 달러를 기록할 것이라 전망됩니다. 이렇듯 고성장이 기대되는 분야이기에 이미 해외 주요 국가에서는 관련 시장 선점을 위해 정부 차원의 다양한 정책과 지원이 제공되고 있으며, 'Microsoft, 'Meta, 'Apple' 등과 같은 빅테크 기업뿐만 아니라 '벤츠', 코카콜라, '나이키, '월마트' 등과 같은 기업들까지 실감미디어 기술개발과 투자에 나선 상태입니다. [디지털콘텐츠 시장 분야별 성장률] 디지털콘텐츠 시장 분야별 성장률.jpg 디지털콘텐츠 시장 분야별 성장률 (출처: 소프트웨어정책연구소(*), 2023 국외 디지털콘텐츠 시장조사) (*) 소프트웨어정책연구소(SPRI)는 2014년 설립된 대한민국 과학기술정보통신부 산하의 연구기관으로, 소프트웨어 중심 사회를 위한 정책 및 연구를 주도하는 역할을 수행합니다. 연구소의 주요 목표는 소프트웨어 산업의 발전과 경쟁력 강화를 위한 정책 연구와 지원을 통해 국내의 정보통신 환경을 혁신하는 것입니다. 또한, SPRI는 소프트웨어 관련 데이터와 정책 분석을 통해 정부와 민간 기업에 필요한 정보를 제공하며, 산업 현황에 대한 통찰력을 바탕으로 전략적인 방향성을 제시합니다. 국내 실감미디어 시장은 2019년 이후 연평균 50.1% 성장이 예상되며, 매출액은 2021년 5.1조 원에서 2027년 9.5조 원으로, 수출액은 2021년 4.7억 달러에서 2027년 8.1억 달러까지 증가될 것으로 전망됩니다. [실감미디어 산업 매출액 현황 및 전망] (단위: 조, 원) 구분 2018 2019 2020 2021(p) 2022(e) 2023(e) 2024(e) 2025(e) 2026(e) 2027(e) 콘텐츠 산업(A) 119.6 126.7 128.3 136.7 146.9 153 160 166 173 180 실감미디어 산업(B) - 4.1 4.2 5.1 5.3 6.1 7.5 8.1 8.8 9.5 비중 (A/B*100) - 3.2 3.3 3.7 3.8 4 4.7 4.9 5.1 5.3 주1) 아래 자료를 바탕으로 종합 및 재산출 - 실감미디어산업 실태조사 및 중장기 전략 연구. 한국콘텐츠진흥원. (2023.01) - 콘텐츠산업 매출액: 콘텐츠 산업 2022 결산 2023 전망, 한국콘텐츠진흥원. (2022.12)- 실감미디어산업 매출액: 실태조사 자료(’21~‘22) 및 연간증가율 추정전망을 활용하여 계산(’23~‘27)- 콘텐츠산업 2023(e)는 문화체육관광부 콘텐츠 분야 비전 및 2023년도 세부과제 추진계획(2022.09) [실감미디어 산업 수출액 현황 및 전망] (단위: 억달러) 구분 2018 2019 2020 2021(p) 2022(e) 2023(e) 2024(e) 2025(e) 2026(e) 2027(e) 콘텐츠 산업(A) 96.2 102.5 119.2 128.2 130.1 166 171.1 183.6 196.1 208.6 실감미디어 산업(B) - 3.3 3.9 4.7 4.9 5.7 6.3 6.9 7.5 8.1 비중 (A/B*100) - 3.2 3.3 3.7 3.8 3.4 3.7 3.8 3.8 3.9 주1) 아래 자료를 바탕으로 종합 및 재산출 - 실감미디어산업 실태조사 및 중장기 전략 연구. 한국콘텐츠진흥원. (2023.01) - 콘텐츠산업 매출액: 콘텐츠 산업 2022 결산 2023 전망, 한국콘텐츠진흥원. (2022.12)- 실감미디어산업 매출액: 실태조사 자료(’21~‘22) 및 연간증가율 추정전망을 활용하여 계산(’23~‘27)- 콘텐츠산업 2023(e)는 문화체육관광부 콘텐츠 분야 비전 및 2023년도 세부과제 추진계획(2022.09) 위의 수치에서도 볼 수 있듯 실감미디어는 콘텐츠 산업의 미래 성장 동력이자, 제4차 산업 혁명에 따른 디지털 전환 가속화 현상에 부합하는 분야라고 할 수 있습니다. 이 사실을 인지하고 있는 정부에서도 2016년부터 현재까지 실감미디어 산업 육성을 위한 다양한 정책과 지원 사업을 추진하고 있습니다. [2020년 디지털 뉴딜 31대 대표과제 중 실감미디어 관련 주요 정책 요약] - 공연/관광 등 실감미디어 제작 및 XR 융합 프로젝트 추진 - XR 적용 효과가 큰 공공산업 분야를 선정하고, 정부 주도의 대규모 선도프로젝트를 통해 산업 생산성 혁신 및 공공 서비스 개선 - 문화 및 문화유산, 체육, 관광 자원 등을 활용한 고품질 실감미디어 발굴 및 육성, 실감미디어 시장 활성화 및 수요 창출 - 박물관/도서관/미술관 소장 대표 문화유산에 다양한 최첨단 기술 적용, 몰입감 높은 실감 콘텐츠 제작 및 체험관 조성 (2) 시장 경쟁 상황 실감미디어 산업의 생태계는 앞서 언급한대로 ① 단일 콘텐츠를 제작하여 제공하는 ''1차 단계’, ② 고객의 요청에 따른 콘텐츠 개발에서부터 공간 연출까지 제공하는 '2차 단계’, ③ B2C 공간 설립 및 운영의 '3차 단계’영역의 서비스로 이뤄져 있습니다. 실감미디어 산업이 빠르게 성장하면서, 다수의 기업이 경쟁력 강화를 목표로 3단계 구조를 완성에 투자를 이어가고 있습니다. 동사의 경우 위 3단계의 과정이 모두 가능한 조직구성을 유지하고 있습니다. 실제로 실감미디어에 대한 대중 및 산업의 인지도가 높아지면서, 다양한 산업 전반에서 실감미디어 관련 수요가 증가하고 있습니다. 이러한 흐름에도 불구하고 신규업체가 실감미디어 산업에 진입하기에는 다양한 진입장벽이 존재합니다. 실감미디어 콘텐츠 제작에는 기술 확보와 개발공정이 필요하며, 콘텐츠 품질의 보장과 이를 효과적으로 적용 및 구축하기 위한 하드웨어 서비스 영역도 요구됩니다. 이 모든 과정에는 인프라, 노하우, 기술자 및 기술력이 필요하며, 초기 단계에서 이러한 경쟁력을 확보하는 것에는 현실적인 어려움이 따릅니다. 이 때문에 후기에 진입한 많은 신생 회사들은 오직 콘텐츠의 아트 퀄리티 확보전략으로 운영되는 '스튜디오’의 양상을 보이고 있습니다. 실제로 실감미디어 산업의 성장에 따라 관련 업체 수가 증가하고 있지만, 대부분 1차 단계를 책임지는 소규모 스튜디오로 구성되어 있습니다. 산업의 성장은 지속되고 있으나 대규모 프로젝트를 수행할 수 있는 종합 실감미디어 기업은 더욱 희귀해지면서, 동사의 산업 경쟁력은 안정적인 수준이라고 판단됩니다. (3) 진입장벽 [실감미디어 콘텐츠 제작에 관한 진입장벽] 실감미디어 콘텐츠 제작을 위해서는 3D기반의 모션그래픽, VFX/CG 공정을 수행할 수 있는 실무 인력과 퀄리티 향상을 위한 인력이 필요로 합니다. 또한, 초고해상도를 요구하는 대규모 콘텐츠를 구현하기 위해서는 GPU 기반의 렌더링 팜 시스템 구축이 필요하며, 이 두 요건의 충족에는 높은 수준의 초기자본이 필요합니다. 이후 '종합 실감미디어 콘텐츠 제작기업' 으로 성장하기 위해서는 영상, 전시, 테마파크, 홀로그램, 메가이벤트 등 각 분야에 대한 고유의 파이프라인 구축과 기획, 프로젝트 관리, 영업지원 등의 전문인력이 추가로 필요합니다. 이후 업계 Top-Tier 기업으로 성장하기 위해서는 모든 과정에 대한 스페셜리스트를 고용하고 유휴인력으로 인한 비용누수가 발생하지 않도록 지속적인 콘텐츠 수주와 인력 관리가 필요합니다. 이러한 구조를 구축하고 운영할 수 있는 기업은 극소수이기에, 대부분의 실감미디어 콘텐츠 기업은 외주 기반의 소규모 스튜디오로 운영하고 있는 추세를 보이고 있습니다. [실감미디어 기반의 B2C 사업에 관한 진입장벽] 실감미디어 테마파크 설립에는 최소 수십억 원대의 초기 투자가 필요합니다. 하드웨어와 미디어 서버, 시설 공사, 외주비용 등이 발생하며 실감미디어 영상 콘텐츠 제작단가는 콘텐츠 업계에서도 매우 고비용 영역에 속해 있기 때문입니다. 또한 업계 특성상 각 단계의 수주기업이 세분되어 있어 제작비 상승과 관리 감독에의 어려움이 뒤따릅니다. 실제로 대부분의 실감미디어 테마파크는 초기 투자비용 회수에 어려움을 겪으며, 콘텐츠 업데이트에도 막대한 예산이 필요해 운영에 어려움을 겪습니다. 이러한 문제들로 인해 국내 실감미디어 테마파크의 대부분은 상설이 아닌 팝업 형식으로 운영되고 있습니다. 하지만 동사는 실감미디어 테마파크 구축에 대한 전 과정을 내부 인력만으로 소화할 수 있는 시스템을 구축해 초기 자본을 절감하고 있습니다. 또한 자체 시스템을 통해 관리 감독과 업데이트가 효율적으로 이뤄지며, 인소싱 구조를 통해 운영 인력에 대한 인건비를 최소화하고 있습니다. (4) 국내 경쟁현황 실감미디어 기반의 B2C 사업과 관련해서 국내시장에서의 경쟁자는 '디스트릭트’ 이며, 세계 시장을 기준으로 본다면 '팀랩'과 '모멘트팩토리'를 경쟁업체로 선정할 수 있습니다. 하지만 팀랩과 모멘트팩토리는 모두 비상장기업으로서 상세한 재무현황이 공개되지 않으며, 성숙기에 접어들지 못한 실감미디어 기반의 B2C 사업에 대한 시장점유율 파악 역시 현실적인 어려움이 따릅니다. 이에 따라 실감미디어 콘텐츠를 활용하여 영화, 광고, 뉴미디어 콘텐츠 등의 사업을 영위하는 기업들을 동사의 주요 경쟁업체로 간주하여 비교 현황을 기재하였습니다. [국내 실감미디어 콘텐츠 주요 경쟁업체 비교] (단위: 백만원) 구분 동사 위지윅스튜디오 2021년 (제6기) 2022년 (제7기) 2023년 (제8기) 2024년반기 (제9기) 2021년 (제6기) 2022년 (제7기) 2023년 (제8기) 2024년반기 (제9기) (K-IFRS 연결) (K-IFRS 연결) 설립일 2015년 12월 29일 2016년 4월 15일 매출액 (매출원가율) 9,442 (90.97%) 10,618 (123.78%) 18,780 (95.69%) 10,010 (99.52%) 120,284 (103.29%) 146,520 (115.92%) 147,335 (113.77%) 23,896 (135.54%) 영업이익 (영업이익률) 852 (9.03%) (2,525) (영업손실) 809 (4.31%) 48 (0.48%) (3,955) (영업손실) (23,322) (영업손실) (20,281) (영업손실) (8,492) (영업손실) 당기순이익 (순이익률) 165 (1.75%) (1,866) (당기순손실) (1,213) (당기순손실) 120 (1.20%) (18,272) (당기순손실) (27,192) (당기순손실) 46,673 (31.68%) (16,490) (당기순손실) 자산총계 8,689 16,103 27,563 29,686 370,469 386,551 337,160 334,394 부채총계 8,643 14,396 26,890 12,799 106,457 140,948 103,251 116,027 자본총계 46 1,707 672 16,887 264,013 245,602 233,909 218,366 상장여부 (상장일) 비상장 코스닥 상장(2018년 12월 20일) 주요제품 (매출비중) 실감미디어 콘텐츠 및 시설 구축(67.1%), 실감미디어 전시 및 테마파크 운영(32.9%) 콘텐츠 사업(85.9%), VFX 및 뉴미디어사업(7.8%), 전시/행사대행 사업(중단영업)(6.3%) (출처: 한국거래소 및 동사 제시자료) 주1) 매출원가율은 매출원가 및 판관비를 합한 전체원가율을 기재하였습니다.주2) 매출비중은 2023년 온기 기준의 매출비중입니다. (단위: 백만원, %) 구분 자이언트스텝 디스트릭트코리아 2021년 (제14기) 2022년 (제15기) 2023년 (제16기) 2024년반기 (제17기) 2021년 (제18기) 2022년 (제19기) 2023년 (제20기) 2024년반기 (제21기) (K-IFRS 연결) (K-IFRS 연결) 설립일 2008년 06월 05일 2004년 06월 28일 매출액 (매출원가율) 33,157 (108.77%) 40,620 (143.97%) 42,309 (161.59%) 26,128 (138.94%) 36,057 (87.46%) 41,126 (73.63%) 40,149 (121.07%) (주1) 영업이익 (영업이익률) (2,909) (영업손실) (17,861) (영업손실) (26,059) (영업손실) (10,173) (영업손실) 4,520 (12.54%) 10,843 (26.37%) (8,459) (영업손실) (주1) 당기순이익 (순이익률) (3,472) (당기순손실) (12,676) (당기순손실) (25,162) (당기순손실) (8,889) (당기순손실) 4,152 (11.51%) 12,185 (29.63%) (11,451) (당기순손실) (주1) 자산총계 143,725 146,289 127,106 117,507 22,045 38,316 96,126 (주1) 부채총계 16,574 23,325 28,482 27,861 25,520 29,631 95,071 (주1) 자본총계 127,151 122,964 98,624 89,647 (3,475) 8,685 1,055 (주1) 상장여부 (상장일) 코스닥 상장(2021년 3월 24일) 비상장 주요제품 (매출비중) 콘텐츠 제작(72.1%), 영상 기획 제작(21.1%), 장비판매(상품,제품)(3.5%), 장비판매(용역)(3.3%) 콘텐츠 제작 및 구축(39.4%), 전시관 운영(34.7%), 라이선스 제공(17.8%), 재화의 판매(4.6%) 기타 전시관 수익(3.3%), 임대수익(0.2%) (출처: 한국거래소 및 동사 제시자료) 주1) 2024년 반기 연결재무제표를 공시하지 않았습니다.주2) 매출원가율은 매출원가 및 판관비를 합한 전체원가율을 기재하였습니다.주3) 매출비중은 2023년 온기 기준의 매출비중입니다. 한편, 국내 실감미디어 산업 규모와 점유율 추정 방식을 '실감미디어 기반의 B2C 사업'과 '실감미디어 콘텐츠 산업'에만 한정할 경우, 주요 기관의 추정치와 괴리가 발생합니다. 따라서 국내 시장 규모 추정에는 실감미디어 산업군에 속한 'VR’(가상현실), 'AR’(증강현실), '메타버스’사업을 영위하는 주요 기업들을 포괄적으로 고려하여 추정하였습니다. 또한 추정치에 포함하지 않은 기업들의 매출 규모는 영세하기에 하기의 데이터로 실감미디어 산업에 대한 시장 점유율을 추산하는 데에는 큰 오류가 발생하지 않다고 보여집니다. [국내 경쟁업체 시장점유율 분석] (단위: 백만원, %) 기업명 2021연도 2022연도 2023연도 영업수익 시장점유율 영업수익 시장점유율 영업수익 시장점유율 (매출액) (매출액) (매출액) 닷밀 94 0.26 106 0.25 187 0.43 디스트릭트코리아 360 1 411 0.99 401 0.91 비브스튜디오스 106 0.29 118 0.28 243 0.55 시공테크 926 2.57 1,002 2.4 1,349 3.07 엑스오비스 342 0.95 326 0.78 298 0.68 디어유 400 1.11 492 1.18 757 1.72 컴투스 5,587 15.51 6,773 16.24 7,396 16.83 롯데이노베이트 9,300 25.82 10,477 25.12 11,967 27.23 위메이드 3,350 9.3 4,635 11.11 6,053 13.77 선익시스템 462 1.28 741 1.78 624 1.42 세코닉스 4,427 12.29 4,796 11.5 5,024 11.43 나무가 5,029 13.96 5,193 12.45 3,656 8.32 덕우전자 1,757 4.88 2,090 5.01 1,651 3.76 이노시뮬레이션 140 0.39 169 0.41 195 0.44 한빛소프트 641 1.78 563 1.35 259 0.59 엠게임 557 1.55 737 1.77 816 1.86 엔피 249 0.69 398 0.96 353 0.8 위지윅스튜디오 1,203 3.34 1,465 3.52 1,473 3.35 이지위드 159 0.44 204 0.49 215 0.49 인테크디자인 268 0.74 260 0.62 310 0.72 자이언트스텝 332 0.93 406 0.97 423 0.96 피앤 327 0.92 341 0.82 296 0.67 합계 36,016 100 41,703 100 43,946 100 (출처: 주요 제품 및 상품에 대하여 최근 3사업연도의 주요 경쟁회사별 시장 점유율을 당해 기업을 포함하여 아래의 도표에 따라 기재하고, 산출근거를 주기하였습니다. (출처: 금융감독원 전자공시시스템, 각 기업별 재무 보고서, 연결 재무제표 기준) (5) 글로벌 경쟁현황 ① 팀랩팀랩은 2001년에 설립하여 현 직원이 약 650여 명 되는 일본 기업입니다. 일본 본사를 비롯해 상하이, 싱가포르 등에 지사를 보유하고 있는 실감미디어 전시 선도기업입니다. 도쿄 모리빌딩에서 상설 운영 중인 '팀랩 : 보더리스'는 개관 이후 1년 동안 방문객 수 230만 명을 돌파하여 단일 미술관 기준 세계 최대 방문객 수 기록하였습니다. 동시에 '팀랩 : 플래니츠'에서는 120만 관객을 모아 두 곳 합산 350만 명 방문하며 박물관을 포함한 전 세계 전시사업 중 가장 높은 입장객 기록을 세우기도 하였습니다. 팀랩의 전시는 모두 '팀랩 : 라이프', '팀랩 : 보더리스' 등 사명을 앞세우고 있으며, 높은 인지도를 바탕으로 글로벌 실감미디어 전시 시장을 선도하고 있습니다. 하지만, 팀랩은 '예술가 집단’을 표방하는 회사로써 전시사업 이외에 B2B 수주사업은 일절 진행하지 않으며 일본을 제외한 해외 전시관에 대한 운영을 직접 하지 않고 라이선스 제공 형태로 이뤄지고 있습니다. 그 때문에 높은 손익 구조를 보유하고 있지만, 글로벌 시장에 대한 공격적인 B2C 확장을 진행하지 않고 있는 상황입니다. ② 모멘트 팩토리모멘트 팩토리는 캐나다에서 2001년 설립되었고 약 420여 명의 직원이 있습니다. 몬트리올, 뉴욕, 도쿄, 파리, 싱가포르 등 5개 지사를 보유하고 있는 글로벌 실감미디어 콘텐츠 선도기업입니다. 이매진 드래곤스, 빌리 아일리시, 마돈나, 저스틴 팀버레이크, 제이지 등 글로벌 팝스타들의 투어 무대를 담당하는 등 매우 높은 수준의 실감미디어 비주얼 구현이 특징인 회사입니다. 콘서트 이외에도 '파나소닉, '소니, '마이크로소프트, '사그라다 파미리아 성당’등과 함께 다수의 B2B 사업을 수행하고 있습니다. B2C 사업으로는 야외형 실감미디어 테마파크 'Lumina' 시리즈를 전 세계 12개 지점에서 운영 중이며, 실내형 B2C 시설은 운영하지 않고 있습니다. ③ 실라스베타 러시아 모스크바를 본사로 둔 실감미디어 전문기업으로 2007년 설립, 약 150여명의 직원을 두고 있습니다. '2022 카타르 월드컵', '람보르기니, 미국 'NBA', '아우디’등과의 협업을 진행하며 세계적인 명성을 쌓아 올린 기업입니다. 전 세계 실감미디어 기업 중 가장 실험적인 영상 콘텐츠와 연출기법을 사용하는 회사입니다. '아티스트 집단’이라는 인식이 강하며, 실제로 B2C 사업은 일체 진행하지 않고 있습니다. 상기 3사는 글로벌 실감미디어 업계에서 콘텐츠 제작 역량을 입증하며, 오랜 업력을 통해 인지도를 쌓아올린 '팀랩, '모멘트 팩토리, '실라스베타’등 실감미디어 콘텐츠 제작에 집중한 사업구조를 보이고 있습니다. 즉, B2C 사업의 공격적인 확대보다는 소수의 지점을 더욱 고퀄리티로 완성하고자 하는 공통된 기조를 확인할 수 있습니다. 이와는 차별적으로 동사는 안정적인 B2B·B2G 수주 구조를 가지고 가는 동시에, 공격적인 B2C 채널을 확보한 기업이라고 할 수 있습니다. 이러한 상황 속에서 동사의 실감미디어 기반의 테마파크 플랫폼이 본격적으로 글로벌 시장에 진출할 경우, 동시다발적인 지점 확대를 통해 글로벌 실감미디어 테마파크 시장을 선점할 수 있을 것으로 전망됩니다. 나. 사업의 수익성 (1) 매출의 우량도 [매출의 우량도] (단위: 천원) 구 분 2024연도 반기 2023연도 2022연도 2021연도 (제9기 반기) (제8기) (제7기) (제6기) 매출액 10,010,175 18,780,048 10,618,198 9,442,035 수출금액(비중) 0.42% 22.72% 4.66% - 거래업체 수(개) 25 39 38 33 기말 매출채권 1,259,152 1,744,043 219,121 550,431 (6월이상 채권) 220,000 132,000 - - 부도금액 (업체 수) - - - - 매출총이익률 28.00% 32.34% 15.50% 33.00% 동사의 매출액은 2021년 94억원, 2022년 106억, 2023년 188억으로 지속적으로 성장하고 있습니다. 2022년의 경우 COVID-19의 영향으로 전년대비 매출액이 낮은 상승률을 보였으나, 2023년 매출액은 약 188억원으로, 전년대비 76.87% 증가하며 기존매출액 상승률을 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 2024년 매출은 전년 동기대비 약 83.36% 상승한 100억원으로 성장하였습니다. 동사는 추가적으로 경기변동에 따른 프로젝트 지연 리스크에 대비하기 위하여 경기변동과 상관관계가 낮은 정부 및 지자체를 대상으로 하는 B2G 수주사업을 유치하는 등 노력을 기하고 있으며, 향후 B2C 사업 확장과 지속적인 프로젝트 수주를 통해 매출 증가를 도모하고 있습니다. 한편, 동사의 수출 비중은 2022년 4.66%에서 증가하여 2023년 22.72%, 2024년 반기 0.42%를 기록하였습니다. 동사의 2024년 반기말 및 최근 3개년 연도별 매출채권 연령분석 현황은 다음과 같습니다. [당사의 2024년 반기말 및 최근 3개년 연도별 매출채권 연령분석] (단위: 천원) 구 분 3월 미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년 이상 매출채권 잔액 대손충당금 매출채권 순액 2021년말 546,163 7,150 - - 553,313 (2,882) 550,431 2022년말 197,121 22,000 - - 219,121 - 219,121 2023년말 1,722,043 - 132,000 - 1,854,043 (110,000) 1,744,043 2024년 반기말 340,114 809,038 88,000 132,000 1,369,152 (110,000) 1,259,152 (출처: 당사 내부자료) 주1) 매출채권 및 대손충당금 잔액은 K-IFRS 연결재무제표 기준 금액입니다. 동사는 실감 미디어 콘텐츠 제작 및 구축 프로젝트별 수행의무에 따른 산출물 기준 진행률에 의해 수익을 인식하고 있으며, 프로젝트별 계약에 따라 매출채권이 회수되는 구조입니다. 용역대금에 대한 회수는 프로젝트별로 차이가 있으나, 통상적으로 프로젝트의 진행 상황에 따라 계약금, 중도금 및 잔금 등으로 구분되며, 공사 규모에 따라 중도금은 수차례 기성에 따라서 지급받고 있습니다.동사의 매출채권 잔액현황은 2023년말 기준 3개월 이내 매출채권 비율이 93%로 높은 비중을 차지하고 있으며, 6~12개월 이내 매출채권은 약 1.3억원으로 7%를 차지하고 있습니다. 한편, 동사의 2023년말 기준 매출채권에 대한 대손충당금은 1.1억원을 설정하였으며, 매출채권 잔액 현황과 대손충당금을 고려할 때 매출채권 회수 지연 및 손상처리 등으로 수익성에 대한 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.동사의 2024년 반기말 및 2023년말 기준 개별 매출채권의 연령분석 및 대손충당금 현황은 다음과 같습니다. [2024년 반기말 기준 개별 매출채권의 연령분석 및 대손충당금 현황] (단위: 천원) 거래처명 3월 미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년 이상 매출채권 잔액 대손충당금 매출채권 순액 대손충당금 비율 비 고 기업 A - - 88,000 132,000 220,000 (110,000) 110,000 50.0% (주2) 기업 B - 809,038 - - 809,038 - 809,038 - - 기업 C 1,325 - - - 1,325 - 1,325 - - 기업 D 297,990 - - - 297,990 - 297,990 - - 기업 E 14,510 - - - 14,510 - 14,510 - - 기업 F - - - - - - - - - 기타 26,289 - - - 26,289 - 26,289 - - 합계 340,114 809,038 88,000 132,000 1,369,152 (110,000) 1,259,152 8.0% - (출처: 당사 내부자료) 주1) 매출채권 및 대손충당금 잔액은 K-IFRS 연결재무제표 기준 금액입니다. [2023년말 기준 개별 매출채권의 연령분석 및 대손충당금 현황] (단위: 천원) 거래처명 3월 미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년 이상 매출채권 잔액 대손충당금 매출채권 순액 대손충당금 비율 비 고 기업 A 88,000 - 132,000 - 220,000 (110,000) 110,000 50% (주2) 기업 B 1,250,491 - - - 1,250,491 - 1,250,491 - - 기업 C 41,580 - - - 41,580 - 41,580 - - 기업 D 214,216 - - - 214,216 - 214,216 - - 기업 E 38,403 - - - 38,403 - 38,403 - - 기업 F 60,280 - - - 60,280 - 60,280 - - 기타 29,072 - - - 29,072 - 29,072 - - 합계 1,722,042 - 132,000 - 1,854,042 (110,000) 1,744,042 5.9% - (출처: 당사 내부자료) 주1) 매출채권 및 대손충당금 잔액은 K-IFRS 연결재무제표 기준 금액입니다. 주2) 기업 A는 당사와 체결한 전시컨텐츠 제작 용역 계약의 중도금 및 잔금에 대한 반환 청구 소송을 제기하였으며, 당사는 청구를 기각하는 취지의 반소를 제기하였으나, 해당 사건에 대한 소송결과를 합리적으로 예측할 수 없어 대손충당금 1.1억원을 계상하였습니다. COVID-19 회복과 국내외 실감미디어 시장 성장세가 높아짐에따라 동사의 B2C 사업 부문의 성장 뿐만 아니라 B2G 및 B2B의 수주 실적도 증가하고 있습니다. 동사는 향후에도 적극적인 영업활동등을 통하여 안정적으로 수주 잔고를 늘려나갈 계획이며, 특히 대부분의 수주가 하반기 이후에 이루어진다는 사업의 계절적 특성을 고려해보았을때 동사 매출성장추세는 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다. [증권신고서 제출일 현재 당사 수주현황] (기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위: 백만원) 수요처 수요처 구분 프로젝트 수주총액 수주잔고(2024온기) 수행연도 A 민간 0000 리조트 실감콘텐츠 전시관 구축 2,156 244 2023~ B 민간 000 홍보관 콘텐츠 제작 및 설치 4,900 2,867 2023~ C 지방자치단체 00하구둑 디지털테마파크 2,411 2,411 2024~ D 지방자치단체 000 여행길 전시물 및 콘텐츠 제작 설치 사업 1,468 1,468 2024~ E 지방자치단체 0000공원 미디어아트 콘텐츠 제작 및 시스템 구축 용역 4,750 4,750 2024~ F 지방자치단체 00기념관 리뉴얼 전시연출 설계 및 제작·설치 2,539 2,539 2024~ G 지방자치단체 000 야간 경관 개선사업 기획 용역 95 95 2024~ H 지방자치단체 관광거점도시 00 000 00 콘텐츠 제작 및 시스템 구축 용역 3,455 3,455 2024~ I 지방자치단체 0000 디지털테마파크 2,269 2,269 2024~ J 지방자치단체 00 000 0000 기획용역 18 18 2024~ K 지방자치단체 000 야간관광테마 조성사업 기본계획 수립용역 18 18 2024~ L 민간 ISE 엑스포 2024 용역 42 42 2024~ M 민간 콘텐츠 납품 27 27 2024~ N 민간 000 0000 0000 000 기획 및 제작 용역 50 50 2024~ O 민간 000 00도서관 기획 및 설계 용역 8 8 2024~ 합계 24,206 20,261 　 주1) 수주계약관련 세부내용은 고객과의 NDA 및 당사의 영업보안사항이기 때문에 기재하지 않았습니다. (2) 수익성 (단위 : 백만원) 구 분 2021연도 (제6기) 2022연도 (제7기) 2023연도 (제8기) 2024연도 반기(제9기) 매출액 9,442 10,618 18,780 10,010 매출원가(매출원가율) 6,326 (67.0%) 8,976 (84.5%) 12,706 (67.7%) 7,207(71.9% 판관비 2,260 3,918 5,250 2,754 영업이익(영업이익률) 855 (9.1%) - 2,275 (영업손실) 824 (4.4%) 48(0.4%) 당기순이익(손실) 125 - 1,616 - 1,437 119 동사는 2021년은 영업이익 8.6억원을 기록하였고, 2022년은 영업손실 22.8억원, 2023년 영업이익을 8억원 기록하였습니다. 2022년의 경우 COVID-19의 영향으로 일부 프로젝트가 장기간 지연되며 인력 투입이 필요한 동사 사업 구조상 손실을 기록하게 된 경우입니다. 현재 해당 프로젝트 이슈는 해소된 상황이며, 2023년 영업이익 흑자를 회복한 후, 2024년 당기순이익 흑자 전환할 것으로 예상(2024년 반기 흑자)하고 있습니다. 당기순손실의 경우 지속 적자를 기록하여 2022년 16억원, 2023년 14억원 수준의 당기순손실을 보였습니다. 2023년 영업이익이 발생하였으나 RCPS 관련 이자비용 10억원 및 공정가치 패무상품 평가손실 11.8억원의 영향으로 당기순손실이 발생하였습니다. 현재는 RCPS는 전량 보통주 전환된 상태로, 향후 추가적인 관련 파생상품평가손실 발생 위험은 없을 것으로 판단되며 2024년 반기 기준 119백만원의 흑자 전환 하였습니다. 또한, 해외사업 확장 등 매출 확대에 따라, 수익성 지표는 개선 가능할 것으로 예상됩니다. 다. 기술력 (1) 기술의 완성도 (가) 연구개발 실적 동사는 사업 초기부터 글로벌 실감미디어 테마파크 선도기업을 목표로 관련 기술을 확보하기 위해 매년 연구개발에 대한 투자를 늘려왔습니다. 기업부설연구소에서 독자적으로 축적해 온 연구개발 실적들은 동사가 실감미디어 시장을 선점하는 데 크게 공헌하고 있습니다. 최첨단 기술영역에 속해 있는 실감미디어 기업으로서, 시장을 선도하기 위해서는 개발역량의 내재화가 매우 중요합니다. 따라서 연구소는 실감미디어 경쟁우위 요소인 기술 연구개발에 사명을 갖고 앞장서고 있습니다. 아래는 동사에서 진행해온 주요 연구 결과를 기술하였습니다. [연구개발 실적] 구분 개발기간 연구과제 연구기관 연구결과 1 2019.04~2020.04 실감미디어 테마파크 콘텐츠 사전시각화 기술 개발 문화 기술 연구소 1) 실감미디어 테마파크 구축 현장에 실감미디어 콘텐츠(홀로그램, 프로젝션 맵핑, 아나몰픽 일루전) 적용 결과 예측을 위한 3D 시뮬레이션 제공 2) 실감미디어 콘텐츠 납품 과정에 해당 공정을 반영하여 제작 프로세스 간소화 및 구축 기간 단축 3) 특허 등록: 초실감 콘텐츠를 제공하기 위해 특정 위치의 관람객 시점에 최적화된 렌더링을 수행하는 장치 (등록번호:10-2505666) 4) 디지털 트윈 기반의 메타버스를 제공하는 디지털 테마파크의 시뮬레이션 수행장치(등록번호: 10-2492989) 2 2020.05~2021.12 실감미디어 테마파크 내 콘텐츠 디스플레이 및 인터랙션 기술 개발 문화 기술 연구소 (자체 개발) 1) 실감미디어 테마파크 내 실감 콘텐츠 디스플레이 및 센서를 활용한 인터랙션 콘텐츠 제공을 위한 다양한 요소 기술 확보 2) 실감미디어 콘텐츠 경쟁 입찰 및 납품 과정에 해당 공정을 반영 콘텐츠 다양화로 경쟁력 확보 3) 특허 등록: 미디어 벤치 (등록번호: 10-2272001) 미디어 벤치 (등록번호: 10-2309467) 열주등 (등록번호: 10-2243983) 프로젝터용 함체 (등록번호: 10-2272000) 옥외형 전동 스크린 장치 (등록번호: 10-2409569) 유한 상태기계를 이용한 초실감 콘텐츠 전시공간의 IoT 티켓 운용장치 (등록번호: 10-2518773) IoT 티켓을 이용한 초실감 콘텐츠 전시 공간의 운영 시스템 (등록번호: 10-24 94896) 라이트볼을 이용한 콘텐츠 제공 시스템 (등록번호: 10-2414775) 3 2021.01~현재 　 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어 및 관리 기술 개발 문화 기술 연구소 (자체 개발) 1) 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션 개발 2) 실감미디어 테마파크 운용에 특화된 실감미디어 콘텐츠 표현 기술 및 안정적인 제어 및 관리 솔루션 3) 다양한 유형의 하드웨어와의 유연한 확장성과 운용 효율성 제공 4) 특허 등록: 자연환경 및 인공구조물에 대한 미디어 아트 콘텐츠 제공 시스템 (등록번호:10-2309468) 아트 구조물을 이용한 미세먼지 저감장치 통합관리 시스템 (등록번호: 10-2265998) 디지털 트윈 기반의 메타버스를 제공하는 디지털 테마파크 구현 시스템 (등록번호: 10-0192823) 5) 특허 출원: 미디어 아트 콘텐츠 및 디바이스 원격 제어 시스템 (출원번호: 10-2023-0079114) 관람 데이터를 이용한 미디어 아트 콘텐츠 통합 제어 시스템 (출원번호: 10-2023-0079115) (2) 기술의 경쟁우위도 동사는 기업부설연구소를 통해 총 24개 기술특허 취득을 완료하였으며, 실감미디어 시뮬레이터와 미디어 서버를 자체 기술로 개발 및 상용화를 완료하였습니다. (가) 지적재산권 소유 내역 동사의 지적재산권 소유내역은 다음과 같습니다. [지적재산권 리스트] 번호 구분 내용 출원일 등록일 적용제품 1 특허권 초실감 콘텐츠를 제공하기 위해 특정 위치의 관람객 시점에 최적화된 렌더링을 수행하는 장치 2021-12-30 2023-02-27 콘텐츠 시뮬레이션 2 디지털 트윈 기반의 메타버스를 제공하는 디지털 테마파크 구현 시스템 2021-12-30 2023-01-25 통합관리시스템 3 디지털 트윈 기반의 메타버스를 제공하는 디지털 테마파크의 시뮬레이션 수행 장치 2021-12-30 2023-01-25 콘텐츠 시뮬레이션 4 유한 상태 기계를 이용한 초실감 콘텐츠 전시 공간의 IoT 티켓 운용 장치 2021-12-30 2023-04-03 실감 콘텐츠 5 IoT 티켓을 이용한 초실감 콘텐츠 전시 공간의 운영 시스템 2021-12-30 2023-01-30 실감 콘텐츠 6 열주등 2020-12-22 2021-04-15 실감 콘텐츠 7 라이트볼을 이용한 콘텐츠 제공시스템 2020-12-04 2022-06-24 실감 콘텐츠 8 미디어 벤치 2020-11-26 2021-06-28 실감 콘텐츠 9 미디어 벤치 2020-11-26 2021-09-29 실감 콘텐츠 10 자연환경 및 인공구조물에 대한 미디어아트 콘텐츠 제공 시스템 2020-11-26 2021-09-29 통합관리시스템 11 옥외형 전동스크린장치 2020-11-26 2021-09-29 실감 콘텐츠 12 프로젝터용 함체 2020-11-09 2021-06-28 실감 콘텐츠 13 아트 구조물을 이용한 미세먼지 저감장치 통합관리 시스템 2020-09-01 2021-06-09 통합관리시스템 14 홀로그램 영상 표시가 가능한 노래방 마이크 및 이를 구비한 노래반주시스템 2020-01-20 2021-09-08 실감 콘텐츠 15 감정 분석 시스템 및 이의 동작 방법 2019-02-19 2021-05-13 실감 콘텐츠 16 디스플레이 기능 구현용 투명마커 2018-12-18 2022-05-19 실감 콘텐츠 17 사용자들의 행동 패턴을 기반으로 하는 마케팅 정보를 제공하는 어플리케이션을 운용하는 장치 및 그 방법 2018-07-05 2019-03-20 실감 콘텐츠 18 사용자들의 감정 정보를 기반으로 하는 관람 평가 정보를 제공하는 어플리케이션을 운용하는 장치 및 그 방법 2018-07-05 2019-09-18 통합관리시스템 19 디스플레이용 오브젝트 및 이를 이용한 디스플레이 기능 발생장치 2017-04-21 2017-11-07 실감 콘텐츠 20 천장용 홀로그램 영상 표시장치 2016-06-24 2018-04-13 실감 콘텐츠 21 입체 영상 표시장치 2013-01-10 2019-03-26 실감 콘텐츠 22 전자석 플릿 닷 유닛을 이용한 디스플레이 장치 2012-06-04 2018-07-05 실감 콘텐츠 23 미디어 아트 컨텐츠 및 디바이스 원격 제어 시스템 2023-06-20 2024.02.14 통합관리시스템 24 관람 데이터를 이용한 미디어 아트 컨텐츠 통합 제어 시스템 2023-06-20 2023.12.28 통합관리시스템 25 실용신안 자연 친화적 공기정화 벤치 2020-11-25 2022-11-15 실감 콘텐츠 26 자연 친화적 공기정화 열주등 2020-11-25 2023-01-05 실감 콘텐츠 27 홀로그램 영상 표시용 접이식 박스 2016-08-31 2018-04-13 실감 콘텐츠 28 홀로그램을 구현할 수 있는 접이식 케이스 2014-09-22 2015-08-18 실감 콘텐츠 29 디자인 홀로그램 부스 2019-03-14 2019-12-26 실감 콘텐츠 30 홀로그램 투영기 2016-08-31 2017-01-16 실감 콘텐츠 31 천장용 홀로그램 스크린 2016-06-24 2017-02-08 실감 콘텐츠 32 홀로그램 투영기 2015-03-20 2015-12-23 실감 콘텐츠 33 홀로그램 투영기 2014-09-17 2015-08-04 실감 콘텐츠 34 홀로그램 스크린이 부착된 휴대용 멀티통신기기용 케이스 2012-08-10 2012-12-28 실감 콘텐츠 35 상표권 루나피크닉 Luna PICNIC 제[32]류 2022-07-21 2022-12-09 동사 서비스 36 루나피크닉 Luna PICNIC 제[41]류 2022-07-21 2022-12-09 37 루나피크닉 Luna PICNIC 제[42]류 2022-07-21 2022-12-09 38 루나피크닉 Luna PICNIC 제[43]류 2022-07-21 2022-12-09 39 루나폴 LUNA FALL 제[32]류 2022-02-25 2022-08-01 40 루나폴 LUNA FALL 제[41]류 2022-02-25 2022-08-23 41 루나폴 LUNA FALL 제[42]류 2022-02-25 2022-08-23 42 루나폴 LUNA FALL 제[43]류 2022-02-25 2022-10-17 43 GLOW SAFARI 제[41]류 2020-11-27 2021-11-04 44 PLAY iN 제[41]류 2020-11-27 2021-11-04 45 THE FORGOTTEN DOORS 제[35]류, 제[41]류, 제[42]류 2020-04-02 2020-11-05 46 DiVE iN 제[35]류, 제[39]류, 제[41]류 2020-03-26 2020-09-18 (3) 연구인력의 수준 (가) 연구개발 조직 개요 동사의 기업부설연구소(연구소명 : 닷밀 문화기술 연구소)는 실감미디어 테마파크 및 전시 플랫폼 통합관리제어 솔루션 개발, 실감미디어 기반 인터랙티브 콘텐츠 개발, XR 콘텐츠 개발을 포함하여 신기술 확보를 위한 R&D를 전담하는 연구조직으로, 한국산업기술진흥협회에 정식으로 등록된 기업부설 연구소입니다. 연구소에서는 새로운 콘텐츠 개발을 위한 효율적이고 체계적인 연구 활동을 수행하며, 차별화된 콘텐츠 발굴을 통해 회사의 사업 다각화에 기여 해오고 있습니다. 특히, 다양한 유형의 콘텐츠 제작과정에 있어 필요한 요소기술 및 응용기술을 축적하여 콘텐츠 산업 시장에서의 기술경쟁력 제고를 설립 목표로 삼고 있습니다. 또한 동사의 기업부설연구소는 다양한 유형의 콘텐츠에 대한 직접 개발뿐만 아니라, 새로운 콘텐츠 유형의 요소기술 및 응용기술 연구, 트렌드 변화에 따른 사용자 중심적 콘텐츠 개발방안 연구, 실질적인 콘텐츠 생산에 더욱 효율적인 제작 파이프라인 연구 등을 포함한 콘텐츠 제작 전반에 관한 선행연구 기능을 수행합니다. 기술개발은 단기적 성과보다는 장기적 성장을 위한 투자의 관점에서 이뤄집니다. 동사는 사업 초기부터 글로벌 실감미디어 테마파크 선도기업이 되는 것을 목표로, 매년 연구개발에 대한 지출을 증가시켜 왔습니다. 이와 같이 누적시킨 기술개발 능력이 동사의 실감미디어 시장 선점에 중요한 역할을 했다고 확신하며, 현재도 공학박사 2명을 포함한 총 11명의 자체 인력이 기술개발하고 있습니다. (나) 주요 연구개발인력 현황 [연구개발인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 연구소장 이00 연구총괄 2016.02~2016.11 주식회사 닷밀 R&D 연구소장2016.11~2020.06 주식회사 캐롯닷밀 기업부설연구소 연구소장2017.02 숭실대학원 미디어학과 졸업(박사)2017.08~2018.08 숭실대학교 산학협력단 박사후연구원2020.07~현재 주식회사 닷밀 기업부설R&D연구소 연구소장 실감미디어 테마파크 콘텐츠 사전시각화 기술(닷밀) / 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) / 미세먼지 저감 기능을 갖춘 아트구조물 및 통합제어 시스템 (닷밀) / IoT 기반 인터랙티브 콘텐츠 운영 시스템 (닷밀) / 센서 기반 인터랙티브 콘텐츠 제어 시스템 (닷밀) / 사내 프로젝트 관리 시스템 (닷밀) / 영수증 용지 기반 사진 출력 장치 및 제어 시스템(캐롯닷밀) / 증강현실 퍼포먼스 연구(숭실대학교) / 유연한 형태를 갖는 동적 객체 대상의 실시간 프로젝션 맵핑 기술(숭실대학교) / VR/MR 기반 자동차 정비 가상훈련 시스템(숭실대학교) / 과학 체험 교육용 콘텐츠 저작도구 (숭실대학교) 선임연구원 김00 AI 기반 Computer Vision 연구,미디어서버 제작/연구 2021.02 숭실대학교 대학원 스포츠IT융합학 졸업(박사)2021.04~현재 주식회사 닷밀 기업부설R&D연구소 선임연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 사전시각화 기술(닷밀) / 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) / 센서 기반 관람객 동선 데이터 분석 알고리즘 개발(닷밀) / IoT 기반 인터랙티브 콘텐츠 운영 시스템(닷밀) / 사내 프로젝트 관리 시스템(닷밀) / AI 기반 스포츠 중계 영상 이벤트 추출 기술 (숭실대학교) / 컬링 경기력 향상을 위한 다중 센서 기반 훈련 시스템 (숭실대학교) / 3D 센서를 이용한 보행 분석 기술(숭실대학교 연구원 김00 게임엔진 기반 실감미디어 콘텐츠 개발, 미디어서버 제작/연구 2015.02 숭실대학교 대학원 미디어공학 졸업(석사)2017.05~2020.12 캐롯닷밀 개발팀 사원2021.02~2021.06 주식회사 피트릭 개발팀 사원2021.07~현재 주식회사 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 사전시각화 기술(닷밀) / 아나몰픽 일루전 콘텐츠 사전 시각화 기술(닷밀) / 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) / 사내 프로젝트 관리 시스템 (닷밀) / 영수증 용지 기반 사진 출력 장치 및 제어 시스템 (캐롯닷밀) / 유연한 형태를 갖는 동적 객체 대상의 실시간 프로젝션 맵핑 기술 (숭실대학교) 연구원 정00 게임엔진 기반 실감미디어 콘텐츠 개발, 캐릭터 개발 2013.12~2015.03 주식회사 닷밀 모션팀 디자이너 사원2014.12~2016.04 Aeovis 아트팀 2D Artist 사원2018.09 Academy of ART University, Game Development 졸업(MA)2018.08~2019.03 데브시스터즈 아트팀 3D Artist 사원2019.04~현재 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 사전시각화 기술(닷밀) / 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) / 시나리오 기반 3D 캐릭터 및 애니메이션 개발(닷밀) 연구원 김00 조명 및 특수효과 기반 실감미디어 콘텐츠 개발/연구 2019.02 서울예술대학교 공연창작학부 졸업(학사) 2023.02~현재 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) 연구원 김00 영상/센서 기반 실감미디어 콘텐츠 개발/연구 및 미디어서버 개발/연구 2019.02 서울예술대학교 디지털아트전공 졸업(전문학사)2019.02~2021.04 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 2021.08~현재 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 사전시각화 기술(닷밀) / 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) / 미세먼지 저감 기능을 갖춘 아트구조물 및 통합제어 시스템 (닷밀) / 플로팅 홀로그램 장치 (닷밀) / 센서 기반 인터랙티브 콘텐츠 제어 시스템 (닷밀) 연구원 조00 영상/센서 기반 실감미디어 콘텐츠 개발/연구 및 미디어서버 개발/연구 2023.02 서울예술대학교 디지털아트전공 졸업(전문학사)2022.10~현재 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 사전시각화 기술(닷밀) / 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) / 연구원 김00 테크니컬 디렉터 2003.02 일산동고등학교 졸업2015.04~현재 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) / 미세먼지 저감 기능을 갖춘 아트구조물 및 통합제어 시스템 (닷밀) / 플로팅 홀로그램 장치 (닷밀) / 센서 기반 인터랙티브 콘텐츠 제어 시스템 (닷밀) 연구원 최00 백엔드 서버 개발/연구 2019.01 효양고등학교 졸업2022.07~2023.01 푸시 프로덕트본부 사원2023.04~현재 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) / 사내 프로젝트 관리 시스템 (닷밀) 연구원 이00 UI/UX 디자인/연구 2020.03~2022.04 푸시뉴스 UX/UI팀 사원2021.02 오산대학교 디지털콘텐츠디자인학과 졸업(학사)2023.08~현재 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) / 사내 프로젝트 관리 시스템 (닷밀) 연구원 조00 영상/센서 기반 실감미디어 콘텐츠 개발/연구 및 미디어서버 개발/연구 2024.02 서울예술대학교 디지털아트전공 졸업(전문학사)2024.01~현재 닷밀 기업부설R&D연구소 연구원 실감미디어 테마파크 콘텐츠 사전시각화 기술(닷밀) / 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션(닷밀) (4) 기술의 상용화 경쟁력(가) 연구개발 기술 상용화 동사는 그동안 수행해온 실감미디어 연구개발 기술을 활용하여 공간을 디자인, 구축하거나 솔루션을 제공하고 플랫폼을 구축하는 마스터플랜 회사입니다. 따라서 기술을 통해 시장에 출시하는 기술상용화 실적을 매 프로젝트마다 높게 쌓아 올리고 있습니다. 최근 3년 동안 2건의 기술상용화, 40건의 제품상용화를 통해 5건의 인증과 3건의 수상 실적을 만들어 냈습니다. [최근 3년 실적 요약] 구분 개발완료 기술상용화 제품상용화 수상 인증 건수 18 2 40 3 5 [개발완료 건 리스트] 순번 개발완료 1 실감미디어 테마파크/전시 플랫폼 통합 제어/관리 시스템 2 프로젝션 맵핑 및 홀로그램 기법을 활용한 실감미디어 콘텐츠 표현 기술 3 빛(조명)을 활용한 실감미디어 콘텐츠 표현 기술 4 공기정화(미세먼지 저감) 기능이 포함된 미디어벤치 5 공기정화(미세먼지 저감) 기능이 포함된 미디어폴(가로조명등) 6 공기정화(미세먼지 저감) 기능이 포함된 아트구조물 7 공기정화(미세먼지 저감) 기능이 포함된 구조물 통합/제어/관리 시스템 8 다중 스택형 프로젝터용 함체 9 미니어처 플로팅 홀로그램 콘텐츠 디스플레이 장치 10 천정용 홀로그램 영상 표시 장치 11 야외형 홀로그램 스크린 전동 제어 장치 12 라이트볼을 이용한 인터랙티브 콘텐츠 구현 장치 13 관람객과 실감콘텐츠의 상호작용이 가능한 IoT 티켓 장치 14 IoT 티켓을 이용한 테마파크/전시 공간 운영 시스템 15 전자석 Flip-dot 디스플레이 장치 16 실감미디어 테마파크/전시 콘텐츠 시뮬레이션 기술 17 아나몰픽 일루전 콘텐츠 시뮬레이션 기술 18 컴퓨터 비전 기반 AI 기술을 활용한 관람객 식별 및 동선 데이터 수집/분석 기술 [기술상용화 리스트] 순번 기술상용화 1 루나폴 2 다이브 인 [제품상용화 리스트] 번호 연도 프로젝트명 설명 1 2019 롯데월드 : 미라클 나이트 프로젝션 맵핑 콘텐츠 제작 및 콘텐츠 통합제어관리 시스템 구축 2 SEC GMC CES 전시 통합제어관리 시스템 구축 3 임진각 '하나그루’ 야간형 야외 관광 콘텐츠(프로젝션 맵핑) 제작 4 현대자동차 GENESIS GV80 언베일링 행사를 위한 실감미디어 콘텐츠 제작 5 CES 2020, 두산관 아나몰픽 일루전 콘텐츠 제작 6 2019 DDP 서울라이트 대규모 미디어파사드 콘텐츠 제작 7 빛의 정원, 디피랑 야간형 실감미디어 테마파크 제작 및 통합제어관리 시스템 구축 8 파라다이스시티 호텔 대규모 미디어파사드(프로젝션 맵핑) 콘텐츠 제작 9 주렁주렁 영등포 타임스퀘어 프로젝션 맵핑 기반 인터랙티브 콘텐츠 제작 및 통합제어관리 시스템 구축 10 고촌탄생 100주년 기념식 기념식 행사를 위한 프로젝션 맵핑 콘텐츠 제작 11 경천사 10층 석탑 경천사 10층 석탑을 대상으로 하는 프로젝션 맵핑 쇼 콘텐츠 제작 12 보성군 통합축제 미디어 파사드 공연 콘텐츠 제작 13 2020 포스코 홍보관(Park 1538) 디오라마 360° 프로젝션 맵핑 콘텐츠 제작 및 통합제어관리 시스템 구축 14 서울발전본부 홍보영상관 아나몰픽 일루전 콘텐츠 제작 15 2020 DDP 서울라이트 대규모 미디어파사드(프로젝션 맵핑) 콘텐츠 제작, 이머시브 룸 콘텐츠 제작, 통합제어관리 시스템 구축 16 대림 e편한세상 디뮤지엄 이머시브 룸 콘텐츠 제작 및 통합제어관리 시스템 구축 17 2021 승리호 옥외광고 아나몰픽 일루전 콘텐츠 제작 18 갤러리 YANG 실감미디어 테마파크 구축을 위한 마스터 플랜 도출 19 KF-X 출고식 행사 고난도 투사물 대상의 프로젝션 맵핑 쇼 콘텐츠 제작 20 P4G 프로젝션 맵핑 콘텐츠를 활용한 미디어 퍼포먼스 제작 21 직방 이머시브 룸 이머시브 룸 콘텐츠 제작 및 통합제어관리 시스템 구축 22 공주 공산성 백제연화 야간형 실감미디어 테마파크 제작 및 통합제어관리 시스템 구축 23 브러쉬 씨어터 실감미디어 공연 이머시브 룸 콘텐츠 제작 및 통합제어관리 시스템 구축 24 대림 e편한세상 디뮤지엄 부산 이머시브 룸 콘텐츠 제작 및 통합제어관리 시스템 구축 25 노형 수퍼마켙 대규모 실내 공간에 대한 고해상도 프로젝션 맵핑 콘텐츠 제작 26 광주 유네스코 창의도시 1,2권역 야간형 실감미디어 전시 플랫폼 구축 및 콘텐츠 제작, 통합제어관리 시스템 구축 27 광화시대 아나몰픽 일루전 콘텐츠 제작 28 진하 낭만해변, 명선도 야간형 실감미디어 테마파크 제작 및 통합제어관리 시스템 구축 29 LG전자 쇼룸 브랜드 전시관 구축을 위한 실감미디어 콘텐츠 제작, 통합제어관리 시스템 구축 30 포스코 광양홍보관 브랜드 전시관 구축을 위한 마스터 플랜 도출 31 2022 하동 천년차밭길 야간형 실감미디어 테마파크 제작 및 통합제어관리 시스템 구축 32 KT WEST 사옥 미디어 파사드 대규모 미디어파사드(프로젝션 맵핑) 콘텐츠 제작 33 피파온라인 팝업 행사 실감미디어 기반 인터랙티브 콘텐츠 개발 34 시에나호텔 아나몰픽 일루전 콘텐츠 제작 35 광주 유네스코 창의도시 3,4권역 야간형 실감미디어 전시 플랫폼 구축 및 콘텐츠 제작, 통합제어관리 시스템 구축 36 2023 베트남 푸꾸옥 ICE JUNGLE 야간형 실감미디어 테마파크 제작 및 통합제어관리 시스템 구축 37 인스파이어 리조트 실감미디어 전시 공간 기획 및 설계, 이머시브 룸 구축, 통합제어관리 시스템 구축 38 코엑스 별마당 시즈널 콘텐츠 대규모 미디어파사드(프로젝션 맵핑) 콘텐츠 제작 39 라코스테 90주년 프로젝션 맵핑 디오라마 360° 프로젝션 맵핑 콘텐츠 제작 40 남원 리플러스 사업 야간 실감미디어 테마파크 구축을 위한 마스터플랜 도출 라. 성장성 (1) 기업성장전략(가) 설립이후 성장과정 ① 2012 ~ 2014년 - 창의적인 실감미디어 콘텐츠로 新 시장 개척 정해운 대표이사는 디지털아트 전공 경험과 관련 기업에서의 업무 경력을 기반으로, 실감미디어 기술 사업화를 위한 초기 프로젝트 개발에 착수했습니다. 그 결과, 건물 외벽을 스크린으로 사용하고 프로젝터로 영상을 투사하는 '프로젝션 맵핑' 기술과 퍼포먼스를 결합한 독창적인 신장르 '미디어 퍼포먼스'를 개발하여 시장에 선보였습니다. 해당 장르는 생소했던 실감미디어 기술이 지닌 확장성을 외연적으로 증명하였으며, 미디어아트와 퍼포먼스 팀의 결합을 이뤄내며 시장의 관심을 받았습니다. [미디어 퍼포먼스와 홀로그램 퍼포먼스] 1.jpg 미디어 퍼포먼스와 홀로그램 퍼포먼스 (출처: 동사 내부자료) ② 2015년 - 법인전환 및 체질변화 2015년은 국내 주요 건축물과 문화유적지에 대형 미디어파사드가 적용되며 실감미디어 기술이 주목 받기 시작한 해였습니다. 동사는 도약기에 접어든 실감미디어 산업 동향에 따라 '종합 실감미디어 전문기업’으로의 체질 변화 및 사업확장을 추진하였습니다. 이를 위해 전체 매출의 90% 이상을 차지하지만, 단일 프로젝트 매출 규모가 적은 '미디어 퍼포먼스' 사업을 단계적으로 축소하는 중대한 결정을 내렸으며 기업의 성장과 투명성을 담보하기 위하여 법인전환을 진행하였습니다. 내부에서 고용하던 '퍼포머’들을 외주화하는 등 조직을 기획과 콘텐츠 제작 중심으로 개편했습니다. 이후 동사는 미디어 퍼포먼스를 통해 축적된 노하우와 제작 역량을 고도화하여 대외적 홍보와 영업 활동에 주력하였습니다. 이러한 노력의 결과로 동사는 당해년도 '2015 광주 유니버시아드 대회'의 개·폐막식 실감미디어 영상을 담당하였습니다. [2015 광주 유니버시아드 대회'의 개·폐막식 실감미디어 영상] 2.jpg 2015 광주 유니버시아드 대회 (출처: 동사 내부자료) ③ 2016년 - 글로벌 대기업 및 K-pop 아티스트와의 협업 글로벌 휴대폰 시장에서 20% 이상의 점유율을 확보한 삼성전자는 세계적인 기업들과의 경쟁에서 우위를 지켜가기 위한 공격적인 마케팅 전략을 펼치고 있었습니다. 이 중 미국 뉴욕에서 개최되는 삼성전자의 대규모 공개 프레젠테이션 행사인 '삼성 갤럭시 언팩'은 매번 전 세계 언론의 이목을 집중시키는 혁신적인 무대 연출로 유명세를 떨치고 있었습니다. 삼성 갤럭시 언팩 행사의 쇼 콘텐츠를 책임지던 제일기획은 동사의 창의적인 실감미디어 콘텐츠에 주목했고, 이에 '삼성 갤럭시 노트 7 언팩 인 뉴욕' 행사에 동사와의 협업을 결정하였습니다. 동사는 해당 행사의 프리 오프닝 영상을 기획 및 제작해 실감미디어 제작 능력을 증명하였으며 이후 '삼성 갤럭시 노트 7 언팩 인 베이징'에도 협업을 이어가며 삼성전자와의 장기적인 협업 관계를 구축하게 되었습니다. [삼성 갤럭시 언팩] 3.jpg 삼성 갤럭시 언팩 (출처: 동사 내부자료) ④ 2017년 - 외연 확장의 시기 2017년은 동사의 확장이 본격화된 해였습니다. 동사는 '삼성 갤럭시 노트 7 언팩 인 뉴욕' 프로젝트에서의 성공적인 실적을 인정받아, 이어진 '삼성 갤럭시 S8 언팩 인 뉴욕' 행사에서도 실감미디어 콘텐츠 연출과 제작을 맡게 되어, 2년 연속 '갤럭시 언팩 프로젝트’에 참여하였고, 제일기획과의 공식 협력사로서 지위를 확보하였습니다. 더불어 '2017 엠넷 아시안 뮤직 어워즈(MAMA)'에서는 아이돌 그룹 방탄소년단(BTS)과의 협업을 통해 홀로그램 무대를 선보였습니다. 동사는 효율적인 업무수행 절차와 고품질의 결과물을 통해 장기계약을 체결하게 되었습니다. [BTS 실감미디어 퍼포먼스] 4.jpg BTS 실감미디어 퍼포먼스 (출처: 동사 내부자료) ⑤ 2018년 - 언론 주목의 시기 2018년은 동사가 콘텐츠 제작 기획 및 연출, 미디어 서버 구축 등을 아우르는 실감미디어 전문 그룹으로서 입지를 굳혔던 해입니다. 동사는 실감미디어 전문 기업으로서,다양한 공공기관 및 기업들과 지속적인 협업관계를 구축하며 성장하였으며 삼성전자, 시공테크, 대홍기획 등 여러 기업들과 공식 파트너십 계약을 체결하였습니다. 또한 동사는 2018년 '평창동계올림픽'의 개·폐막식 콘텐츠 제작을 담당하였으며, 전 세계 최대 규모의 종합 스포츠 축제이자, 아시아에서 3번째, 대한민국에서 최초로 열린 동계올림픽의 개·폐막식의 한 축을 담당하게 됨으로써 대중과 언론의 이목을 끌었습니다. [평창동계올림픽에서의 실감미디어 콘텐츠] 5.jpg 평창동계올림픽에서의 실감미디어 콘텐츠 (출처: 국제올림픽위원회) ⑥ 2019년 - 공격적인 연구개발 및 자체 솔루션 제작 독자적인 브랜드 인지도와 지속적인 수주 물량을 기반으로 동사는 '실감미디어 기반의 미디어·엔터테인먼트 전문 기업'으로 성장을 위해 신기술 확보에 나섭니다. 이를 위해, 동사는 내부에 기업부설연구소를 설립하고 실감미디어 기반의 공간 구현을 위한 전 과정의 솔루션 개발 및 제작에 착수하였습니다. 동사는 '미디어공학, 미디어아트' 전공의 공학 박사를 비롯한 실감미디어 분야 인재를 확보하며 기술 개발 및 특허 취득을 이어 나갔습니다. [기업부설 연구소 주요 연구 인력] 성명 직위 생연월일 학력 전공 동 업계 경력(년) 이00 연구원 1983.12.23. 숭실대학교 (박사) 미디어공학/ 미디어아트 9년 김00 연구원 1984.03.16. 숭실대학교 (박사) 스포츠IT융합학 (AI, Comupter Vision) 4년 김00 연구원 1988.12.14. 숭실대학교 (석사) 미디어공학 6년 정00 연구원 1988.04.15. Academy of Art University (석사) Game Development 8년 김00 연구원 1996.10.04. 서울예술대학교 (학사) 연극(조명) 4년 김00 연구원 1995.03.23. 서울예술대학교 (전문학사) 디지털아트 6년 조00 연구원 1999.07.29. 서울예술대학교 (전문학사) 디지털아트 1년 김00 연구원 1984.11.21. 일산동고등학교 (고졸) - 10년 최00 연구원 2000.02.13. 효양고등학교 (고졸) - 3년 이00 연구원 1996.09.04. 오산대학교 (학사) 디지털콘텐츠 디자인 3년 조00 연구원 1999.09.14. 서울예술대학교 (전문학사) 디지털아트 1년 (출처: 동사 내부자료) 더불어 동사는 2019년 문화체육관광부 한국콘텐츠진흥원에서 공고한 45억원 규모의 문화기술 연구개발지원사업 '숲/공원 문화 예술 향유를 위한 자연 친화적인 미디어아트 플랫폼 개발'에 선정되어 야외형 실감미디어 테마파크 구현에 필요한 기술력을 확보하는 중요한 계기를 마련하였습니다. 또한 해당 과제는 한국콘텐츠진흥원으로부터 '2023 문화체육관광 R&D 우수성과'에 선정되어 동사의 R&D 역량을 증명하였습니다. ⑦ 2020년 - 관광업계의 새로운 지표 제시 [디피랑 프로젝트] '한국의 나폴리'로 알려진 경상남도 통영시는 자연 경치와 다양한 관광 명소에도 불구하고, 방문객이 급감(2017년: 734만 명, 2018년: 538만 명)하는 위기 상황에 놓여 있었습니다. 인근 지역과의 경쟁과 야간 관광시설 부재로 인해 상인들은 심야 영업을 포기해야만 했습니다. 이에, 통영시는 야간 관광시설 개발에 주목하며 동사와의 긴밀한 협업을 진행, 60억 원의 예산으로 국내 최초 실감미디어 테마파크 '디피랑'을 조성하였습니다. 디피랑의 연출부터 제작, 시공, 서버구축 등 모든 작업은 동사의 자체인력 및 독자기술을 통해 완성하였습니다. [통영 디피랑] 6.jpg 통영 디피랑 (출처: 동사 내부자료) 2020년 10월 16일에 개장한 디피랑은 코로나19 팬데믹에도 불구하고 개장 첫 해에 182,000명 이상의 방문객을 유치하며 이익 창출과 지역 경제 활성화에 기여하였습니다. 또한 '2021년 강소형 잠재 관광지 육성 사업 대상지', '2021년 대한민국상품대상 관광상품 부문 대상', '2023-2024 한국관광 100선' 등에 선정되며 대한민국 관광산업에 기여하였고, 야간 관광 시설 부재가 큰 문제였던 통영시가 '2022년 야간관광 특화도시 1호'로 선정되는 등의 성과를 이뤄냈습니다. ⑧ 2021년 - 본격적인 대고객사업 진출 준비 실감미디어 콘텐츠 제작 능력과 업계 최다의 기술특허 획득, 실감미디어 테마파크의 명확한 시장성 확인까지 마친 동사는 실감미디어 테마파크 B2C 시설의 공격적 확장 전략을 세우게 됩니다. 이에 조직구조를 개편하고 실감미디어 테마파크 제작 과정 전반을 표준화함으로써, 최소한의 재원 소비로 B2C 시설을 구축하고 운영하는 인프라를 완비했습니다. ⑨ 2022년 - 자체 B2C 개장 및 올인원 시스템 구축 동사는 2022년부터 자체 자본을 투입한 실감미디어 테마파크 제작과 운영을 시작하였습니다. 단일 테마파크 브랜드 확장전략이 아닌, 각각의 장소와 IP 등에 특화된 다양한 형태의 실감미디어 테마파크를 론칭하는 전략을 구상했습니다. 해당 전략의 일환으로, 'CJ ENM'의 애니메이션 시리즈 '신비아파트'와 계약을 맺고, 영등포 '타임스퀘어’내에 실내형 실감미디어 테마파크 '다이브 인: 신비아파트 미디어 어드벤처'를 개장하였습니다. 가족 단위 방문객이 다수를 차지하는 종합 쇼핑몰의 특성을 타게팅한 해당 테마파크는 개장 이후 꾸준한 고객 증가세를 보이고 있으며, 최소의 공간에서 최적의 효율을 내는 구조를 유지하고 있습니다. [신비 아파트 미디어] 7.jpg 신비 아파트 미디어 (출처: 동사 내부자료) 이어서, 제주도 서귀포시 내의 12만 평 대지 위에 세계 최대 규모의 야외 실감미디어 테마파크 '루나폴'을 자체 자본으로 개장하였습니다. 루나폴은 제작부터 홍보, 마케팅, 운영에 이르기까지 모든 과정이 내부 인하우스 조직 및 최적화된 프로세스를 통해 이뤄지고 있으며, 이를 통해 저비용 고마진의 수익성 개선을 이뤄내고 있습니다. [제주 루나폴] 8.jpg 제주 루나폴 (출처: 동사 내부자료) ⑩ 2024년 - 글로벌 실감미디어 테마파크 시장 진출 동사는 실감미디어 테마파크 구축에 관한 모든 과정을 정리 및 종합하여 시스템화 시킨 '마스터플랜' 사업을 오랜 기간 준비해왔고, 글로벌 K-POP 스타 '비OO’의 사진과 영상을 활용한 실감미디어 전시 '비★스타버스(B★VERSE)' 글로벌 투어에 마스터플랜을 제작/적용하여 그 사업성을 증명하였습니다. 비★스타버스는 2023년 11월 이후부터 말레이시아를 시작으로, 15개국 글로벌 현지에서 진행되고 있습니다. 또한 베트남 푸꾸옥 내에 실감미디어 테마파크 '아이스 정글'을 론칭하며 해외 B2C 시장에 첫 진출을 완료했으며, 베트남 현지 파트너사와 시설 확장에 관한 구체적인 논의를 진행 중입니다. 실감미디어 콘텐츠 구현 역량을 바탕으로 성공적인 해외 진출 선례를 이뤄낸 동사는, 더욱 공격적인 글로벌 진출을 통해 2024년을 '글로벌 실감미디어 테마파크 시장 진출의 원년'으로 삼으려 합니다. 실제로 2024년 4월 동사가 오픈한 호러 실감미디어 테마파크 'OPCI‘는 급성장하고 있는 '귀신의집'(haunted house) 장르 선점을 목표로 하였으며, 명확한 시장조사와 체인사업 구조를 바탕으로 기획이 이뤄졌습니다. 또한 필리핀 정부가 새로운 경제 중심지로 지정한 '클락' 지역에 동사의 실감미디어 테마파크 브랜드 '글로우사파리‘ 수출을 협의 중에 있습니다.. (2) 향후 성장을 위한 사업계획(가) 해외진출의 동기 및 기대효과 최근 동남아시아 지역 국가를 중심으로 실감미디어에 대한 니즈가 크게 늘어나고 있으며, 이에 따른 해외 진출 기회의 확장이 이뤄지고 있습니다. 이러한 흐름에 발맞춰 동사는 실감미디어 테마파크의 글로벌 시장 진출을 꾸준히 추진해왔으며, 그 첫 번째 성과로서 2022년 '00건설'과 49억 원 규모의 '베트남 푸꾸옥 미디어아트 관광시설 구축사업'에 대한 계약을 체결하였습니다. 본 계약은 베트남 현지 시행사인 '떤아OOO'사와 00건설의 협력으로 진행되는 초대형도시개발사업의 일환으로, 푸꾸옥 소재 타운 내에 핵심 여가 문화 시설 설립을 목표로 기획되었습니다. 동사는 타운 내에 실감미디어 테마파크 '아이스 정글’구축을 진행하였으며 2023년 11월 가오픈을 시작으로 현재 흥행 유지 중에 있습니다. 동사는 아이스 정글의 성공적인 론칭을 통해 베트남 시장에서 실감미디어 테마파크 시설 확장 가능성이 높아질 것으로 기대하고 있습니다. 실제로 아이스정글 구축 이후 본 사업을 주관하던 '떤아OOO'사와 아이스 정글 설립을 계기로 긴밀한 관계를 유지하며 추가 프로젝트에 대한 논의를 이어가고 있습니다. (나) 진출형태 및 합작파트너 동사는 해외 현지에 직영 실감미디어 테마파크를 설립하고 운영하는 것을 목표로 하고 있습니다. 현재는 이러한 목표의 일환으로, 마스터플랜 및 라이선스 제공 사업을 통해 동사의 해외 인지도를 높이고 시장 점유율 확장을 시도하고 있습니다. 마스터플랜은 실감미디어 테마파크 구축에 관한 전 과정을 시스템하여 제공하는 방식이며, 라이선스 제공 사업은 동사의 자체 실감미디어 테마파크 IP와 플랫폼 라이선스를 제삼자에게 제공하고, 그들이 공간을 구축하고 운영할 수 있도록 하여 수익을 공유 받는 사업모델입니다. 이러한 지식재산권 판매를 통한 수익구조는 높은 브랜드 가치를 인정받은 기업만이 실현할 수 있는 고부가가치 영역으로, 국내 실감미디어 업계에서는 새로운 시도입니다. 동사는 글로벌 K-POP 스타 '비OO’의 사진과 영상을 활용한 실감미디어 전시 '비★스타버스(B★VERSE)' 글로벌 투어에 마스터플랜을 적용하였으며, 글로벌 팬들의 호응을 받으면서 투어를 이어가고 있습니다. 제작사로서 동사의 로고가 모든 글로벌 공식 홍보물에 포함되어 노출되고 있으며, 이러한 선례를 바탕으로 글로벌 엔터테인먼트 업계와의 협업 및 글로벌 진출을 가속화하고자 합니다. (3) 사업의 확장가능성(가) 도시재생/개발 사업으로의 확장 국내 각지에 도입된 동사의 B2C 전시·테마파크 시설들은 해당 지역의 관광산업 전반을 변화시키고, 지역경제를 활성화하면서 지자체와 주민들의 압도적인 지지를 받고 있습니다. 특히 동사의 야외형 실감미디어 테마파크는 모두 저녁 시간대에 운영되고 있기에, 관광객들이 지역 내에 숙박하며 고부가가치 체류형 관광산업으로 성장하고 있습니다. 이러한 도시재생 업사이클링 효과를 확인한 '00건설'은 도시개발사업의 초기모델에 실감미디어 콘텐츠를 추가하여 도시개발사업의 매력도를 상승시키는 전략을 구상하고 있습니다. 또한 동남아 휴양지 개발사업과 관련해 동사와의 긴밀한 협약 관계를 구축하고 도시재생사업 계획에 동사의 실감미디어 테마파크 내용을 추가하여 제안하고 있습니다. 그 첫 성과로서 2023년 11월 '푸꾸옥’에 동사의 야외형 실감미디어 테마파크 '아이스 정글’이 오픈했습니다. 또한 아이스 정글 '00건설'의 파트너사이자 글로벌 기업인 베트남 '딴아OO'사와 다수의 추가 프로젝트 (Sunset OOOOOO resort 추가개발', '하노이 OOOOO 미디어 개발사업', '베트남 OO 리조트 사업)에 대해 초기 논의를 진행 중인 한편 홍콩 및 일본 등 다수의 글로벌 에이전시와 해외진출을 논의중에 있기에, 이를 통한 동사의 실감미디어 테마파크 확장과 그에 따른 높은 수준의 고마진 수익성 실현이 예상됩니다. 이러한 국내외 선례들을 바탕으로 향후 동사는 사업영역을 숙박시설, 라이프스타일, 가족형 콘텐츠 공간으로 확장함으로써 디즈니랜드와 같이 흥행 IP 기반 실감미디어 테마파크를 운영하는 글로벌 미디어 엔터테인먼트 사업자로의 성장을 목표하고 있습니다. 제주 '루나폴’역시 설계 당시부터 성과에 따라 숙박시설을 추가 건립, 확장 시킨다는 전략을 염두에 두고 진행한 사업으로 현재 사업 외 추가적인 성장이 예측됩니다. (나) 여가 문화 플랫폼 출시를 통한 독보적 입지 구축 동사의 실감미디어 테마파크 B2C 시설은 2024년부터 공격적인 확장을 시작, 2025년까지 약 30개 매장 상설 운영을 목표로 하고 있습니다. 동사의 상설 테마파크 시설이 15개 지점을 넘어서는 시점부터, 차별화된 여가 문화 플랫폼을 선보이는 것을 계획으로 초기 개발을 진행 중입니다. 동사의 여가 문화 플랫폼이란 검증된 여가 시설을 큐레이션하고, 수십 개의 테마파크를 합리적인 금액대의 구독형 서비스로 제공하는 사업입니다. 동사의 여가 문화 플랫폼은 자체 보유 전시·테마파크 시설 독점 판매를 통해 수수료 지출을 최소화하는 동시에, 타 여가 문화 시설들을 플랫폼에 입점시킴으로써 여가 문화 종합 플랫폼을 완성하고자 합니다. 이러한 플랫폼을 출시하기 위해 딥테크 기술개발 또한 지속하고 있습니다. 특히 AI기술 개발에 많은 투자를 이어가고 있으며, 관련 특허로 '사용자들의 감정 정보를 기반으로 하는 관람 평가 정보를 제공하는 애플리케이션을 운용하는 장치 및 그 방법’, '사용자들의 행동 패턴을 기반으로 하는 마케팅 정보를 제공하는 애플리케이션을 운용하는 장치 및 그 방법, '감정 분석 시스템 및 이의 동작 방법’등을 취득 완료하였습니다. AI 관련 기술 고도화를 통해 AI 기반의 개인맞춤형 큐레이션 시스템을 도입하여 더욱 완성도 있는 플랫폼 개발을 선보일 계획입니다. (다) 글로벌 IP 파트너 확보 실감미디어 테마파크 시장의 초기 진입자인 동사는 역량 있는 IP를 확보하여 시장에 안정적으로 진입, 성공 가능성을 높이는 전략을 채택하여 구사해 왔습니다. IP 홀더들 역시 자체 역량만으로는 B2C 진입에 대한 어려움이 있는 만큼, 업계 선도기업인 동사와의 협업에 대해 호의적인 반응을 보이고 있습니다. 특히 'CJ ENM’과 동사의 협업을 통해 탄생한 실감미디어 B2C 전시 '신비아파트 미디어 어드벤처 : 내가 구하리’는 당시 어린이 공연·전시 분야 티켓 판매 1위를 기록하며 화제성을 불러일으켰고, 해당 사례는 업계 관계자들에게 동사와의 협업에 대한 신뢰도를 더하는 역할을 하고 있습니다. 동사는 IP를 활용하여 고품질의 B2C 공간을 제작 및 운영하는 역할을 수행하며, IP 홀더는 미니멈 개런티로 라이선스를 제공하고, 정해진 수준의 매출 초과 시 매출의 일정 비율을 분배받는 구조를 따르고 있습니다. 이러한 계약 구조는 미니멈 개런티를 통해 IP 홀더에게 최소 수익에 대한 안정성을 보장하며, 이후에 부가적인 수익 또한 기대할 수 있게 합니다. (4) 공모자금 사용계획 동사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달한 공모자금을 시설자금, 연구개발자금, 운영자금으로 사용할 계획입니다. 세부 사용계획은 다음과 같습니다. [자금 사용계획] (단위: 천원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 연구개발비 185,000 378,000 437,000 1,000,000 시설투자자금 1,000,000 4,500,000 1,000,000 6,500,000 운영자금 919,200 4,462,100 - 5,381,300 합계 2,104,200 9,340,100 1,437,000 12,881,300 (가) 연구개발비용 [연구개발비용] (단위: 천원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 연구 개발비 비품, SW 구입 주2) 100,000 150,000 194,000 444,000 연구인력 운영비 주3) 50,000 140,000 150,000 340,000 연구소 임차, 관리비 주4) 35,000 88,000 93,000 216,000 합계 185,000 378,000 437,000 1,000,000 주1) 실제 공모자금 유입시기를 2024년 10월로 가정하였으며, 2024년에 해당하는 금액은 2024년 10~12월 3개월분의 사용 예상 금액입니다. 주2) 연구개발활동에 필요한 PC, 서버, 소프트웨어 구매와 관련한 비용입니다. 주3) 상기 금액은 각 연도별 예상 투입인원 1인당 연간 1천만원의 연구비용을 적용하였습니다. 현재 연구개발인력 11명 기준이며, 향후 5명의 연구개발인력 충원을 계획하고 있습니다. 주4) 증권신고서 제출일 현재 기준 월 평균 소요비용에 임차료, 관리비 예상 상승률 5%를 적용하였습니다. 동사는 예상공모 순유입금액 14,097백만원 중 연구개발비로 1,000백만원을 투자하여 향후 매출확대를 위한 기술 및 신제품을 개발할 계획입니다. 동사는 현재 4가지 신제품을 개발 중입니다. 첫째, 원격에서 디지털 테마파크의 콘텐츠와 하드웨어를 제어, 관리, 모니터링하고 하드웨어의 보수 시점을 예측하여 인력, 시간 등의 비용을 최소화하고, 방문객 정보를 수집하여 운영 및 사후관리를 효율적으로 수행할 수 있는 “클라우드 기반 디지털 테마파크 통합제어/관리 솔루션”, 둘째, 디지털 테마파크 혹은 실감형 전시 공간에 방문한 개별 관람객에게 AI를 기반으로 몰입도 높은 상호작용을 제공하여 마치 공간이 살아있는 것처럼 인지시킴으로써 보다 향상된 관람 경험을 제공할 수 있는 “AI 기반 인터랙션 공간 플랫폼”, 셋째, 미디어아트, 출판, 광고, 개인 미디어 콘텐츠 창작과 같은 다양한 미디어 콘텐츠 제작 세부 도메인 별로 최적화되면서 프라이버시 및 저작권 침해, 유해 요소로부터 안전한 이미지 혹은 비디오를 제공할 수 있는 생성형 AI 기반 콘텐츠 창작 및 공유 서비스인 “AI Breeder”, 마지막으로 디지털 테마파크나 실감형 전시 콘텐츠와 같은 실감형 엔터테인먼트 콘텐츠 중심의 “티켓 판매 플랫폼”입니다. 이들 제품은 각 신규 제품이 2025년에서 2026년 이후 시장 출시를 목표로 지속적인 연구개발을 수행하고 있으며, 이를 고려하여 연구개발 자금 사용계획을 수립하였습니다. 각 신규 제품의 상용화를 위해 공모자금을 활용하여 연구개발이 필요한 기술은 다음과 같습니다. 분류 개발 예정 기술 클라우드 기반 디지털 테마파크 통합제어/관리 솔루션 1. 디지털 테마파크 콘텐츠 원격 관리 및 제어 시스템 2. 디지털 테마파크 하드웨어 원격 관리 및 제어 시스템 3. AI 기반 하드웨어 보수 시점 예측 시스템 4. AI 기반 관람객 예측 및 분석 데이터 원격 모니터링 시스템 AI 기반 인터랙션 공간 플랫폼 1. 멀티모달(생체신호/음성/움직임) AI 기반 관람객-공간 인터랙션 기술 2. 다중 센서 기반 초연결형 인터랙션 하드웨어 인터페이스 3. 비전 AI 기반 대규모 공간 내 개별 관람객 타겟팅 및 추적, 자세 인식 기술 4. 관람객 멀티모달 데이터의 텍스트 프롬프트 변환 기술 5. 대규모 관람객 데이터 수집 및 AI 기반 관람 경험 분석 기술 6. 개별 관람객 데이터 기반 챗봇 시스템 AI Breeder 1. 미디어 콘텐츠 제작 도메인(미디어아트, 출판, 광고, 개인 미디어 콘텐츠 크리에이터 등)에 특화된 학습 모델 구축 및 파인튜닝 기술 2. 프라이버시 및 저작권 침해 보호와 유해 요소로부터 안전한 학습/생성 모델 구축 3. 멀티모달 정보(텍스트, 이미지, 포즈 등)를 활용한 이미지 생성 AI 기술 4. 미디어 콘텐츠 제작 도메인에 특화된 생성형 AI 기반 이미지/비디오 창작 기술 및 공유 플랫폼 티켓 판매 플랫폼 1. 실감형 엔터테인먼트 중심의 티켓 판매 온라인 플랫폼 구축 2. 사용자 성향을 고려한 티켓 추천 시스템 동사는 상기 기재한 기술개발에 투입되는 자금 이외 추가적인 연구개발인력 인건비 등의 비용은 자체 보유자금을 활용하여 충당할 계획입니다. (나) 시설투자자금 동사는 현재 아래와 같이 다수의 실감미디어 기반 전시·테마파크 시설을 운영하고 있습니다. 시설명 소재지 루나폴 제주특별자치도 서귀포시 안덕면 일주서로 1836 인사이드서울 서울특별시 용산구 남산공원길 105 N서울타워 P5 전망대 공간 다이브인 서울특별시 영등포구 영중로 15, 지하1층 111호 (영등포동4가, 타임스퀘어) 글로우사파리 경기도 안성시 공도읍 서동대로 3930-39, 엘3층 3103호(스타필드 안성 쇼핑몰) 워터월드 제주특별자치도 서귀포시 월드컵로 33 제주월드컵경기장 동사는 상기 IP의 스핀오프 시설 또는 신규 미드웨이 테마파크를 국내/외 추가 설치할 계획을 가지고 있습니다. 중소형시설의 경우, 국내는 다수의 대형몰 및 공간을 소유하고 있는 지방자치단체들과 협의를 진행 중이며 해외는 동남아 관광지 소재 AAA의 공항시설 및 중동 소재 BBB와 협의를 진행 중에 있습니다. (단위: 백만원) 구 분 건수 2024년 2025년 2026년 합계 비고 대형시설 1 - 2,500 - 2,500 중소형시설 4 1,000 2,000 1,000 4,000 합계 5 1,000 4,500 1,000 6,500 시설명 (가제) 기획 예시(안) 일부 매직에어포트 (MAGIC AIRPORT) 체험이 중심인 에듀테인먼트의 다음 단계, 경험을 통해 지식을 습득하는 EX-EDUTAINMENT THEME PARK 매직에어포트.jpg 매직에어포트 나이트피크닉 (NIGHT PICNIC) 미디어아트로 구현된 대자연 속에서 즐기는 비일상적 피크닉 나이트피크닉.jpg 나이트피크닉 타이브러리 (TYBRARY) 고서점에서 즐기는 미디어 체험 전시, 포가튼 도어 너머에 활자들이 은하수처럼 펼쳐져 있는 활자 도서관 타이브러리.jpg 타이브러리 스타폴 (STAR FALL / 루나폴 스핀오프) 당사에서 운영 중인 루나폴의 스핀오프 시설 스타폴.jpg 스타폴 주1) 각 개별 시설자금의 경우 최근 수행 경험을 토대로 당사 검토를 거친 금액입니다. 다만, 추후 실제 구축 시 재검토 진행 후 사업의 경제성 및 효율성에 따라 금액 및 사용 시기에서 일부 변동사항이 존재할 수 있습니다. ( 다) 운영자금 (단위 : 백만원) 구분 세부항목 2024년 2025년 2026년 합계 운영자금 운영 인건비 679 3,388 - 4,067 복리후생비, 여비교통비 등 240 1,074 - 1,314 합 계 919 4,462 - 5,381 주1) 실제 공모자금 유입시기를 2024년 8월로 가정하였으며, 2024년에 해당하는 금액은 2024년 10~12월 3개월분의 사용 예상 금액입니다. 동사는 연구개발비와 시설투자비 외 기획, 영업, 경영 관리, 직원 복지증진 등에 대한 운영자금으로 공모자금을 활용할 계획입니다. 운영자금은 기획, 영업, 관리조직에 대한 인건비와 복리후생비, 여비교통비 등으로 구분됩니다. 동사의 운영조직에 대한 인건비는 2024년 약 11억, 2025년 약 34억으로 추산되며, 인원은 신규 인력 충원 계획을 반영하여 2024년 64명, 2025년 76명으로 산정하였습니다. 해당 인건비는 해당부서의 2023년 3개월 평균 인건비를 연간으로 환산한 금액에서 신규 인력 계획이 포함된 예상 직원 수와 명목임금상승률 5.03%를 반영하여 추정하였으며, 2026년 운영자금은 자체 보유자금을 활용하여 충당할 계획입니다. 복리후생비 및 여비교통비는 2023년 실제 집행 집행된 금액 7.6억을 기준으로 1인당 평균 집행금액을 산정한 후 물가상승률 3%와 신규 인력 계획을 반영하여 산출하였으며, 추가적인 비용은 자체 보유자금을 활용하여 충당할 계획입니다. 동사는 예상공모 순유입금액 14,061,680천원 중 연구개발비로 1,000,000천원을 투자하여 향후 매출확대를 위한 기술 및 신제품을 개발할 계획입니다. 동사는 현재 4가지 신제품을 개발 중입니다. 첫째, 원격에서 디지털 테마파크의 콘텐츠와 하드웨어를 제어, 관리, 모니터링하고 하드웨어의 보수 시점을 예측하여 인력, 시간 등의 비용을 최소화하고, 방문객 정보를 수집하여 운영 및 사후관리를 효율적으로 수행할 수 있는 '클라우드 기반 디지털 테마파크 통합제어/관리 솔루션', 둘째, 디지털 테마파크 혹은 실감형 전시 공간에 방문한 개별 관람객에게 AI를 기반으로 몰입도 높은 상호작용을 제공하여 마치 공간이 살아있는 것처럼 인지시킴으로써 보다 향상된 관람 경험을 제공할 수 있는 'AI 기반 인터랙션 공간 플랫폼', 셋째, 미디어아트, 출판, 광고, 개인 미디어 콘텐츠 창작과 같은 다양한 미디어 콘텐츠 제작 세부 도메인 별로 최적화되면서 프라이버시 및 저작권 침해, 유해 요소로부터 안전한 이미지 혹은 비디오를 제공할 수 있는 생성형 AI 기반 콘텐츠 창작 및 공유 서비스인 'AI Breeder', 마지막으로 디지털 테마파크나 실감형 전시 콘텐츠와 같은 실감형 엔터테인먼트 콘텐츠 중심의 '티켓 판매 플랫'입니다. 이들 제품은 각 신규 제품이 2025년에서 2026년 이후 시장 출시를 목표로 지속적인 연구개발을 수행하고 있으며, 이를 고려하여 연구개발 자금 사용계획을 수립하였습니다. 마. 재무상황 (1) 재무적 안정성 2024년 반기 및 최근 3개년 기준 동사 재무안정성 현황 및 업종 평균과의 비교 내역은 다음과 같습니다. [2024년 반기 및 최근 3개년 기준 주요 재무안정성 업종 평균과 비교] (단위: %) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 동사 업종 평균 (주2) 동사 업종 평균 (주2) 동사 업종 평균 (주1) 동사 업종 평균 (주1) 부채비율 75.79% - 4147.81% - 753.94% 139.80% 18,930.75% 126.12% 차입금의존도 13.02% - 15.31% - 27.79% 26.77% 23.02% 25.33% 유동비율 99.92% - 150.08% - 23.07% 100.34% 143.27% 121.07% 당좌비율 68.51% - 106.06% - 9.74% 92.05% 136.81% 111.30% (출처: 한국은행 경제통계시스템 및 동사 내부자료) 주1) 업종수치는 2022년 한국은행 경제통계시스템 기업경영분석의 "J59. 영상, 오디오 기록물 제작 및 배급업" 업종 평균 수치를 기재하였습니다. 주2) 2023년 및 2024년 반기 기준 동사가 영위 중인 사업 업종 내 기업들의 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 자료 업데이트가 완료되지 않아 업종평균은 생략하였습니다. 동사의 부채비율은 2024년 반기, 2023년, 2022년, 2021년 각각 76%, 4,148%, 754%, 18,930%입니다. 동사는 2021년부터 자체 사업 확장을 위하여　Pre-IPO 투자 유치를 진행하여 외부자금을 조달하였습니다. 이 과정에서 전환상환우선주를 발행하였으며 해당 유치자금은 IFRS 회계기준에 따라 자본이 아닌 부채로 분류되어 2021년부터 부채비율이 급증하였습니다. 한편, 신고서 제출일 현재 해당 전환상환우선주는 모두 보통주로 전환되었습니다. 이러한 전환을 바탕으로 만약 전환상환우선주 발행으로 인한 전환상환우선주부채와 파생상품부채를 자본으로 분류하였을 때의 부채비율은 2023년, 2022년, 2021년 각각 67%, 256%, 144%입니다. 또한 상장을 통한 공모자금이 납입될 경우 부채비율은 추가적으로 감소하여 업종평균보다 낮을 수준을 유지할 것으로 예상됩니다.동사의 차입금의존도의 경우 업종평균보다 낮은 수준을 보이고 있습니다. 동사는 설립 초기 운영자금 목적으로 은행을 통한 기업자금대출을 일으켜 현재까지 유지 중에 있으며, 이후 자본조달 대부분은 전환상환우선주를 통해 조달하였습니다. 신고서 제출일 현재 해당 전환상환우선주는 모두 보통주로 전환되었으며, 보유 차입금은 상장 이후 보유하고 있는 현금 및 공모자금을 활용하여 해소될 예정이며, 추가적인 차입 필요성은 크지 않을 것으로 예상됩니다.동사 설립 이후 매출이 꾸준히 증가하여 유동비율이 개선되어 왔으나, 2022년 자체 운영시설인 제주 루나폴의 시설 투자로 인하여 현금성 자산 등 유동자산이 감소하여 업종평균보다 낮은 유동비율을 보였습니다. 그러나 2023년 77%에 달하는 매출 증가와 Pre-IPO 투자 유치를 통해 현금성자산 등 유동자산이 큰폭으로 증가하여 업종평균보다 높은 안정적인 유동비율을 회복하였습니다. 또한 해당 테마파크 운영을 통해 꾸준히 이익이 발생 및 B2B, B2G 용역 수주도 꾸준한 증가 추세에 있어 유동성위험은 상당히 감소할 것으로 전망하고 있습니다. 동사의 당좌비율은 상기 유동비율과 동일한 사항으로 변동하였으며, 향후 수익성 개선과 공모 자금 유입을 통해 당좌비율은 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다.이를 종합하였을 때, 동사는 지속적인 매출성장과 안정적인 수익을 창출할 것으로 판단됩니다. (2) 매출채권 회수 동사의 2023년말 기준 매출채권 회전율은 19.13회로 2022년 27.60회 대비 8.47회 감소하였습니다. 한편, 동사의 매출채권 회전율은 실감 미디어 콘텐츠 제작 및 구축 프로젝트 진행율에 따라서 수익을 인식하는 구조 특성상, 프로젝트 기간이 매출채권 회수에 영향을 끼칠수 있습니다.동사의 2024년 반기 및 최근 3개년의 연도별 매출채권회전율 현황은 다음과 같습니다. [동사 연도별 매출채권회전율] (단위: 천원) 구 분 업종평균(주1) 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 (회계기준) - (K-IFRS) (K-IFRS) (K-IFRS) (K-IFRS) 매출액 - 10,010,175 18,780,048 10,618,198 9,442,035 매출채권 - 1,259,152 1,744,043 219,121 550,431 평균매출채권 - 1,501,598 981,582 384,776 442,067 매출채권회전율 7.85회 13.33회 19.13회 27.60회 21.36회 매출채권회수기간 46일 27일 19일 13일 17일 (출처: 동사 내부자료) 주1) 업종수치는 2022년 한국은행 경제통계시스템 기업경영분석의 "J59. 영상, 오디오 기록물 제작 및 배급업" 업종 평균 수치를 기재하였습니다. 주2) 2023년 및 2024년 반기 기준 당사가 영위 중인 사업 업종 내 기업들의 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 자료 업데이트가 완료되지 않아 업종평균은 생략하였습니다. 동사의 매출채권 회전율은 2021년 21.36회, 2022년 27.60회, 2023년 19.13회, 2024년 13.33회로 업종평균 매출채권 회전율인 7.85회보다 높은 수준을 지속적으로 유지하고 있으며, 평균적으로 30일 이내 회수가 가능하여 빠르게 유동성을 확보하고 있습니다.동사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대해 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있습니다.동사의 매출에 대한 평균 신용공여기간은 3개월입니다. 과거 경험상 회수기일이 12개월 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 12개월이 경과한 채권에 대하여 회수가능액을 제외하고 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 또한, 3개월 초과 12개월 이내 매출채권에 대해서는 과거 채무불이행 경험 및 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 동사의 2024년 반기말 및 최근 3개년 연도별 매출채권 연령분석 현황은 다음과 같습니다. [동사의 연도별 매출채권 연령분석] (단위: 천원) 구 분 3월 미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년 이상 매출채권 잔액 대손충당금 매출채권 순액 2021년말 546,163 7,150 - - 553,313 (2,882) 550,431 2022년말 197,121 22,000 - - 219,121 - 219,121 2023년말 1,722,043 - 132,000 - 1,854,043 (110,000) 1,744,043 2024년 반기말 340,114 809,038 88,000 132,000 1,369,152 (110,000) 1,259,152 (출처: 동사 내부자료) 주1) 매출채권 및 대손충당금 잔액은 K-IFRS 연결재무제표 기준 금액입니다. 상기에 기술하였듯 동사는 실감 미디어 콘텐츠 제작 및 구축 프로젝트별 수행의무에 따른 산출물 기준 진행률에 의해 수익을 인식하고 있으며, 프로젝트별 계약에 따라 매출채권이 회수되는 구조입니다. 용역대금에 대한 회수는 프로젝트별로 차이가 있으나, 통상적으로 프로젝트의 진행 상황에 따라 계약금, 중도금 및 잔금 등으로 구분되며, 공사 규모에 따라 중도금은 수차례 기성에 따라서 지급받고 있습니다.동사의 매출채권 잔액현황은 2023년말 기준 3개월 이내 매출채권 비율이 93%로 절대적인 비중을 차지하고 있으며, 6~12개월 이내 매출채권은 약 1.3억원으로 7%를 차지하고 있습니다. 한편, 동사의 2023년말 기준 매출채권에 대한 대손충당금은 1.1억원을 설정하였으며 현재 매출채권 잔액 현황과 대손충당금을 고려할때 매출채권 회수 지연 및 손상처리 등으로 수익성에 대한 부정적인 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 동사의 2024년 반기말 및 2023년말 기준 개별 매출채권의 연령분석 및 대손충당금 현황은 다음과 같습니다. [2024년 반기말 기준 개별 매출채권의 연령분석 및 대손충당금 현황] (단위: 천원) 거래처명 3월 미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년 이상 매출채권잔액 대손충당금 매출채권순액 대손충당금비율 비 고 기업 A - - 88,000 132,000 220,000 (110,000) 110,000 50.0% (주2) 기업 B - 809,038 - - 809,038 - 809,038 - - 기업 C 1,325 - - - 1,325 - 1,325 - - 기업 D 297,990 - - - 297,990 - 297,990 - - 기업 E 14,510 - - - 14,510 - 14,510 - - 기업 F - - - - - - - - - 기타 26,289 - - - 26,289 - 26,289 - - 합계 340,114 809,038 88,000 132,000 1,369,152 (110,000) 1,259,152 8.0% - (출처: 동사 내부자료) 주1) 매출채권 및 대손충당금 잔액은 K-IFRS 연결재무제표 기준 금액입니다. [2023년말 기준 개별 매출채권의 연령분석 및 대손충당금 현황] (단위: 천원) 거래처명 3월 미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년 이상 매출채권잔액 대손충당금 매출채권순액 대손충당금비율 비 고 기업 A 88,000 - 132,000 - 220,000 (110,000) 110,000 50% (주2) 기업 B 1,250,491 - - - 1,250,491 - 1,250,491 - - 기업 C 41,580 - - - 41,580 - 41,580 - - 기업 D 214,216 - - - 214,216 - 214,216 - - 기업 E 38,403 - - - 38,403 - 38,403 - - 기업 F 60,280 - - - 60,280 - 60,280 - - 기타 29,072 - - - 29,072 - 29,072 - - 합계 1,722,042 - 132,000 - 1,854,042 (110,000) 1,744,042 5.9% - (출처: 동사 내부자료) 주1) 매출채권 및 대손충당금 잔액은 K-IFRS 연결재무제표 기준 금액입니다. 주2) 기업 A는 동사와 체결한 전시컨텐츠 제작 용역 계약의 중도금 및 잔금에 대한 반환 청구 소송을 제기하였으며, 당사는 청구를 기각하는 취지의 반소를 제기하였으나, 해당 사건에 대한 소송결과를 합리적으로 예측할 수 없어 대손충당금 1.1억원을 계상하였습니다. 동사는 증권신고서 제출일 현재 최근 3년간 거래업체의 부도가 발생한 내역은 존재하지 않아 매출채권의 대손가능성이 낮을 것으로 판단되며, 회수기일 이내로 매출채권 회수가 정상적으로 이루어지는 등 매출채권으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. (3) 재무적 성장성 [2024년 반기 및 최근 3개년 수익성 및 성장성지표] (단위: 천원, %) 과목 2024년2분기 2023년 2022년 2021년 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 10,010,175 18,780,048 10,618,198 9,442,035 매출원가 7,207,694 12,705,885 8,975,843 6,326,233 매출총이익 2,802,481 6,074,163 1,642,355 3,115,802 매출총이익률 28.00% 32.34% 15.47% 33.00% 판매비와 관리비 2,754,498 5,264,785 4,167,113 2,263,570 영업이익 47,983 809,378 (2,524,757) 852,232 영업이익률 0.48% 4.31% (-)23.78% 9.03% 법인세비용차감전순이익 (257,080) (1,293,187) (2,865,658) 269,803 당기순이익 119,876 (1,213,002) (1,865,653) 164,773 당기순이익률 1.20% (-)6.46% (-)17.57% 1.75% 영업활동으로 인한 현금흐름 3,900,364 (2,345,937) (685,516) 1,163,767 주) 연결 재무제표 기준입니다. 동사는 2021년부터 2023년까지 98.89%의 매출액 증가율을 기록하고 있습니다. 설립 이후 광주유니버시아드 개회식, 평창동계올림픽 개·폐회식 등 국제적인 이벤트의 미디어 퍼포먼스를 담당하며 기술력을 인정 받았으며, 기업의 특정한 공간을 만드는 B2B, B2G 용역 등을 수주하였습니다. 이후 동사의 자체 자본을 활용한 B2C 사업으로 미디어 테마파크를 운영하며 사업을 다각화하였습니다. 특히 최근에는 해외에도 도심형 테마파크를 오픈하는 등 외형을 확대해 나가고 있습니다. 동사의 사업특성상 인건비 및 외주비 비중에 따라 이익률이 변동 가능한 바, 동사는 전문인력 중심의 효율적 인력 관리 및 자사만의 특허 기술을 이용하여 공간 제작 및 수출을 진행하며 수익성을 극대화 하고 있습니다. 동사의 사업특성상 컨텐츠 제작 및 구축에는 인건비 및 제작 비용이 상당히 필요합니다. 때문에 전기에는 자체제작 컨텐츠를 제작하고, 본격적인 수익이 발생하기 시작하는 초기에는 영업손실이 발생하였으나 본격적인 매출이 발생하며 영업이익은 흑자전환을 한 상황이며 00건설 및 디즈니 등 굴지의 기업들과 협업을 진행하는 등 프로젝트 수주도 원활하게 되고 있어 실적이 개선되었습니다. 특히 최근에는 해외에도 도심형 테마파크를 오픈하는 등 외형을 확대해 나가고 있습니다. 동사의 사업특성상 인건비 및 외주비 비중에 따라 이익률이 변동 가능한 바, 동사는 전문인력 중심의 효율적 인력 관리 및 자사만의 특허 기술을 이용하여 공간 제작 및 수출을 진행하며 수익성을 극대화 하고 있습니다. 다만, 2022년 자체 테마파크인 '루나폴'을 구축하면서 시설투자 및 초기 시설 운영 경험 부족으로 2022년 하반기 영업손실이 발생했고, 해당 시설 구축을 위한 다수의 인력 투입으로 인하여 수주 사업군의 외주비용이 가중되어 급격한 수익성이 감소세를 보였습니다. 그러나, 2023년에는 운영 내재화 및 인하우스 마케팅 고도화를 통해 운영원가를 절감하는 한편 운영시설 매출 역시 안정세를 보이며 영업이익으로의 전환을 이뤄냈습니다.이와 같이 동사의 수익률은 점차 증가할 것으로 예상되며, 2023년 영업이익 흑자를 회복한 후, 2024년 당기순이익도 흑자 전환할 것으로 예상하고 있습니다. (4) 재무자료의 신뢰성 (가) 감사인의 감사의견 ① 개별 재무제표 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2023연도 (제8기) 적정 이촌회계법인 K-IFRS - 2023.03.15 - 2023연도 반기 (제8기) 적정 이촌회계법인 K-IFRS - 2023.03.15 - 2022연도 (제7기) 적정 이촌회계법인 K-IFRS - 2022.11.11 - 2021연도 (제6기) 적정 선진회계법인 K-GAAP - - - ② 연결 재무제표 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2023연도 (제8기) 적정 이촌회계법인 K-IFRS - 2023.03.15 - 2023연도 반기 (제8기) 적정 이촌회계법인 K-IFRS - 2023.03.15 - 2022연도 (제7기) 적정 이촌회계법인 K-IFRS - 2022.11.11 - 2021연도 (제6기) - - - - - (주1) 주1) 회사는 2022년부터 연결재무제표 작성 대상이 되었습니다. 주2) 동사는 2021년 선진회계법인으로부터 2022년~2023년 이촌회계법인으로부터 회계감사를 수감하였으며, 연결 기준 최근 3개 사업연도의 감사의견은 모두 적정의견입니다. (나) 감사인의 독립성 동사 설립 이후부터 상장예비심사청구서 제출일 현재까지, 동사가 2021 회계연도 감사인인 선진회계법인 및 2022, 2023 회계연도 지정감사인인 이촌회계법인 간 회계감사 외 용역 계약을 체결한 내역은 존재하지 않습니다. 또한, 상기 감사인이 동사의 사외이사 또는 고문 등 실질적인 임직원을 겸직한 사실이 없습니다. (다) K-IFRS 도입현황에 대한 적정성 구분 내용 K-IFRS 도입 준비기간 2021년 12월 01일 ~ 2022년 03월 31일 K-IFRS 담당 인력 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 본부장 윤은아 경영지원 총괄 ㈜넷게임즈 회계팀장(16.03~18.01) ㈜쿠콘 회계팀장(18.02~22.08) ㈜닷밀 경영지원본부장(22.08~현재) - 매니저 송은지 회계 담당 ㈜피에스엠 관리부(15.11~21.07) ㈜닷밀 회계팀(22.08~현재) - 매니저 남궁현 자금 담당 ㈜닷밀 자금팀(22.02~현재) - 회계시스템 구축 구축기간 - 구축비용 - 공급자 - 컨설팅/자문 계약기간 2021.12.01~2022.03.31 2022.11.02~2023.03.31 자문료 55,000,000원 공급자 신우회계법인 임직원 교육내용 실무자 중심 교육실시(사외교육) 관련부서 IFRS 도입에 따른 영향 교육 연결재무제표 작성대상 종속회사 해당사항없음 동사는 2022년 한국채택국제회계기준으로 전환하여 현재까지 적용하고 있습니다. K-IFRS를 도입한 지 2사업연도 이상이 경과 하였으며, 동사의 CFO 직책을 맡고 있는 김태희 부사장 및 실무 책임자인 윤은아 본부장은 다년간 회계 및 재무 업무를 담당하여 회계에 관한 지식 및 실무경험을 보유하고 있으며, 위와 같이 IFRS 도입에 따른 실무자 교육 진행된 점을 고려할 시 K-IFRS 재무제표 산출 능력이 충분하다고 판단됩니다. 바. 경영환경 (1) CEO의 자질 동사의 CEO인 정해운 대표이사는 디지털아트 전문학사로 전공과 관련하여 회사의 기술연구 개발과 밀접한 연관성을 보유하고 있습니다. 2008년 처음으로 미디어아트와 마주하면서 당시 한정적으로 활용되던 실감미디어 기술과 시장의 잠재력을 발견한 정해운 대표이사는, 디지털아트 관련 기업에서 1년간 근무하며 실무경험을 쌓았습니다. 또한 산업 트렌드에 대한 높은 이해 및 지식을 토대로 2015년 창업 이후 동사의 국내외사업을 약 10년간 최고의사결정권자로서 이끌었습니다. 이에 업무분석능력과 추진력 등 경영자로서의 역략을 인정받은 바 회사의 전반적인 경영활동에 대한 충분한 역할을 수행하고 있다고 판단됩니다. [대표이사 이력] 성명 (한글) 정해운 (영문) Choung, Haewoon 학력 학교 전공 학력 졸업연도 서울예술대학교 디지털아트 전문학사 2011 경력 직장명 직위 담당업무 근무기간 사원 콘텐츠쇼케이스 기획 2011.01 - 2012.01 닷밀 대표이사 경영총괄 2012.05 - 현재 주요 외부 활동 기관 참여내용 연도 유네스코아태무형유산센터 국회세미나 '아시아·태평양 무형유산 정보자원의 초국적 공유와 활용' 참여 2020 중화권 최대 음악행사 '금곡장’ 마스터클래스 초청 강연 2021 충남정보문화산업발전위원회 충남 2030 문화비전 자문위원 발전위원회 위원 2021 과학기술정보통신부 제5차 과학기술기본계획 수립위원회 위원 2021 전남정보문화산업진흥원 메타버스 자문위원 2021 한국뮤지컬협회 창의인재동반산업 공식 멘토 2019~2022 활동단체 해당사항 없습니다. 법률위반 및 소송 해당사항 없습니다. 수상 2022년 벤처창업진흥유공 청년기업부문 대통령상 (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 현재 99명의 임직원이 근무하고 있습니다. 회사의 임직원 모두 핵심 일원으로서 최선을 다하고 있습니다. 이러한 자부심과 비전을 품고 임직원 모두 노력한 결과 회사 내부 조직 운영은 공동의 목표의식을 가지고 부서간 유기적인 협력을 통해 최상의 성과를 이루어 내고 있습니다. 영업 및 경영관리 조직은 상장사에 견줄만한 체계를 이루었으며, 현재에도 끊임없는 인재육성 및 발굴을 통하여 세계적인 기업으로 거듭나고자 노력하고 있습니다. [조직도] 조직도.jpg 조직도 (3) 경영의 투명성 및 안정성 동사의 이사는 대표이사를 비롯하여 사내이사 2인(정해운, 김태희, 전지혜), 사외이사 2인(이성규, 이병철), 및 비상근 감사 1인(조인영)가 선임되어 독립적인 경영활동을 수행하고 있습니다. 또한 동사는 설립 이후 주요 경영사항에 대해 이사회를 개최하여 결의하는 등 절차에 따라 의사결정이 진행되었으나, 상장법인으로서의 체계를 강화하기 위해 이사회 운영규정을 제정하여 운영 중에 있습니다. 동사는 과거 최대주주를 비롯한 이해관계자와의 자금거래가 발생한 내역이 존재합니다. 단기차입금은 동사가 최대주주등으로부터 차입한 내역으로, 동사가 진행하는 프로젝트의 특성상 선제적인 비용 투입이 필요하여 동사의 최대주주등이 동사에 대여한 내역입니다. 해당 대여금 및 차입금은 현재 모두 상환이 완료되었습니다. [자금거래] (단위: 천원) 구분 성명 제출일 현재 잔액 2021연도 2022연도 2023연도 증가 감소 증가 감소 증가 감소 대여금 정해운 - 50,000 - - 50,000 - - 김태희 - 85,000 35,000 - 85,000 - - 단기 차입금 정해운 - - - 200,000 - 300,000 500,000 김태희 - - - 200,000 - - 200,000 (출처: 동사 내부자료) 또한 투명하고 공정한 거래를 진행하며 부의 이전 등 이슈를 방지하기 위하여 2023년 10월 13일 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하고 이사회에서 해당 규정을 승인하였습니다. 동사는 이해관계자와의 거래에 관한 규정에 따라 이해관계자와의 매출/매입거래, 부동산 구입/처분, 용역거래, 대리 및 임대차 협약, 연구개발의 이전, 면허 약정, 대여와 출자를 포함하는 금융거래, 담보/보증, 경영계약 및 기타의 거래를 함에 있어 이사회 승인을 받는 것을 원칙으로 하고 있습니다. [이해관계자 거래 규정] 구 분 내 용 제3조 (구성) ① 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다. ② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사어야 한다. ③ 위원의 임기는 이사임기 만료일까지 하되, 연임할 수 있다. ④ 위원회 소속의 이사에 결원이 발생할 경우(본조 제2항의 구성에 미달한 경우(본조 2항의 구성에 미달한 경우) 3개월 이내에 위원회 참여에 결격사유가 없는 이사를 이사회에서 신규 선임한다. 다만, 신규이사를 선임하여야 하는 경우에는 그 결원이 생긴 날로부터 최초로 개최되는 주주총회에서 신규이사를 선임하고, 이어 개최되는 이사회에서 신규 위원을 선임하여야 한다. ⑤ 결원으로 충원된 위원의 임기는 기존위원의 잔여기간까지로 한다. 제7조 (권한 및 의무) ① 위원회는 아래 각호의 권한을 가진다. 1. 내부거래승인권 가. 위원회는 회사의 영업활동과 무관한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사와의 다음 각호의 내부거래에 대한 심사, 승인을 한다. (1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위 (2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위 (3) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위 (4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 나. 위원회는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입 거래 및 보수/비용과 관련하여 위원 또는 간사가 중요하다고 판단하는 거래에 대해 사전 심의한다. 2. 내부거래 직권 조사 명령권 가. 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수있다. 3. 내부거래 시정 조치 건의권 가. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다. 4. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ② 위원회는 아래 각호의 의무를 지닌다. 1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다. 2. 위원회는 전항 제1호 각목에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다. 제8조 (위원회의 조치) ① 위원회는 위원회의 승인을 득하지 않은 내부거래와 관련하여 관계자에게 원상회복을 명령 또는 요구할 수 있다. ② 위원회는 위원회의 승인을 득하지 않은 내부거래가 있음을 알게 된 경우 이를 이사회에 즉시 보고하며, 이사회에 개선을 요구할 수 있다. (출처: 동사 내부자료) 또한, 동사는 2024년 1월 2일, 이사회내 사외이사 과반으로 구성된 내부거래위원회를 설립하였고, 향후 이해관계자와의 거래가 발생할 경우 내부거래위원회 운영 규정에 준하여, 승인을 득하여 진행하고, 관련 거래단가 등 거래조건 역시 제3자 거래 수준으로 설정할 계획입니다. (4) 경영의 독립성 정해운 대표이사는 창립 이후 산업에 대한 높은 이해도와 기술력을 가지고 독립적인 경영활동을 지속적으로 하고 있습니다. 또한 동사의 최대주주등은 증권신고서 제출일 현재 고려시 35.50%의 지분을 보유하고 있으며 공모 후 희석 가능 주식 수를 고려할 시에도 30% 이상을 유지하여 안정적인 경영권을 충분히 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 더불어 동사의 주요한 의사결정은 정해운 대표이사를 포함하여 사내이사 3인, 사외이사 2인으로 구성된 이사회를 중심으로 이루어지고 있으며, 이사회규정을 운영함으로써 적절한 내부통제가 이루어지고 있다고 판단됩니다. 동사의 등기임원은 사업 영위에 필요한 충분한 역량 및 전문성을 확보하고 있으며, 급여 및 복리후생 등의 조건은 동종업계 및 사회통념 상 적정한 수준으로 제공되고 있는 것으로 판단됩니다. [닷밀 등기임원 현황] 직책명 성 명(출생년) 담당업무 약 력 대표이사 정해운(1984) 경영총괄(CEO) - 서울예술대학교 디지털아트학과 졸업('11)- 디스트릭스 콘텐츠쇼케이스 기획 사원('11~'12) - 닷밀 대표이사('12∼현재) 사내이사 김태희(1985) 운영총괄(CFO) - 세종대학교 항공우주공학과 졸업(2012)- 현대중공업 해외사업부 영업팀 사원(2012~2015)- 주식회사 닷밀 부대표(2018~현재) 사외이사 이성규(1973) 고문 -서울대학교 법학대학 사법학과 졸업('97) -미국 Columbia Law School 석사 졸업('09) -고려대학교 일반대학원 법학과 휴학(박사)('20~) -서울지검 남부지청 형사1부 검사('02~'04) -광주지검 순천지청 형사3부 검사('04~'06) -법무부 검찰국 형사기획사 검사('06~'08) -서울중앙지검 조사부, 총무부, 공안1부 검사('08~'11) -대검찰청 공안부 검사('11~'13) -대전지검 공안부 부장검사('13~'14) -법무부 검찰국 국제형사과 부장검사('14~'15) -법무부 검찰국 공안기획과 부장검사('15~'16) -서울중앙지검 공안2부 부장검사('16~'17) -한국형사정책연구원 부장검사('17~'18) -인천지검 형사1부 부장검사('18~'19) -수원지검 안양지청 차장검사('19~'20) -부산지검 서부지청 지청장('20~'21) -서울고검 형사부 검사('21~'22)-법무법인 화우 변호사('21~현재) -주식회사 닷밀 사외이사('22~현재) 감사 조인영(1977) 감사 -고려대학교 언어학과 졸업('03) -㈜LG화학 HS사업부 영업지원팀('02~'08) -이현회계법인 회계사('12~114) -안세회계법인 이사('15~'18) -연성대학교 경영학과 겸임교수('19~'20) -부천시 재난관리기금 심의위원('19~'23) -선진세무회계 대표('18~'24) -NHF제14호공공임대위탁관리부동산투자회사 감사('20~현재) -주식회사 닷밀 감사('23~현재)-부천아트센터 기부금심의 위원('24~현재)-부천시 남북교류협력위원회 위원('24~현재)-회계법인 에다움 부천지점 대표('24~현재) 사외이사 이병철(1973) 변리 - 한양대학교 기계공학과 졸업('00)- 현대자동차 연구원('00~'02)- 리인터내셔널 등 특허법률사무소 변리사('04~'10)- 특허법원 기술심리관('10~'15)- 특허법인 태평양 심판소송 전담 변리사('15~'18)- 린 국제특허법률사무소 대표변리사('18~현재)- 주식회사 닷밀 사외이사('23~현재) 사내이사 전지혜(1985) 기획/영업 - 경희대학교 컨벤션경영 졸업('03)- ㈜인터컴 기획5팀 대리('09~'14)- 주식회사 닷밀 FIXER, 본부장('14~현재) (출처: 동사 내부자료) (5) 내부통제규정 동사는 경영 투명성 및 독립성 확보, 상장 이후 소액주주를 보호할 수 있는 견제장치를 마련하기 위하여 이사회 내 독립성과 전문성 을 갖춘 이성규 사외이사, 이병철 사외이사 및 조인영 비상근 감사를 두고 있으며, 상법 및 정관을 비롯하여 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하여 적법하게 주요 경영사항에 대한 의사결정을 하고 있습니다. 동사의 사외이사는 관련법령인 상법 제382조 및 제542조의8을 검토한 결과, 사외이사로서의 자격요건을 충족하며, 감사는 관련법령인 상법 제542조의10를 검토한 결과 감사로서 자격요건을 충족한것으로 판단됩니다. (6) 적정공시능력 동사는 유가증권시장 상장예정법인으로서 제반 공시의무를 적절하게 수행할 수 있도록 공시전담인력 및 조직을 보유하고 있습니다. 공시전담인력으로 공시책임자는 김태희 부대표를 선임하였으며, 공시담당자로는 조원상 매니저를 배치하였습니다.동사의 공시책임자 및 공시담당자는 동사의 경영과 관련한 주요자료 및 유가증권시장 공시규정 등 관련 규정에서 정하는 공시의무사항이 주주에게 적법하게 공시되도록 성실히 신고할 것이며, 유가증권시장 공시규정 제 80조 및 시행세칙 제24조의 규정에 의하여 공시 책임자 및 담당자가 이수하여야 할 교육을 성실히 이행할 것입니다. 동사의 공시 인력 현황은 다음과 같습니다. [공시인원] 구분 직위 성명 담당업무 주요경력 공시책임자 부대표 김태희 운영총괄, CFO -세종대학교 항공우주공학과 졸업(2012) -현대중공업 해외사업부 영업팀 사원(2012~2015) -주식회사 닷밀 부대표(2018~현재) 공시담당자 매니저 조원상 IR/공시 -한양대학교 언론정보대학원 광고홍보학과 졸업(2021) -파나케이아 법무/공시 과장(2021~2024.02) -CG인바이츠 IR/공시 차장(2022~2024.02) -주식회사 닷밀 매니저(2024.02~현재) (출처: 동사 내부자료) 이와 같이 동사는 상장 후 발생할 공시의무를 충실히 이행하기 위하여 공시담당조직 구성 및 회계시스템 정비 등을 계획하고 진행하는 등 공시능력을 제고하기 위해 노력하고 있으며, 이는 상장 후 동사의 공시 투명성 및 전문성을 높일 것으로 판단됩니다. 아. 회사의 과거 신규 주식 발행 내역 (기준일 : 2024년 09월 11일) (단위: 주, 원 ) 주식발행일자 발행형태및 방식 주식종류 총 발행수량 주당 발행가액 발행후 총 유통주식수 발행 관련 중요 계약 조건 주요 투자자, 행사자 비고 보통주 우선주 합계 2021-10-15 RCPS 우선주 5,455 550,000 40,001 5,455 45,456 1. 배당에 관한 사항 : 참가적, 누적적 종류주식으로 인수인은 1주당 발행가액 기준 연 0%의 배당 2. 전환에 관한 사항 (1) 전환기간 : 최초발행 후 익일로부터 10년 경과일 전일까지 (2) 전환비율 조정 ① 우선주 1주당 보통주 1주 ② 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 ③ 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 ④ 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우⑤ 회사가 전환 전에 무상감자를 실시할 경우 3. 상환에 관한 사항 ① 상환금액 : 거래완결일부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 ② 조기상환권 : 거래완결일 다음날로부터 3년이 경과한 다음날로부터 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있음 아주좋은 성장지원펀드 [업무집행조합원: 아주아이비투자㈜], 신용보증기금 - 2022-02-28 무상증자 보통주 240,006 - 280,007 5,455 285,462 - - - 2022-02-28 무상증자 우선주 32,730 - 280,007 38,185 318,192 - - - 2022-09-23 RCPS 우선주 7,968 251,000 280,007 46,153 326,160 1. 배당에 관한 사항 : 참가적, 누적적 종류주식으로 인수인은 1주당 발행가액 기준 연 0%의 배당 2. 전환에 관한 사항 (1) 전환기간 : 최초발행 후 익일로부터 10년 경과일 전일까지 (2) 전환비율 조정 ① 우선주 1주당 보통주 1주 ② 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 ③ 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 ④ 회사가 전환 전에 무상감자를 실시할 경우⑤ 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우 3. 상환에 관한 사항 ① 상환금액 : 거래완결일부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 ② 조기상환권 : 거래완결일 다음날로부터 3년이 경과한 다음날로부터 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있음 엔에이치벤처- 아주아이비 뉴그로쓰펀드 [업무집행조합원: 아주아이비투자㈜/ 엔에이치벤처투자㈜] - 2023-05-24 RCPS 우선주 3,984 251,000 280,007 50,137 330,144 1. 배당에 관한 사항 : 참가적, 누적적 종류주식으로 인수인은 1주당 발행가액 기준 연 0%의 배당 2. 전환에 관한 사항 (1) 전환기간 : 최초발행 후 익일로부터 10년 경과일 전일까지 (2) 전환비율 조정 ① 우선주 1주당 보통주 1주 ② 회사의 2023년 온기 재무제표 기준 영업이익 30억원을 하회할 경우, 전환가격을 175,700원으로 조정함 ③ 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우 ④ 본건 우선주식의 전환 전에 회사가 주식을 분할 또는 병합하는 경우 ⑤ 본건 우선주식의 전환 전에 회사가 무상감자를 하는 경우 ⑥ 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우⑦ 회사가 기업공개를 통해 회사의 주식을 상장하거나 주권상장법인(SPAC을 포함한다)과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 상장을 하는 경우, 공모단가 또는 교환비율 등의 산정을 위한 주식평가액의 70%에 해당하는 금액이 본건 우선주식의 전환가액을 하회하는 경우 ⑧ 회사가 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 회사 주식의 주당 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 본건 우선주식의 전환가액을 하회하는 경우 ⑨ 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율(또는 행사비율) 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우 3. 상환에 관한 사항 ① 상환금액 : 거래완결일부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 ② 조기상환권 : 거래완결일 다음날로부터 3년이 경과한 다음날로부터 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있음 에스앤에스 2022 펀더멘탈 투자조합 [업무집행조합원: 에스앤에스 인베스트먼트㈜] - 2023-05-31 RCPS 우선주 5,977 251,000 280,007 56,114 336,121 스마일게이트 패스트무버 1호투자조합 [업무집행조합원: 스마일게이트 인베스트먼트㈜], 스마일게이트 엑스알 콘텐츠펀드 [업무집행조합원: 스마일게이트 인베스트먼트㈜] - 2023-06-02 RCPS 우선주 5,977 251,000 280,007 62,091 342,098 서울디지털미디어 투자조합 [업무집행조합원: 서울신기술투자㈜] - 2023-08-19 RCPS 우선주 13,147 251,000 280,007 75,238 355,245 키움뉴히어로4호 스케일업펀드 [업무집행조합원: 키움인베스트먼트㈜], 솔리더스 스마트바이오 투자조합 [업무집행조합원: ㈜솔리더스 인베스트먼트], (재)서울경제진흥원 - 2023-08-31 RCPS 우선주 5,179 251,000 280,007 80,417 360,424 미래에셋증권㈜, 중소기업은행 - 2023-09-09 RCPS 우선주 11,952 251,000 280,007 92,369 372,376 한국산업은행 - 2023-10-31 무상증자 보통주 280,007 - 560,014 92,369 652,383 - - - 2023-10-31 무상증자 우선주 92,369 - 560,014 184,738 744,752 - - - 2023-12-02 주식분할 보통주 5,040,126 - 5,600,140 184,738 5,784,878 10대 1 액면분할 - - 2023-12-02 주식분할 우선주 1,662,642 - 5,600,140 1,847,380 7,447,520 10대 1 액면분할 - - 2024-04-26 우선주의 보통주전환 우선주 (1,847,380) - 5,600,140 - 5,600,140 - 아주좋은성장지원펀드 [업무집행조합원: 아주아이비투자㈜] 등 - 2024-04-26 우선주의 보통주전환 보통주 2,311,808 - 7,911,948 - 7,911,948 - - 사. 인수인의 기업공개 실적 증권신고서 제출일로부터 최근 3 년간 미래에셋증권이 대표주관회사로서 기업공개에 참여한 기업의 기간별 수익률은 다음의 표와 같습니다. (단위: 원, %) 상장회사명 소속시장 상장일 공모희망가 공모가 수익률(무상증자, 액면분할 반영) (단위: %) 하단 상단 구분 상장일 1개월 3개월 6개월 9개월 12개월 전진건설로봇 코스피 2024-08-19 13,800 15,700 16,500 공모주식(A) 24.5 (4.8) - - - - 시장지수(B) 1.0 1.0 - - - - 시장지수초과(A-B) 23.5 (5.8) - - - - 뱅크웨어글로벌 코스닥 2024-08-12 16,000 19,000 16,000 공모주식(A) (1.6) (55.8) - - - - 시장지수(B) 1.0 1.0 - - - - 시장지수초과(A-B) (2.6) (56.8) - - - - 산일전기 코스피 2024-07-29 24,000 30,000 35,000 공모주식(A) 43.4 12.1 - - - - 시장지수(B) 1.0 1.0 - - - - 시장지수초과(A-B) 42.4 11.1 - - - - 이노스페이스 코스닥 2024-07-02 36,400 43,300 43,300 공모주식(A) (20.4) (44.6) - - - - 시장지수(B) 1.0 0.9 - - - - 시장지수초과(A-B) (21.4) (45.5) - - - - 아이엠비디엑스 코스닥 2024-04-03 7,700 9,900 13,000 공모주식(A) 176.9 30.3 (24.5) - - - 시장지수(B) 1.0 1.0 0.9 - - - 시장지수초과(A-B) 175.9 29.3 (25.4) - - - 현대힘스 코스닥 2024-01-26 5,000 6,300 7,300 공모주식(A) 300.0 120.5 146.4 112.3 - - 시장지수(B) 1.0 1.1 1.0 1.0 - - 시장지수초과(A-B) 299.0 119.4 145.4 111.3 - - 에이에스텍 코스닥 2023-11-28 21,000 25,000 28,000 공모주식(A) 150.4 23.2 10.0 50.2 (9.5) - 시장지수(B) 1.0 1.1 1.1 1.1 0.9 - 시장지수초과(A-B) 149.4 22.1 8.9 49.1 (10.4) - 에코프로머티 코스피 2023-11-17 36,200 44,000 36,200 공모주식(A) 58.0 288.1 453.9 167.7 129.3 - 시장지수(B) 1.0 1.0 1.1 1.1 1.1 - 시장지수초과(A-B) 57.0 287.1 452.8 166.6 128.2 - 큐로셀 코스닥 2023-11-09 29,800 33,500 20,000 공모주식(A) 8.5 20.3 22.0 64.8 48.5 - 시장지수(B) 1.0 1.0 - 1.1 0.9 - 시장지수초과(A-B) 7.5 19.3 - 63.7 47.6 - 신성에스티 코스닥 2023-10-19 22,000 25,000 26,000 공모주식(A) 50.2 (11.2) 3.5 30.6 42.9 - 시장지수(B) 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 - 시장지수초과(A-B) 49.2 (12.2) 2.5 29.6 41.9 - 퓨릿 코스닥 2023-10-18 8,800 10,700 10,700 공모주식(A) 35.1 1.2 19.5 17.1 (13.4) - 시장지수(B) 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 - 시장지수초과(A-B) 34.1 0.2 18.5 16.1 (14.4) - 두산로보틱스 코스피 2023-10-05 21,000 26,000 26,000 공모주식(A) 97.7 60.2 333.8 239.2 193.1 - 시장지수(B) 1.0 1.0 1.1 1.1 1.2 - 시장지수초과(A-B) 96.7 59.2 332.7 238.1 191.9 - 밀리의서재 코스닥 2023-09-27 20,000 23,000 23,000 공모주식(A) 80.9 (23.2) (27.7) (15.6) (25.2) - 시장지수(B) 1.0 0.9 1.0 1.1 1.0 - 시장지수초과(A-B) 79.9 (24.1) (28.7) (16.7) (26.2) - 에이엘티 코스닥 2023-07-27 16,700 20,500 25,000 공모주식(A) (9.8) (19.8) (30.6) 2.4 (17.4) (44.9) 시장지수(B) 1.0 1.0 0.8 0.9 1.0 0.9 시장지수초과(A-B) (10.8) (20.8) (31.4) 1.5 (18.4) (45.8) 필에너지 코스닥 2023-07-14 26,300 30,000 34,000 공모주식(A) 237.1 64.1 70.9 30.3 63.2 20.0 시장지수(B) 1.0 1.0 0.9 1.0 1.0 1.0 시장지수초과(A-B) 236.1 63.1 70.0 29.3 62.3 19.0 모니터랩 코스닥 2023-05-19 7,500 9,800 9,800 공모주식(A) 44.9 16.9 (29.6) (37.2) (34.1) (36.7) 시장지수(B) 1.0 1.1 1.0 1.0 1.0 1.0 시장지수초과(A-B) 43.9 15.8 (30.6) (38.2) (35.1) (37.7) 트루엔 코스닥 2023-05-17 10,000 12,000 12,000 공모주식(A) 43.3 16.4 (10.5) (16.7) (2.4) (12.3) 시장지수(B) 1.0 1.1 1.1 1.0 1.1 1.0 시장지수초과(A-B) 42.3 15.3 (11.6) (17.7) (3.5) (13.3) 에스바이오메딕스 코스닥 2023-05-04 16,000 18,000 18,000 공모주식(A) 4.6 (17.6) (50.2) (59.3) (50.7) 103.9 시장지수(B) 1.0 1.0 1.1 0.9 1.0 1.0 시장지수초과(A-B) 3.6 (18.6) (51.3) (60.2) (51.7) 102.9 LB인베스트먼트 코스닥 2023-03-29 4,400 5,100 5,100 공모주식(A) 65.7 8.6 0.4 (24.6) (8.7) (14.0) 시장지수(B) 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.1 시장지수초과(A-B) 64.7 7.6 (0.6) (25.6) (9.8) (15.1) 스튜디오미르 코스닥 2023-02-07 15,300 19,500 19,500 공모주식(A) 160.0 111.8 98.5 56.9 568.6 70.0 시장지수(B) 1.0 1.1 1.1 1.2 1.1 1.1 시장지수초과(A-B) 159.0 110.7 97.4 55.7 567.5 68.9 한주라이트메탈 코스닥 2023-01-19 2,700 3,100 3,100 공모주식(A) 72.3 40.3 122.9 72.3 87.6 21.1 시장지수(B) 1.0 1.1 1.3 1.3 1.1 1.2 시장지수초과(A-B) 71.3 39.2 121.6 71.0 86.5 19.9 엔젯 코스닥 2022-11-18 12,000 15,200 10,000 공모주식(A) 8.5 9.0 63.0 152.0 69.7 27.0 시장지수(B) 1.0 1.0 1.1 1.1 1.2 1.1 시장지수초과(A-B) 7.5 8.0 61.9 150.9 68.5 25.9 유비온 코스닥 2022-11-18 1,800 2,000 2,000 공모주식(A) (12.8) (32.0) (17.8) (26.2) 15.0 (25.2) 시장지수(B) 1.0 1.0 1.1 1.1 1.2 1.1 시장지수초과(A-B) (13.8) (33.0) (18.9) (27.3) 13.8 (26.3) 티쓰리 코스닥 2022-11-17 1,500 1,700 1,700 공모주식(A) 22.6 7.4 16.9 2.7 (20.2) (19.7) 시장지수(B) 1.0 1.0 1.0 1.1 1.2 1.1 시장지수초과(A-B) 21.6 6.4 15.9 1.6 (21.4) (20.8) 윤성에프앤씨 코스닥 2022-11-14 53,000 62,000 49,000 공모주식(A) (17.4) (11.6) 9.4 179.0 284.1 138.8 시장지수(B) 1.0 1.0 1.1 1.1 1.2 1.1 시장지수초과(A-B) (18.4) (12.6) 8.3 177.9 282.8 137.7 제이아이테크 코스닥 2022-11-04 13,000 16,000 16,000 공모주식(A) (25.6) (34.7) (32.0) (2.4) 6.1 (17.2) 시장지수(B) 1.0 1.1 1.1 1.2 1.3 1.1 시장지수초과(A-B) (26.6) (35.8) (33.1) (3.6) 4.8 (18.3) 큐알티 코스닥 2022-11-02 51,400 62,900 44,000 공모주식(A) (12.8) (21.4) (20.8) (8.4) (17.0) (16.0) 시장지수(B) 1.0 1.0 1.1 1.2 1.3 1.1 시장지수초과(A-B) (13.8) (22.4) (21.9) (9.6) (18.3) (17.1) 저스템 코스닥 2022-10-28 9,500 11,500 10,500 공모주식(A) 18.1 (15.4) (13.0) 64.9 62.0 23.6 시장지수(B) 1.0 1.0 1.1 1.2 1.3 1.1 시장지수초과(A-B) 17.1 (16.4) (14.1) 63.7 60.7 22.5 플라즈맵 코스닥 2022-10-21 9,000 11,000 7,000 공모주식(A) (4.3) (2.0) (12.1) (12.1) (15.3) (28.3) 시장지수(B) 1.0 1.1 1.1 1.3 1.4 1.1 시장지수초과(A-B) (5.3) (3.1) (13.2) (13.4) (16.7) (29.4) 에스비비테크 코스닥 2022-10-17 10,100 12,400 12,400 공모주식(A) 150.4 99.6 63.3 420.2 220.2 280.6 시장지수(B) 1.0 1.1 1.0 1.3 1.3 1.2 시장지수초과(A-B) 149.4 98.5 62.3 418.9 218.8 279.4 쏘카 코스피 2022-08-22 34,000 45,000 28,000 공모주식(A) (6.1) (33.8) (37.3) (25.0) (38.8) (52.3) 시장지수(B) 1.0 0.9 1.0 1.0 1.0 1.0 시장지수초과(A-B) (7.1) (34.7) (38.3) (26.0) (39.8) (53.3) 보로노이 코스닥 2022-06-24 40,000 46,000 40,000 공모주식(A) (26.6) (5.8) (24.4) (16.5) (13.6) 8.2 시장지수(B) 1.1 1.1 1.0 1.0 1.2 1.2 시장지수초과(A-B) (27.7) (6.9) (25.4) (17.5) (14.8) 7.0 포바이포 코스닥 2022-04-28 11,000 14,000 17,000 공모주식(A) 160.0 49.7 39.7 (34.1) (26.5) (10.9) 시장지수(B) 1.0 1.0 0.9 0.8 0.8 0.9 시장지수초과(A-B) 159.0 48.7 38.8 (34.9) (27.3) (11.8) 공구우먼 코스닥 2022-03-23 26,000 31,000 20,000 공모주식(A) - 83.5 340.0 180.8 301.6 202.7 시장지수(B) 1.0 1.0 0.8 0.8 0.7 0.9 시장지수초과(A-B) (1.0) 82.5 339.2 180.0 300.8 201.8 나래나노텍 코스닥 2022-02-08 17,500 20,500 17,500 공모주식(A) (20.6) (26.9) (29.7) (46.1) (46.0) (55.4) 시장지수(B) 1.0 1.0 1.0 0.9 0.8 0.9 시장지수초과(A-B) (21.6) (27.9) (30.7) (47.0) (46.8) (56.3) 오토앤 코스닥 2022-01-20 4,200 4,800 5,300 공모주식(A) 115.1 189.6 249.1 125.5 130.2 111.3 시장지수(B) 1.0 0.9 1.0 0.8 0.7 0.8 시장지수초과(A-B) 114.1 188.7 248.1 124.7 129.5 110.5 알비더블유 코스닥 2021-11-22 18,700 21,400 21,400 공모주식(A) 82.0 30.6 (11.2) (19.6) 131.1 (41.6) 시장지수(B) 1.0 1.0 0.8 0.8 0.8 0.7 시장지수초과(A-B) 81.0 29.6 (12.0) (20.4) 130.3 (42.3) 지아이텍 코스닥 2021-10-21 11,500 13,100 14,000 공모주식(A) 160.0 82.5 86.8 31.4 10.0 15.7 시장지수(B) 1.0 1.0 0.9 0.9 0.8 0.7 시장지수초과(A-B) 159.0 81.5 85.9 30.5 9.2 15.0 아스플로 코스닥 2021-10-07 19,000 22,000 25,000 공모주식(A) 13.4 (1.8) (4.8) (12.6) 178.9 (11.8) 시장지수(B) 1.0 1.1 1.1 1.0 0.8 0.8 시장지수초과(A-B) 12.4 (2.9) (5.9) (13.6) 178.1 (12.6) 실리콘투 코스닥 2021-09-29 23,800 27,200 27,200 공모주식(A) 6.6 (25.2) (28.7) (34.5) 364.4 (51.1) 시장지수(B) 1.0 1.0 1.0 0.9 0.8 0.7 시장지수초과(A-B) 5.6 (26.2) (29.7) (35.4) 363.6 (51.8) 현대중공업 코스피 2021-09-17 52,000 60,000 60,000 공모주식(A) 85.8 67.5 59.5 80.8 127.5 111.7 시장지수(B) 1.0 1.0 1.0 0.9 0.8 0.8 시장지수초과(A-B) 84.8 66.5 58.5 79.9 126.7 110.9 에이비온 코스닥 2021-09-08 14,500 17,000 17,000 공모주식(A) (7.6) (0.6) (32.9) (41.8) (39.7) (42.5) 시장지수(B) 1.0 0.9 1.0 0.8 0.8 0.7 시장지수초과(A-B) (8.6) (1.5) (33.9) (42.6) (40.5) (43.2) 일진하이솔루스 코스피 2021-09-01 25,700 34,300 34,300 공모주식(A) 159.8 100.9 69.4 19.1 26.5 (2.5) 시장지수(B) 1.0 0.9 0.9 0.8 0.8 0.8 시장지수초과(A-B) 158.8 100.0 68.5 18.3 25.7 (3.3) 구분 상장회사의 수 평균수익률 유가증권시장 7 시장지수초과 57.4 26.7 42.8 38.8 72.5 15.2 코스닥시장 36 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 합계 43 56.4 25.6 46.9 42.9 71.5 20.8 주1) 스팩 및 리츠 상장 제외 주2) 공모가 없는 이전상장은 공모가가 없어 수익률 측정이 불가해 제외되었습니다. 주3) 공모주식 수익률 계산은 수정주가 (권리락, 액면분할 등 기준가격 조정으로 주가(기준가)가 조정될 경우, 현재 주가와 공모가 등의 비교를 위하여 동일 조정 비율을 공모가에 적용하여 소급 계산한 가격) 기준으로 계산했습니다. V. 자금의 사용목적 가. 자금조달금액 (단위: 원) 구 분 금 액 총 공 모 금 액(1) 15,600,000,000 상장주선인 의무인수 금액(2) 468,000,000 발 행 제 비 용(3) 825,940,000 순 수 입 금[ (1)+(2)-(3) ] 15,242,060,000 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 13,000원 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. 발행제비용은 보유자금으로 충당할 예정입니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구분 금액 지급일자 계산근거 인수수수료 723,060,000 납입일 3영업일 이내 인수금액(의무인수분 포함)의 4.5% 등기비용 2,400,000 등기일 등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조) 지방교육세 480,000 등기일 등록세의 20% (지방세법 제151조) 기타비용 100,000,000 - IR비용, 회계관련 비용, 인쇄비, 공고비 등 합계 825,940,000 - - 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 13,000원 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가기준으로 산정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적 당사가 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 공모자금은 아래와 같이 사용할 예정입니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 2024년 09월 11일(단위 : 천원) (기준일 : ) 8,900,000-5,342,060--1,000,00015,242,060 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 주1) 상기 금액은 확정공모가액인 13,000원 기준으로 계산되었습니다. 주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 보유자금으로 충당할 예정입니다. 나. 자금의 세부 사용내역 [자금 사용계획] (단위: 천원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 연구개발비 185,000 378,000 437,000 1,000,000 시설투자자금 1,000,000 6,500,000 1,400,000 8,900,000 운영자금 919,200 4,422,860 - 5,342,060 합계 2,104,200 11,300,860 1,837,000 15,242,060 (가) 연구개발비용 [연구개발비용] (단위: 천원) 구분 2024년 2025년 2026년 합계 연구 개발비 비품, SW 구입 주2) 100,000 150,000 194,000 444,000 연구인력 운영비 주3) 50,000 140,000 150,000 340,000 연구소 임차, 관리비 주4) 35,000 88,000 93,000 216,000 합계 185,000 378,000 437,000 1,000,000 주1) 실제 공모자금 유입시기를 2024년 10월로 가정하였으며, 2024년에 해당하는 금액은 2024년 10~12월 3개월분의 사용 예상 금액입니다. 주2) 연구개발활동에 필요한 PC, 서버, 소프트웨어 구매와 관련한 비용입니다. 주3) 상기 금액은 각 연도별 예상 투입인원 1인당 연간 1천만원의 연구비용을 적용하였습니다. 현재 연구개발인력 11명 기준이며, 향후 5명의 연구개발인력 충원을 계획하고 있습니다. 주4) 증권신고서 제출일 현재 기준 월 평균 소요비용에 임차료, 관리비 예상 상승률 5%를 적용하였습니다 동사는 예상공모 순유입금액 15,242백만원 중 연구개발비로 1,000백만원을 투자하여 향후 매출확대를 위한 기술 및 신제품을 개발할 계획입니다. 동사는 현재 4가지 신제품을 개발 중입니다. 첫째, 원격에서 디지털 테마파크의 콘텐츠와 하드웨어를 제어, 관리, 모니터링하고 하드웨어의 보수 시점을 예측하여 인력, 시간 등의 비용을 최소화하고, 방문객 정보를 수집하여 운영 및 사후관리를 효율적으로 수행할 수 있는 “클라우드 기반 디지털 테마파크 통합제어/관리 솔루션”, 둘째, 디지털 테마파크 혹은 실감형 전시 공간에 방문한 개별 관람객에게 AI를 기반으로 몰입도 높은 상호작용을 제공하여 마치 공간이 살아있는 것처럼 인지시킴으로써 보다 향상된 관람 경험을 제공할 수 있는 “AI 기반 인터랙션 공간 플랫폼”, 셋째, 미디어아트, 출판, 광고, 개인 미디어 콘텐츠 창작과 같은 다양한 미디어 콘텐츠 제작 세부 도메인 별로 최적화되면서 프라이버시 및 저작권 침해, 유해 요소로부터 안전한 이미지 혹은 비디오를 제공할 수 있는 생성형 AI 기반 콘텐츠 창작 및 공유 서비스인 “AI Breeder”, 마지막으로 디지털 테마파크나 실감형 전시 콘텐츠와 같은 실감형 엔터테인먼트 콘텐츠 중심의 “티켓 판매 플랫폼”입니다. 이들 제품은 각 신규 제품이 2025년에서 2026년 이후 시장 출시를 목표로 지속적인 연구개발을 수행하고 있으며, 이를 고려하여 연구개발 자금 사용계획을 수립하였습니다. 각 신규 제품의 상용화를 위해 공모자금을 활용하여 연구개발이 필요한 기술은 다음과 같습니다. 분류 개발 예정 기술 클라우드 기반 디지털 테마파크 통합제어/관리 솔루션 1. 디지털 테마파크 콘텐츠 원격 관리 및 제어 시스템 2. 디지털 테마파크 하드웨어 원격 관리 및 제어 시스템 3. AI 기반 하드웨어 보수 시점 예측 시스템 4. AI 기반 관람객 예측 및 분석 데이터 원격 모니터링 시스템 AI 기반 인터랙션 공간 플랫폼 1. 멀티모달(생체신호/음성/움직임) AI 기반 관람객-공간 인터랙션 기술 2. 다중 센서 기반 초연결형 인터랙션 하드웨어 인터페이스 3. 비전 AI 기반 대규모 공간 내 개별 관람객 타겟팅 및 추적, 자세 인식 기술 4. 관람객 멀티모달 데이터의 텍스트 프롬프트 변환 기술 5. 대규모 관람객 데이터 수집 및 AI 기반 관람 경험 분석 기술 6. 개별 관람객 데이터 기반 챗봇 시스템 AI Breeder 1. 미디어 콘텐츠 제작 도메인(미디어아트, 출판, 광고, 개인 미디어 콘텐츠 크리에이터 등)에 특화된 학습 모델 구축 및 파인튜닝 기술 2. 프라이버시 및 저작권 침해 보호와 유해 요소로부터 안전한 학습/생성 모델 구축 3. 멀티모달 정보(텍스트, 이미지, 포즈 등)를 활용한 이미지 생성 AI 기술 4. 미디어 콘텐츠 제작 도메인에 특화된 생성형 AI 기반 이미지/비디오 창작 기술 및 공유 플랫폼 티켓 판매 플랫폼 1. 실감형 엔터테인먼트 중심의 티켓 판매 온라인 플랫폼 구축 2. 사용자 성향을 고려한 티켓 추천 시스템 동사는 상기 기재한 기술개발에 투입되는 자금 이외 추가적인 연구개발인력 인건비 등의 비용은 자체 보유자금을 활용하여 충당할 계획입니다. (나) 시설투자자금 동사는 현재 아래와 같이 다수의 실감미디어 기반 전시·테마파크 시설을 운영하고 있습니다. 시설명 소재지 루나폴 제주특별자치도 서귀포시 안덕면 일주서로 1836 인사이드서울 서울 용산구 남산공원길 105 N서울타워 P5 전망대 공간 다이브인 서울특별시 영등포구 영중로 15, 지하1층 111호 (영등포동4가, 타임스퀘어) 글로우사파리 경기도 안성시 공도읍 서동대로 3930-39, 엘3층 3103호(스타필드 안성 쇼핑몰) 워터월드 제주특별자치도 서귀포시 월드컵로 33 제주월드컵경기장 동사는 상기 IP의 스핀오프 시설 또는 신규 미드웨이 테마파크를 국내/외 추가 설치할 계획을 가지고 있습니다. 중소형시설의 경우, 국내는 다수의 대형몰 및 공간을 소유하고 있는 지방자치단체들과 협의를 진행 중이며 해외는 동남아 관광지 소재 AAA의 공항시설 및 중동 소재 BBB와 협의를 진행 중에 있습니다. (단위: 백만원) 구 분 건수 2024년 2025년 2026년 합계 비고 대형시설 1 - 3,500 - 3,500 중소형시설 4 1,000 3,000 1,400 5,400 합계 5 1,000 6,500 1,400 8,900 시설명 (가제) 기획 예시(안) 일부 매직에어포트 (MAGIC AIRPORT) 체험이 중심인 에듀테인먼트의 다음 단계, 경험을 통해 지식을 습득하는 EX-EDUTAINMENT THEME PARK 매직에어포트.jpg 매직에어포트 나이트피크닉 (NIGHT PICNIC) 미디어아트로 구현된 대자연 속에서 즐기는 비일상적 피크닉 나이트피크닉.jpg 나이트피크닉 타이브러리 (TYBRARY) 고서점에서 즐기는 미디어 체험 전시, 포가튼 도어 너머에 활자들이 은하수처럼 펼쳐져 있는 활자 도서관 타이브러리.jpg 타이브러리 스타폴 (STAR FALL / 루나폴 스핀오프) 당사에서 운영 중인 루나폴의 스핀오프 시설 스타폴.jpg 스타폴 주1) 각 개별 시설자금의 경우 최근 수행 경험을 토대로 당사 검토를 거친 금액입니다. 다만, 추후 실제 구축 시 재검토 진행 후 사업의 경제성 및 효율성에 따라 금액 및 사용 시기에서 일부 변동사항이 존재할 수 있습니다. (다) 운영자금 (단위 : 백만원) 구분 세부항목 2024년 2025년 2026년 합계 운영자금 운영 인건비 679 3,388 - 4,067 복리후생비, 여비교통비 등 240 1,034 - 1,274 합 계 919 4,422 - 5,342 주1) 실제 공모자금 유입시기를 2024년 8월로 가정하였으며, 2024년에 해당하는 금액은 2024년 10~12월 3개월분의 사용 예상 금액입니다. 동사는 연구개발비와 시설투자비 외 기획, 영업, 경영 관리, 직원 복지증진 등에 대한 운영자금으로 공모자금을 활용할 계획입니다. 운영자금은 기획, 영업, 관리조직에 대한 인건비와 복리후생비, 여비교통비 등으로 구분됩니다. 동사의 운영조직에 대한 인건비는 2024년 약 11억, 2025년 약 34억으로 추산되며, 인원은 신규 인력 충원 계획을 반영하여 2024년 64명, 2025년 76명으로 산정하였습니다. 해당 인건비는 해당부서의 2023년 3개월 평균 인건비를 연간으로 환산한 금액에서 신규 인력 계획이 포함된 예상 직원 수와 명목임금상승률 5.03%를 반영하여 추정하였으며, 2026년 운영자금은 자체 보유자금을 활용하여 충당할 계획입니다. 복리후생비 및 여비교통비는 2023년 실제 집행 집행된 금액 7.6억을 기준으로 1인당 평균 집행금액을 산정한 후 물가상승률 3%와 신규 인력 계획을 반영하여 산출하였으며, 추가적인 비용은 자체 보유자금을 활용하여 충당할 계획입니다. 3. 공모자금 유입의 경제적 효과 가. 연구개발에 따른 경제적 효익 동사는 2019년부터 기업부설연구소를 설립하여 실감미디어 분야 연구개발을 수행해왔습니다. 글로벌 실감미디어 테마파크 시장에서의 선도적 위치를 확보하기 위해서는 미디어아트, 연출, 운영과 같은 제작 능력뿐만 아니라 독자적인 기술력 확보가 필연적이라고 판단하였기 때문입니다. 특히, 디지털 기반 설계의 실감미디어 테마파크는 콘텐츠와 하드웨어의 효과적인 제어 관리 및 모니터링 기술력을 필요로 하며, AI를 중심으로 한 기술 고도화를 필연적으로 요구합니다. 현재 동사가 주력하고 있는 네 가지의 주요 연구개발은 수익 증대, 시장에서의 경쟁 우위 확보, 비용 절감 및 효율성 향상, 그리고 새로운 수익 모델 창출에 기여할 것으로 기대됩니다. 예를 들어 ‘AI 기반 인터랙션 공간 플랫폼’ 기술은 개별 관람객에게 AI를 활용해 몰입도 높은 상호작용을 제공하며, 이는 공간이 살아있는 듯한 경험을 제공하여 관람객의 만족도를 높이고 재방문을 유도할 것입니다. 이는 동사의 브랜드 인지도를 높이고, 고객 만족도를 증대시켜 경쟁사 대비 우위를 확보하는 데 기여할 것으로 예상됩니다. 또한 'AI Breeder' 기술을 통해 콘텐츠 제작 역량 강화를 기대할 수 있습니다. 생성형 AI 기술은 콘텐츠 제작 범위를 확장하고, 콘텐츠 제작 비용을 절감하는 강점을 가지고 있지만 이슈로 떠오르고 있는 ‘저작권 침해’, 유해 요소’ 문제로 인해 상업적 활용에서의 제약이 발생하고 있습니다. 동사는 AI Breeder를 통해 미디어아트, 출판, 광고 등의 미디어 콘텐츠 제작에 관한 세부 도메인을 최적화함으로써 프라이버시 및 저작권 침해, 유해 요소로부터 안전한 이미지 혹은 비디오를 제공할 수 있는 생성형 AI 기반 콘텐츠 창작 및 공유 서비스를 제공하고자 합니다. 이를 통해 안정성이 보장된 고품질의 콘텐츠 생산 구조를 완성, 새로운 기회를 창출하고자 합니다. 이러한 연구개발은 궁극적으로 모든 프로젝트의 규격화 및 프로세스의 표준화로 이어져, 최소시간 내에 최고 품질의 콘텐츠를 완성하는 결과로 이어질 것입니다. 나. 시설 확장을 통한 여가 문화 플랫폼 구축 동사는 연구개발을 기반으로한 최적의 제작구조에 IP역량을 결합하여 더욱 공격적인 B2C 확장을 이뤄내고자 합니다. 실감미디어 테마파크 ‘루나폴’, ‘OPCI’, ‘글로우사파리’, ‘아이스 정글’, ‘디피랑’ 모두 동사의 자체 IP를 활용해 제작되었으며, 해당 공간의 체인사업과 스핀오프 형식의 신규 테마파크를 통해 국내외 주요 시설에 동시다발적인 B2C 확장을 추진하고 있습니다. 전문 스토리 작가를 채용하여 IP개발이 지속적으로 이뤄지고 있으며, 현재 10개 이상의 실감미디어 테마파크 기획안을 완성 및 보유하고 있는 상황입니다. 공모자금은 동사의 글로벌 B2C 확장의 기폭제가 될 것으로 기대하고 있습니다. 또한 동사는 이와 같은 B2C 시설을 기반으로 하여, 최종적으로 OTT 시스템이 적용된 구독형 여가 문화 플랫폼을 론칭하고자 합니다. 당사의 B2C 시설은 ‘독점 콘텐츠’로서 제공되며, 수수료 지출 최소화를 통해 최적의 가격으로 고객들에게 제공하는 될 예정입니다. 동시에 타 여가 문화 시설들을 플랫폼에 입점시켜 종합적인 여가 문화 플랫폼으로 발전시키는 전략을 구사하고자 합니다. 이를 통해 플랫폼의 자체 확장성을 증대시키고, 추가적인 수익 창출 기회를 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적 ·상업적 명칭 당사의 명칭은 '주식회사 닷밀' 이며 약식으로는 '(주)닷밀'로 표기합니다.영문으로는 'dotmill Inc.'로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 2015년 12월 29일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내용 주소 서울특별시 마포구 동교로41길 41 지1층, 1층, 2층 전화번호 02-6203-6640 홈페이지 주소 https://dot-mill.com 마. 중소기업 등 해당 여부 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 「중소기업기본법」 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 중소기업확인서_1.jpg 중소기업확인서_1 당사는 증권신고서 제출일 현재「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제 25조에 따라 벤처기업에 해당됩니다. 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 실감미디어 기술과 콘텐츠 제작 역량을 기반으로 실감형 콘텐츠 B2B·B2G 수주사업을 시작으로 현재는 B2C 분야인 자체 테마파크를 운영중입니다. 이를 통해 안정적인 자본 흐름을 창출중인 기업입니다. 특히 당사는 기획에서부터 시공까지의 콘텐츠 구현을 위한 홍보, 마케팅, 운영을 포함한 전 과정을 모두 내부 인력으로 해결하는 독자적인 조직구조를 구축한 실감미디어 기반의 종합 미디어/엔터테인먼트 전문 기업입니다. 기타 상세한 내용은 「제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용」 부분을 참고하시기 바랍니다. 당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다. 목적사업 비고 1. 출판, 영상, 방송통신업 2. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 3. 교육서비스업 4. 영상제작업 5. 이벤트대행업 6. 광고대행업 7. 어플리케이션 제작업 8. VR관련 실감 미디어 제작업 9. 웹사이트 제작업 10. 공연제작업 11. 테마파크기획업 12. 특수목적 컴퓨터 제조업 13. 미디어 서버 제조업 14. 조형물 및 모형물 제조업 15. 특수효과장치, 실물모형(과학전시물 포함), 전시물 및 전시모형 제조업 16. 테마파크 운영업 17. 야영장 운영업 18. 예술, 스포츠 및 여가관련 서비스업 19. 요식업 20. 실내 건축공사업 21. 정보통신 공사업 22. 전기 공사업 23. 각호에 관련된 부대사업 일체 당사가 영위하고 있는 사업 아. 신용평가에 관한 사항 당사의 최근 사업년도 신용평가에 관한 내용은 아래와 같습니다. 평가일 평가기관 평가등급 유효기간 평가구분 2024-04-29 NICE평가정보 B0 2025-04-28 신용평가 자. 회사의 주권상장(또는 등록 ·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장 또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등 여부 특례상장 등적용법규 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 회사의 연혁 가. 주요연혁 연월 주요내용 2015.12 세계 최초 미디어/홀로그램 퍼포먼스 장르 개발 및 상용화 2015.12 프로젝션맵핑, 미디어파사드 분야 사업 확장 2015.12 이노비즈 인증 획득 2017 제일기획 협력사 등록 2018.04 평창올림픽 개·폐막식 영상 제작 2018.02 신용보증기금 ‘퍼스트 펭귄’ 기업 선정 2018.11 국내 최초 혼합현실(MR) 미디어아트 존 오픈 2018 삼성전자, 시공테크, 대홍기획 협력사 등록 2019.06 문화체육관광부 한국콘텐츠진흥원 문화기술연구개발사업 선정 (최종평가 우수과제 수행기관 선정) 2020.09 주식회사 닷밀 기업부설연구소 설립 (연구소명: 문화기술연구소) 2021.10 Series A 투자 유치 - 30억원 (아주IB투자, 신용보증기금) 2021.11 2021 대한민국 광고대상 은상(한국광고총연합회) 2021.12 IPO 주간사 선정 (미래에셋증권) 2022.02 주식회사 닷밀 제주지점 설립 2022.10 주식회사 닷밀 영등포지점 설립 2022.08 실감미디어 테마파크 ‘루나폴’ 가오픈 2022.09 실감미디어 테마파크 '루나폴' 정식 오픈 2022.10 실감미디어 테마파크 ‘다이브 인: 신비아파트 미디어 어드벤처’ 오픈 2022.12 중소벤처기업부 중소기업기술정보진흥원 중소기업기술개발지원사업 선정 2022.09 pre-Series B 투자 유치 - 20억원 (NH벤처-아주IB Co-GP) 2022.10 대규모 해외수출 (베트남 푸꾸옥, 49억 규모) 2022.11 국무총리표창 (대한민국 디자인대상 디자인경영부문) 2022.12 대통령표창 (벤처차업진흥유공 청년기업부문) 2022.12 신용보증기금 ‘Pre-ICON’ 기업 선정 2023.09 Pre-IPO Funding(116억원) 2023.12 실감미디어 테마파크 ‘글로우 사파리’ 오픈 2024.04 실감미디어 테마파크 ‘OPCI’ 리뉴얼 오픈 2024.05 신용보증기금 혁신아이콘 기업 선정 2024.07 실감미디어 테마파크 '제주 워터월드' 오픈 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 설립 이후 본점소재의 변경내역은 아래와 같습니다. 변경일 소재지 비고 2015.12.29 서울특별시 서대문구 연희로11가길 32(연희동) 회사 설립 2019.01.14 서울특별시 마포구 동교로41길 41(연남동) 본점 이전 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 증권신고서 제출일 현재 당사의 등기임원은 총 6명으로 사내이사 3명 (정해운, 김태희, 전지혜)과 사외이사 2명(이성규, 이병철), 감사 1명(조인영) 으로 구성되어 있습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 18.05.21 임시주주총회 기타비상무이사 박수왕기타비상무이사 권용석기타비상무이사 정문호 20.04.27 임시주주총회 기타비상무이사 최형욱 기타비상무이사 정문호 21.01.11 임시주주총회 기타비상무이사 김효겸 기타비상무이사 김일환 기타비상무이사 박수왕 기타비상무이사 권용석 21.05.21 임시주주총회 사내이사 김태희 21.07.30 임시주주총회 기타비상무이사 정용호 기타비상무이사 김일환 21.12.20 임시주주총회 기타비상무이사 이명은 대표이사 정해운 22.02.28 임시주주총회 사내이사 최형욱 감사 박기범 22.03.30 정기주주총회 사외이사 이성규 23.03.28 정기주주총회 감사 조인영 감사 박기범 23.10.31 임시주주총회 사외이사 이병철 사내이사 전지혜 24.06.25 임시주주총회 사내이사 김태희 주1) 2021년 09월 23일 기타비상무이사 최형욱, 기타비상무이사 김효겸, 기타비상무이사 정용호는 일신상의 이유로 사임하였습니다. 주2) 2023년 05월 22일 사내이사 최형욱, 기타비상무이사 이명은은 일신상의 사유로 사임하였습니다. 라. 최대주주의 변동 일자 최대주주 보유주식수 비율 비고 2015.12.29 정해운, 이재우 2,961 각 50.00% 설립 / 공동대표 2016.05.28 정해운 11,600 58.00% 대표이사 2018.03.01 (주)소셜네트워크 20,001 50.00% 유상증자 주1) 2021.09.13 정해운 23,901 59.75% 양수도 2023.10.31 정해운 2,809,000 37.72% 액면분할 및 무상증자 2024.04.29 정해운 2,809,000 35.50% 우선주의 보통주 전환 주1) (주)소셜네트워크 : 제3자배정 유상증자, 2018.12.26, (주)미디어프론트로 흡수합병 마. 상호의 변경 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사의 업종 및 주된 사업의 변화는 없으며 2024.06.25 임시주주총회를 통해1. 실내 건축공사업1. 정보통신 공사업1. 전기 공사업1. 각호에 관련된 부대사업 일체사업을 추가하였습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위: 주, 원) 종류 구분 증권신고서 제출일 현재 제9기 (2024년 반기) 제8기 (2023년말) 제7기 (2022년말) 제6기 (2021년말) 제5기(2020년말) 제4기(2019년말) 보통주 발행주식총수 7,911,948 7,911,948 5,600,140 280,007 40,001 40,001 40,001 액면금액 500 500 500 5,000 5,000 5,000 5,000 자본금 3,955,974,000 3,955,974,000 2,800,070,000 1,400,035,000 200,005,000 200,005,000 200,005,000 우선주 발행주식총수 - - 1,847,380 46,153 5,455 - - 액면금액 - - 500 5,000 5,000 - - 자본금 - - 923,690,000 230,765,000 27,275,000 - - 기타 발행주식총수 - - - - - - - 액면금액 - - - - - - - 자본금 - - - - - - - 합계 자본금 3,955,974,000 3,955,974,000 3,723,760,000 1,630,800,000 227,280,000 200,005,000 200,005,000 주1) 당사가 발행했던 우선주는 2024년 04월 26일 기준 전량 보통주로 전환하였습니다.주2) 당사는 2022년 2월 28일 무상증자(7배수)를 실시하였습니다.주2) 당사는 2023년 10월 31일 무상증자(2배수)를 실시하였습니다.주3) 당사는 2023년 12월 02일 액면분할(10대 1)을 실시하였습니다. 나. 전환사채 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 전환형 조건부 자본증권 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 7,911,948 1,847,380 9,759,328 Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 1,847,380 1,847,380 1. 감자 - - - 2. 이익소각 - - - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 - 1,847,380 1,847,380 보통주 전환 Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 7,911,948 - 7,911,948 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 7,911,948 - 7,911,948 - 주1) 2024년 04월 29일 전환우선주 1,847,380주의 보통주 전환이 완료되었습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 다. 종류주식 발행 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일 당사 정관의 최근 개정일은 2024년 06월 25일이며, 2024년 06월 25일 임시주주총회에서 정관 변경의 건 의안이 원안대로 승인되었습니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2020.10.08 임시주주총회 - 사업목적(수정) - 사업 확장에 따른 목적 사항 추가 2021.08.04 임시주주총회 - 사업목적(수정) - 사업 확장에 따른 목적 사항 추가 2021.10.08 임시주주총회 - 회사가 발행할 주식의 종류(수정)- 우선주(신설) - 우선주 발행을 위한 규정 추가 2021.12.20 임시주주총회 - 회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수- 우선주(신설)- 주식매수선택권(신설) - 무상증자, 상장 등을 위하여 수권주식수 규정 변경- 무상증자 관련 규정신설- 주식매수선택권 부여를 위한 근거 추가 2023.10.31 임시주주총회 - 전면 개정 - 코스닥 상장을 위해 코스닥 표준정관에 준하도록 전면 개정 2024.06.25 임시주주총회 - 사업목적(수정) - 사업 확장에 따른 목적 사항 추가 다. 사업목적 증권신고서 제출일 현재 당사의 정관상 명시된 사업의 목적은 아래와 같으며, 당사 설립 이래 증권신고서 제출일 현재까지 하기 변경 사항이 존재합니다. (1) 사업목적 변경 이력 정관변경일 해당주총명 사업목적 변경 전 변경 후 2020.10.08 임시주주총회 1. 출판, 영상, 방송통신업 2. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 3. 교육서비스업 4. 영상제작업 5. 이벤트대행업 6. 광고대행업 7. 어플리케이션 제작업 8. VR관련 실감 미디어 제작업 9. 웹사이트 제작업 10. 공연제작업 11. 테마파크기획업 12. 테마파크 운영업 13. 야영장 운영업 14. 예술, 스포츠 및 여가관련 서비스업 15. 요식업 16. 각호에 관련된 부대사업 일체 1. 출판, 영상, 방송통신업 2. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 3. 교육서비스업 4. 영상제작업 5. 이벤트대행업 6. 광고대행업 7. 어플리케이션 제작업 8. VR관련 실감 미디어 제작업 9. 웹사이트 제작업 10. 공연제작업 11. 테마파크기획업 12. 특수목적 컴퓨터 제조업 13. 미디어 서버 제조업 14. 테마파크 운영업 15. 야영장 운영업 16. 예술, 스포츠 및 여가관련 서비스업 17. 요식업 18. 각호에 관련된 부대사업 일체 2021.08.04 임시주주총회 1. 출판, 영상, 방송통신업 2. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 3. 교육서비스업 4. 영상제작업 5. 이벤트대행업 6. 광고대행업 7. 어플리케이션 제작업 8. VR관련 실감 미디어 제작업 9. 웹사이트 제작업 10. 공연제작업 11. 테마파크기획업 12. 특수목적 컴퓨터 제조업 13. 미디어 서버 제조업 14. 테마파크 운영업 15. 야영장 운영업 16. 예술, 스포츠 및 여가관련 서비스업 17. 요식업 18. 각호에 관련된 부대사업 일체 1. 출판, 영상, 방송통신업 2. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 3. 교육서비스업 4. 영상제작업 5. 이벤트대행업 6. 광고대행업 7. 어플리케이션 제작업 8. VR관련 실감 미디어 제작업 9. 웹사이트 제작업 10. 공연제작업 11. 테마파크기획업 12. 특수목적 컴퓨터 제조업 13. 미디어 서버 제조업 14. 조형물 및 모형물 제조업 15. 특수효과장치, 실물모형(과학전시물 포함), 전시물 및 전시모형 제조업 16. 테마파크 운영업 17. 야영장 운영업 18. 예술, 스포츠 및 여가관련 서비스업 19. 요식업 20. 각호에 관련된 부대사업 일체 2024.06.25 임시주주총회 1. 출판, 영상, 방송통신업 2. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 3. 교육서비스업 4. 영상제작업 5. 이벤트대행업 6. 광고대행업 7. 어플리케이션 제작업 8. VR관련 실감 미디어 제작업 9. 웹사이트 제작업 10. 공연제작업 11. 테마파크기획업 12. 특수목적 컴퓨터 제조업 13. 미디어 서버 제조업 14. 조형물 및 모형물 제조업 15. 특수효과장치, 실물모형(과학전시물 포함), 전시물 및 전시모형 제조업 16. 테마파크 운영업 17. 야영장 운영업 18. 예술, 스포츠 및 여가관련 서비스업 19. 요식업 20. 각호에 관련된 부대사업 일체 1. 출판, 영상, 방송통신업 2. 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 3. 교육서비스업 4. 영상제작업 5. 이벤트대행업 6. 광고대행업 7. 어플리케이션 제작업 8. VR관련 실감 미디어 제작업 9. 웹사이트 제작업 10. 공연제작업 11. 테마파크기획업 12. 특수목적 컴퓨터 제조업 13. 미디어 서버 제조업 14. 조형물 및 모형물 제조업 15. 특수효과장치, 실물모형(과학전시물 포함), 전시물 및 전시모형 제조업 16. 테마파크 운영업 17. 야영장 운영업 18. 예술, 스포츠 및 여가관련 서비스업 19. 요식업 20. 실내 건축공사업 21. 정보통신 공사업 22. 전기 공사업 23. 각호에 관련된 부대사업 일체 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 실감미디어 기술과 콘텐츠 제작 역량을 기반으로 실감형 콘텐츠 B2B·B2G 수주사업을 시작, 이를 통해 안정적인 자본 흐름을 창출 중인 기업입니다. 현재는 누적 448억원의 수주실적과 축적된 노하우를 바탕으로 B2C 영역에 진출, 상설 실감미디어 테마파크를 수도권 및 제주도 각 지역에서 운영하고 있습니다. 당사는 기획에서부터 시공까지의 실감미디어 콘텐츠 구현을 위한 전 과정과 홍보, 마케팅, 운영까지 모두 내부 인력으로 해결하는 독자적인 조직구조를 구축하였습니다. 사업의 내용, 개요.jpg 사업의 개요 당사의 사업구조는 '실감미디어 기반의 B2B, B2G 수주', '실감미디어 기반의 테마파크 구축 및 운영(B2C)'로 구분될 수 있습니다. 실감미디어 기반의 B2B, B2G 수주의 경우에는 실감미디어 기반의 제작, 공간설계, 구축, 운영 및 보수까지 모든 과정에 대한 안정적인 프로세스를 제공하고 있으며 실감미디어 콘텐츠도 납품하고 있습니다. B2C의 테마파크에서는 환경 훼손을 최소화하여 완전히 새로운 풍경을 만들어내는 '야외형 실감미디어 테마파크'와 한정된 공간을 활용하여 비일상적 체험을 극대화하는 '실감형 테마파크' 두 종류를 운영하고 있습니다. 실감미디어의 정의 현실세계를 가장 근접하게 재현하고자 하는 차세대 디지털 미디어로 인간의 오감을 자극하는 실감 정보를 통해 동영상, 오디오, 텍스트로 이뤄진 기존의 미디어보다 월등히 나은 표현력과 몰입감, 현장감을 제공하는 것을 장점으로 합니다. 일반적으로 실감미디어는 기존의 동영상, 게임 등의 A/V 미디어에 모션, 바람, 진동, 안개, 향기 등의 실감효과 재현 정보가 추가된 다감각 멀티미디어 콘텐츠로, 추가된 실감효과 재현 정보를 기반으로 다양한 실감 디바이스를 A/V 미디어와 동기화하여 적절하게 제어함으로써 재현됩니다. 실감미디어 서비스를 위한 핵심 요소 기술로는 정형화된 실감정보 표현 기술, 실감정보를 처리하고 재현하는 실감미디어 엔진 기술, 실감미디어 서비스의 생산, 유통, 소비를 지원하는 미디어 플랫폼 기술 등을 들 수 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (1) 실감미디어 B2G 수주사업 당사는 실감미디어 기반의 콘텐츠 제작, 공간설계, 구축, 운영 및 유지보수까지 모든 과정에 대한 안정적인 프로세스를 제공하면서 다수의 공공기관 및 지자체와의 협업을 진행하고 있습니다. 특히 글로벌 Top tier 수준의 기술력을 인정받아 2018 평창동계올림픽 개폐회식 프로젝션 맵핑 실감미디어 콘텐츠를 납품하여 시장에 폭발적인 반향을 일으켰으며, 이를 기점으로 국내 실감미디어 B2G(Business to Government) 시장의 선도자적 입지를 이어가고 있습니다. ※ B2G 프로젝트 수행 약력 수행연도 프로젝트명 장르 2017 OO시 야간 경관 사업 야외 실감미디어 테마파크 2017 OO시 홀로그램 퍼포먼스 실감미디어 콘텐츠 2017 OO행사 프로젝션 맵핑 실감미디어 콘텐츠 2018 OO행사 개·폐막식 초대형 실감미디어 콘텐츠 2019 OOOOO 초대형 미디어파사드 초대형 미디어파사드 2019 OO 디지털테마파크 야외 실감미디어 테마파크 2020 OO 40주년 특별전 실내 실감미디어 콘텐츠 2020 OO 70주년 추념식 미디어파사드 2020 OO 야외 컨텐츠 제작 야외 실감미디어 콘텐츠 2021 OO 옥외 벽화 옥외 미디어아트 콘텐츠 2021 OOOOO 초대형 미디어파사드 초대형 미디어파사드 2021 OO 야외 전시회 조성 사업 야외 실감미디어 테마파크 2022 OO 야외 미디어아트 야외 실감미디어 테마파크 2022 OO낭만해변 야간조명 제작 및 설치 용역 야외 실감미디어 테마파크 2022 OO길 조성사업 야외 실감미디어 테마파크 2023 OO 타워 조성사업 야외 실감미디어 테마파크 2023 OO자원관 전시연출 설계 및 제작 LED 미디어 아트 (2) 실감미디어 B2B 수주사업 당사는 제일기획, 대홍기획, 삼성전자, CJ E&M, 현대차, 구글(유튜브), 디즈니, 대우건설, DL E&C 등 글로벌 기업들을 원청으로하는 실감미디어 콘텐츠를 납품하고 있습니다. 옥외 전광판, 영상 AR콘텐츠 등의 콘텐츠 납품뿐만 아니라 메가 이벤트 연출 및 운영, 실감미디어 테마파크 구축까지 전방위적인 실감미디어 서비스를 제공하며 B2B 사업에서 안정적인 실적을 이어나가는 중입니다. ※ B2B 프로젝트 수행 약력 수행연도 프로젝트명 장르 2016 OO OOO OOO 언팩 인 베이징 실감미디어 메가 이벤트 2016 OOOO 데뷔 무대 실감미디어 메가 이벤트 2016 OO OOO OOO 언팩 인 뉴욕 실감미디어 메가 이벤트 2017 OO OOO OO 언팩 인 뉴욕 실감미디어 메가 이벤트 2017 OO OOOO OOOO 옥외 홀로그램 야외 실감미디어 테마파크 2017 OOO 실감미디어 퍼포먼스 실감미디어 퍼포먼스 2018 OOOOOOO OO 디너쇼 실감미디어 퍼포먼스 2018 OOOO OOOOOOO 성화봉송 이벤트 실감미디어 메가 이벤트 2018 OO OOO OO 프로모션 초대형 미디어파사드 2018 OOO 실감미디어 퍼포먼스 실감미디어 퍼포먼스 2018 OOOOOOO 미디어파사드 용역 초대형 미디어파사드 2018 OO OOOOOO 기획용역 실내 실감미디어 테마파크 2019 OO VR스테이션 실감미디어 콘텐츠 2019 OOOO OOO 론칭쇼 실감미디어 메가 이벤트 2020 OOO2020 행사 부스 실감미디어 메가 이벥트 2021 OOOOO 하우스 실감미디어 콘텐츠 2021 OOOO1 옥외광고 옥외 미디어아트 콘텐츠 2021 OOO 홍보관 실감미디어 콘텐츠 2022 OOOOO 2022 팝업스토어 실감미디어 콘텐츠 2022 OOO 어워즈 실감미디어 메가 이벤트 2022 OOOO 브랜드 90주년 실감미디어 콘텐츠 2023 OOO도서관 연말 이벤트 대규모 실감미디어 콘텐츠 2024 OOO2024 행사 부스 실감미디어 메가 이벤트 2024 OOO 100주년 팝업 실감미디어 콘텐츠 (3) 실감미디어 테마파크 사업(B2C) 테마파크란 특정한 주제를 정하여 놀이시설이나 이벤트 등을 기획함으로써 방문객에게 감동과 즐거움을 제공하는 비일상적인 관광/레저 상품을 뜻합니다. 당사는 이러한 테마파크의 장르적 즐거움에 당사의 실감미디어 기술력과 연출을 더한 실감미디어 테마파크를 직접 구축/운영 중입니다. 오프라인 공간 기반의 B2C 사업은 경기변동과의 상관관계가 높은 산업군에 속합니다. 실제 고객들이 일정 수준의 금액을 지출하며 콘텐츠를 경험하는 사업구조를 갖기 때문에 대내외 경제 상황 또는 예기치 못한 자연재해 등에 따라 직접적인 영향을 받습니다. 다만 당사의 B2C 운영사업의 경우 관광, 문화산업과도 연계되어 있기에 단순히 경기변동과의 선형관계로만 볼 수는 없으며 다수 인자를 고려한 변동요소 파악이 필요합니다. 일례로 팬데믹으로 인한 락다운, 경기침체 상황에서도 제주도 관광수요는 급증했으며 야외 관광시설에 대한 수요 역시 폭발적으로 증가했습니다. 당사는 이러한 유관 시장 분석, 수요 탄력 특성 및 입지 환경 등을 다각도에서 고려하고 분석하여 위험요소를 최소화하는 전략을 바탕으로 B2C 사업을 확장해 나가고 있습니다. 그 첫 번째 전략은 단일 대표 브랜드의 공격적 확장이 아닌, 각각의 장소와 IP 등에 특화된 다중 브랜드 형태의 실감미디어 테마파크를 론칭하는 것입니다. 실제로 당사가 자체자본을 투입해 제작 및 운영하고 있는 세 곳의 실감미디어 테마파크는 모두 고유한 특성을 가지고 있습니다. '워터월드'는 수(水)시설 기반의 복합형 실감 미디어 테마파크, '루나폴'은 야외형 대규모 실감미디어 테마파크, 'OPCI'는 성인을 타겟으로 하는 호러컨셉의 어트랙션, '글로우사파리'는 자체 IP 기반의 미디어체험전입니다. 이러한 특화 전략은 시장에 타겟팅된 공간의 특성에 따라 최적의 매출 효율을 이끌어내며, 예기치 못한 상황에서도 위기를 분산시킴으로서 장기적 관점의 대응이 가능합니다. 또한, B2C 시설 구축에 대한 시간과 비용을 최소화하는 전략을 추구합니다. 당사는 B2C 시설 완공에 관한 모든 시스템을 내부 인력만으로 소화할 수 있어 초기 자본을 극적으로 절감할 수 있는 구조를 가지고 있습니다. 자체 시스템과 인력을 통해 완성한 만큼, 추후 관리 감독과 업데이트에 대한 부분 역시 매우 효율적으로 이뤄집니다. 최소한의 외부인력 활용으로 인해 경기변동에 따른 인건비, 영업시간 조율 등에 대해서도 매우 효율적인 대응이 가능합니다.마지막으로, 상술한 'B2B·B2G 수주사업' 비중 유지를 통해 원활한 자금흐름을 확보하는 전략입니다. 다수의 기업이 B2C 시설확장에 집중하며 기존 수주사업을 축소하는 전략을 구사하지만, 당사는 수주사업 비중을 유지하면서 B2C 사업을 추가적으로 확장해 나가는 형태를 유지하며, 경기변동 및 예기치 못한 외부 위험요소에 대한 사업 변동 가능성을 최소화시키고 있습니다.당사가 운영중인 실감미디어 테마파크는 아래와 같습니다. 워터월드.jpg [제주 워터월드] 루나폴.jpg [제주 루나폴] 글로우사파리.jpg [안성 글로우사파리] opci.jpg [영등포 OPCI] 인사이드서울.jpg [서울 인사이드서울] 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 당사의 주요 사업인 실감미디어 수주 사업의 경우 주요 제품의 가격은 제작된 콘텐츠에 대한 고객사와의 계약금액을 의미합니다. 해당 계약금액은 표준화된 것이 아니라 당사가 제작하는 프로젝트의 규모, 작업의 난이도, 제작 기간, 투입 예정 원가 등에 따라 수행하는 프로젝트별로 상이한 모습을 보입니다. 이에 따라 주요 제품에 대한 가격변동추이가 일관성이 없으며, 유의미하지 않아 기재를 생략하였습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사가 영위하고 있는 사업의 특성이 실감미디어 콘텐츠 등을 제작하고 컴퓨터 그랙픽 작업 및 화질 보정 작업 등을 통해 최종 산출물을 만들어 내는 업종에 속해 있어, 일반 제조업과는 달리 원재료가 투입되지 않고, 별도의 생산설비를 갖추고 있지 않아 원재료 및 생산설비에 관한 사항에 대한 기재를 생략합니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출개요 (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 2024연도 반기(제 9기 반기) 2023연도(제 8기) 2022연도 (제 7기) 2021연도 (제 6기) 용역매출 수출 42 4,266 495 - 내수 6,808 8,340 8,785 9,133 소계 6,850 12,606 9,280 9,133 운영매출 수출 - - - - 내수 3,160 6,174 1,338 309 소계 3,160 6,174 1,338 309 합 계 수출 42 4,266 495 - 내수 9,968 14,514 10,123 9,442 합계 10,010 18,780 10,618 9,442 나. 주요 매출처 등 현황 (단위 : 백만원) 구분 2024년 반기 2023년 2022년 2021년 부문별 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 B2G 4,824 48% 2,048 11% 5,827 55% 6,221 66% B2B 2,026 20% 10,558 56% 3,454 32% 2,912 31% B2C 3,160 32% 6,174 33% 1,337 13% 309 3% 합계 10,010 100% 18,780 100% 10,618 100% 9,442 100% 다. 판매경로 및 판매 방법 당사의 서비스 판매경로는 크게 ‘수주 사업’과 ‘대고객 B2C 사업’ 두 가지로 분류할 수 있습니다. 수주 사업의 경우 지자체, 대기업, 테마파크 사업체, 레저 사업체, 시행사, 건설사 등을 대상으로 하며 입찰공고 등을 통하여 당사가 사업을 선 인지하고 주어진 예산 내 최적의 솔루션을 제안합니다. 이후 경쟁 입찰 등의 과정을 통한 최종 선정 후에 본격적인 프로젝트가 실행됩니다. 대고객 B2C 사업의 경우 티켓판매를 위한 마케팅팀 운영을 통해 디지털, 소셜, 바이럴, 오프라인, 매체 광고 등의 다양한 매체를 활용, 고객 유입 효과를 증대시키는 서비스 전략을 펼치고 있습니다. 따라서 당사는 별도의 판매조직을 운영하지 않고 있으며, 이에 명확한 판매경로의 분류와 기재를 생략하도록 하겠습니다. 라. 판매전략 (1) 성공사례를 통한 B2C 시설의 확장 당사는 국내 최초의 실감미디어 테마파크 '디피랑'을 선보인 기업이며, 현재 세 곳의 B2C 시설을 운영 중인 국내 최다 상설형 실감미디어 테마파크 운영사이기도 합니다. 당사는 직영 방식과 수주사업을 포함하여 총 8곳의 실감미디어 테마파크를 선보였으며, 모든 시설은 높은 화제성을 불러일으키며 성공사례로 평가받고 있습니다. 또한 당사는 본격적인 확장을 시작한 지 1년이 채 되지 않은 시기에 B2C 사업에서의 흑자전환을 이뤄내며 장기적인 성장 가능성을 증명하였습니다. 이 같은 성공사례는 그 자체로서 B2C 시설 확대에 대한 영업 효과를 발휘하고 있습니다. 낙후된 관광지를 새로운 관광명소로 변화시키면서 지역 경제를 활성화시키고 직영 B2C 시설을 안착시킨 당사의 포트폴리오에 따라 많은 지자체와 공간사업자들의 협업 논의가 이어지고 있기 때문입니다. 당사는 선례에 따른 클라이언트의 선제안에 따라 매우 효율적인 조건으로 시설을 계약하며 사업을 확장해 나가고 있습니다. (2) 인하우스 마케팅을 통한 저비용 고효율 실현 대고객사업인 실감미디어 테마파크 운영에서의 가장 큰 목표는 많은 수의 입장객을 확보하는 것입니다. 그렇기에 당사는 입장객 유치를 위한 인하우스 마케팅팀을 운영하고 있습니다. 이들은 B2C 시설을 위한 디지털, 소셜, 바이럴, 오프라인, 매체 광고 등의 폭넓은 분야의 마케팅을 수행하고 있으며, 자체 마케팅 시스템을 통해 성별, 지역, 연령, 그룹특성, 국가 등의 디테일한 고객 데이터를 축적하고 있습니다. 해당 데이터를 기반으로 당사는 실감미디어 테마파크에 대한 독자적인 시장조사 및 운영 경쟁력을 완성해 나가고 있으며, 반복된 검증을 통한 마케팅 예산 효율화를 이뤄내고 있습니다. 당사는 가설 설정과 실행을 바탕으로 마케팅 효율을 측정하고 금액을 집행하며. 효율성은 올리고 예산은 절감시키는 ‘저비용 고효율’ 시스템을 실현하고 있습니다. 이를 통해 절감된 비용은 PPL, 인플루언서, 유튜버, 이벤트, 체험단 등의 고가형 PAID 마케팅 진행에 활용하고 있습니다. 중소 규모의 B2C 시설에서 대규모 PAID 마케팅 집행은 현실적인 어려움이 따를 수밖에 없지만, 당사에서는 이 외의 비용을 효율화하여 지속적인 PAID 마케팅을 집행하고 있습니다. (3) 업계 최고 수준의 대외 홍보 역량 불특정 다수의 대중들을 대상으로 B2C 테마파크 사업을 영위하는 당사는 외부에 보여지는 모든 ‘비주얼’의 퀄리티가 곧바로 매출과 연결되는 중요한 요소라고 판단하고 있습니다. 그렇기에 당사는 대외 홍보물의 퀄리티 상향평준화를 위해 모든 영상 콘텐츠를 자체 장비와 내부 인력만을 통해 완성하고, 브랜딩 및 언론홍보의 A to Z를 인하우스 시스템으로 해결하고 있습니다. 실제로 당사의 영상과 브랜딩 작업물은 업계 최고 수준으로 평가받고 있으며, 광범위한 채널에 다수의 영상 콘텐츠를 선보이며 그 효과를 극대화하고 있습니다. 당사는 2022년부터 2023년 현재까지 약 50편 이상의 영상 콘텐츠를 제작 및 배포하였으며, 해당 영상들은 온·오프라인의 다양한 광고매체를 통해 공개되었습니다. 또한 사업 초기부터 대외 홍보의 중요성을 인지하였던 당사는 실감미디어라는 용어가 대중에게 낯설던 2018년부터 기자 출신 홍보담당자를 채용, 장기간에 걸친 언론 커뮤니케이션 구축에 돌입하였습니다. ‘2018 평창동계올림픽’의 개폐회식 실감미디어 콘텐츠를 제작한 당사는 언론을 통해 관련 소식을 빠르게 홍보하였고, 실감미디어 기업의 혁신성이 언론의 큰 주목을 받게 됩니다. 당시부터 현재까지 장기적인 언론 커뮤니케이션을 구축하며 현재는 실감미디어 기업의 대명사로 자리 잡게 되었습니다. 마. 수주현황 (기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위: 백만원) 수요처 수요처 구분 프로젝트 수주총액 수주잔고(2024온기) 수행연도 A 민간 0000 리조트 실감콘텐츠 전시관 구축 2,156 244 2023~ B 민간 000 홍보관 콘텐츠 제작 및 설치 4,900 2,867 2023~ C 지방자치단체 00하구둑 디지털테마파크 2,411 2,411 2024~ D 지방자치단체 000 여행길 전시물 및 콘텐츠 제작 설치 사업 1,468 1,468 2024~ E 지방자치단체 0000공원 미디어아트 콘텐츠 제작 및 시스템 구축 용역 4,750 4,750 2024~ F 지방자치단체 00기념관 리뉴얼 전시연출 설계 및 제작·설치 2,539 2,539 2024~ G 지방자치단체 000 야간 경관 개선사업 기획 용역 95 95 2024~ H 지방자치단체 관광거점도시 00 000 00 콘텐츠 제작 및 시스템 구축 용역 3,455 3,455 2024~ I 지방자치단체 0000 디지털테마파크 2,269 2,269 2024~ J 지방자치단체 00 000 0000 기획용역 18 18 2024~ K 지방자치단체 000 야간관광테마 조성사업 기본계획 수립용역 18 18 2024~ L 민간 ISE 엑스포 2024 용역 42 42 2024~ M 민간 콘텐츠 납품 27 27 2024~ N 민간 000 0000 0000 000 기획 및 제작 용역 50 50 2024~ O 민간 000 00도서관 기획 및 설계 용역 8 8 2024~ 합계 24,206 20,261 　 주1) 수주계약관련 세부내용은 고객과의 NDA 및 당사의 영업보안사항이기 때문에 기재하지 않았습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 (1) 재무위험관리요소 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다.1) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. (가) 외환위험회사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (원화단위 : 원, 외화단위 : USD, VND) 구 분 통화 당반기말 전기말 외 화 원화 환산액 외 화 원화 환산액 보통예금 USD 2.04 2,833 1,019,565.46 1,314,627,704 외상매출금 VND 14,817,547,863 809,038,113 23,505,470,375 1,250,491,024 계약자산 VND - - 14,817,547,862 788,293,546 미수금 VND 7,206,167,724 393,456,758 4,855,620,687 258,319,021 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동 시 환율변동이세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 283 (283) 131,462,770 (131,462,770) VND 120,249,487 (120,249,487) 229,710,359 (229,710,359) (나) 이자율위험이자율 변동 위험에 노출되어 있는 당사의 예금과 차입금으로, 당사는 순이자비용의 최소화를 위하여 지속적으로 시장 이자율 변동 현황 및 시장 예측자료들을 모니터링하고 이를 통한 적절한 예금상품 가입 및 차입방법을 검토하고 있습니다. 또한, 변동이자율차입금과 고정이자율차입금의 비중을 적절히 조절하여 이자율 변동 위험을 관리하고 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동 시 당사의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위 : 원) 지 수 법인세비용차감전순이익에 대한 영향 당반기말 전기말 상승 시 (1,517,500) (1,315,000) 하락 시 1,517,500 1,315,000 2) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 당사는 채무자의 채무불이행으로 인한 위험을 통제하기 위해 상대방의 신용도를 감안하여 충분한 담보를 확보한 후 거래를 실시하고 있습니다. 거래 상대방에 대한 신용도 측정은 외부의 독립적인 신용평가기관으로부터 제공 받은 신용등급을 기준으로 하되, 자료의 획득이 불가능한 경우에는 거래 당사자와의 사이에서 획득된 거래 정보를 사용하여 신용도를 측정하여 거래에 수반되는 신용 위험 회피에 활용하고 있으며, 거래처의 신용도 측정은 지속적으로 실시하고 있습니다. 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 현금성자산 4,206,278,816 4,142,582,464 단기금융상품 - 3,000,000,000 매출채권 1,259,151,838 1,744,042,522 계약자산 2,529,488,700 2,263,476,001 당기손익공정가치채무상품(유동) - 162,463,000 당기손익공정가치채무상품(비유동) 67,323,097 61,330,167 기타금융자산(유동) 925,023,305 588,745,381 기타금융자산(비유동) 1,651,475,657 1,588,015,828 합 계 10,638,741,413 13,550,655,363 3) 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사는 주기적인 현금흐름 점검 및 예측을 통하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 예기치 못한 상황의 발생에 따른 단기적인 금융부채 및 지급 의무를 대비하기 위하여 일정수준의 예금 등을 보유하고 있습니다.당사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 1년 미만 1년이상 5년미만 1년 미만 1년이상 5년미만 매입채무 3,083,294,500 - 1,328,679,944 - 차입금(1) 4,010,213,358 - 4,329,033,033 - 리스부채(1) 1,243,199,680 3,114,259,659 1,303,603,271 2,910,614,499 전환상환우선주부채(2) - - 1,157,509,238 15,743,913,003 기타금융부채(리스부채제외) 537,068,420 152,493,263 634,095,112 152,493,263 합 계 8,873,775,958 3,266,752,922 8,752,920,598 18,807,020,765 (1) 현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 만기까지 이자비용이 포함된 금액입니다.(2) 조기상환권의 행사가능시점을 고려하였습니다. (2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 회사는 배당을 조정하거나 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순금융부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순금융부채는 금융부채총계(재무상태표의 매입채무, 장단기차입금 및 전환상환우선주부채 포함)에서 현금성자산을차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순금융부채를 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 총금융부채 11,201,474,412 25,591,860,031 차감: 현금및현금성자산 4,210,356,016 4,146,198,264 순금융부채(A) 6,991,118,396 21,445,661,767 자본총계(B) 16,887,109,876 672,399,340 총자본(C=A+B) 23,878,228,272 22,118,061,107 자본조달비율(D=A/C) 29.3% 97.0% 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약이 존재하지 않습니다. 나. 연구개발활동 가) 연구개발 조직 (1) 연구개발 조직 개요 당사의 기업부설연구소(연구소명 : 닷밀 문화기술 연구소)는 실감미디어 테마파크 및 전시 플랫폼 통합관리제어 솔루션 개발, 실감미디어 기반 인터랙티브 콘텐츠 개발, XR 콘텐츠 개발을 포함하여 신기술 확보를 위한 R&D를 전담하는 연구조직으로, 한국산업기술진흥협회에 정식으로 등록된 기업부설 연구소입니다. 연구소에서는 새로운 콘텐츠 개발을 위한 효율적이고 체계적인 연구 활동을 수행하며, 차별화된 콘텐츠 발굴을 통해 회사의 사업 다각화에 기여 해오고 있습니다. 특히, 다양한 유형의 콘텐츠 제작과정에 있어 필요한 요소기술 및 응용기술을 축적하여 콘텐츠 산업 시장에서의 기술경쟁력 제고를 설립 목표로 삼고 있습니다. 또한 당사의 기업부설연구소는 다양한 유형의 콘텐츠에 대한 직접 개발뿐만 아니라, 새로운 콘텐츠 유형의 요소기술 및 응용기술 연구, 트렌드 변화에 따른 사용자 중심적 콘텐츠 개발방안 연구, 실질적인 콘텐츠 생산에 더욱 효율적인 제작 파이프라인 연구 등을 포함한 콘텐츠 제작 전반에 관한 선행연구 기능을 수행합니다. 기술개발은 단기적 성과보다는 장기적 성장을 위한 투자의 관점에서 이뤄집니다. 당사는 사업 초기부터 글로벌 실감미디어 테마파크 선도기업이 되는 것을 목표로, 매년 연구개발에 대한 지출을 증가시켜 왔습니다. 이와 같이 누적시킨 기술개발 능력이 당사의 실감미디어 시장 선점에 중요한 역할을 했다고 확신하며, 현재도 공학박사 2명을 포함한 총 11명의 자체 인력이 기술개발에 힘쓰고 있습니다. (2) 연구개발인력 증감표 구분 직위 기초 증가 감소 기말 2024년도 반기 연구소장 1 - - 1 선임연구원 1 - - 1 연구원 9 1 1 9 계 11 1 1 11 2023년도 연구소장 1 - - 1 선임연구원 1 - - 1 연구원 7 4 2 9 계 9 4 2 11 2022년도 연구소장 1 - - 1 선임연구원 1 - - 1 연구원 6 1 - 7 계 8 1 - 9 2021년도 연구소장 1 - - 1 선임연구원 0 1 - 1 연구원 7 2 3 6 계 8 3 3 8 (3) 연구개발인력 구성 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 2 2 2 5 나) 기술경쟁력 (1) 연구개발 실적 당사는 사업 초기부터 글로벌 실감미디어 테마파크 선도기업을 목표로 관련 기술을 확보하기 위해 매년 연구개발에 대한 투자를 늘려왔습니다. 기업부설연구소에서 독자적으로 축적해 온 연구개발 실적들은 당사가 실감미디어 시장을 선점하는 데 크게 공헌하고 있습니다. 최첨단 기술영역에 속해 있는 실감미디어 기업으로서, 시장을 선도하기 위해서는 개발역량의 내재화가 매우 중요합니다. 따라서 연구소는 실감미디어 경쟁우위 요소인 기술 연구개발에 사명을 갖고 앞장서고 있습니다. 아래는 당사에서 진행해온 주요 연구 결과를 기술한 내용입니다. 구분 개발 기간 연구과제 연구기관 연구결과 1 2019.04 ~ 2020.04 실감미디어 테마파크 콘텐츠 사전시각화 기술 개발 문화 기술 연구소(자체 개발) 실감미디어 테마파크 구축 현장에 실감미디어 콘텐츠(홀로그램, 프로젝션 맵핑, 아나몰픽 일루전) 적용 결과 예측을 위한 3D 시뮬레이션 제공 실감미디어 콘텐츠 납품 과정에 해당 공정을 반영하여 제작 프로세스 간소화 및 구축 기간 단축 특허 등록: 초실감 콘텐츠를 제공하기 위해 특정 위치의 관람객 시점에 최적화된 렌더링을 수행하는 장치 (등록번호:10-2505666) 디지털 트윈 기반의 메타버스를 제공하는 디지털 테마파크의 시뮬레이션 수행장치(등록번호: 10-2492989) 2 2020.05 ~ 2021.12 실감미디어 테마파크 내 콘텐츠 디스플레이 및 인터랙션 기술 개발 문화 기술 연구소(자체 개발) 실감미디어 테마파크 내 실감 콘텐츠 디스플레이 및 센서를 활용한 인터랙션 콘텐츠 제공을 위한 다양한 요소 기술 확보 실감미디어 콘텐츠 경쟁 입찰 및 납품 과정에 해당 공정을 반영 콘텐츠 다양화로 경쟁력 확보 특허 등록: 미디어 벤치 (등록번호: 10-2272001) 미디어 벤치 (등록번호: 10-2309467) 열주등 (등록번호: 10-2243983) 프로젝터용 함체 (등록번호: 10-2272000) 옥외형 전동 스크린 장치(등록번호: 10-2409569) 유한 상태기계를 이용한 초실감 콘텐츠 전시공간의 IoT 티켓 운용장치 (등록번호: 10-2518773) IoT 티켓을 이용한 초실감 콘텐츠 전시 공간의 운영 시스템 (등록번호: 10-2494896) 라이트볼을 이용한 콘텐츠 제공 시스템 (등록번호: 10-2414775) 3 2021.01 ~ 현재 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어 및 관리 기술 개발 문화 기술 연구소(자체 개발) 실감미디어 테마파크 콘텐츠 통합제어/관리 솔루션 개발 실감미디어 테마파크 운용에 특화된 실감미디어 콘텐츠 표현 기술 및 안정적인 제어 및 관리 솔루션 다양한 유형의 하드웨어와의 유연한 확장성과 운용 효율성 제공 특허 등록: 자연환경 및 인공구조물에 대한 미디어 아트 콘텐츠 제공 시스템 (등록번호:10-2309468) 아트 구조물을 이용한 미세먼지 저감장치 통합관리 시스템 (등록번호: 10-2265998) 디지털 트윈 기반의 메타버스를 제공하는 디지털 테마파크 구현 시스템(등록번호: 10-0192823) 특허 출원: 미디어 아트 콘텐츠 및 디바이스 원격 제어 시스템 (출원번호: 10-2023-0079114) 관람 데이터를 이용한 미디어 아트 콘텐츠 통합 제어 시스템 (출원번호: 10-2023-0079115) 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 특허권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 보유현황 (1) 출원 특허 현황 No. 명칭 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 초실감 콘텐츠를 제공하기 위해 특정 위치의 관람객 시점에 최적화된 렌더링을 수행하는 장치 2021.12.30 2023.02.27 콘텐츠 시뮬레이션 대한민국 2 디지털 트윈 기반의 메타버스를 제공하는 디지털 테마파크 구현 시스템 2021.12.30 2023.01.25 통합관리시스템 대한민국 3 디지털 트윈 기반의 메타버스를 제공하는 디지털 테마파크 구현 시스템 2021.12.30 2023.01.25 콘텐츠 시뮬레이션 대한민국 4 유한 상태 기계를 이용한 초실감 콘텐츠 전시공간의 IoT 티켓 운용 장치 2021.12.30 2023.04.03 실감 콘텐츠 대한민국 5 IoT 티켓을 이용한 초실감 콘텐츠 전시 공간의 운영 시스템 2021.12.30 2023.01.30 실감 콘텐츠 대한민국 6 열주등 2020.12.22 2021.04.15 실감콘텐츠 대한민국 7 라이트볼을 이용한 콘텐츠 제공시스템 2020.12.04 2022.06.24 실감콘텐츠 대한민국 8 미디어 벤치 2020.11.26 2021.06.28 실감콘텐츠 대한민국 9 미디어 벤치 2020.11.26 2021.09.29 실감콘텐츠 대한민국 10 자연환경 및 인공구조물에 대한 미디어아트 콘텐츠 제공 시스템 2020.11.26 2021.09.29 통합관리시스템 대한민국 11 옥외형 전동스크린장치 2020.11.26 2021.09.29 실감콘텐츠 대한민국 12 프로젝터용 함체 2020.11.09 2021.06.28 실감콘텐츠 대한민국 13 아트 구조물을 이용한 미세먼지 저감장치 통합관리 시스템 2020.09.01 2021.06.09 통합관리시스템 대한민국 14 홀로그램 영상 표시가 가능한 노래방 마이크 및 이를 구비한 노래반주시스템 2020.01.20 2021.09.08 실감콘텐츠 대한민국 15 감정 분석 시스템 및 이의 동작 방법 2019.02.19 2021.05.13 실감콘텐츠 대한민국 16 디스플레이 기능 구현용 투명마커 2018.12.18 2022.05.19 실감콘텐츠 대한민국 17 사용자들의 행동 패턴을 기반으로 하는 마케팅 정보를 제공하는 어플리케이션을 운용하는 장치 및 그 방법 2018.07.05 2019.03.20 실감콘텐츠 대한민국 18 사용자들의 감정 정보를 기반으로 하는 관람 평가 정보를 제공하는 어플리케이션을 운용하는 장치 및 그 방법 2018.07.05 2019.09.18 통합관리시스템 대한민국 19 디스플레이용 오브젝트 및 이를 이용한 디스플레이 기능 발생장치 2017.04.21 2017.11.07 실감콘텐츠 대한민국 20 천장용 홀로그램 영상 표시장치 2016.06.24 2018.04.13 실감콘텐츠 대한민국 21 입체 영상 표시장치 2013.01.10 2019.03.26 실감콘텐츠 대한민국 22 전자석 플릿 닷 유닛을 이용한 디스플레이 장치 2012.06.04 2018.07.05 실감콘텐츠 대한민국 23 미디어 아트 콘텐츠 및 디바이스 원격 제어 시스템 2023.06.20 2024.02.14 통합관리시스템 대한민국 24 관람 데이터를 이용한 미디어 아트 컨텐츠 통합 제어 시스템 2023.06.20 2023.12.28 통합관리시스템 대한민국 (2) 실용신안 및 디자인 현황 No. 구분 명칭 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 실용신안 자연 친화적 공기정화 벤치 2020.11.25 2022.11.15 실감콘텐츠 대한민국 2 실용신안 자연 친화적 공기정화 열주등 2020.11.25 2023.01.05 실감콘텐츠 대한민국 3 실용신안 홀로그램 영상 표시용 접이식 박스 2016.08.31 2018.04.13 실감콘텐츠 대한민국 4 실용신안 홀로그램을 구현할 수 있는 접이식 케이스 2014.09.22 2015.08.18 실감콘텐츠 대한민국 5 디자인 홀로그램 부스 2019.03.14 2019.12.26 실감콘텐츠 대한민국 6 디자인 홀로그램 투영기 2016.08.31 2017.01.16 실감콘텐츠 대한민국 7 디자인 천장용 홀로그램 스크린 2016.06.24 2017.02.08 실감콘텐츠 대한민국 8 디자인 홀로그램 투영기 2015.03.20 2015.12.23 실감콘텐츠 대한민국 9 디자인 홀로그램 투영기 2014.09.17 2015.08.04 실감콘텐츠 대한민국 10 디자인 홀로그램 스크린이 부착된 휴대용 멀티통신기기용케이스 2012.08.10 2012.12.28 실감콘텐츠 대한민국 (3) 상표권 No. 출원일자 등록일자 명칭 출원국 1 2022.07.21 2022.12.09 루나피크닉 Luna PICNIC 제[32]류 대한민국 2 2022.07.21 2022.12.09 루나피크닉 Luna PICNIC 제[41]류 대한민국 3 2022.07.21 2022.12.09 루나피크닉 Luna PICNIC 제[42]류 대한민국 4 2022.07.21 2022.12.09 루나피크닉 Luna PICNIC 제[43]류 대한민국 5 2022.02.25 2022.08.01 루나피크닉 Luna FALL 제[32]류 대한민국 6 2022.02.25 2022.08.23 루나피크닉 Luna FALL 제[41]류 대한민국 7 2022.02.25 2022.08.23 루나피크닉 Luna FALL 제[42]류 대한민국 8 2022.02.25 2022.10.17 루나피크닉 Luna FALL 제[43]류 대한민국 9 2020.11.27 2021.11.04 GLOW SAFARI 제[41]류 대한민국 10 2020.11.27 2021.11.04 PLAY iN 제[41]류 대한민국 11 2020.04.02 2020.11.05 THE FORGOTTEN DOORS 제[35]류, 제[41]류, 제[42]류 대한민국 12 2020.03.26 2020.09.18 DiVE iN 제[35]류, 제[39]류, 제[41]류 대한민국 다. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 사업영위와 관련하여 환경물질의 매출 또는 환경보호와 관련 규제 준수 여부 및 환경개선설비에 대한 자본지출 계획 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약 연결 재무정보 주식회사 닷밀과 그 종속기업 (단위 : 원) 구분/ 사업연도 2024년 반기(제 9 기) 2023년(제 8 기) 2022년 (제 7 기) 2021년 (제 6 기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 삼덕회계법인(검토) 이촌회계법인(적정) 이촌회계법인(적정) 감사받지 않은 재무제표 유동자산 9,327,001,956 13,545,103,288 2,075,037,916 5,855,953,647 현금및현금성자산 4,210,356,016 4,146,198,264 671,419,287 4,762,582,511 단기금융상품 - 3,000,000,000 - - 매출채권 1,259,151,838 1,744,042,522 219,120,714 550,430,769 계약자산 2,529,488,700 2,263,476,001 695,430,909 192,372,825 기타유동금융자산 925,023,305 751,208,381 124,034,437 278,951,280 기타유동자산 167,142,088 1,509,104,040 259,701,883 71,130,152 당기법인세자산 81,657,266 47,718,470 1,207,300 486,110 재고자산 154,182,743 83,355,610 104,123,386 - 비유동자산 20,359,283,663 14,017,705,175 14,028,081,468 2,832,561,893 기타비유동금융자산 1,718,798,754 1,649,345,995 1,499,587,592 614,254,790 유형자산 12,424,213,670 6,359,883,465 6,170,733,021 609,362,871 무형자산 83,617,876 82,452,790 15,799,006 19,937,931 사용권자산 3,715,335,472 3,861,575,636 4,311,513,619 437,581,287 이연법인세자산 2,417,317,891 2,064,447,289 2,030,448,230 1,151,425,014 자 산 총 계 29,686,285,619 27,562,808,463 16,103,119,384 8,688,515,540 유동부채 9,334,398,112 8,864,498,874 7,936,495,888 4,087,304,065 비유동부채 3,464,777,631 18,025,910,249 6,459,127,589 4,555,556,331 부 채 총 계 12,799,175,743 26,890,409,123 14,395,623,477 8,642,860,396 지배기업지분 16,887,109,876 648,303,419 1,682,455,799 45,655,144 자본금 3,955,974,000 3,054,660,000 1,527,330,000 200,005,000 자본잉여금 17,192,727,924 2,066,215,884 3,593,545,884 1,898,498,925 기타자본구성요소 688,210,343 597,056,043 390,922,402 - 이익잉여금(결손금) (4,949,802,391) (5,069,628,508) (3,829,342,487) (2,052,848,781) 비지배지분 - 24,095,921 25,040,108 - 자 본 총 계 16,887,109,876 672,399,340 1,707,495,907 45,655,144 구분 2024년 1월~6월 2023년 1월~12월 2022년 1월~12월 2021년 1월~12월 매출액 10,010,175,106 18,780,047,895 10,618,198,449 9,442,035,211 영업이익(손실) 47,982,526 809,377,781 (2,524,757,434) 852,232,361 법인세비용차감전순이익(손실) (257,079,548) (1,293,186,837) (2,865,657,945) 269,802,869 계속사업이익(손실) 119,876,072 (1,213,001,596) (1,865,652,987) 125,036,163 중단사업이익 - - - 39,737,166 연결 당기순이익(손실) 119,876,072 (1,213,001,596) (1,865,652,987) 164,773,329 지배지분순이익(손실) 119,871,076 (1,212,057,409) (1,840,693,095) 166,223,190 비지배지분순이익(손실) 4,996 (944,187) (24,959,892) (1,449,861) 연결 당기총포괄이익(손실) 119,876,072 (1,241,230,208) (1,801,453,598) 315,891,593 지배기업 지분 기본주당순이익(손실) 18 (216) (329) 30 지배기업 지분 희석주당순이익(손실) 18 (216) (329) 30 연결에 포함된 회사수() 1 1 1 1 (주1) 당반기 중 연결회사 청산이 완료되어 신고서 제출일 현재 연결대상 종속회사가 존재하지 않습니다. (주2) 제7기(2022년) 및 제8기(2023년) 중 무상증자 및 액면분할로 인하여 제6기(2021년) 및 제7기(2022년) 주당순이익(손실)을 소급하여 수정하였습니다. 나. 요약 별도 재무정보 주식회사 닷밀 (단위 : 원) 구분/ 사업연도 2024년 반기(제 9 기) 2023년(제 8 기) 2022년 (제 7 기) 2021년 (제 6 기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 삼덕회계법인(검토) 이촌회계법인(적정) 이촌회계법인(적정) 감사받지 않은 재무제표 유동자산 9,327,001,956 13,304,144,074 1,827,688,133 5,855,953,647 현금및현금성자산 3,993,466,348 3,907,326,580 427,970,484 4,762,582,511 단기금융상품 - 3,000,000,000 - - 매출채권 1,259,151,838 1,744,042,522 219,120,714 550,430,769 계약자산 2,529,488,700 2,263,476,001 695,430,909 192,372,825 기타유동금융자산 1,141,912,973 750,478,381 124,034,437 278,951,280 기타유동자산 167,142,088 1,509,104,040 255,831,883 71,130,152 당기법인세자산 81,657,266 46,360,940 1,176,320 486,110 재고자산 154,182,743 83,355,610 104,123,386 - 비유동자산 20,359,283,663 14,234,568,468 14,457,693,847 2,832,561,893 기타비유동금융자산 1,718,798,754 1,649,345,995 1,490,358,870 614,254,790 유형자산 12,424,213,670 6,359,883,465 6,170,733,021 609,362,871 무형자산 83,617,876 82,452,790 15,799,006 19,937,931 사용권자산 3,715,335,472 3,861,575,636 4,300,354,720 437,581,287 종속기업투자주식 - 216,863,293 450,000,000 - 이연법인세자산 2,417,317,891 2,064,447,289 2,030,448,230 1,151,425,014 자 산 총 계 29,686,285,619 27,538,712,542 16,285,381,980 8,688,515,540 유동부채 9,334,398,112 8,864,498,874 7,920,745,211 4,087,304,065 비유동부채 3,464,777,631 18,025,910,249 6,457,541,938 4,555,556,331 부 채 총 계 12,799,175,743 26,890,409,123 14,378,287,149 8,642,860,396 자본금 3,955,974,000 3,054,660,000 1,527,330,000 200,005,000 자본잉여금 17,192,727,924 2,066,215,884 3,593,545,884 1,898,498,925 기타자본구성요소 688,210,343 597,056,043 390,922,402 - 이익잉여금(결손금) (4,949,802,391) (5,069,628,508) (3,604,703,455) (2,052,848,781) 자 본 총 계 16,887,109,876 648,303,419 1,907,094,831 45,655,144 구분 2024년 1월~6월 2023년 1월~12월 2022년 1월~12월 2021년 1월~12월 매출액 10,010,175,106 18,780,047,895 10,618,198,449 9,442,035,211 영업이익(손실) 48,047,896 824,093,818 (2,275,306,408) 855,426,971 법인세비용차감전순이익(손실) (257,129,503) (1,516,881,682) (2,616,059,021) 230,065,703 당기순이익(손실) 119,826,117 (1,436,696,441) (1,616,054,063) 125,036,163 당기총포괄이익(손실) 119,826,117 (1,464,925,053) (1,551,854,674) 276,154,427 기본주당순이익(손실) 18 (257) (289) 22 희석주당순이익(손실) 18 (257) (289) 22 (주1) 제7기(2022년) 및 제8기(2023년) 중 무상증자 및 액면분할로 인하여 제6기(2021년) 및 제7기(2022년) 주당순이익(손실)을 소급하여 수정하였습니다. 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제 9 기 반기 2024년 6월 30일 현재 제 8 기 2023년 12월 31일 현재 제 7 기 2022년 12월 31일 현재 제 6 기 2021년 12월 31일 현재(감사받지 않은 재무제표) 주식회사 닷밀과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 2024년 반기(제 9 기) 2023년(제 8 기) 2022년(제 7 기) 2021년(제 6 기) 자 산 I. 유동자산 9,327,001,956 13,545,103,288 2,075,037,916 5,855,953,647 현금및현금성자산 4,210,356,016 4,146,198,264 671,419,287 4,762,582,511 단기금융상품 - 3,000,000,000 - - 매출채권 1,259,151,838 1,744,042,522 219,120,714 550,430,769 계약자산 2,529,488,700 2,263,476,001 695,430,909 192,372,825 기타유동금융자산 925,023,305 751,208,381 124,034,437 278,951,280 기타유동자산 167,142,088 1,509,104,040 259,701,883 71,130,152 당기법인세자산 81,657,266 47,718,470 1,207,300 486,110 재고자산 154,182,743 83,355,610 104,123,386 - II. 비유동자산 20,359,283,663 14,017,705,175 14,028,081,468 2,832,561,893 기타비유동금융자산 1,718,798,754 1,649,345,995 1,499,587,592 614,254,790 유형자산 12,424,213,670 6,359,883,465 6,170,733,021 609,362,871 무형자산 83,617,876 82,452,790 15,799,006 19,937,931 사용권자산 3,715,335,472 3,861,575,636 4,311,513,619 437,581,287 이연법인세자산 2,417,317,891 2,064,447,289 2,030,448,230 1,151,425,014 자 산 총 계 29,686,285,619 27,562,808,463 16,103,119,384 8,688,515,540 부 채 I. 유동부채 9,334,398,112 8,864,498,874 7,936,495,888 4,087,304,065 매입채무 3,083,294,500 1,328,679,944 323,967,626 114,350,000 계약부채 538,729,999 - 585,260,339 1,035,837,516 기타유동금융부채 1,718,028,552 2,612,773,181 854,465,227 691,933,196 기타유동부채 129,345,061 480,301,808 1,647,802,696 245,183,353 단기차입금 3,865,000,000 4,215,000,000 4,525,000,000 2,000,000,000 전환상환우선주부채 - 227,743,941 - - II. 비유동부채 3,464,777,631 18,025,910,249 6,459,127,589 4,555,556,331 기타비유동금융부채 2,535,151,360 13,892,127,051 4,693,323,460 3,471,281,516 전환상환우선주부채 - 3,315,535,914 1,084,114,485 412,939,600 충당부채 56,431,392 53,648,399 32,652,344 - 퇴직급여부채 873,194,879 764,598,885 649,037,300 671,335,215 부 채 총 계 12,799,175,743 26,890,409,123 14,395,623,477 8,642,860,396 자 본 I. 지배기업소유주지분 16,887,109,876 648,303,419 1,682,455,799 45,655,144 자본금 3,955,974,000 3,054,660,000 1,527,330,000 200,005,000 자본잉여금 17,192,727,924 2,066,215,884 3,593,545,884 1,898,498,925 기타자본구성요소 688,210,343 597,056,043 390,922,402 - 이익잉여금(결손금) (4,949,802,391) (5,069,628,508) (3,829,342,487) (2,052,848,781) II. 비지배지분 - 24,095,921 25,040,108 - 자 본 총 계 16,887,109,876 672,399,340 1,707,495,907 45,655,144 부채와자본총계 29,686,285,619 27,562,808,463 16,103,119,384 8,688,515,540 "첨부된 연결재무제표에 대한 주석 참조" 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 9 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 06월 30일까지 제 8 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 06월 30일까지 제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 6 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지(감사받지 않은 재무제표) 주식회사 닷밀과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 2024년 반기(제 9 기) 2023년 반기(제 8 기) 2023년(제 8 기) 2022년(제 7 기) 2021년(제 6 기) I. 매출액 10,010,175,106 5,459,285,358 18,780,047,895 10,618,198,449 9,442,035,211 II. 매출원가 7,207,694,461 4,090,589,556 12,705,885,362 8,975,842,928 6,326,232,720 III. 매출총이익 2,802,480,645 1,368,695,802 6,074,162,533 1,642,355,521 3,115,802,491 IV. 판매비와관리비 2,754,498,119 2,341,750,596 5,264,784,752 4,167,112,955 2,263,570,130 V. 영업이익(손실) 47,982,526 (973,054,794) 809,377,781 (2,524,757,434) 852,232,361 기타수익 6,459,213 17,388,921 19,959,141 62,085,477 62,296,887 기타비용 579,901 3,940,653 4,663,346 2,769,781 42,917,135 금융수익 202,458,021 78,958,775 196,539,160 100,223,319 45,556,131 금융비용 513,399,407 701,311,926 2,314,399,573 500,439,526 647,365,375 VI. 법인세비용차감전순이익(손실) (257,079,548) (1,581,959,677) (1,293,186,837) (2,865,657,945) 269,802,869 VII. 법인세비용(수익) (376,955,620) (300,677,912) (80,185,241) (1,000,004,958) 105,029,540 계속영업이익(손실) 119,876,072 (1,281,281,765) (1,213,001,596) (1,865,652,987) 125,036,163 중단영업이익 - - - - 39,737,166 VIII. 연결당기순이익(손실) 119,876,072 (1,281,281,765) (1,213,001,596) (1,865,652,987) 164,773,329 지배기업지분당기순이익(손실) 119,871,076 (1,280,565,747) (1,212,057,409) (1,840,693,095) 166,223,190 비지배지분당기순이익(손실) 4,996 (716,018) (944,187) (24,959,892) (1,449,861) IX. 연결기타포괄손익 - 154,042 (28,228,612) 64,199,389 151,118,264 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 : 확정급여제도의 재측정요소 - 154,042 (28,228,612) 64,199,389 151,118,264 X. 총포괄손익 119,876,072 (1,281,127,723) (1,241,230,208) (1,801,453,598) 315,891,593 지배기업지분총포괄손익 119,871,076 (1,280,411,705) (1,240,286,021) (1,776,493,706) 317,341,454 비지배지분총포괄손익 4,996 (716,018) (944,187) (24,959,892) (1,449,861) XI. 지배기업지분주당손익 기본주당이익(손실) 18 (229) (216) (329) 30 희석주당이익(손실) 18 (229) (216) (329) 30 "첨부된 연결재무제표에 대한 주석 참조" 연 결 자 본 변 동 표 제 9 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 06월 30일까지 제 8 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 06월 30일까지 제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 6 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지(감사받지 않은 재무제표) 주식회사 닷밀과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 지배기업소유주지분 비지배지분 자본 합계 자 본 금 자본잉여금 기타자본 결 손 금 합 계 2021.01.01(기초자본) (감사받지 않은 재무제표) 200,005,000 1,898,498,925 - (2,370,190,235) (271,686,310) 15,050,379 (256,635,931) 1. 총포괄손익: 당기순이익(손실) - - - 166,223,190 166,223,190 (1,449,861) 164,773,329 확정급여제도의 재측정요소 - - - 151,118,264 151,118,264 - 151,118,264 2. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래: 연결범위 변동 - - - - - (13,600,518) (13,600,518) 2021.12.31(기말자본) (감사받지 않은 재무제표) 200,005,000 1,898,498,925 - (2,052,848,781) 45,655,144 - 45,655,144 2022.01.01(기초자본) 200,005,000 1,898,498,925 - (2,052,848,781) 45,655,144 - 45,655,144 1. 총포괄손익: 당기순이익(손실) - - - (1,840,693,095) (1,840,693,095) (24,959,892) (1,865,652,987) 확정급여제도의 재측정요소 - - - 64,199,389 64,199,389 - 64,199,389 2. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래: 무상증자 1,309,140,000 (1,317,150,000) - - (8,010,000) - (8,010,000) 전환상환우선주의 전환 18,185,000 3,012,196,959 - - 3,030,381,959 - 3,030,381,959 주식보상비용 - - 390,922,402 - 390,922,402 - 390,922,402 연결범위 변동 - - - - - 50,000,000 50,000,000 2022.12.31(기말자본) 1,527,330,000 3,593,545,884 390,922,402 (3,829,342,487) 1,682,455,799 25,040,108 1,707,495,907 2023.01.01(기초자본) 1,527,330,000 3,593,545,884 390,922,402 (3,829,342,487) 1,682,455,799 25,040,108 1,707,495,907 1. 총포괄손익: 당기순이익(손실) - - - (1,212,057,409) (1,212,057,409) (944,187) (1,213,001,596) 확정급여제도의 재측정요소 - - - (28,228,612) (28,228,612) - (28,228,612) 2. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래: 무상증자 1,527,330,000 (1,527,330,000) - - - - - 주식보상비용 - - 206,133,641 - 206,133,641 - 206,133,641 2023.12.31(기말자본) 3,054,660,000 2,066,215,884 597,056,043 (5,069,628,508) 648,303,419 24,095,921 672,399,340 2023.01.01(기초자본) 1,527,330,000 3,593,545,884 390,922,402 (3,829,342,487) 1,682,455,799 25,040,108 1,707,495,907 1. 총포괄손익: 당기순이익(손실) - - - (1,280,565,747) (1,280,565,747) (716,018) (1,281,281,765) 확정급여제도의 재측정요소 - - - 154,042 154,042 - 154,042 2. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래: 주식보상비용 - - 31,757,212 - 31,757,212 - 31,757,212 2023.06.30(반기말자본) 1,527,330,000 3,593,545,884 422,679,614 (5,109,754,192) 433,801,306 24,324,090 458,125,396 2024.01.01(기초자본) 3,054,660,000 2,066,215,884 597,056,043 (5,069,628,508) 648,303,419 24,095,921 672,399,340 1. 총포괄손익: 당기순이익(손실) - - - 119,871,076 119,871,076 4,996 119,876,072 2. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래: 전환상환우선주 전환 901,314,000 15,126,512,040 - - 16,027,826,040 - 16,027,826,040 주식보상비용 - - 91,154,300 - 91,154,300 - 91,154,300 연결범위 변동 - - - (44,959) (44,959) (24,100,917) (24,145,876) 2024.06.30(반기말자본) 3,955,974,000 17,192,727,924 688,210,343 (4,949,802,391) 16,887,109,876 - 16,887,109,876 "첨부된 연결재무제표에 대한 주석 참조" 연 결 현 금 흐 름 표 제 9 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 06월 30일까지 제 8 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 06월 30일까지 제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 6 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지(감사받지 않은 재무제표) 주식회사 닷밀과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 2024년 반기(제 9 기) 2023년 반기(제 8 기) 2023년(제 8 기) 2022년(제 7 기) 2021년(제 6 기) I. 영업활동으로 인한 현금흐름 3,900,364,325 (2,661,771,007) (2,345,936,910) (685,516,264) 1,163,767,211 영업으로부터 창출된 현금흐름 4,202,790,267 (2,336,160,859) (1,725,485,594) (435,124,827) 1,281,488,056 이자지급 (315,335,337) (327,150,013) (593,059,591) (257,383,574) (120,729,494) 이자수취 46,865,941 384,895 19,119,445 7,713,327 3,301,249 법인세 납부(환급) (33,956,546) 1,154,970 (46,511,170) (721,190) (292,600) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (3,102,764,944) (417,272,812) (4,833,959,746) (7,470,955,970) (90,847,721) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 3,278,671,129 12,982,945 50,330,162 394,914,577 1,078,452,716 단기금융상품의 감소 3,000,000,000 - - - - 단기대여금의 감소 - - - 234,040,500 959,500 당기손익-공정가치 채무상품의 감소 272,311,129 12,982,945 40,330,162 85,124,477 293,584,126 기타포괄손익-공정가치 지분상품의 감소 - - - - 10,000,000 장기대여금의 감소 - - - 71,929,600 - 임차보증금의 감소 6,360,000 - 10,000,000 - 3,000,000 기타보증금의 감소 - - - 3,820,000 700,000,000 유형자산의 처분 - - - - 10,909,090 종속기업투자주식의 처분 - - - - 60,000,000 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (6,381,436,073) (430,255,757) (4,884,289,908) (7,865,870,547) (1,169,300,437) 단기금융상품의 증가 - - (3,000,000,000) - - 단기대여금의 증가 - - - - (200,000,000) 당기손익-공정가치 채무상품의 증가 (121,276,897) (36,871,817) (89,408,528) (134,972,996) (230,844,468) 임차보증금의 증가 - (227,360,000) (230,360,000) (110,000,000) - 기타보증금의 증가 - (106,000) (106,000) (1,518,120,000) (700,140,000) 유형자산의 취득 (6,260,159,176) (165,917,940) (1,519,902,082) (6,102,777,551) (38,315,969) 무형자산의 취득 - - (44,513,298) - - III. 재무활동으로 인한 현금흐름 (733,441,629) 4,135,539,332 10,654,675,633 4,065,309,010 2,336,191,639 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 - 5,000,438,000 12,600,216,000 5,434,968,000 4,016,250,000 단기차입금의 차입 - 1,000,000,000 1,000,000,000 3,385,000,000 1,016,000,000 전환상환우선주 발행 - 4,000,438,000 11,600,216,000 1,999,968,000 3,000,250,000 비지배지분의 증가 - - - 50,000,000 - 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (733,441,629) (864,898,668) (1,945,540,367) (1,369,658,990) (1,680,058,361) 단기차입금의 상환 (350,000,000) (640,000,000) (1,310,000,000) (860,000,000) (1,310,000,000) 리스부채의 상환 (359,339,878) (224,898,668) (635,540,367) (501,648,990) (370,058,361) 무상증자 주식발행비 - - - (8,010,000) - 잔여재산 분배 (24,101,751) - - - - IV. 현금의 증감(I+II+II) 64,157,752 1,056,495,513 3,474,778,977 (4,091,163,224) 3,409,111,129 V. 기초현금 4,146,198,264 671,419,287 671,419,287 4,762,582,511 1,364,328,884 VI. 연결범위의 변동 - - - - (10,857,502) VII. 기말현금 4,210,356,016 1,727,914,800 4,146,198,264 671,419,287 4,762,582,511 "첨부된 연결재무제표에 대한 주석 참조" 3. 연결재무제표 주석 제 9(당)기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 8(전)기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 주식회사 닷밀과 그 종속기업 1. 일반 사항 주식회사 닷밀(이하 "지배기업")과 그 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결실체")의 개요는 다음과 같습니다.(1) 지배기업의 개요 지배기업은 2012년 5월 설립되어 2016년 1월 주식회사 닷밀로 법인 전환되었으며, 실감 미디어 콘텐츠 제작 및 구축업을 주요 사업목적으로 하여 서울특별시 마포구 동교로41길 41에 본사를 두고 있습니다. 지배기업의 설립시 최초 자본금은 30백만원이었으나, 수차례의 유ㆍ무상증자를 통하여 당반기말 현재 자본금은 3,956백만원입니다. 당반기말 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 보통주 우선주() 합계 정해운 2,809,000 - 2,809,000 35.50 김태희 322,680 - 322,680 4.08 아주 좋은 성장지원 펀드 485,952 - 485,952 6.14 엔에이치벤처-아주아이비 뉴그로쓰펀드 350,885 - 350,885 4.43 서울-디지털콘텐츠 신기술조합 342,211 - 342,211 4.33 키움뉴히어로4호스케일업펀드 342,162 - 342,162 4.32 솔리더스 스마트바이오 투자조합 342,162 - 342,162 4.32 한국산업은행 341,485 - 341,485 4.32 신용보증기금 254,520 - 254,520 3.22 기타 2,320,891 - 2,320,891 29.34 합 계 7,911,948 - 7,911,948 100.00 () 당반기 중 전환우선주 및 전환상환우선주가 모두 보통주로 전환되었습니다. (2) 연결대상 종속기업 및 현황 (단위 : 원) 종속기업명 소재지 결산월 당반기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 (주)뉴지엄() 대한민국 12월 - - 90% 216,863,293 () 당반기 중 청산되었습니다.(3) 연결대상 종속기업의 요약 재무정보 <당반기> (단위 : 원) 종속기업명 당반기말 당반기() 자산 부채 자본 매출 반기순손익 총포괄손익 (주)뉴지엄 - - - - 49,955 49,955 () 당반기 중 청산전 까지의 경영성과 입니다. <전기> (단위 : 원) 종속기업명 전기말 전반기 자산 부채 자본 매출 반기순손익 총포괄손익 (주)뉴지엄 240,959,214 - 240,959,214 - (7,160,179) (7,160,179) (4) 연결대상 범위의 변동 <당반기> 종속기업명 변동내역 사유 (주)뉴지엄 제외 청산 <전반기> - 해당사항 없습니다. (5) 연결대상 종속기업의 비지배지분이 보유한 지분율과 재무상태, 경영성과 및 배당금액 중 비지배지분에 귀속되는 몫의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 종속기업명 비지배지분율() 기초 누적 비지배지분 비지배지분 반기순손익 비지배지분 잔여재산 분배 당반기말 누적 비지배지분 (주)뉴지엄 10.0% 24,095,921 4,996 (24,100,917) - () "비지배지분 지분율"은 지배기업의 소유주에게 직간접적으로 귀속되지 않는 지분을 의미합니다. 2. 중요한 회계정책 (1) 재무제표 작성 기준 연결실체의 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기연결재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. (2) 회계정책과 공시의 변경 1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결실체는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정 내용을 최초로 적용하는 회계연도내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다. (다) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 교환가능성 결여 시 현물환율을 추정하도록 하며 그러한 영향에 대한 추가 공시를 요구하는 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'이 개정되었습니다. 이 개정사항은 다른 통화와의 교환가능성 결여로 기업이 노출되는 위험 및 영향을 재무제표이용자가 이해할 수 있도록 도움을 주기 위한 것입니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결실체의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며,과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소 연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다.1) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. (가) 외환위험연결실체의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (원화단위 : 원, 외화단위 : USD, VND) 구 분 통화 당반기말 전기말 외 화 원화 환산액 외 화 원화 환산액 보통예금 USD 2.04 2,833 1,019,565.46 1,314,627,704 외상매출금 VND 14,817,547,863 809,038,113 23,505,470,375 1,250,491,024 계약자산 VND - - 14,817,547,862 788,293,546 미수금 VND 7,206,167,724 393,456,758 4,855,620,687 258,319,021 다른 모든 변수가 일정하고 베트남 동에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동 시 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 283 (283) 131,462,770 (131,462,770) VND 120,249,487 (120,249,487) 229,710,359 (229,710,359) (나) 이자율위험이자율 변동 위험에 노출되어 있는 연결실체의 예금과 차입금으로, 연결실체는 순이자비용의 최소화를 위하여 지속적으로 시장 이자율 변동 현황 및 시장 예측자료들을 모니터링하고 이를 통한 적절한 예금상품 가입 및 차입방법을 검토하고 있습니다. 또한, 변동이자율차입금과 고정이자율차입금의 비중을 적절히 조절하여 이자율 변동 위험을 관리하고 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동 시 연결실체의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위 : 원) 지 수 법인세비용차감전순이익에 대한 영향 당반기말 전기말 상승 시 (1,517,500) (1,315,000) 하락 시 1,517,500 1,315,000 2) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 연결실체는 채무자의 채무불이행으로 인한 위험을 통제하기 위해 상대방의 신용도를 감안하여 충분한 담보를 확보한 후 거래를 실시하고 있습니다.거래 상대방에 대한 신용도 측정은 외부의 독립적인 신용평가기관으로부터 제공 받은 신용등급을 기준으로 하되, 자료의 획득이 불가능한 경우에는 거래 당사자와의 사이에서 획득된 거래 정보를 사용하여 신용도를 측정하여 거래에 수반되는 신용 위험 회피에 활용하고 있으며, 거래처의 신용도 측정은 지속적으로 실시하고 있습니다. 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 현금성자산 4,206,278,816 4,142,582,464 단기금융상품 - 3,000,000,000 매출채권 1,259,151,838 1,744,042,522 계약자산 2,529,488,700 2,263,476,001 당기손익공정가치채무상품(유동) - 162,463,000 당기손익공정가치채무상품(비유동) 67,323,097 61,330,167 기타금융자산(유동) 925,023,305 588,745,381 기타금융자산(비유동) 1,651,475,657 1,588,015,828 합 계 10,638,741,413 13,550,655,363 3) 유동성위험유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될위험을 의미합니다. 연결실체는 주기적인 현금흐름 점검 및 예측을 통하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 예기치 못한 상황의 발생에 따른 단기적인 금융부채 및 지급 의무를 대비하기 위하여 일정수준의 예금 등을 보유하고 있습니다. 연결실체의 유동성 위험 분석내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 1년 미만 1년이상 5년미만 1년 미만 1년이상 5년미만 매입채무 3,083,294,500 - 1,328,679,944 - 차입금(1) 4,010,213,358 - 4,329,033,033 - 리스부채(1) 1,243,199,680 3,114,259,659 1,303,603,271 2,910,614,499 전환상환우선주부채(2) - - 1,157,509,238 15,743,913,003 기타금융부채(리스부채제외) 537,068,420 152,493,263 634,095,112 152,493,263 합 계 8,873,775,958 3,266,752,922 8,752,920,598 18,807,020,765 (1) 현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 만기까지 이자비용이 포함된 금액입니다.(2) 조기상환권의 행사가능시점을 고려하였습니다. (2) 자본위험관리연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 연결실체는 배당을 조정하거나 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결실체는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순금융부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순금융부채는 금융부채총계(재무상태표의 매입채무, 장단기차입금 및 전환상환우선주부채 포함)에서현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 '자본'에 순금융부채를 가산한 금액입니다.보고기간 종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 총금융부채 11,201,474,412 25,591,860,031 차감: 현금및현금성자산 4,210,356,016 4,146,198,264 순금융부채(A) 6,991,118,396 21,445,661,767 자본총계(B) 16,887,109,876 672,399,340 총자본(C=A+B) 23,878,228,272 22,118,061,107 자본조달비율(D=A/C) 29.3% 97.0% 5. 금융상품 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치 (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 4,210,356,016 4,210,356,016 4,146,198,264 4,146,198,264 단기금융상품 - - 3,000,000,000 3,000,000,000 매출채권 1,259,151,838 1,259,151,838 1,744,042,522 1,744,042,522 당기손익공정가치채무상품 67,323,097 67,323,097 223,793,167 223,793,167 기타금융자산 2,576,498,962 2,576,498,962 2,176,761,209 2,176,761,209 합 계 8,113,329,913 8,113,329,913 11,290,795,162 11,290,795,162 금융부채 매입채무 3,083,294,500 3,083,294,500 1,328,679,944 1,328,679,944 차입금 3,865,000,000 3,865,000,000 4,215,000,000 4,215,000,000 전환상환우선주부채 - - 3,543,279,855 3,543,279,855 파생상품부채 - - 12,298,277,151 12,298,277,151 리스부채 3,563,618,229 3,563,618,229 3,420,034,706 3,420,034,706 기타금융부채 689,561,683 689,561,683 786,588,375 786,588,375 합 계 11,201,474,412 11,201,474,412 25,591,860,031 25,591,860,031 (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 당반기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 금융자산 당기손익공정가치금융상품 - 67,323,097 - 67,323,097 금융부채 파생상품부채 - - - - (단위 : 원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 금융자산 당기손익공정가치금융상품 - 223,793,167 - 223,793,167 금융부채 파생상품부채 - - 12,298,277,151 12,298,277,151 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결실체는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날에 인식합니다. 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역당반기 및 전반기 중 수준 1과 수준 2간의 이동은 없습니다. 2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역수준 3으로 분류된 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 12,298,277,151 1,578,815,797 반기손익인식액 - (253,584,057) 발행금액 - 2,454,946,078 자본 전환 (12,298,277,151) - 반기말금액 - 4,287,345,932 (4) 가치평가기법 및 투입변수연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위 : 원) 당반기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성 당기손익-공정가치 측정 금융자산 저축성보험 67,323,097 2 자산접근법 순자산가액 추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)합니다. - 기업의 순자산가액이 증가하는(감소하는) 경우 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채 - 3 이항옵션평가모형 주가변동성 추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)합니다. - 주가변동성이 증가하는(감소하는) 경우 (단위 : 원) 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성 당기손익-공정가치 측정 금융자산 저축성보험 223,793,167 2 자산접근법 순자산가액 추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)합니다. - 기업의 순자산가액이 증가하는(감소하는) 경우 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채 12,298,277,151 3 이항옵션평가모형 주가변동성 추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)합니다. - 주가변동성이 증가하는(감소하는) 경우 (5) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결실체의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치를 측정을 담당하고 있으며 이러한공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당하는 부서는 매년말 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 주기적으로 보고하고 있습니다. 6. 범주별 금융상품(1) 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 <자산> 당기손익공정가치금융자산 67,323,097 223,793,167 당기손익공정가치채무상품 67,323,097 223,793,167 상각후원가금융자산 8,046,006,816 11,067,001,995 현금및현금성자산 4,210,356,016 4,146,198,264 단기금융상품 - 3,000,000,000 매출채권 1,259,151,838 1,744,042,522 기타금융자산 2,576,498,962 2,176,761,209 합 계 8,113,329,913 11,290,795,162 <부채> 당기손익공정가치금융부채 - 12,298,277,151 파생상품부채 - 12,298,277,151 상각후원가금융부채 7,637,856,183 9,873,548,174 매입채무 3,083,294,500 1,328,679,944 차입금 3,865,000,000 4,215,000,000 전환상환우선주부채 - 3,543,279,855 미지급금 및 기타채무 689,561,683 786,588,375 기타금융부채 3,563,618,229 3,420,034,706 리스부채 3,563,618,229 3,420,034,706 합 계 11,201,474,412 25,591,860,031 (2) 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 당기손익공정가치금융자산 (5,435,838) (94,051) 평가손익 141,813 888,004 처분손익 (5,577,651) (982,055) 상각후원가금융자산 198,325,969 78,070,771 이자수익 98,479,176 71,574,765 외환차손익 73,320,763 - 외화환산손익 26,526,030 6,496,006 당기손익공정가치금융부채 - (253,584,057) 평가손익 - (253,584,057) 상각후원가금융부채 (503,831,517) (446,745,814) 이자비용 (503,831,517) (446,745,814) 7. 현금및현금성자산(1) 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 현금 4,077,200 3,615,800 보통예금 4,206,278,816 4,142,582,464 합 계 4,210,356,016 4,146,198,264 (2) 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 금융기관 구 분 당기말 전기말 내 역 하나은행 보통예금 50,000,000 50,000,000 소송관련 압류 8. 매출채권 (1) 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 1,369,151,838 1,854,042,522 손실충당금 (110,000,000) (110,000,000) 매출채권(순액) 1,259,151,838 1,744,042,522 (2) 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 (110,000,000) - 대손상각비 - - 대손충당금 환입 - - 반기말금액 (110,000,000) - 손상된 매출채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서 상 '판매비와관리비'에 포함되어 있으며, 충당금 환입은 포괄손익계산서상 '기타수익'에 포함되어 있습니다. 대손충당금의 상계는 일반적으로 추가적인 현금회수 가능성이 없는 채권의 상각과 관련하여 발생하고 있습니다. (3) 매출채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 정상채권 340,113,725 1,634,042,522 90일 이내 연체 - - 180일 이내 연체 809,038,113 - 180일 초과 연체 - - 개별 손상채권() 220,000,000 220,000,000 손실충당금 (110,000,000) (110,000,000) 합계 1,259,151,838 1,744,042,522 () 일부 중요하다고 판단되는 거래처의 경우에는 개별평가를 수행하였습니다. 9. 기타금융자산 (1) 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 유동자산 당기손익공정가치채무상품 - 162,463,000 미수수익 - 28,553,149 미수금 925,023,305 560,192,232 합 계 925,023,305 751,208,381 비유동자산 당기손익공정가치채무상품 67,323,097 61,330,167 임차보증금 661,704,043 635,551,222 기타보증금 989,771,614 952,464,606 합 계 1,718,798,754 1,649,345,995 (2) 당기손익공정가치채무상품 1) 당기손익공정가치채무상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 저축성보험 67,323,097 223,793,167 2) 당기손익공정가치채무상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 223,793,167 175,900,818 취득 121,276,897 36,871,817 처분 (272,311,129) (13,965,000) 평가 (5,435,838) 888,004 반기말금액 67,323,097 199,695,639 유동 - - 비유동 67,323,097 199,695,639 10. 기타자산 (단위 : 원) 구분 당반기말 전기말 유동자산 선급금 44,683,637 1,454,805,120 국고보조금(선급금) (5,635,757) (3,099,193) 선급비용 128,094,208 57,398,113 합 계 167,142,088 1,509,104,040 11. 재고자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 상품 153,228,906 80,959,939 원재료 953,837 2,395,671 합 계 154,182,743 83,355,610 (2) 당반기 및 전반기 중 재고자산과 관련하여 매출원가로 인식된 금액은 45,408천원및 67,644천원입니다. 12. 유형자산 (1) 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 기계장치 167,362,727 (167,360,727) 2,000 167,362,727 (167,360,727) 2,000 비품 1,227,548,589 (762,604,797) 464,943,792 1,059,864,367 (675,027,855) 384,836,512 국고보조금 (418,609,038) 281,538,674 (137,070,364) (394,849,596) 240,527,989 (154,321,607) 건설중인자산 5,636,728,225 - 5,636,728,225 26,067,694 - 26,067,694 시설장치 8,528,060,277 (2,199,957,942) 6,328,102,335 7,429,756,997 (1,517,340,998) 5,912,415,999 기타유형자산 715,363,636 (583,855,954) 131,507,682 715,363,636 (524,480,769) 190,882,867 합 계 15,856,454,416 (3,432,240,746) 12,424,213,670 9,003,565,825 (2,643,682,360) 6,359,883,465 (2) 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 원) 구 분 기초 취득 감가상각비() 반기말 기계장치 2,000 - - 2,000 비품 384,836,512 167,684,222 (87,576,942) 464,943,792 국고보조금 (154,321,607) (23,759,442) 41,010,685 (137,070,364) 건설중인자산 26,067,694 5,610,660,531 - 5,636,728,225 시설장치 5,912,415,999 1,098,303,280 (682,616,944) 6,328,102,335 기타유형자산 190,882,867 - (59,375,185) 131,507,682 합 계 6,359,883,465 6,852,888,591 (788,558,386) 12,424,213,670 () 감가상각비 788,558천원 중 774,719천원은 매출원가, 13,839천원은 판관비에 포함되어 있습니다. <전반기> (단위 : 원) 구 분 기초 취득 감가상각비() 반기말 기계장치 6,364,637 - (3,181,323) 3,183,314 비품 370,001,375 72,816,063 (73,327,784) 369,489,654 국고보조금 (198,351,890) (24,784,792) 38,184,213 (184,952,469) 건설중인자산 - 193,777,467 - 193,777,467 시설장치 5,683,085,669 106,780,363 (517,367,046) 5,272,498,986 기타유형자산 309,633,230 - (59,375,185) 250,258,045 합 계 6,170,733,021 348,589,101 (615,067,125) 5,904,254,997 () 감가상각비 615,067천원 중 595,099천원은 매출원가, 19,968천원은 판관비에 포함되어 있습니다. 13. 무형자산(1) 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 특허권 61,619,338 (14,721,424) 46,897,914 50,655,419 (10,747,290) 39,908,129 국고보조금 (20,651,068) 7,879,178 (12,771,890) (20,651,068) 6,412,941 (14,238,127) 상표권 12,427,109 (5,088,105) 7,339,004 12,427,109 (3,845,368) 8,581,741 실용신안권 2,442,054 (676,637) 1,765,417 2,442,054 (432,416) 2,009,638 디자인권 2,646,548 (749,868) 1,896,680 2,646,548 (485,196) 2,161,352 소프트웨어 85,213,985 (45,412,803) 39,801,182 85,213,985 (38,804,258) 46,409,727 국고보조금 (10,708,542) 9,398,111 (1,310,431) (10,708,542) 8,328,872 (2,379,670) 합 계 132,989,424 (49,371,548) 83,617,876 122,025,505 (39,572,715) 82,452,790 (2) 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 원) 구 분 기초 대체 상각비() 반기말 특허권 39,908,129 10,963,919 (3,974,134) 46,897,914 국고보조금 (14,238,127) - 1,466,237 (12,771,890) 상표권 8,581,741 - (1,242,737) 7,339,004 실용신안권 2,009,638 - (244,221) 1,765,417 디자인권 2,161,352 - (264,672) 1,896,680 소프트웨어 46,409,727 - (6,608,545) 39,801,182 국고보조금 (2,379,670) - 1,069,239 (1,310,431) 합 계 82,452,790 10,963,919 (9,798,833) 83,617,876 () 무형자산상각비 9,799천원 중 1,876천원은 매출원가, 7,923천원은 판관비에 포함되어 있습니다. <전반기> (단위 : 원) 구 분 기초 대체 상각비() 반기말 특허권 14,666,174 27,622,519 (3,012,701) 39,275,992 국고보조금 (13,478,020) - 1,246,193 (12,231,827) 상표권 9,098,553 212,000 (1,071,630) 8,238,923 실용신안권 - 2,442,054 (188,228) 2,253,826 디자인권 - 2,646,548 (220,560) 2,425,988 소프트웨어 10,033,677 - (3,070,004) 6,963,673 국고보조금 (4,521,378) - 1,070,859 (3,450,519) 합 계 15,799,006 32,923,121 (5,246,071) 43,476,056 () 무형자산상각비 5,246천원은 판관비에 포함되어 있습니다.(3) 당반기말 현재 특허권 중 일부가 차입금의 담보로 제공되어 있습니다(주석 31 참조). 14. 리스 (1) 기초자산유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 건물 5,210,881,681 (1,573,746,643) 3,637,135,038 4,836,398,003 (1,077,476,863) 3,758,921,140 차량운반구 208,979,131 (130,778,697) 78,200,434 254,860,686 (152,206,190) 102,654,496 합 계 5,419,860,812 (1,704,525,340) 3,715,335,472 5,091,258,689 (1,229,683,053) 3,861,575,636 (2) 사용권자산 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 원) 구 분 기초 취득 감가상각비() 반기말 건물 3,758,921,140 503,831,344 (625,617,446) 3,637,135,038 차량운반구 102,654,496 9,438,612 (33,892,674) 78,200,434 합 계 3,861,575,636 513,269,956 (659,510,120) 3,715,335,472 () 감가상각비 659,510천원 중 469,771천원은 매출원가, 189,739천원은 판관비에 포함되어 있습니다. <전반기> (단위 : 원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각비() 반기말 건물 4,182,050,140 1,075,699,673 (55,409,915) (368,030,846) 4,834,309,052 차량운반구 129,463,479 9,817,100 (943,559) (31,870,157) 106,466,863 합 계 4,311,513,619 1,085,516,773 (56,353,474) (399,901,003) 4,940,775,915 () 감가상각비 399,901천원 중 209,146천원은 매출원가, 190,755천원은 판관비에 포함되어 있습니다. (3) 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 건물 625,617,446 368,030,846 차량운반구 33,892,674 31,870,157 합 계 659,510,120 399,901,003 단기리스료 등 17,678,013 35,201,309 리스부채에 대한 이자비용 197,268,773 198,469,910 당반기 및 전반기 중 리스의 총 현금유출(이자포함)은 각각 574,287천원 및 458,570천원입니다. (4) 당반기말 및 전기말 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 1,243,199,680 1,180,960,132 1,303,603,271 1,234,945,805 1년 초과 5년 이내 3,114,259,659 2,382,658,097 2,910,614,499 2,185,088,901 합 계 4,357,459,339 3,563,618,229 4,214,217,770 3,420,034,706 (5) 당반기 및 전반기 중 복구충당부채의 변동 및 유동성 분류 내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 원) 구 분 변동내역 유동성분류 기초 증가 상각 반기말 유동 비유동 복구충당부채 53,648,399 - 2,782,993 56,431,392 - 56,431,392 <전반기> (단위 : 원) 구 분 변동내역 유동성분류 기초 증가 상각 반기말 유동 비유동 복구충당부채 32,652,344 16,352,793 1,969,284 50,974,421 - 50,974,421 15. 금융부채 (1) 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 유동금융부채 매입채무 3,083,294,500 1,328,679,944 차입금 3,865,000,000 4,215,000,000 전환상환우선주부채 - 227,743,941 미지급금 537,068,420 634,095,112 파생상품부채 - 743,732,264 리스부채 1,180,960,132 1,234,945,805 소 계 8,666,323,052 8,384,197,066 비유동금융부채 전환상환우선주부채 - 3,315,535,914 장기미지급금 152,493,263 152,493,263 파생상품부채 - 11,554,544,887 리스부채 2,382,658,097 2,185,088,901 소 계 2,535,151,360 17,207,662,965 합 계 11,201,474,412 25,591,860,031 (2) 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차입금 종류 구 분 이자율 당반기말 전기말 일반운전자금 하나은행 3개월 CD + 1.775% 1,300,000,000 1,300,000,000 하나은행 3개월 CD + 1.873% 700,000,000 700,000,000 하나은행 3개월 CD + 1.773% 1,035,000,000 1,035,000,000 하나은행 - - 280,000,000 국민은행 7.66% 630,000,000 700,000,000 기업은행 6.398% 200,000,000 200,000,000 합 계 3,865,000,000 4,215,000,000 16. 전환상환우선주 (1) 전환상환우선주부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 전환상환우선주부채 - 14,600,084,000 상환할증금 - 9,181,914,376 전환권조정 - (20,238,718,521) 합 계 - 3,543,279,855 (2) 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 전환상환우선주 관련 내재파생상품() - 12,298,277,151 () 전환상환우선주에 부여된 전환권 및 조기상환권입니다. (3) 전환상환우선주의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구 분 당반기 전반기 주식수 금액 주식수 금액 기초 1,338,200 15,841,557,006 20,694 2,662,930,282 신규발행 - - 15,938 4,000,438,000 이자비용 인식 - 186,324,243 - 109,207,992 파생상품 평가손익 - - - 253,584,057 보통주 전환 (1,338,200) (16,027,881,249) - - 반기말 - - 36,632 7,026,160,331 전환상환우선주부채 - 2,738,814,399 파생상품부채 - 4,287,345,932 (4) 전환상환우선주부채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 전환상환우선주 A 전환상환우선주 B 종류 기명식 전환상환우선주 기명식 전환상환우선주 발행일 2021-10-15 2022-09-23 존속기간 발행일로부터 10년 발행일로부터 10년 발행주식수 1,818주 (무증 후 12,726주) 7,968주 발행금액 999,900,000원 1,999,968,000원 전환권 우선주 1주당 보통주 1주 우선주 1주당 보통주 1주 전환시 발행할 주식 기명식 보통주식 기명식 보통주식 전환청구기간 2021-10-15 ~ 2031-10-14 2022-09-23 ~ 2032-09-22 전환가액의 조정과 변경 ① 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 ② 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 ③ 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 ④ 회사가 전환 전에 무상감자를 실시할 경우 ① 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 ② 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 ③ 회사가 전환 전에 무상감자를 실시할 경우 ④ 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우 상환금액 거래완결일부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 납입기일 다음날로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 조기상환권 거래완결일 다음날로부터 3년이 경과한 다음날로부터 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있음 납입기일 다음날로부터 3년이 경과한 날로부터 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있음 구 분 전환상환우선주 C 종류 기명식 전환상환우선주 발행일 2023-05-24 2023-05-31 2023-06-02 2023-08-19 2023-08-31 2023-09-09 존속기간 발행일로부터 10년 발행주식수 3,984주 (무상증자, 액면분할 후 79,680주) 5,977주 (무상증자, 액면분할 후 119,540주) 5,977주 (무상증자, 액면분할 후 119,540주) 13,147주 (무상증자, 액면분할 후 262,940주) 5,179주 (무상증자, 액면분할 후 103,580주) 11,952주 (무상증자, 액면분할 후 239,040주) 발행금액 999,984,000원 1,500,227,000원 1,500,227,000원 3,299,897,000원 1,299,929,000원 2,999,952,000원 전환권 우선주 1주당 보통주 1주 전환시 발행할 주식 기명식 보통주식 전환청구기간 2023-05-24 ~ 2033-05-23 2023-05-31 ~ 2033-05-30 2023-06-02 ~ 2033-06-01 2023-08-19 ~ 2033-08-18 2023-08-31 ~ 2033-08-30 2023-09-09 ~ 2033-09-08 전환가액의 조정과 변경 ① 회사의 2023년 온기 재무제표 기준 영업이익 30억원을 하회할 경우, 전환가격을 175,700원으로 조정함 ② 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우 ③ 본건 우선주식의 전환 전에 회사가 주식을 분할 또는 병합하는 경우 ④ 본건 우선주식의 전환 전에 회사가 무상감자를 하는 경우 ⑤ 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 ⑥ 회사가 기업공개를 통해 회사의 주식을 상장하거나 주권상장법인(SPAC을 포함한다)과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 상장을 하는 경우, 공모단가 또는 교환비율 등의 산정을 위한 주식평가액의 70%에 해당하는 금액이 본건 우선주식의 전환가액을 하회하는 경우 ⑦ 회사가 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 회사 주식의 주당 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 본건 우선주식의 전환가액을 하회하는 경우 ⑧ 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율(또는 행사비율) 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우 상환금액 납입기일 다음날로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 조기상환권 납입기일 다음날로부터 3년이 경과한 날로부터 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있음 17. 기타부채 (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 유동부채 　 　 예수금 45,730,070 42,870,600 선수금 270,950 309,438,600 미지급비용 83,344,041 127,992,608 합 계 129,345,061 480,301,808 18. 퇴직급여채무 (1) 퇴직급여채무와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 873,194,879 764,598,885 퇴직급여채무 금액 873,194,879 764,598,885 (2) 퇴직급여채무의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 기초 764,598,885 649,037,300 당기근무원가 145,060,661 91,289,135 이자원가 15,497,027 12,315,988 급여지급액 (51,961,694) (106,035,983) 반기말 873,194,879 646,606,440 (3) 확정급여제도와 관련하여 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 145,060,661 91,289,135 이자원가 15,497,027 12,315,988 종업원 급여에 포함된 총 비용 160,557,688 103,605,123 19. 법인세비용 및 이연법인세 (1) 당반기 및 전반기의 법인세 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 당기 법인세(지방소득세포함) 부담액 - - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (352,870,602) (293,066,570) 자본에 직접 반영된 법인세비용 (24,085,018) (7,611,342) 법인세비용 (376,955,620) (300,677,912) (2) 법인세비용차감후 순익과 과세소득의 차이내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 법인세비용차감전순이익 (257,079,548) (1,581,959,677) 일시적차이로 인한 증가(감소)액 (15,794,327,432) 4,448,274,270 비일시적차이로 인한 증가(감소)액 16,160,333,245 (3,958,482,502) 이월결손금 등 (108,926,265) - 과세소득(과세표준) - (1,092,167,909) (3) 당반기 및 전반기의 법인세비용차감전계속사업손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 법인세비용차감전순손익 (257,079,548) (1,581,959,677) 적용세율에 따른 세부담액 - (329,133,095) 조정사항 비공제비용 3,597,449 (827,322,843) 자본에 가감하는 이연법인세 (24,085,018) (7,611,342) 기타(이연법인세 효과 등) (356,468,051) 863,389,368 법인세비용 (376,955,620) (300,677,912) 유효세율 - - (4) 당반기 및 전반기 주요 누적일시적차이의 증감내역 및 이연법인세자산의 증감내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 원) 구 분 이연법인세자산 기초잔액 증가 감소 반기말잔액 I. 일시적차이 퇴직급여충당부채 159,801,167 22,696,563 - 182,497,730 감가상각누계액_비품 (12,360,988) 5,222,754 - (7,138,234) 감가상각누계액_기계장치 331,443 - 74,787 256,656 감가상각누계액_시설장치 492,816 - 111,177 381,639 감가상각누계액_기타유형자산 - 3,413,199 - 3,413,199 특허권 337,199 - - 337,199 상표권 7,247 - - 7,247 종속기업투자주식 48,725,572 - 48,725,572 - 장기금융상품 (1,576,625) - 2,383,887 (3,960,512) 감가상각누계액_사용권자산 257,003,758 99,242,038 - 356,245,796 리스부채 714,787,254 30,008,956 - 744,796,210 보증금_현재가치할인차금 149,958,372 - 14,592,344 135,366,028 복구충당부채 11,212,515 581,646 - 11,794,161 장기미지급금 36,253,810 - 4,382,718 31,871,092 미확정비용 22,993,416 - 8,827,994 14,165,422 정부출연금 36,374,067 - 3,605,283 32,768,784 사용권자산 (1,064,073,066) - 68,677,844 (1,132,750,910) 전환상환우선주부채 3,051,417,556 - 3,051,417,556 - 상환할증금 1,919,020,105 - 1,919,020,105 - 전환권조정 (4,229,892,171) 4,229,892,171 - - 파생상품부채 2,570,339,925 - 2,570,339,925 - 미수수익 (5,967,608) 5,967,608 - - 선납세금 (9,236,684) - 6,327,192 (15,563,876) 대손충당금 14,384,386 457,455 - 14,841,841 이월결손금 513,623,073 - 22,765,588 490,857,485 이월세액공제 1,191,376,165 365,754,769 - 1,557,130,934 소 계 5,375,332,704 4,763,237,159 7,721,251,972 2,417,317,891 II. 이연법인세에서 제외하는 항목 전환상환우선주 3,310,885,415 3,310,885,415 - 제외 계 3,310,885,415 - 3,310,885,415 - 최종 계 2,064,447,289 4,763,237,159 4,410,366,557 2,417,317,891 <전반기> (단위 : 원) 구 분 이연법인세자산 기초잔액 증가 감소 반기말잔액 I. 일시적차이 퇴직급여충당부채 136,297,833 - 1,157,087 135,140,746 전환상환우선주부채 629,972,280 833,091,674 - 1,463,063,954 상환할증금 396,186,182 523,926,877 - 920,113,059 전환권조정 (798,494,420) - 1,012,270,384 (1,810,764,804) 파생상품부채 331,551,317 564,503,983 - 896,055,300 국고보조금_비품 45,433,770 - 2,767,051 42,666,719 사용권자산 (973,472,939) - 202,176,973 (1,175,649,912) 감가상각누계액_사용권자산 70,398,448 73,961,989 - 144,360,437 리스부채 753,889,769 143,264,674 - 897,154,443 임차보증금 159,725,149 3,153,099 - 162,878,248 복구충당부채 6,856,992 3,796,662 - 10,653,654 장기미지급금 47,097,985 - 224,276 46,873,709 미확정비용 17,053,395 - 7,727,958 9,325,437 감가상각누계액_기계장치 (729,370) 532,144 - (197,226) 감가상각누계액_비품 (21,587,232) 5,213,685 - (16,373,547) 감가상각누계액_시설장치 (1,084,261) 791,120 - (293,141) 특허권 338,812 - 1,613 337,199 상표권 7,282 - 35 7,247 장기금융상품 67,971 - 790,827 (722,856) 연구개발출연금 - - 734,042 (734,042) 이월결손금 704,091,472 224,910,276 - 929,001,748 이월세액공제 1,086,063,154 53,022,783 - 1,139,085,937 소 계 2,589,663,589 2,430,168,966 1,227,850,246 3,791,982,309 II. 이연법인세에서 제외하는 항목 전환상환우선주 559,215,359 1,921,522,534 1,012,270,384 1,468,467,509 제외 계 559,215,359 1,921,522,534 1,012,270,384 1,468,467,509 최종 계 2,030,448,230 508,646,432 215,579,862 2,323,514,800 20. 자본(1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구 분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 1주당 액면금액 500 500 보통주 발행주식수 7,911,948 5,600,140 우선주 발행주식수() - 1,847,380 자본금 : 보통주자본금 3,955,974,000 2,800,070,000 우선주자본금 254,590,000 합 계 3,955,974,000 3,054,660,000 () 전기말 전환상환우선주 발행주식수 1,338,200주를 포함하고 있으며, 해당 전환상환우선주는 당반기말 현재 전부 보통주로 전환되었습니다(주석16 참조). (2) 발행주식수 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 보통주 우선주() 당반기말 전기말 당반기말 전기말 기초 발행주식수 5,600,140 280,007 1,847,380 46,153 전환상환우선주 발행 - - - 46,216 무상증자 - 280,007 - 92,369 액면분할 - 5,040,126 - 1,662,642 보통주 전환 2,311,808 - (1,847,380) - 기말 발행주식수 7,911,948 5,600,140 - 1,847,380 () 당반기 중 전환우선주 509,180주 및 전환상환우선주 1,338,200주가 보통주로 전환되었습니다. (3) 전환우선주의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 전환우선주 A 종류 기명식 전환우선주 발행일 2021-10-15 존속기간 발행일로부터 10년 발행주식수 3,637주 (무상증자, 액면분할 후 509,180주) 발행금액 2,000,350,000원 전환권 우선주 1주당 보통주 1주 전환시 발행할 주식 기명식 보통주식 전환청구기간 2021-10-15 ~ 2031-10-14 전환가액의 조정과 변경 ① 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 ② 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 ③ 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우 ④ 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우 (4) 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 17,192,727,924 1,377,654,236 기타자본잉여금 - 688,561,648 합 계 17,192,727,924 2,066,215,884 (5) 기타자본구성요소 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 주식매입선택권 688,210,343 597,056,043 21. 주식기준보상(1) 보고기간말 현재 당사가 부여한 주식기준보상 약정은 다음과 같습니다. 구 분 1차 부여분 2차 부여분 부여일 2022년 02월 28일 2023년 10월 31일 부여수량 21,672주 (무상증자, 액면분할 후 433,479주) 53,880주 부여방법 신주발행 신주발행 행사가격 71,428원 (무상증자, 액면분할 후 3,571원) 7,487원 행사가능기간 2024년 02월 28일 ~ 2027년 02월 27일 2025년 10월 31일 ~ 2030년 10월 30일 조건 용역제공기간 : 2년 용역제공기간 : 2년 (2) 주식매수선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다. 구 분 1차 부여분 2차 부여분 부여일의 주가 95,169원 7,836원 무위험수익률 2.47% 4.245% 주가변동성 56.37% 43.39% 옵션의 공정가치 55,037원 4,156원 (3) 주식매수선택권에 관한 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구 분 당반기 전반기 1차 부여분() 2차 부여분 1차 부여분() 수량 주당행사가액 수량 주당행사가액 수량 주당행사가액 기초 290,106 3,571 53,880 7,487 21,350 71,428 소멸 - - (8,440) - (6,846) - 무상증자, 액면분할() - - - - 275,602 - 기말 290,106 3,571 45,440 7,487 290,106 3,571 () 전기 중 무상증자 및 액면분할로 인하여, 1차 부여분 잔여수량이 14,504주에서 290,106주로, 행사가격은 71,428원/주에서 3,571원/주로 조정됨에 따라 전반기 잔여수량 및 행사가격을 소급하여 수정였습니다. (4) 주식기준보상거래와 관련 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 기 간 당반기 전반기 보고기간 누적인식액 870,051,003 534,361,080 보고기간 이후 인식될 비용 1년이내 116,879,243 263,895,568 1년이후 2년이내 - - 합 계 986,930,246 798,256,648 22. 결손금(1) 당반기말 및 전기말 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당반기말 전기말 미처리결손금 (4,949,802,391) (5,069,628,508) 23. 수익 (1) 당반기 및 전반기의 영업수익은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 주요 지리적 시장 : 국내 9,968,391,411 3,480,174,386 해외 41,783,695 1,979,110,972 합 계 10,010,175,106 5,459,285,358 수익 인식 시기 : 한 시점에 이행 2,843,397,286 2,096,443,894 기간에 걸쳐 이행 7,166,777,820 3,362,841,464 합 계 10,010,175,106 5,459,285,358 사업 계열 : 실감 미디어 제작 및 구축 6,850,546,118 3,362,841,464 테마파크 및 전시관 운영 3,159,628,988 2,096,443,894 합 계 10,010,175,106 5,459,285,358 (2) 고객과의 계약에서 생기는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 계약자산 2,529,488,700 2,263,476,001 계약부채 538,729,999 - 가격이 확정된 계약에서 고객은 지급일정에 따라 확정된 금액을 지급합니다. 당사에서 제공한 용역이 지급액을 초과하면 계약자산을 인식하고 지급액이 제공된 용역을 초과하면 계약부채를 인식합니다. (3) 당반기 및 전반기의 발생원가에 기초한 투입법을 진행률 측정에 사용한 용역 계약으로서 계약금액이 매출액의 10%이상인 주요 계약의 내용은 다음과 같습니다. <당반기> (원화단위 : 원, 외화단위 : VND) 구 분 총계약금액 계약일 완성기한 진행률(%) 누적수익 계약자산 매출채권 계약부채 프로젝트 2() VND 86,879,225,115 2022-10-31 2023-12-31 100.0 4,760,981,536 - 809,038,113 - 프로젝트 4 1,100,000,000 2023-08-02 2024-02-29 100.0 1,100,000,000 - - - 프로젝트 5 1,055,500,000 2023-10-23 2024-02-29 100.0 1,055,500,000 - - - 프로젝트 6 4,900,000,000 2023-09-04 2024-12-31 75.2 3,684,800,000 2,214,800,000 - - 프로젝트 7 2,411,300,000 2024-02-08 2025-01-07 59.9 1,444,368,700 296,868,700 - - 프로젝트 8 4,750,000,000 2024-06-13 2025-06-13 37.3 1,771,750,000 - - 473,704,545 프로젝트 9 1,468,181,818 2024-05-31 2025-01-26 69.8 1,024,790,909 - - 2,936,364 프로젝트 10 2,539,090,909 2024-06-13 2025-06-25 21.4 543,365,455 - - 62,089,090 합 계 2,511,668,700 809,038,113 538,729,999 <전반기> (원화단위 : 원, 외화단위 : VND) 구 분 총계약금액 계약일 완성기한 진행률(%) 누적수익 계약자산 매출채권 계약부채 프로젝트 1 2,957,727,273 2021-12-29 2023-12-31 97.5 2,883,784,091 541,329,546 - - 프로젝트 2 VND 86,879,225,115 2022-10-31 2023-07-30 51.8 2,474,253,052 1,396,359,811 - - 프로젝트 3 854,181,818 2023-06-12 2023-11-30 15.1 128,981,455 - - 383,527,636 합 계 1,937,689,357 - 383,527,636 24. 비용의 성격별 분류 당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과 목 당반기 전반기 재고자산의 변동 45,407,739 67,644,471 급여 1,386,091,061 1,178,697,713 퇴직급여 160,557,688 103,605,123 외주용역비 4,228,099,206 2,219,485,728 경상연구개발비 82,155,311 113,455,545 복리후생비 300,834,291 205,896,825 여비교통비 136,214,333 150,373,866 접대비 48,853,970 13,671,983 통신비 10,900,659 9,790,455 세금과공과 13,193,580 11,247,040 감가상각비 1,448,068,506 1,014,968,128 무형자산상각비 9,798,833 5,246,071 지급임차료 17,678,013 35,201,309 소모품비 54,134,026 68,736,351 지급수수료 1,704,715,349 990,892,033 광고선전비 58,142,817 68,915,950 주식보상비용 115,239,318 39,522,596 기타 142,107,880 134,988,965 합 계 9,962,192,580 6,432,340,152 25. 판매비와관리비 당반기 및 전반기 중 발생한 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과 목 당반기 전반기 급여 1,097,750,713 1,007,442,283 퇴직급여 131,394,420 84,138,053 외주용역비 39,211,540 6,690,590 경상연구개발비 82,155,311 113,455,545 복리후생비 294,282,725 204,130,027 여비교통비 126,889,942 123,608,074 접대비 48,789,970 13,379,883 통신비 10,900,659 9,790,455 세금과공과 13,193,580 11,063,400 감가상각비 203,577,927 210,723,527 무형자산상각비 7,922,500 5,246,071 지급임차료 - 2,300,000 소모품비 24,715,530 35,232,725 지급수수료 429,110,002 293,573,530 광고선전비 58,142,817 68,915,950 주식보상비용 102,259,016 68,288,602 기타 84,201,467 83,771,881 합 계 2,754,498,119 2,341,750,596 26. 기타손익 (1) 기타수익 (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산처분이익 - 147,810 잡이익 6,459,213 17,241,111 합 계 6,459,213 17,388,921 (2) 기타비용 (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 잡손실 579,901 3,940,653 27. 금융손익 (1) 금융수익 (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 이자수익 98,479,176 71,574,765 외환차익 74,795,635 - 외화환산이익 29,025,057 6,496,006 당기손익-공정가치 채무상품 평가이익 141,813 888,004 당기손익-공정가치 채무상품 처분이익 16,340 - 합 계 202,458,021 78,958,775 (2) 금융비용 (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 이자비용 503,831,517 446,745,814 외환차손 1,474,872 - 외화환산손실 2,499,027 - 당기손익-공정가치 채무상품 평가손실 - 253,584,057 당기손익-공정가치 채무상품 처분손실 5,593,991 982,055 합 계 513,399,407 701,311,926 28. 주당손익 (1) 기본주당순손익기본주당손익은 지배기업지분 보통주당기순손익을 지배기업의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정한 것입니다.당반기와 전반기에 대한 기본주당손익의 산정내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 지배기업지분 반기순손익(A) 119,871,076 (1,212,057,409) 가중평균 유통보통주식수(B)(1) 6,513,985 5,600,140 기본주당순손실(A/B) 18 (216) (1) 가중평균 유통보통주식수의 산정내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당반기 전반기 기초 발행보통주식수 5,600,140 280,007 우선주 전환 913,845 - 무상증자() - 280,007 액면분할() - 5,040,126 가중평균유통보통주식수 6,513,985 5,600,140 () 전기 중 무상증자 및 액면분할로 인하여 전반기 가중평균유통보통주식수를 소급하여 수정하였습니다. (2) 희석주당순손익희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 지배기업이 당반기말 현재 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는 주식매수선택권이 있습니다.당반기 및 전반기의 경우 잠재적 보통주의 희석화 효과가 발생하지 않음에 따라 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다. 29. 중요한 특수관계자 거래 (1) 당반기말 현재 연결실체의 지배기업은 없으며, 보고기간 중 연결실체와 특수관계에 있는 회사의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 유의적인 영향력을 행사하는 기업() 아주좋은성장지원펀드, 신용보증기금, 엔에이치벤처-아주아이비 뉴그로쓰펀드, 에스앤에스 2022 펀더멘탈 투자조합, 스마일게이트패스트무버1호투자조합, 스마일게이트 엑스알 콘텐츠펀드, 서울-디지털콘텐츠 신기술조합, 키움뉴히어로4호스케일업펀드, 솔리더스 스마트바이오 투자조합, 재단법인 서울경제진흥원, 미래에셋증권(주), 중소기업은행, 한국산업은행 아주좋은성장지원펀드, 신용보증기금, 엔에이치벤처-아주아이비 뉴그로쓰펀드, 에스앤에스 2022 펀더멘탈 투자조합, 스마일게이트패스트무버1호투자조합, 스마일게이트 엑스알 콘텐츠펀드, 서울-디지털콘텐츠 신기술조합, 키움뉴히어로4호스케일업펀드, 솔리더스 스마트바이오 투자조합, 재단법인 서울경제진흥원, 미래에셋증권(주), 중소기업은행, 한국산업은행 () 당반기 중 보통주로 전환된 전환우선주 및 전환상환우선주의 투자자로서 지배기업의 이사선임권을 보유하고 있어 유의적인 영향력을 행사하는 기업으로 분류하였습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등에 해당하는 거래 내용은 없습니다. (3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 특수관계자명 내역 당반기말 전기말 채권 채무 채권 채무 유의적인 영향력을 행사하는 기업 신용보증기금 등 전환상환우선주() - - - 14,600,084,000 () 전환상환우선주의 발행금액이며, 당반기 중 전환상환우선주부채에 대한 이자비용 186백만원(전기: 401백만원)을 인식하였습니다. 당반기말 현재 상기 전환상환우선주는 전부 보통주로 전환되었습니다. (4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 자금거래는 다음과 같습니다. <당반기> - 해당사항 없습니다 <전반기> (단위 : 원) 구 분 특수관계자명 자금차입거래 전환상환우선주 발행 차입 상환 차입 상환 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스앤에스 2022 펀더멘탈 투자조합 등 - - 4,000,438,000 - 기타특수관계자 주요경영진 300,000,000 300,000,000 - - (5) 당기 및 전반기 중 특수관계자와의 자산 변동과 관련된 거래 내용은 없습니다. (6) 보고기간 말 현재 특수관계자와의 지급보증 및 담보제공의 내용은 다음과 같습니다.1) 제공받은 담보 및 지급보증 (단위 : 원) 구분 특수관계자명 당반기말 전기말 보증목적 기타특수관계자 대표이사 539,000,000 1,139,000,000 차입금지급보증 7,618,804,710 3,082,000,010 계약이행보증 2) 제공하고 있는 담보 및 지급보증 내용은 없습니다. (7) 주요 경영진에 대한 보상내역연결실체는 기업활동의 계획, 운영, 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 이사와 이사회의 구성원 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 급여 및 기타 단기종업원 급여 243,474,924 212,272,564 퇴직급여 68,388,508 16,269,315 주식보상비용 5,468,295 (88,584,203) 합 계 317,331,727 139,957,676 30. 현금흐름표(1) 현금흐름표상 현금은 재무상태표상 현금및현금성자산입니다. (2) 당반기 및 전반기의 영업활동 현금흐름 중 조정 및 순운전자본의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 법인세비용차감전순이익 (257,079,548) (1,581,959,677) 조정 : 　 　 퇴직급여 160,557,688 103,605,123 감가상각비 1,448,068,506 1,014,968,128 무형자산상각비 9,798,833 5,246,071 주식보상비용 115,239,318 39,522,596 이자비용 503,831,517 446,745,814 당기손익-공정가치 채무상품 평가손실 - 253,584,057 당기손익-공정가치 채무상품 처분손실 5,593,991 982,055 이자수익 (98,479,176) (71,574,765) 외화환산이익 (28,812,098) (6,496,006) 사용권자산처분이익 - (147,810) 당기손익-공정가치 채무상품 평가이익 (141,813) (888,004) 당기손익-공정가치 채무상품 처분이익 (16,340) - 순운전자본의 변동 : 　 　 매출채권의 증감 484,890,684 (356,765,760) 계약자산의 증감 (245,268,132) (1,415,585,670) 미수금의 증감 (356,789,917) (368,657,635) 선급금의 증감 1,401,694,128 (17,775,907) 선급비용의 증감 (70,696,095) (14,799,679) 부가세대급금의 증감 - 189,144,441 재고자산의 증감 (70,827,133) 37,513,561 매입채무의 증감 1,754,614,556 203,146,614 계약부채의 증감 538,729,999 (176,732,703) 미지급금의 증감 (689,756,107) 34,708,043 예수금의 증감 2,859,470 4,392,800 선수금의 증감 (309,167,650) (511,884,612) 미지급비용의 증감 (44,092,720) (40,415,951) 퇴직금의 지급 (51,961,694) (106,035,983) 영업으로부터 창출된 현금흐름 4,202,790,267 (2,336,160,859) (3) 당반기와 전반기 중 비현금항목의 조정내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 선급금의 무형자산 대체 10,963,919 32,923,121 유형자산 취득관련 미지급금의 증가 592,729,415 182,671,161 전환상환우선주의 자본 전환 16,027,826,040 - 리스로 인한 사용권자산의 증가 513,269,956 1,029,015,489 리스로 인한 리스부채의 증가 502,923,401 923,072,612 리스부채의 유동성 대체 305,354,205 487,611,696 (4) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 리스부채(유동) 리스부채(비유동) 전환상환우선주부채(유동) 전환상환우선주부채(비유동) 파생상품부채(유동) 파생상품부채(비유동) 단기차입금 기초 1,234,945,805 2,185,088,901 227,743,941 3,315,535,914 743,732,264 11,554,544,887 4,215,000,000 현금흐름 차입 - - - - - - - 상환 (359,339,878) - - - - - (350,000,000) 비현금변동 신규리스 502,923,401 - - - - - 유동성대체 305,354,205 (305,354,205) 전환상환우선주의 전환 - - (227,743,941) (3,501,860,157) (743,732,264) (11,554,544,887) - 기타변동() - - - 186,324,243 - - - 반기말 1,180,960,132 2,382,658,097 - - - - 3,865,000,000 ()기타 변동에는 이자비용이 포함되어 있습니다. <전반기> (단위 : 원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 리스부채(유동) 리스부채(비유동) 전환상환우선주부채 파생상품부채 단기차입금 기초 710,429,363 2,890,231,545 1,084,114,485 1,578,815,797 4,525,000,000 현금흐름 차입 - - 4,000,438,000 - 1,000,000,000 상환 (224,898,668) - - - (640,000,000) 비현금변동 신규리스 - 923,072,612 - - - 유동성대체 487,611,696 (487,611,696) - - - 전환상환우선주의 인식 - - (2,454,946,078) 2,454,946,078 - 기타변동() - - 109,207,992 253,584,057 - 반기말 973,142,391 3,325,692,461 2,738,814,399 4,287,345,932 4,885,000,000 ()기타 변동에는 이자비용 발생과 파생상품 평가손익이 포함되어 있습니다. 31. 지급보증 및 약정사항 (1) 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 지급보증처 내용 당반기말 전기말 서울보증보험 계약이행보증 8,503,731,082 4,852,576,750 신용보증보험 차입금지급보증 2,965,000,000 2,965,000,000 대표이사 차입금지급보증 539,000,000 1,139,000,000 계약이행보증 7,618,804,710 3,082,000,010 (2) 당반기말 현재 연결실체의 금융기관에 대한 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 금융기관명 구분 한도액 사용액 미사용액 하나은행 일반대출 3,035,000,000 3,035,000,000 - 국민은행 일반대출 630,000,000 630,000,000 - 기업은행 일반대출 200,000,000 200,000,000 - 신용보증기금 지급보증 19,000,000,000 2,965,000,000 16,035,000,000 (3) 당반기말 현재 담보제공자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 담보제공자산 감정가액 담보설정금액 관련 과목 관련 금액 담보권자 특허권 1,397,000,000 1,020,000,000 차입금 630,000,000 국민은행 (4) 당반기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 220백만원입니다. 연결실체는 해당 사건에 대해 소송결과를 합리적으로 예측할 수 없으므로 충당부채를 계상하지 않았으며, 현재 해당 소송사건은 반소중에 있습니다. 32. 영업부문(1) 연결실체는 한국채택국제회계기준 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문을 단일보고부문으로 결정하였습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익, 법인세비용차감전순이익 및 자산ㆍ부채 총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. (2) 연결실체 매출의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 매출액 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 고객 1 1,771,750,000 - 고객 2 1,651,300,000 - 고객 3 1,527,767,083 721,636,759 고객 4 1,444,368,700 - 고객 5 1,084,779,248 - 고객 6 1,024,790,909 - 고객 7 - 1,979,110,972 (3) 지역별 부문정보는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 영업수익 비유동자산() 당반기 전반기 당반기말 전기말 국내 9,968,391,411 3,480,174,386 16,223,167,018 10,303,911,891 해외 41,783,695 1,979,110,972 - - 합 계 10,010,175,106 5,459,285,358 16,223,167,018 10,303,911,891 () 비유동자산에서 금융자산, 이연법인세자산은 제외되었습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 9 기 반기 2024년 6월 30일 현재 제 8 기 2023년 12월 31일 현재 제 7 기 2022년 12월 31일 현재 제 6 기 2021년 12월 31일 현재(감사받지 않은 재무제표) 주식회사 닷밀 (단위 : 원) 과 목 2024년 반기(제 9 기) 2023년(제 8 기) 2022년(제 7 기) 2021년(제 6 기) 자 산 I. 유동자산 9,327,001,956 13,304,144,074 1,827,688,133 5,855,953,647 현금및현금성자산 3,993,466,348 3,907,326,580 427,970,484 4,762,582,511 단기금융상품 - 3,000,000,000 - - 매출채권 1,259,151,838 1,744,042,522 219,120,714 550,430,769 계약자산 2,529,488,700 2,263,476,001 695,430,909 192,372,825 기타유동금융자산 1,141,912,973 750,478,381 124,034,437 278,951,280 기타유동자산 167,142,088 1,509,104,040 255,831,883 71,130,152 당기법인세자산 81,657,266 46,360,940 1,176,320 486,110 재고자산 154,182,743 83,355,610 104,123,386 - II. 비유동자산 20,359,283,663 14,234,568,468 14,457,693,847 2,832,561,893 기타비유동금융자산 1,718,798,754 1,649,345,995 1,490,358,870 614,254,790 유형자산 12,424,213,670 6,359,883,465 6,170,733,021 609,362,871 무형자산 83,617,876 82,452,790 15,799,006 19,937,931 사용권자산 3,715,335,472 3,861,575,636 4,300,354,720 437,581,287 종속기업투자주식 - 216,863,293 450,000,000 - 이연법인세자산 2,417,317,891 2,064,447,289 2,030,448,230 1,151,425,014 자 산 총 계 29,686,285,619 27,538,712,542 16,285,381,980 8,688,515,540 부 채 I. 유동부채 9,334,398,112 8,864,498,874 7,920,745,211 4,087,304,065 매입채무 3,083,294,500 1,328,679,944 323,967,626 114,350,000 계약부채 538,729,999 - 585,260,339 1,035,837,516 기타유동금융부채 1,718,028,552 2,612,773,181 838,714,550 691,933,196 기타유동부채 129,345,061 480,301,808 1,647,802,696 245,183,353 단기차입금 3,865,000,000 4,215,000,000 4,525,000,000 2,000,000,000 전환상환우선주부채 - 227,743,941 - - II. 비유동부채 3,464,777,631 18,025,910,249 6,457,541,938 4,555,556,331 기타비유동금융부채 2,535,151,360 13,892,127,051 4,691,737,809 3,471,281,516 전환상환우선주부채 - 3,315,535,914 1,084,114,485 412,939,600 충당부채 56,431,392 53,648,399 32,652,344 - 퇴직급여부채 873,194,879 764,598,885 649,037,300 671,335,215 부 채 총 계 12,799,175,743 26,890,409,123 14,378,287,149 8,642,860,396 자 본 자본금 3,955,974,000 3,054,660,000 1,527,330,000 200,005,000 자본잉여금 17,192,727,924 2,066,215,884 3,593,545,884 1,898,498,925 기타자본구성요소 688,210,343 597,056,043 390,922,402 - 이익잉여금(결손금) (4,949,802,391) (5,069,628,508) (3,604,703,455) (2,052,848,781) 자 본 총 계 16,887,109,876 648,303,419 1,907,094,831 45,655,144 부채와자본총계 29,686,285,619 27,538,712,542 16,285,381,980 8,688,515,540 "첨부된 재무제표에 대한 주석 참조" 포 괄 손 익 계 산 서 제 9 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 06월 30일까지 제 8 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 06월 30일까지 제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 6 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지(감사받지 않은 재무제표) 주식회사 닷밀 (단위 : 원) 과 목 2024년 반기(제 9 기) 2023년 반기(제 8 기) 2023년(제 8 기) 2022년(제 7 기) 2021년(제 6 기) I. 매출액 10,010,175,106 5,459,285,358 18,780,047,895 10,618,198,449 9,442,035,211 II. 매출원가 7,207,694,461 4,090,589,556 12,705,885,362 8,975,842,928 6,326,232,720 III. 매출총이익 2,802,480,645 1,368,695,802 6,074,162,533 1,642,355,521 3,115,802,491 IV. 판매비와관리비 2,754,432,749 2,334,507,621 5,250,068,715 3,917,661,929 2,260,375,520 V. 영업이익(손실) 48,047,896 (965,811,819) 824,093,818 (2,275,306,408) 855,426,971 기타수익 6,459,213 17,388,921 19,959,141 62,085,477 19,297,533 기타비용 579,901 3,940,653 237,800,053 2,769,781 42,917,135 금융수익 202,342,696 78,555,741 190,774,610 99,487,767 45,555,549 금융비용 513,399,407 700,991,688 2,313,909,198 499,556,076 647,297,215 VI. 법인세비용차감전순이익(손실) (257,129,503) (1,574,799,498) (1,516,881,682) (2,616,059,021) 230,065,703 VII. 법인세비용(수익) (376,955,620) (300,677,912) (80,185,241) (1,000,004,958) 105,029,540 VIII. 당기순이익(손실) 119,826,117 (1,274,121,586) (1,436,696,441) (1,616,054,063) 125,036,163 IX. 기타포괄손익 - 154,042 (28,228,612) 64,199,389 151,118,264 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 : 확정급여제도의 재측정요소 - 154,042 (28,228,612) 64,199,389 151,118,264 X. 총포괄손익 119,826,117 (1,273,967,544) (1,464,925,053) (1,551,854,674) 276,154,427 XI. 주당손익 기본주당이익(손실) 18 (228) (257) (289) 22 희석주당이익(손실) 18 (228) (257) (289) 22 "첨부된 재무제표에 대한 주석 참조" 자 본 변 동 표 제 9 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 06월 30일까지 제 8 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 06월 30일까지 제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 6 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지(감사받지 않은 재무제표) 주식회사 닷밀 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 자본잉여금 기타자본 결 손 금 자본 합계 2021.01.01(기초자본) (감사받지 않은 재무제표) 200,005,000 1,898,498,925 - (2,329,003,208) (230,499,283) 1. 총포괄손익: 당기순이익(손실) - - - 125,036,163 125,036,163 확정급여제도의 재측정요소 - - - 151,118,264 151,118,264 2021.12.31(기말자본) (감사받지 않은 재무제표) 200,005,000 1,898,498,925 - (2,052,848,781) 45,655,144 2022.01.01(기초자본) 200,005,000 1,898,498,925 - (2,052,848,781) 45,655,144 1. 총포괄손익: 당기순이익(손실) - - - (1,616,054,063) (1,616,054,063) 확정급여제도의 재측정요소 - - - 64,199,389 64,199,389 2. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래: 무상증자 1,309,140,000 (1,317,150,000) - - (8,010,000) 전환상환우선주의 전환 18,185,000 3,012,196,959 - - 3,030,381,959 주식보상비용 - - 390,922,402 - 390,922,402 2022.12.31(기말자본) 1,527,330,000 3,593,545,884 390,922,402 (3,604,703,455) 1,907,094,831 2023.01.01(기초자본) 1,527,330,000 3,593,545,884 390,922,402 (3,604,703,455) 1,907,094,831 1. 총포괄손익: 당기순이익(손실) - - - (1,436,696,441) (1,436,696,441) 확정급여제도의 재측정요소 - - - (28,228,612) (28,228,612) 2. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래: 무상증자 1,527,330,000 (1,527,330,000) - - - 주식보상비용 - - 206,133,641 - 206,133,641 2023.12.31(기말자본) 3,054,660,000 2,066,215,884 597,056,043 (5,069,628,508) 648,303,419 2023.01.01(기초자본) 1,527,330,000 3,593,545,884 390,922,402 (3,604,703,455) 1,907,094,831 1. 총포괄손익: 당기순이익(손실) - - - (1,274,121,586) (1,274,121,586) 확정급여제도의 재측정요소 - - - 154,042 154,042 2. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래: 주식보상비용 - - 31,757,212 - 31,757,212 2023.06.30(반기말자본) 1,527,330,000 3,593,545,884 422,679,614 (4,878,670,999) 664,884,499 2024.01.01(기초자본) 3,054,660,000 2,066,215,884 597,056,043 (5,069,628,508) 648,303,419 1. 총포괄손익: 당기순이익(손실) - - - 119,826,117 119,826,117 2. 자본에 직접 반영된 주주와의 거래: 전환상환우선주 전환 901,314,000 15,126,512,040 - - 16,027,826,040 주식보상비용 - - 91,154,300 - 91,154,300 2024.06.30(반기말자본) 3,955,974,000 17,192,727,924 688,210,343 (4,949,802,391) 16,887,109,876 "첨부된 재무제표에 대한 주석 참조" 현 금 흐 름 표 제 9 기 반기 2024년 1월 1일부터 2024년 06월 30일까지 제 8 기 반기 2023년 1월 1일부터 2023년 06월 30일까지 제 8 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지 제 7 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 제 6 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지(감사받지 않은 재무제표) 주식회사 닷밀 (단위 : 원) 과 목 2024년 반기(제 9 기) 2023년 반기(제 8 기) 2023년(제 8 기) 2022년(제 7 기) 2021년(제 6 기) I. 영업활동으로 인한 현금흐름 3,898,244,590 (2,655,646,456) (2,342,069,416) (446,081,617) 1,168,909,709 영업으로부터 창출된 현금흐름 4,202,125,637 (2,330,260,029) (1,718,441,753) (196,401,146) 1,286,634,226 이자지급 (315,335,337) (326,829,775) (592,569,216) (256,500,124) (120,729,494) 이자수취 46,750,616 307,458 14,126,173 7,509,863 3,300,667 법인세 납부(환급) (35,296,326) 1,135,890 (45,184,620) (690,210) (295,690) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (3,102,764,944) (417,272,812) (4,843,959,746) (7,910,955,970) (90,847,721) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 3,278,671,129 12,982,945 40,330,162 394,914,577 1,078,452,716 단기금융상품의 감소 3,000,000,000 - - - - 단기대여금의 감소 - - - 234,040,500 959,500 당기손익-공정가치 채무상품의 감소 272,311,129 12,982,945 40,330,162 85,124,477 293,584,126 기타포괄손익-공정가치 지분상품의 감소 - - - - 10,000,000 장기대여금의 감소 - - - 71,929,600 - 임차보증금의 감소 6,360,000 - - - 3,000,000 기타보증금의 감소 - - - 3,820,000 700,000,000 유형자산의 처분 - - - - 10,909,090 종속기업투자주식의 처분 - - - - 60,000,000 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (6,381,436,073) (430,255,757) (4,884,289,908) (8,305,870,547) (1,169,300,437) 단기금융상품의 증가 - - (3,000,000,000) - - 단기대여금의 증가 - - - - (200,000,000) 당기손익-공정가치 채무상품의 증가 (121,276,897) (36,871,817) (89,408,528) (134,972,996) (230,844,468) 임차보증금의 증가 - (227,360,000) (230,360,000) (100,000,000) - 기타보증금의 증가 - (106,000) (106,000) (1,518,120,000) (700,140,000) 유형자산의 취득 (6,260,159,176) (165,917,940) (1,519,902,082) (6,102,777,551) (38,315,969) 무형자산의 취득 - - (44,513,298) - - 종속기업투자주식의 취득 - - - (450,000,000) - III. 재무활동으로 인한 현금흐름 (709,339,878) 4,340,019,094 10,665,385,258 4,022,425,560 2,320,191,639 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 - 5,200,438,000 12,800,216,000 5,384,968,000 4,000,250,000 단기차입금의 차입 - 1,200,000,000 1,200,000,000 3,385,000,000 1,000,000,000 전환상환우선주 발행 - 4,000,438,000 11,600,216,000 1,999,968,000 3,000,250,000 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (709,339,878) (860,418,906) (2,134,830,742) (1,362,542,440) (1,680,058,361) 단기차입금의 상환 (350,000,000) (640,000,000) (1,510,000,000) (860,000,000) (1,310,000,000) 리스부채의 상환 (359,339,878) (220,418,906) (624,830,742) (494,532,440) (370,058,361) 무상증자 주식발행비 - - - (8,010,000) - IV. 현금의 증감(I+II+II) 86,139,768 1,267,099,826 3,479,356,096 (4,334,612,027) 3,398,253,627 V. 기초현금 3,907,326,580 427,970,484 427,970,484 4,762,582,511 1,364,328,884 VI. 기말현금 3,993,466,348 1,695,070,310 3,907,326,580 427,970,484 4,762,582,511 "첨부된 재무제표에 대한 주석 참조" 5. 재무제표 주석 제 9(당)기 반기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지 제 8(전)기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지 주식회사 닷밀 1. 일반 사항 주식회사 닷밀(이하 "당사")은 2012년 5월 설립되어 2016년 1월 주식회사 닷밀로 법인 전환되었으며, 실감 미디어 콘텐츠 제작 및 구축업을 주요 사업목적으로 하여 서울특별시 마포구 동교로41길 41에 본사를 두고 있습니다. 당사의 설립시 최초 자본금은 30백만원이었으나, 수차례의 유ㆍ무상증자를 통하여 당반기말 현재 자본금은 3,956백만원입니다. 당반기말 현재 당사의 주요 주주현황은다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 보통주 우선주() 합계 정해운 2,809,000 - 2,809,000 35.50 김태희 322,680 - 322,680 4.08 아주 좋은 성장지원 펀드 485,952 - 485,952 6.14 엔에이치벤처-아주아이비 뉴그로쓰펀드 350,885 - 350,885 4.43 서울-디지털콘텐츠 신기술조합 342,211 - 342,211 4.33 키움뉴히어로4호스케일업펀드 342,162 - 342,162 4.32 솔리더스 스마트바이오 투자조합 342,162 - 342,162 4.32 한국산업은행 341,485 - 341,485 4.32 신용보증기금 254,520 - 254,520 3.22 기타 2,320,891 - 2,320,891 29.34 합 계 7,911,948 - 7,911,948 100.00 () 당반기 중 전환우선주 및 전환상환우선주가 모두 보통주로 전환되었습니다. 2. 중요한 회계정책 (1) 재무제표 작성 기준 회사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 반기재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 반기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. (2) 회계정책과 공시의 변경 1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시 공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정 내용을 최초로 적용하는 회계연도내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다. (다) 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’ 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채 판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여다른 통화와의 교환가능성을 평가하고 교환가능성 결여 시 현물환율을 추정하도록 하며 그러한 영향에 대한 추가 공시를 요구하는 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과', 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'이 개정되었습니다. 이 개정사항은 다른 통화와의 교환가능성 결여로 기업이 노출되는 위험 및 영향을 재무제표이용자가 이해할 수 있도록 도움을 주기 위한 것입니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며,과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다.1) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다. (가) 외환위험회사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동으로 인한 불확실성을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (원화단위 : 원, 외화단위 : USD, VND) 구 분 통화 당반기말 전기말 외 화 원화 환산액 외 화 원화 환산액 보통예금 USD 2.04 2,833 1,019,565.46 1,314,627,704 외상매출금 VND 14,817,547,863 809,038,113 23,505,470,375 1,250,491,024 계약자산 VND - - 14,817,547,862 788,293,546 미수금 VND 7,206,167,724 393,456,758 4,855,620,687 258,319,021 다른 모든 변수가 일정하고 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동 시 환율변동이세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 283 (283) 131,462,770 (131,462,770) VND 120,249,487 (120,249,487) 229,710,359 (229,710,359) (나) 이자율위험이자율 변동 위험에 노출되어 있는 당사의 예금과 차입금으로, 당사는 순이자비용의 최소화를 위하여 지속적으로 시장 이자율 변동 현황 및 시장 예측자료들을 모니터링하고 이를 통한 적절한 예금상품 가입 및 차입방법을 검토하고 있습니다. 또한, 변동이자율차입금과 고정이자율차입금의 비중을 적절히 조절하여 이자율 변동 위험을 관리하고 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 10bp 변동 시 당사의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위 : 원) 지 수 법인세비용차감전순이익에 대한 영향 당반기말 전기말 상승 시 (1,517,500) (1,315,000) 하락 시 1,517,500 1,315,000 2) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 당사는 채무자의 채무불이행으로 인한 위험을 통제하기 위해 상대방의 신용도를 감안하여 충분한 담보를 확보한 후 거래를 실시하고 있습니다. 거래 상대방에 대한 신용도 측정은 외부의 독립적인 신용평가기관으로부터 제공 받은 신용등급을 기준으로 하되, 자료의 획득이 불가능한 경우에는 거래 당사자와의 사이에서 획득된 거래 정보를 사용하여 신용도를 측정하여 거래에 수반되는 신용 위험 회피에 활용하고 있으며, 거래처의 신용도 측정은 지속적으로 실시하고 있습니다. 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 현금성자산 3,989,389,148 3,903,710,780 단기금융상품 - 3,000,000,000 매출채권 1,259,151,838 1,744,042,522 계약자산 2,529,488,700 2,263,476,001 당기손익공정가치채무상품(유동) - 162,463,000 당기손익공정가치채무상품(비유동) 67,323,097 61,330,167 기타금융자산(유동) 1,141,912,973 588,015,381 기타금융자산(비유동) 1,651,475,657 1,588,015,828 합 계 10,638,741,413 13,311,053,679 3) 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사는 주기적인 현금흐름 점검 및 예측을 통하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 예기치 못한 상황의 발생에 따른 단기적인 금융부채 및 지급 의무를 대비하기 위하여 일정수준의 예금 등을 보유하고 있습니다.당사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 1년 미만 1년이상 5년미만 1년 미만 1년이상 5년미만 매입채무 3,083,294,500 - 1,328,679,944 - 차입금(1) 4,010,213,358 - 4,329,033,033 - 리스부채(1) 1,243,199,680 3,114,259,659 1,303,603,271 2,910,614,499 전환상환우선주부채(2) - - 1,157,509,238 15,743,913,003 기타금융부채(리스부채제외) 537,068,420 152,493,263 634,095,112 152,493,263 합 계 8,873,775,958 3,266,752,922 8,752,920,598 18,807,020,765 (1) 현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 만기까지 이자비용이 포함된 금액입니다.(2) 조기상환권의 행사가능시점을 고려하였습니다. (2) 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 회사는 배당을 조정하거나 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순금융부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순금융부채는 금융부채총계(재무상태표의 매입채무, 장단기차입금 및 전환상환우선주부채 포함)에서 현금성자산을차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 '자본'에 순금융부채를 가산한 금액입니다. 보고기간 종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 총금융부채 11,201,474,412 25,591,860,031 차감: 현금및현금성자산 3,993,466,348 3,907,326,580 순금융부채(A) 7,208,008,064 21,684,533,451 자본총계(B) 16,887,109,876 648,303,419 총자본(C=A+B) 24,095,117,940 22,332,836,870 자본조달비율(D=A/C) 29.9% 97.1% 5. 금융상품 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치 (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 3,993,466,348 3,993,466,348 3,907,326,580 3,907,326,580 단기금융상품 - - 3,000,000,000 3,000,000,000 매출채권 1,259,151,838 1,259,151,838 1,744,042,522 1,744,042,522 당기손익공정가치채무상품 67,323,097 67,323,097 223,793,167 223,793,167 기타금융자산 2,793,388,630 2,793,388,630 2,176,031,209 2,176,031,209 합 계 8,113,329,913 8,113,329,913 11,051,193,478 11,051,193,478 금융부채 매입채무 3,083,294,500 3,083,294,500 1,328,679,944 1,328,679,944 차입금 3,865,000,000 3,865,000,000 4,215,000,000 4,215,000,000 전환상환우선주부채 - - 3,543,279,855 3,543,279,855 파생상품부채 - - 12,298,277,151 12,298,277,151 리스부채 3,563,618,229 3,563,618,229 3,420,034,706 3,420,034,706 기타금융부채 689,561,683 689,561,683 786,588,375 786,588,375 합 계 11,201,474,412 11,201,474,412 25,591,860,031 25,591,860,031 (2) 공정가치 서열체계1) 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 2) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위 : 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 금융자산 당기손익공정가치금융상품 - 67,323,097 - 67,323,097 금융부채 파생상품부채 - - - - <전기말> (단위 : 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 금융자산 당기손익공정가치금융상품 - 223,793,167 - 223,793,167 금융부채 파생상품부채 - - 12,298,277,151 12,298,277,151 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날에 인식합니다. 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역당반기 및 전반기 중 수준 1과 수준 2간의 이동은 없습니다. 2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역수준 3으로 분류된 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 12,298,277,151 1,578,815,797 반기손익인식액 - (253,584,057) 발행금액 - 2,454,946,078 자본 전환 (12,298,277,151) - 반기말금액 - 4,287,345,932 (4) 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위 : 원) 당반기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 관측가능하지 않은 투입변수와공정가치측정치 간의 연관성 당기손익-공정가치 측정 금융자산 저축성보험 67,323,097 2 자산접근법 순자산가액 추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)합니다. - 기업의 순자산가액이 증가하는(감소하는) 경우 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채 - 3 이항옵션평가모형 주가변동성 추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)합니다. - 주가변동성이 증가하는(감소하는) 경우 (단위 : 원) 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 관측가능하지 않은 투입변수와공정가치측정치 간의 연관성 당기손익-공정가치 측정 금융자산 저축성보험 223,793,167 2 자산접근법 순자산가액 추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)합니다. - 기업의 순자산가액이 증가하는(감소하는) 경우 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채 12,298,277,151 3 이항옵션평가모형 주가변동성 추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)합니다. - 주가변동성이 증가하는(감소하는) 경우 (5) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치를 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당하는 부서는 매보고기간말 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 주기적으로 보고하고 있습니다. 6. 범주별 금융상품(1) 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 <자산> 당기손익공정가치금융자산 67,323,097 223,793,167 당기손익공정가치채무상품 67,323,097 223,793,167 상각후원가금융자산 8,046,006,816 10,827,400,311 현금및현금성자산 3,993,466,348 3,907,326,580 단기금융상품 - 3,000,000,000 매출채권 1,259,151,838 1,744,042,522 기타금융자산 2,793,388,630 2,176,031,209 합 계 8,113,329,913 11,051,193,478 <부채> 당기손익공정가치금융부채 - 12,298,277,151 파생상품부채 - 12,298,277,151 상각후원가금융부채 7,637,856,183 9,873,548,174 매입채무 3,083,294,500 1,328,679,944 차입금 3,865,000,000 4,215,000,000 전환상환우선주부채 - 3,543,279,855 미지급금 및 기타채무 689,561,683 786,588,375 기타금융부채 3,563,618,229 3,420,034,706 리스부채 3,563,618,229 3,420,034,706 합 계 11,201,474,412 25,591,860,031 (2) 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 당기손익공정가치금융자산 (5,435,838) (94,051) 평가손익 141,813 888,004 처분손익 (5,577,651) (982,055) 상각후원가금융자산 198,210,644 77,667,737 이자수익 98,363,851 71,171,731 외환차손익 73,320,763 - 외화환산손익 26,526,030 6,496,006 당기손익공정가치금융부채 - (253,584,057) 평가손익 - (253,584,057) 상각후원가금융부채 (503,831,517) (446,425,576) 이자비용 (503,831,517) (446,425,576) 7. 현금및현금성자산(1) 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 현금 4,077,200 3,615,800 보통예금 3,989,389,148 3,903,710,780 합 계 3,993,466,348 3,907,326,580 (2) 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 금융기관 구 분 당반기말 전기말 내 역 하나은행 보통예금 50,000,000 50,000,000 소송관련 압류 8. 매출채권 (1) 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 1,369,151,838 1,854,042,522 손실충당금 (110,000,000) (110,000,000) 매출채권(순액) 1,259,151,838 1,744,042,522 (2) 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 (110,000,000) - 대손상각비 - - 대손충당금 환입 - - 반기말금액 (110,000,000) - 손상된 매출채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서 상 '판매비와관리비'에 포함되어 있으며, 충당금 환입은 포괄손익계산서상 '기타수익'에 포함되어 있습니다. 대손충당금의 상계는 일반적으로 추가적인 현금회수 가능성이 없는 채권의 상각과 관련하여 발생하고 있습니다. (3) 매출채권의 약정회수기일기준 연령분석은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 정상채권 340,113,725 1,634,042,522 90일 이내 연체 - - 180일 이내 연체 809,038,113 - 180일 초과 연체 - - 개별 손상채권() 220,000,000 220,000,000 손실충당금 (110,000,000) (110,000,000) 합계 1,259,151,838 1,744,042,522 () 일부 중요하다고 판단되는 거래처의 경우에는 개별평가를 수행하였습니다. 9. 기타금융자산(1) 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 유동자산 당기손익공정가치채무상품 - 162,463,000 미수수익 - 28,553,149 미수금 1,141,912,973 559,462,232 합 계 1,141,912,973 750,478,381 비유동자산 　 　 당기손익공정가치채무상품 67,323,097 61,330,167 임차보증금 661,704,043 635,551,222 기타보증금 989,771,614 952,464,606 합 계 1,718,798,754 1,649,345,995 (2) 당기손익공정가치채무상품 1) 당기손익공정가치채무상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 저축성보험 67,323,097 223,793,167 2) 당기손익공정가치채무상품의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 223,793,167 175,900,818 취득 121,276,897 36,871,817 처분 (272,311,129) (13,965,000) 평가 (5,435,838) 888,004 반기말금액 67,323,097 199,695,639 유동 - - 비유동 67,323,097 199,695,639 10. 기타자산 (단위 : 원) 구분 당반기말 전기말 유동자산 선급금 44,683,637 1,454,805,120 국고보조금(선급금) (5,635,757) (3,099,193) 선급비용 128,094,208 57,398,113 합 계 167,142,088 1,509,104,040 11. 재고자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 상품 153,228,906 80,959,939 원재료 953,837 2,395,671 합 계 154,182,743 83,355,610 (2) 당반기 및 전반기 중 재고자산과 관련하여 매출원가로 인식된 금액은 45,408천원 및 67,644천원입니다. 12. 유형자산(1) 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 기계장치 167,362,727 (167,360,727) 2,000 167,362,727 (167,360,727) 2,000 비품 1,227,548,589 (762,604,797) 464,943,792 1,059,864,367 (675,027,855) 384,836,512 국고보조금 (418,609,038) 281,538,674 (137,070,364) (394,849,596) 240,527,989 (154,321,607) 건설중인자산 5,636,728,225 - 5,636,728,225 26,067,694 - 26,067,694 시설장치 8,528,060,277 (2,199,957,942) 6,328,102,335 7,429,756,997 (1,517,340,998) 5,912,415,999 기타유형자산 715,363,636 (583,855,954) 131,507,682 715,363,636 (524,480,769) 190,882,867 합 계 15,856,454,416 (3,432,240,746) 12,424,213,670 9,003,565,825 (2,643,682,360) 6,359,883,465 (2) 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 원) 구 분 기초 취득 감가상각비() 반기말 기계장치 2,000 - - 2,000 비품 384,836,512 167,684,222 (87,576,942) 464,943,792 국고보조금 (154,321,607) (23,759,442) 41,010,685 (137,070,364) 건설중인자산 26,067,694 5,610,660,531 - 5,636,728,225 시설장치 5,912,415,999 1,098,303,280 (682,616,944) 6,328,102,335 기타유형자산 190,882,867 - (59,375,185) 131,507,682 합 계 6,359,883,465 6,852,888,591 (788,558,386) 12,424,213,670 () 감가상각비 788,558천원 중 774,719천원은 매출원가, 13,839천원은 판관비에 포함되어 있습니다. <전반기> (단위 : 원) 구 분 기초 취득 감가상각비() 반기말 기계장치 6,364,637 - (3,181,323) 3,183,314 비품 370,001,375 72,816,063 (73,327,784) 369,489,654 국고보조금 (198,351,890) (24,784,792) 38,184,213 (184,952,469) 건설중인자산 - 193,777,467 - 193,777,467 시설장치 5,683,085,669 106,780,363 (517,367,046) 5,272,498,986 기타유형자산 309,633,230 - (59,375,185) 250,258,045 합 계 6,170,733,021 348,589,101 (615,067,125) 5,904,254,997 () 감가상각비 615,067천원 중 595,099천원은 매출원가, 19,968천원은 판관비에 포함되어 있습니다. 13. 무형자산(1) 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 특허권 61,619,338 (14,721,424) 46,897,914 50,655,419 (10,747,290) 39,908,129 국고보조금 (20,651,068) 7,879,178 (12,771,890) (20,651,068) 6,412,941 (14,238,127) 상표권 12,427,109 (5,088,105) 7,339,004 12,427,109 (3,845,368) 8,581,741 실용신안권 2,442,054 (676,637) 1,765,417 2,442,054 (432,416) 2,009,638 디자인권 2,646,548 (749,868) 1,896,680 2,646,548 (485,196) 2,161,352 소프트웨어 85,213,985 (45,412,803) 39,801,182 85,213,985 (38,804,258) 46,409,727 국고보조금 (10,708,542) 9,398,111 (1,310,431) (10,708,542) 8,328,872 (2,379,670) 합 계 132,989,424 (49,371,548) 83,617,876 122,025,505 (39,572,715) 82,452,790 (2) 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 원) 구 분 기초 대체 상각비() 반기말 특허권 39,908,129 10,963,919 (3,974,134) 46,897,914 국고보조금 (14,238,127) - 1,466,237 (12,771,890) 상표권 8,581,741 - (1,242,737) 7,339,004 실용신안권 2,009,638 - (244,221) 1,765,417 디자인권 2,161,352 - (264,672) 1,896,680 소프트웨어 46,409,727 - (6,608,545) 39,801,182 국고보조금 (2,379,670) - 1,069,239 (1,310,431) 합 계 82,452,790 10,963,919 (9,798,833) 83,617,876 () 무형자산상각비 9,799천원 중 1,876천원은 매출원가, 7,923천원은 판관비에 포함되어 있습니다. <전반기> (단위 : 원) 구 분 기초 대체 상각비() 반기말 특허권 14,666,174 27,622,519 (3,012,701) 39,275,992 국고보조금 (13,478,020) - 1,246,193 (12,231,827) 상표권 9,098,553 212,000 (1,071,630) 8,238,923 실용신안권 - 2,442,054 (188,228) 2,253,826 디자인권 - 2,646,548 (220,560) 2,425,988 소프트웨어 10,033,677 - (3,070,004) 6,963,673 국고보조금 (4,521,378) - 1,070,859 (3,450,519) 합 계 15,799,006 32,923,121 (5,246,071) 43,476,056 () 무형자산상각비 5,246천원은 판관비에 포함되어 있습니다.(3) 당반기말 현재 특허권 중 일부가 차입금의 담보로 제공되어 있습니다(주석 32 참조). 14. 리스(1) 기초자산유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 건물 5,210,881,681 (1,573,746,643) 3,637,135,038 4,836,398,003 (1,077,476,863) 3,758,921,140 차량운반구 208,979,131 (130,778,697) 78,200,434 254,860,686 (152,206,190) 102,654,496 합 계 5,419,860,812 (1,704,525,340) 3,715,335,472 5,091,258,689 (1,229,683,053) 3,861,575,636 (2) 사용권자산 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 원) 구 분 기초 취득 감가상각비() 반기말 건물 3,758,921,140 503,831,344 (625,617,446) 3,637,135,038 차량운반구 102,654,496 9,438,612 (33,892,674) 78,200,434 합 계 3,861,575,636 513,269,956 (659,510,120) 3,715,335,472 () 감가상각비 659,510천원 중 469,771천원은 매출원가, 189,739천원은 판관비에 포함되어 있습니다. <전반기> (단위 : 원) 구 분 기초 취득 처분 감가상각비() 반기말 건물 4,170,891,241 1,075,699,673 (55,409,915) (363,248,461) 4,827,932,538 차량운반구 129,463,479 9,817,100 (943,559) (31,870,157) 106,466,863 합 계 4,300,354,720 1,085,516,773 (56,353,474) (395,118,618) 4,934,399,401 () 감가상각비 239,189천원 중 55,005천원은 매출원가, 184,184천원은 판관비에 포함되어 있습니다. (3) 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 건물 625,617,446 363,248,461 차량운반구 33,892,674 31,870,157 합 계 659,510,120 395,118,618 단기리스료 등 17,678,013 35,201,309 리스부채에 대한 이자비용 197,268,773 198,149,672 당반기 및 전반기 중 리스의 총 현금유출액은 각각 574,287천원 및 453,770천원입니다.(4) 당반기말 및 전기말 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 최소리스료 최소리스료의 현재가치 최소리스료 최소리스료의 현재가치 1년 이내 1,243,199,680 1,180,960,132 1,303,603,271 1,234,945,805 1년 초과 5년 이내 3,114,259,659 2,382,658,097 2,910,614,499 2,185,088,901 합 계 4,357,459,339 3,563,618,229 4,214,217,770 3,420,034,706 (5) 당반기 및 전반기 중 복구충당부채의 변동 및 유동성 분류 내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 원) 구 분 변동내역 유동성분류 기초 증가 상각 반기말 유동 비유동 복구충당부채 53,648,399 - 2,782,993 56,431,392 - 56,431,392 <전반기> (단위 : 원) 구 분 변동내역 유동성분류 기초 증가 상각 반기말 유동 비유동 복구충당부채 32,652,344 16,352,793 1,969,284 50,974,421 - 50,974,421 15. 종속기업투자 (1) 종속기업 현황 (단위 : 원) 종속기업명 소재지 결산월 당반기말 전기말 지분율 장부금액 지분율 장부금액 (주)뉴지엄() 대한민국 12월 - - 90% 216,863,293 () 당반기 중 청산되었습니다.(2) 종속기업투자 내역 (단위 : 원) 종속기업 당반기말 전기말 취득원가 순자산 지분가액 장부금액 취득원가 순자산 지분가액 장부금액 (주)뉴지엄 - - - 450,000,000 216,863,293 216,863,293 (3) 종속기업투자의 변동내역 (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 216,863,293 450,000,000 청산 (216,863,293) - 기말금액 - 450,000,000 (4) 종속기업의 요약재무정보 <당반기> (단위 : 원) 종속기업 당반기말 당반기() 자산 부채 자본 매출 반기순손익 총포괄손익 (주)뉴지엄 - - - - 49,955 49,955 () 당반기 중 청산전 까지의 경영성과 입니다. <전기> (단위 : 원) 종속기업 전기말 전반기 자산 부채 자본 매출 반기순손익 총포괄손익 (주)뉴지엄 240,959,214 - 240,959,214 - (7,160,179) (7,160,179) 16. 금융부채 (1) 금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 유동금융부채 매입채무 3,083,294,500 1,328,679,944 차입금 3,865,000,000 4,215,000,000 전환상환우선주부채 - 227,743,941 미지급금 537,068,420 634,095,112 파생상품부채 - 743,732,264 리스부채 1,180,960,132 1,234,945,805 소 계 8,666,323,052 8,384,197,066 비유동금융부채 전환상환우선주부채 - 3,315,535,914 장기미지급금 152,493,263 152,493,263 파생상품부채 - 11,554,544,887 리스부채 2,382,658,097 2,185,088,901 소 계 2,535,151,360 17,207,662,965 합 계 11,201,474,412 25,591,860,031 (2) 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차입금 종류 구 분 이자율 당반기말 전기말 일반운전자금 하나은행 3개월 CD + 1.775% 1,300,000,000 1,300,000,000 하나은행 3개월 CD + 1.873% 700,000,000 700,000,000 하나은행 3개월 CD + 1.773% 1,035,000,000 1,035,000,000 하나은행 - - 280,000,000 국민은행 7.66% 630,000,000 700,000,000 기업은행 6.398% 200,000,000 200,000,000 합 계 3,865,000,000 4,215,000,000 17. 전환상환우선주(1) 전환상환우선주부채의 내역 (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 전환상환우선주부채 - 14,600,084,000 상환할증금 - 9,181,914,376 전환권조정 - (20,238,718,521) 합 계 - 3,543,279,855 (2) 파생상품부채의 내역 (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 전환상환우선주 관련 내재파생상품() - 12,298,277,151 () 전환상환우선주에 부여된 전환권 및 조기상환권입니다. (3) 전환상환우선주의 변동내역 (단위 : 주, 원) 구 분 당반기 전반기 주식수 금액 주식수 금액 기초 1,338,200 15,841,557,006 20,694 2,662,930,282 신규발행 - - 15,938 4,000,438,000 이자비용 인식 - 186,324,243 - 109,207,992 파생상품 평가손익 - - - 253,584,057 보통주 전환 (1,338,200) (16,027,881,249) - - 반기말 - - 36,632 7,026,160,331 전환상환우선주부채 - 2,738,814,399 파생상품부채 - 4,287,345,932 (4) 전환상환우선주부채의 주요 발행조건 구 분 전환상환우선주 A 전환상환우선주 B 종류 기명식 전환상환우선주 기명식 전환상환우선주 발행일 2021-10-15 2022-09-23 존속기간 발행일로부터 10년 발행일로부터 10년 발행주식수 1,818주 (무증 후 12,726주) 7,968주 발행금액 999,900,000원 1,999,968,000원 전환권 우선주 1주당 보통주 1주 우선주 1주당 보통주 1주 전환시 발행할 주식 기명식 보통주식 기명식 보통주식 전환청구기간 2021-10-15 ~ 2031-10-14 2022-09-23 ~ 2032-09-22 전환가액의조정과 변경 ① 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 ② 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우 ③ 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 ④ 회사가 전환 전에 무상감자를 실시할 경우 ① 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 ② 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 ③ 회사가 전환 전에 무상감자를 실시할 경우 ④ 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우 상환금액 거래완결일부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 납입기일 다음날로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 조기상환권 거래완결일 다음날로부터 3년이 경과한 다음날로부터 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있음 납입기일 다음날로부터 3년이 경과한 날로부터 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있음 구 분 전환상환우선주 C 종류 기명식 전환상환우선주 발행일 2023-05-24 2023-05-31 2023-06-02 2023-08-19 2023-08-31 2023-09-09 존속기간 발행일로부터 10년 발행주식수 3,984주 (무상증자, 액면분할 후79,680주) 5,977주 (무상증자, 액면분할 후119,540주) 5,977주 (무상증자, 액면분할 후119,540주) 13,147주 (무상증자, 액면분할 후262,940주) 5,179주 (무상증자, 액면분할 후103,580주) 11,952주 (무상증자, 액면분할 후239,040주) 발행금액 999,984,000원 1,500,227,000원 1,500,227,000원 3,299,897,000원 1,299,929,000원 2,999,952,000원 전환권 우선주 1주당 보통주 1주 전환시 발행할 주식 기명식 보통주식 전환청구기간 2023-05-24~ 2033-05-23 2023-05-31~ 2033-05-30 2023-06-02 ~ 2033-06-01 2023-08-19~ 2033-08-18 2023-08-31~ 2033-08-30 2023-09-09~ 2033-09-08 전환가액의조정과 변경 ① 회사의 2023년 온기 재무제표 기준 영업이익 30억원을 하회할 경우, 전환가격을 175,700원으로 조정함 ② 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우 ③ 본건 우선주식의 전환 전에 회사가 주식을 분할 또는 병합하는 경우 ④ 본건 우선주식의 전환 전에 회사가 무상감자를 하는 경우 ⑤ 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 ⑥ 회사가 기업공개를 통해 회사의 주식을 상장하거나 주권상장법인(SPAC을 포함한다)과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 상장을 하는 경우, 공모단가 또는 교환비율 등의 산정을 위한 주식평가액의 70%에 해당하는 금액이 본건 우선주식의 전환가액을 하회하는 경우 ⑦ 회사가 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 회사 주식의 주당 평가가액의 70%에 해당하는 금액이 그 당시 본건 우선주식의 전환가액을 하회하는 경우 ⑧ 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율(또는 행사비율) 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우 상환금액 납입기일 다음날로부터 상환일까지 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액 조기상환권 납입기일 다음날로부터 3년이 경과한 날로부터 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있음 18. 기타부채 (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 유동부채 　 　 예수금 45,730,070 42,870,600 선수금 270,950 309,438,600 미지급비용 83,344,041 127,992,608 합 계 129,345,061 480,301,808 19. 퇴직급여채무(1) 퇴직급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 873,194,879 764,598,885 퇴직급여채무 금액 873,194,879 764,598,885 (2) 퇴직급여채무의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 기초 764,598,885 649,037,300 당기근무원가 145,060,661 91,289,135 이자원가 15,497,027 12,315,988 급여지급액 (51,961,694) (106,035,983) 반기말 873,194,879 646,606,440 (3) 확정급여제도와 관련하여 당기손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 145,060,661 91,289,135 이자원가 15,497,027 12,315,988 종업원 급여에 포함된 총 비용 160,557,688 103,605,123 20. 법인세비용 및 이연법인세 (1) 당반기 및 전반기의 법인세 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 당기 법인세(지방소득세포함) 부담액 - - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (352,870,602) (293,066,570) 자본에 직접 반영된 법인세비용 (24,085,018) (7,611,342) 법인세비용 (376,955,620) (300,677,912) (2) 법인세비용차감후 순익과 과세소득의 차이내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 법인세비용차감전순이익 (257,129,503) (1,574,799,498) 일시적차이로 인한 증가(감소)액 (15,794,277,477) 4,441,114,091 비일시적차이로 인한 증가(감소)액 16,160,333,245 (3,958,482,502) 이월결손금 등 (108,926,265) - 과세소득(과세표준) - (1,092,167,909) (3) 당반기 및 전반기의 법인세비용차감전계속사업손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 법인세비용차감전순손익 (257,129,503) (1,574,799,498) 적용세율에 따른 세부담액 - (329,133,095) 조정사항 비공제비용 3,597,449 (827,322,843) 자본에 가감하는 이연법인세 (24,085,018) (7,611,342) 기타(이연법인세 효과 등) (356,468,051) 863,389,368 법인세비용 (376,955,620) (300,677,912) 유효세율 - - (4) 당반기 및 전반기 주요 누적일시적차이의 증감내역 및 이연법인세자산의 증감내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 원) 구 분 이연법인세자산 기초잔액 증가 감소 반기말잔액 I. 일시적차이 퇴직급여충당부채 159,801,167 22,696,563 - 182,497,730 감가상각누계액_비품 (12,360,988) 5,222,754 - (7,138,234) 감가상각누계액_기계장치 331,443 - 74,787 256,656 감가상각누계액_시설장치 492,816 - 111,177 381,639 감가상각누계액_기타유형자산 - 3,413,199 - 3,413,199 특허권 337,199 - - 337,199 상표권 7,247 - - 7,247 종속기업투자주식 48,725,572 - 48,725,572 - 장기금융상품 (1,576,625) - 2,383,887 (3,960,512) 감가상각누계액_사용권자산 257,003,758 99,242,038 - 356,245,796 리스부채 714,787,254 30,008,956 - 744,796,210 보증금_현재가치할인차금 149,958,372 - 14,592,344 135,366,028 복구충당부채 11,212,515 581,646 - 11,794,161 장기미지급금 36,253,810 - 4,382,718 31,871,092 미확정비용 22,993,416 - 8,827,994 14,165,422 정부출연금 36,374,067 - 3,605,283 32,768,784 사용권자산 (1,064,073,066) - 68,677,844 (1,132,750,910) 전환상환우선주부채 3,051,417,556 - 3,051,417,556 - 상환할증금 1,919,020,105 - 1,919,020,105 - 전환권조정 (4,229,892,171) 4,229,892,171 - - 파생상품부채 2,570,339,925 - 2,570,339,925 - 미수수익 (5,967,608) 5,967,608 - - 선납세금 (9,236,684) - 6,327,192 (15,563,876) 대손충당금 14,384,386 457,455 - 14,841,841 이월결손금 513,623,073 - 22,765,588 490,857,485 이월세액공제 1,191,376,165 365,754,769 - 1,557,130,934 소 계 5,375,332,704 4,763,237,159 7,721,251,972 2,417,317,891 II. 이연법인세에서 제외하는 항목 전환상환우선주 3,310,885,415 3,310,885,415 - 제외 계 3,310,885,415 - 3,310,885,415 - 최종 계 2,064,447,289 4,763,237,159 4,410,366,557 2,417,317,891 <전반기> (단위 : 원) 구 분 이연법인세자산 기초잔액 증가 감소 반기말잔액 I. 일시적차이 퇴직급여충당부채 136,297,833 - 1,157,087 135,140,746 전환상환우선주부채 629,972,280 833,091,674 - 1,463,063,954 상환할증금 396,186,182 523,926,877 - 920,113,059 전환권조정 (798,494,420) - 1,012,270,384 (1,810,764,804) 파생상품부채 331,551,317 564,503,983 - 896,055,300 국고보조금_비품 45,433,770 - 2,767,051 42,666,719 사용권자산 (973,472,939) - 202,176,973 (1,175,649,912) 감가상각누계액_사용권자산 70,398,448 73,961,989 - 144,360,437 리스부채 753,889,769 143,264,674 - 897,154,443 임차보증금 159,725,149 3,153,099 - 162,878,248 복구충당부채 6,856,992 3,796,662 - 10,653,654 장기미지급금 47,097,985 - 224,276 46,873,709 미확정비용 17,053,395 - 7,727,958 9,325,437 감가상각누계액_기계장치 (729,370) 532,144 - (197,226) 감가상각누계액_비품 (21,587,232) 5,213,685 - (16,373,547) 감가상각누계액_시설장치 (1,084,261) 791,120 - (293,141) 특허권 338,812 - 1,613 337,199 상표권 7,282 - 35 7,247 장기금융상품 67,971 - 790,827 (722,856) 연구개발출연금 - - 734,042 (734,042) 이월결손금 704,091,472 224,910,276 - 929,001,748 이월세액공제 1,086,063,154 53,022,783 - 1,139,085,937 소 계 2,589,663,589 2,430,168,966 1,227,850,246 3,791,982,309 II. 이연법인세에서 제외하는 항목 전환상환우선주 559,215,359 1,921,522,534 1,012,270,384 1,468,467,509 제외 계 559,215,359 1,921,522,534 1,012,270,384 1,468,467,509 최종 계 2,030,448,230 508,646,432 215,579,862 2,323,514,800 21. 자본(1) 자본금의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 원) 구 분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 1주당 액면금액 500 500 보통주 발행주식수 7,911,948 5,600,140 우선주 발행주식수() - 1,847,380 자본금 : 보통주자본금 3,955,974,000 2,800,070,000 우선주자본금 254,590,000 합 계 3,955,974,000 3,054,660,000 () 전기말 전환상환우선주 발행주식수 1,338,200주를 포함하고 있으며, 해당 전환상환우선주는 당반기말 현재 전부 보통주로 전환되었습니다(주석17 참조).(2) 발행주식수 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 보통주 우선주() 당반기말 전기말 당반기말 전기말 기초 발행주식수 5,600,140 280,007 1,847,380 46,153 전환상환우선주 발행 - - - 46,216 무상증자 - 280,007 - 92,369 액면분할 - 5,040,126 - 1,662,642 보통주 전환 2,311,808 - (1,847,380) - 기말 발행주식수 7,911,948 5,600,140 - 1,847,380 () 당반기 중 전환우선주 509,180주 및 전환상환우선주 1,338,200주가 보통주로 전환되었습니다. (3) 전환우선주의 주요 발행조건 구 분 전환우선주 A 종류 기명식 전환우선주 발행일 2021-10-15 존속기간 발행일로부터 10년 발행주식수 3,637주 (무상증자, 액면분할 후 509,180주) 발행금액 2,000,350,000원 전환권 우선주 1주당 보통주 1주 전환시 발행할 주식 기명식 보통주식 전환청구기간 2021-10-15 ~ 2031-10-14 전환가액의 조정과 변경 ① 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 ② 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 ③ 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우 ④ 본건 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건 우선주식보다 유리한 경우 (4) 자본잉여금 (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 17,192,727,924 1,377,654,236 기타자본잉여금 - 688,561,648 합 계 17,192,727,924 2,066,215,884 (5) 기타자본구성요소 (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 주식매입선택권 688,210,343 597,056,043 22. 주식기준보상(1) 보고기간말 현재 당사가 부여한 주식기준보상 약정은 다음과 같습니다. 구 분 1차 부여분 2차 부여분 부여일 2022년 02월 28일 2023년 10월 31일 부여수량 21,672주 (무상증자, 액면분할 후 433,479주) 53,880주 부여방법 신주발행 신주발행 행사가격 71,428원 (무상증자, 액면분할 후 3,571원) 7,487원 행사가능기간 2024년 02월 28일 ~ 2027년 02월 27일 2025년 10월 31일 ~ 2030년 10월 30일 조건 용역제공기간 : 2년 용역제공기간 : 2년 (2) 주식매수선택권의 공정가치 산정에 적용된 가정은 다음과 같습니다. 구 분 1차 부여분 2차 부여분 부여일의 주가 95,169원 7,836원 무위험수익률 2.47% 4.245% 주가변동성 56.37% 43.39% 옵션의 공정가치 55,037원 4,156원 (3) 주식매수선택권에 관한 세부내역은 다음과 같습니다 (단위 : 주, 원) 구 분 당반기 전반기 1차 부여분() 2차 부여분 1차 부여분() 수량 주당행사가액 수량 주당행사가액 수량 주당행사가액 기초 290,106 3,571 53,880 7,487 21,350 71,428 소멸 - - (8,440) - (6,846) - 무상증자, 액면분할() - - - - 275,602 - 기말 290,106 3,571 45,440 7,487 290,106 3,571 () 전기 중 무상증자 및 액면분할로 인하여, 1차 부여분 잔여수량이 14,504주에서 290,106주로, 행사가격은 71,428원/주에서 3,571원/주로 조정됨에 따라 전반기 잔여수량 및 행사가격을 소급하여 수정였습니다. (4) 주식기준보상거래와 관련 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 기 간 당반기 전반기 보고기간 누적인식액 870,051,003 534,361,080 보고기간 이후 인식될 비용 1년이내 116,879,243 263,895,568 1년이후 2년이내 - - 합 계 986,930,246 798,256,648 23. 결손금(1) 보고기간종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당반기말 전기말 미처리결손금 (4,949,802,391) (5,069,628,508) 24. 수익(1) 당반기 및 전반기의 영업수익은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 주요 지리적 시장 : 국내 9,968,391,411 3,480,174,386 해외 41,783,695 1,979,110,972 합 계 10,010,175,106 5,459,285,358 수익 인식 시기 : 한 시점에 이행 2,843,397,286 2,096,443,894 기간에 걸쳐 이행 7,166,777,820 3,362,841,464 합 계 10,010,175,106 5,459,285,358 사업 계열 : 실감 미디어 제작 및 구축 6,850,546,118 3,362,841,464 테마파크 및 전시관 운영 3,159,628,988 2,096,443,894 합 계 10,010,175,106 5,459,285,358 (2) 고객과의 계약에서 생기는 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 계약자산 2,529,488,700 2,263,476,001 계약부채 538,729,999 - 가격이 확정된 계약에서 고객은 지급일정에 따라 확정된 금액을 지급합니다. 당사에서 제공한 용역이 지급액을 초과하면 계약자산을 인식하고 지급액이 제공된 용역을 초과하면 계약부채를 인식합니다. (3) 당반기 및 전반기의 발생원가에 기초한 투입법을 진행률 측정에 사용한 용역 계약으로서 계약금액이 매출액의 10%이상인 주요 계약의 내용은 다음과 같습니다. <당반기> (원화단위 : 원, 외화단위 : VND) 구 분 총계약금액 계약일 완성기한 진행률(%) 누적수익 계약자산 매출채권 계약부채 프로젝트 2() VND 86,879,225,115 2022-10-31 2023-12-31 100.0 4,760,981,536 - 809,038,113 - 프로젝트 4 1,100,000,000 2023-08-02 2024-02-29 100.0 1,100,000,000 - - - 프로젝트 5 1,055,500,000 2023-10-23 2024-02-29 100.0 1,055,500,000 - - - 프로젝트 6 4,900,000,000 2023-09-04 2024-12-31 75.2 3,684,800,000 2,214,800,000 - - 프로젝트 7 2,411,300,000 2024-02-08 2025-01-07 59.9 1,444,368,700 296,868,700 - - 프로젝트 8 4,750,000,000 2024-06-13 2025-06-13 37.3 1,771,750,000 - - 473,704,545 프로젝트 9 1,468,181,818 2024-05-31 2025-01-26 69.8 1,024,790,909 - - 2,936,364 프로젝트 10 2,539,090,909 2024-06-13 2025-06-25 21.4 543,365,455 - - 62,089,090 합 계 2,511,668,700 809,038,113 538,729,999 <전반기> (원화단위 : 원, 외화단위 : VND) 구 분 총계약금액 계약일 완성기한 진행률(%) 누적수익 계약자산 매출채권 계약부채 프로젝트 1 2,957,727,273 2021-12-29 2023-12-31 97.5 2,883,784,091 541,329,546 - - 프로젝트 2 VND 86,879,225,115 2022-10-31 2023-07-30 51.8 2,474,253,052 1,396,359,811 - - 프로젝트 3 854,181,818 2023-06-12 2023-11-30 15.1 128,981,455 - - 383,527,636 합 계 1,937,689,357 - 383,527,636 25. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과 목 당반기 전반기 재고자산의 변동 45,407,739 67,644,471 급여 1,386,091,061 1,178,697,713 퇴직급여 160,557,688 103,605,123 외주용역비 4,228,099,206 2,219,485,728 경상연구개발비 82,155,311 113,455,545 복리후생비 300,834,291 205,896,825 여비교통비 136,214,333 150,373,866 접대비 48,853,970 13,671,983 통신비 10,900,659 9,790,455 세금과공과 13,129,210 11,247,040 감가상각비 1,448,068,506 1,010,185,743 무형자산상각비 9,798,833 5,246,071 지급임차료 17,678,013 35,201,309 소모품비 54,134,026 68,736,351 지급수수료 1,704,714,349 988,431,443 광고선전비 58,142,817 68,915,950 주식보상비용 115,239,318 39,522,596 기타 142,107,880 134,988,965 합 계 9,962,127,210 6,425,097,177 26. 판매비와관리비당반기 및 전반기 중 발생한 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과 목 당반기 전반기 급여 1,097,750,713 1,007,442,283 퇴직급여 131,394,420 84,138,053 외주용역비 39,211,540 6,690,590 경상연구개발비 82,155,311 113,455,545 복리후생비 294,282,725 204,130,027 여비교통비 126,889,942 123,608,074 접대비 48,789,970 13,379,883 통신비 10,900,659 9,790,455 세금과공과 13,129,210 11,063,400 감가상각비 203,577,927 205,941,142 무형자산상각비 7,922,500 5,246,071 지급임차료 - 2,300,000 소모품비 24,715,530 35,232,725 지급수수료 429,109,002 291,112,940 광고선전비 58,142,817 68,915,950 주식보상비용 102,259,016 68,288,602 기타 84,201,467 83,771,881 합 계 2,754,432,749 2,334,507,621 27. 기타손익 (1) 기타수익 (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산처분이익 - 147,810 잡이익 6,459,213 17,241,111 합 계 6,459,213 17,388,921 (2) 기타비용 (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 잡손실 579,901 3,940,653 28. 금융손익 (1) 금융수익 (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 이자수익 98,363,851 71,171,731 외환차익 74,795,635 - 외화환산이익 29,025,057 6,496,006 당기손익-공정가치 채무상품 평가이익 141,813 888,004 당기손익-공정가치 채무상품 처분이익 16,340 - 합 계 202,342,696 78,555,741 (2) 금융비용 (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 이자비용 503,831,517 446,425,576 외환차손 1,474,872 - 외화환산손실 2,499,027 - 당기손익-공정가치 채무상품 평가손실 - 253,584,057 당기손익-공정가치 채무상품 처분손실 5,593,991 982,055 합 계 513,399,407 700,991,688 29. 주당손익(1) 기본주당순손익기본주당손익은 회사의 보통주당기순손익을 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정한 것입니다.당반기와 전반기에 대한 기본주당손익의 산정내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 보통주반기순손익(A) 119,826,117 (1,274,121,586) 가중평균 유통보통주식수(B)(1) 6,513,985 5,600,140 기본주당순손익(A/B) 18 (228) (1) 가중평균 유통보통주식수의 산정내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구 분 당반기 전반기 기초 발행보통주식수 5,600,140 280,007 우선주 전환 913,845 - 무상증자() - 280,007 액면분할() - 5,040,126 가중평균유통보통주식수 6,513,985 5,600,140 () 전기 중 무상증자 및 액면분할로 인하여 전반기 가중평균유통보통주식수를 소급하여 수정하였습니다. (2) 희석주당순손익희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적 보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 당반기말 현재 보유하고 있는 희석성 잠재적 보통주로는 주식매수선택권이 있습니다.당반기 및 전반기의 경우 잠재적 보통주의 희석화 효과가 발생하지 않음에 따라 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다. 30. 중요한 특수관계자 거래(1) 당반기말 현재 당사의 지배기업은 없으며, 보고기간 중 당사와 특수관계에 있는 회사의 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 종속기업(1) - (주)뉴지엄 유의적인 영향력을행사하는기업(2) 아주좋은성장지원펀드, 신용보증기금, 엔에이치벤처-아주아이비 뉴그로쓰펀드, 에스앤에스 2022 펀더멘탈 투자조합, 스마일게이트패스트무버1호투자조합, 스마일게이트 엑스알 콘텐츠펀드, 서울-디지털콘텐츠 신기술조합, 키움뉴히어로4호스케일업펀드, 솔리더스 스마트바이오 투자조합, 재단법인 서울경제진흥원, 미래에셋증권(주), 중소기업은행, 한국산업은행 아주좋은성장지원펀드, 신용보증기금, 엔에이치벤처-아주아이비 뉴그로쓰펀드, 에스앤에스 2022 펀더멘탈 투자조합, 스마일게이트패스트무버1호투자조합, 스마일게이트 엑스알 콘텐츠펀드, 서울-디지털콘텐츠 신기술조합, 키움뉴히어로4호스케일업펀드, 솔리더스 스마트바이오 투자조합, 재단법인 서울경제진흥원, 미래에셋증권(주), 중소기업은행, 한국산업은행 (1) 당반기 중 청산되었습니다.(2) 당반기 중 보통주로 전환된 전환우선주 및 전환상환우선주의 투자자로서 당사의 이사선임권을 보유하고 있어 유의적인 영향력을 행사하는 기업으로 분류하였습니다.(2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 매출 및 매입 등에 해당하는 거래 내용은 없습니다. (3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 특수관계자명 내역 당반기말 전기말 채권 채무 채권 채무 유의적인 영향력을 행사하는 기업 신용보증기금 등 전환상환우선주() - - - 14,600,084,000 () 전환상환우선주의 발행금액이며, 당반기 중 전환상환우선주부채에 대한 이자비용 186백만원(전기: 401백만원)을 인식하였습니다. 당반기말 현재 상기 전환상환우선주는 전부 보통주로 전환되었습니다. (4) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 자금거래는 다음과 같습니다. <당반기> - 해당사항 없습니다 <전반기> (단위 : 원) 구 분 특수관계자명 자금차입거래 전환상환우선주 발행 차입 상환 차입 상환 종속기업 (주)뉴지엄 200,000,000 - - - 유의적인 영향력을 행사하는 기업 에스앤에스 2022 펀더멘탈 투자조합 등 - - 4,000,438,000 - 기타특수관계자 주요경영진 300,000,000 300,000,000 - - (5) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자산 변동과 관련된 주요거래내용은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 원) 구 분 특수관계자명 청산 거래대상물 종속기업 (주)뉴지엄 216,863,293 종속기업투자주식 <전반기> - 해당사항 없습니다 (6) 보고기간 말 현재 특수관계자와의 지급보증 및 담보제공의 내용은 다음과 같습니다.1) 제공받은 담보 및 지급보증 (단위 : 원) 구분 특수관계자명 당반기말 전기말 보증목적 기타특수관계자 대표이사 539,000,000 1,139,000,000 차입금지급보증 7,618,804,710 3,082,000,010 계약이행보증 2) 제공하고 있는 담보 및 지급보증 내용은 없습니다. (7) 주요 경영진에 대한 보상내역회사는 기업활동의 계획, 운영, 통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 이사와 이사회의 구성원 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 급여 및 기타 단기종업원 급여 243,474,924 212,272,564 퇴직급여 68,388,508 16,269,315 주식보상비용 5,468,295 (88,584,203) 합 계 317,331,727 139,957,676 31. 현금흐름표(1) 현금흐름표상 현금은 재무상태표상 현금및현금성자산입니다. (2) 당반기 및 전반기의 영업활동 현금흐름 중 조정 및 순운전자본의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 법인세비용차감전순이익 (257,129,503) (1,574,799,498) 조정 : 퇴직급여 160,557,688 103,605,123 감가상각비 1,448,068,506 1,010,185,743 무형자산상각비 9,798,833 5,246,071 주식보상비용 115,239,318 39,522,596 이자비용 503,831,517 446,425,576 당기손익-공정가치 채무상품 평가손실 - 253,584,057 당기손익-공정가치 채무상품 처분손실 5,593,991 982,055 이자수익 (98,363,851) (71,171,731) 외화환산이익 (28,812,098) (6,496,006) 사용권자산처분이익 - (147,810) 당기손익-공정가치 채무상품 평가이익 (141,813) (888,004) 당기손익-공정가치 채무상품 처분이익 (16,340) - 순운전자본의 변동 : 매출채권의 증감 484,890,684 (356,765,760) 계약자산의 증감 (245,268,132) (1,415,585,670) 미수금의 증감 (357,519,917) (368,657,635) 선급금의 증감 1,401,694,128 (17,775,907) 선급비용의 증감 (70,696,095) (14,799,679) 부가세대급금의 증감 - 185,984,441 재고자산의 증감 (70,827,133) 37,513,561 매입채무의 증감 1,754,614,556 203,146,614 계약부채의 증감 538,729,999 (176,732,703) 미지급금의 증감 (689,756,107) 41,308,283 예수금의 증감 2,859,470 4,392,800 선수금의 증감 (309,167,650) (511,884,612) 미지급비용의 증감 (44,092,720) (40,415,951) 퇴직금의 지급 (51,961,694) (106,035,983) 영업으로부터 창출된 현금흐름 4,202,125,637 (2,330,260,029) (3) 당반기 및 전반기 중 비현금항목의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 선급금의 무형자산 대체 10,963,919 32,923,121 유형자산 취득관련 미지급금의 증가 592,729,415 182,671,161 전환상환우선주의 자본 전환 16,027,826,040 - 리스로 인한 사용권자산의 증가 513,269,956 1,029,015,489 리스로 인한 리스부채의 증가 502,923,401 923,072,612 리스부채의 유동성 대체 305,354,205 486,026,045 (4) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 리스부채(유동) 리스부채(비유동) 전환상환우선주부채(유동) 전환상환우선주부채(비유동) 파생상품부채(유동) 파생상품부채(비유동) 단기차입금 기초 1,234,945,805 2,185,088,901 227,743,941 3,315,535,914 743,732,264 11,554,544,887 4,215,000,000 현금흐름 차입 - - - - - - - 상환 (359,339,878) - - - - - (350,000,000) 비현금변동 신규리스 502,923,401 - - - - - 유동성대체 305,354,205 (305,354,205) 전환상환우선주의 전환 - - (227,743,941) (3,501,860,157) (743,732,264) (11,554,544,887) - 기타변동() - - - 186,324,243 - - - 반기말 1,180,960,132 2,382,658,097 - - - - 3,865,000,000 ()기타 변동에는 이자비용이 포함되어 있습니다. <전반기> (단위 : 원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 리스부채(유동) 리스부채(비유동) 전환상환우선주부채 파생상품부채 단기차입금 기초 701,305,389 2,888,645,894 1,084,114,485 1,578,815,797 4,525,000,000 현금흐름 차입 - - 4,000,438,000 - 1,200,000,000 상환 (220,418,906) - - - (640,000,000) 비현금변동 신규리스 - 923,072,612 - - - 유동성대체 486,026,045 (486,026,045) - - - 전환상환우선주의 인식 - - (2,454,946,078) 2,454,946,078 - 기타변동() - - 109,207,992 253,584,057 - 반기말 966,912,528 3,325,692,461 2,738,814,399 4,287,345,932 5,085,000,000 ()기타 변동에는 이자비용 발생과 파생상품 평가손익이 포함되어 있습니다. 32. 지급보증 및 약정사항 (1) 회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 지급보증처 내용 당반기말 전기말 서울보증보험 계약이행보증 8,503,731,082 4,852,576,750 신용보증보험 차입금지급보증 2,965,000,000 2,965,000,000 대표이사 차입금지급보증 539,000,000 1,139,000,000 계약이행보증 7,618,804,710 3,082,000,010 (2) 당반기말 현재 회사의 금융기관에 대한 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 금융기관명 구분 한도액 사용액 미사용액 하나은행 일반대출 3,035,000,000 3,035,000,000 - 국민은행 일반대출 630,000,000 630,000,000 - 기업은행 일반대출 200,000,000 200,000,000 - 신용보증기금 지급보증 19,000,000,000 2,965,000,000 16,035,000,000 (3) 당반기말 현재 담보제공자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 담보제공자산 감정가액 담보설정금액 관련 과목 관련 금액 담보권자 특허권 1,397,000,000 1,020,000,000 차입금 630,000,000 국민은행 (4) 당반기말 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로 소송가액은 220백만원입니다. 당사는 해당 사건에 대해 소송결과를 합리적으로 예측할 수 없으므로 충당부채를 계상하지 않았으며, 현재 해당 소송사건은 반소중에 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사는 최근 3년간 배당을 결의 및 지급한 이력은 없습니다. 다만, 정관에 의거한 이사회 및 주주총회의 승인을 통해 배당을 지급할 수 있도록 하고 있습니다. 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 정관 조문 내용 제52조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제53조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식, 기타재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 조율의 주식으로 할 수 있다.③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 나. 주요배당지표 구분 2024년 반기 (제 9 기) 2023년 (제 8 기) 2022년 (제 7 기) 주당액면가액(원) 500 500 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 120 (1,212) (1,841) (별도)당기순이익(백만원) 120 (1,437) (1,616) (연결)주당순이익(원) 18 (216) (6,574) 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 우선주 - - - - - - - 주식배당수익률(%) 우선주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 우선주 - - - - - - - 주당 주식배당(주) 우선주 - - - - - - - 주1) 당사는 2023년 10월 31일 주식발행초과금을 재원으로 한 무상증자(2배수)를 실시하였습니다.주2) 당사는 2023년 12월 02일 액면분할(10대 1)을 실시하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위: 원, 주) 주식발행 (감소) 일자 발행 (감소) 형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당 액면가액 액면총액 주당발행가액 비고 15.12.29 - 보통주 5,922 5,000 29,610,000 5,000 설립, 현물출자 16.05.28 유상증자 보통주 14,078 5,000 70,390,000 5,000 대표이사 외 4 인 증자 18.03.01 유상증자 보통주 20,001 5,000 100,005,000 99,995 제3자배정 21.10.15 유상증자 우선주 5,455 5,000 27,275,000 550,000 제3자배정 22.02.28 무상증자 보통주 240,006 5,000 1,200,030,000 - 무상증자(7배수) 22.02.28 무상증자 우선주 32,730 5,000 163,650,000 - 무상증자(7배수) 22.09.23 유상증자 우선주 7,968 5,000 39,840,000 251,000 제3자배정 23.05.24 유상증자 우선주 3,984 5,000 19,920,000 251,000 제3자배정 23.05.31 유상증자 우선주 5,977 5,000 29,885,000 251,000 제3자배정 23.06.02 유상증자 우선주 5,977 5,000 29,885,000 251,000 제3자배정 23.08.19 유상증자 우선주 13,147 5,000 65,735,000 251,000 제3자배정 23.08.31 유상증자 우선주 5,179 5,000 25,895,000 251,000 제3자배정 23.09.09 유상증자 우선주 11,952 5,000 59,760,000 251,000 제3자배정 23.10.31 무상증자 보통주 280,007 5,000 1,400,035,000 - 무상증자(2배수) 23.10.31 무상증자 우선주 92,369 5,000 461,845,000 - 무상증자(2배수) 23.12.02 액면분할 보통주 5,040,126 500 - - 액면분할(10대1) 23.12.02 액면분할 우선주 1,662,642 500 - - 액면분할(10대1) 24.04.17 전환권행사 우선주 -254,520 500 -127,260,000 - 우선주->보통주 전환(전환비율 1:1) 24.04.17 전환권행사 보통주 254,520 500 127,260,000 - 우선주->보통주 전환(전환비율 1:1) 24.04.18 전환권행사 우선주 -509,180 500 -254,590,000 - 우선주->보통주 전환(전환비율 1:1) 24.04.18 전환권행사 보통주 509,180 500 254,590,000 - 우선주->보통주 전환(전환비율 1:1) 24.04.18 전환권행사 우선주 -119,520 500 -59,760,000 - 우선주->보통주 전환(전환비율 1:1.4285714285) 24.04.18 전환권행사 보통주 170,742 500 85,371,000 - 우선주->보통주 전환(전환비율 1:1.4285714285) 24.04.19 전환권행사 우선주 -342,640 500 -171,320,000 - 우선주->보통주 전환(전환비율 1:1.4285714285) 24.04.19 전환권행사 보통주 489,483 500 244,741,500 - 우선주->보통주 전환(전환비율 1:1.4285714285) 24.04.22 전환권행사 우선주 -183,260 500 -91,630,000 - 우선주->보통주 전환(전환비율 1:1.4285714285) 24.04.22 전환권행사 보통주 261,799 500 130,899,500 - 우선주->보통주 전환(전환비율 1:1.4285714285) 24.04.23 전환권행사 우선주 -358,580 500 -179,290,000 - 우선주->보통주 전환(전환비율 1:1.4285714285) 24.04.23 전환권행사 보통주 512,256 500 256,128,000 - 우선주->보통주 전환(전환비율 1:1.4285714285) 24.04.26 전환권행사 우선주 -79,680 500 -39,840,000 - 우선주->보통주 전환(전환비율 1:1.4285714285) 24.04.26 전환권행사 보통주 113,828 500 56,914,000 - 우선주->보통주 전환(전환비율 1:1.4285714285) 계 7,911,948 - 3,955,974,000 - - 나. 미상환 전환사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 구분 납입일 주요사항보고서의 자금의사용계획 실제 자금 사용내역 차이발생 사유 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 2016.05.26 연구개발 및 운영자금 70,390,000 연구개발 및 운영자금 70,390,000 - 유상증자 2018.02.28 연구개발 및 운영자금 1,999,999,995 연구개발 및 운영자금 1,999,999,995 - 유상증자 2021.10.14 연구개발 및 운영자금 3,000,250,000 연구개발 및 운영자금 3,000,250,000 - 유상증자 2022.09.22 연구개발 및 운영자금 1,999,968,000 연구개발 및 운영자금 1,999,968,000 - 유상증자 2023.05.23 연구개발 및 운영자금 999,984,000 연구개발 및 운영자금 999,984,000 - 유상증자 2023.05.30 연구개발 및 운영자금 1,500,227,000 연구개발 및 운영자금 1,500,227,000 - 유상증자 2023.06.01 연구개발 및 운영자금 1,500,227,000 연구개발 및 운영자금 1,500,227,000 - 유상증자 2023.08.18 연구개발 및 운영자금 3,299,897,000 연구개발 및 운영자금 3,299,897,000 - 유상증자 2023.08.30 연구개발 및 운영자금 1,299,929,000 연구개발 및 운영자금 1,299,929,000 - 유상증자 2023.09.08 연구개발 및 운영자금 2,999,952,000 연구개발 및 운영자금 2,999,952,000 - 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 대손충당금 설정내용 (단위: 원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 2024년 반기(제 9 기) 외상매출금 1,369,151,838 110,000,000 8.03% 2023년(제 8 기) 외상매출금 1,854,042,522 110,000,000 5.93% 2022년(제 7 기) 외상매출금 219,120,714 - - (2) 대손충당금 변동현황 (단위: 원) 구 분 2024년 반기(제 9 기) 2023년(제 8 기) 2022년(제 7 기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 110,000,000 - - 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - 110,000,000 - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 110,000,000 110,000,000 - (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 1) 대손충당금 설정방침 - 당사는 재무상태표일 현재, 매출채권 등 수취채권 잔액에 대하여 대손경험률 및 개별분석을 토대로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습 니다. 2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거 - 대손경험률 : 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대 손경험률을 산정하며, 1% 미만시 채권잔액의 1%로 대손충당금을 설정하고 있으며, 1%를 상회할 경우 연령분석으로 대손충당금을 설정 - 개별분석 : 개별분석으로 설정하는 경우 매출채권, 미수금, 장기매출채권의 연령별로 다음과 같이 설정함▶ 연령분석 기준 매출채권 회수기간 대손충당금 설정률 1년 이상 ~ 3년 미만 50% 3년 이상 100% 파산선고, 부도, 사업의 폐지,채무자의 사망, 실종 등 100% 3) 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 - 파산선고, 부도, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우 - 법원의 화의 인가 등으로 채권의 일부가 탕감된 경우 - 회수불능채권 중 3년이 경과한 채권 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 - 채권회수에 대한 분쟁이 3년 이상 지속된 경우 (4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 원) 구분 3개월 이내 및 정상 3개월 초과 6개월 이내 6개월 초과 12개월 이내 1년 초과 개별 손상채권 합계 매출채권 340,113,725 809,038,113 - - 220,000,000 1,369,151,838 기대손실률 - - - - 50% - 손실충당금 - - - - 110,000,000 110,000,000 다. 재고자산 현황 (1) 재고자산의 보유현황 (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 원) 계정과목 2024년 반기(제 9 기) 2023년(제 8 기) 2022년(제 7 기) 상 품 153,228,906 80,959,939 101,703,150 원재료 953,837 2,395,671 2,420,236 합 계 154,182,743 83,355,610 104,123,386 (2) 재고자산의 실사내역 당사는 매 월말 기준으로 자체적으로 재고실사를 수행하고 있습니다. 신고서 작성기준일로 현업담당자, 회계담당자로 실사팀을 구성하여 재고실사를 진행하여 장부상 재고와 실제 재고수량을 확인하였으며, 중요한 차이가 발생되지 않았습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업년도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 채택회계기준 2024년 반기(제 9 기) 삼덕회계법인 (검토) 해당사항 없음 해당사항 없음 K-IFRS 2023년(제 8 기) 이촌회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 K-IFRS 2023년 반기(제 8 기) 이촌회계법인 (검토) 해당사항 없음 해당사항 없음 K-IFRS 2022년(제 7 기) 이촌회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 K-IFRS 2021년(제 6 기) 선진회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 K-GAAP 주1) 당사는 2022년(제7기)에 2021년 1월 1일을 전환일로 K-GAAP에서 K-IFRS로 회계기준을 변경하였습니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 원, 시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2024년(제 9 기) 삼덕회계법인 연간 재무제표 감사 25,000,000 330 - - 2024년 반기(제 9 기) 삼덕회계법인 반기 재무제표 검토 9,000,000 112 9,000,000 112 2023년(제 8 기) 이촌회계법인 연간 재무제표 감사 80,000,000 516 80,000,000 516 2023년 반기(제 8 기) 이촌회계법인 반기 재무제표 검토 40,000,000 168 40,000,000 168 2022년(제 7 기) 이촌회계법인 연간 재무제표 감사 67,000,000 505 67,000,000 505 2021년(제 6 기) 선진회계법인 연간 재무제표 감사 28,000,000 371 28,000,000 371 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 비고 @@ 증권신고서 재무관련 기재사항 확인 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의 내용 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 01월 25일 감사, 재무담당자, 감사인 면담 회사 내부통제 관련 확인사항 2 2022년 03월 08일 감사, 재무담당자, 감사인 서면 감사 발견사항 및 결과보고 3 2022년 12월 16일 감사, 업무수행이사, 책임회계사 서면 감사팀 구성감사범위와 시기감사인의 독립성 4 2023년 03월 10일 감사, 업무수행이사, 책임회계사 서면 경영진, 감사, 회계법인의 책임구분감사진행상황 5 2023년 11월 08일 회사측: 감사 및 회사담당자 1인감사인측: 담당이사 및 담당회계사 1인 서면 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 감사계획 등 6 2024년 03월 13일 회사측: 감사 및 회사담당자 1인감사인측: 담당이사 및 담당회계사 1인 서면 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등 마. 종속회사 중 공시대상기간중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사가 있는 경우 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 조정협의내용 및 재무제표 불일치 정보 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장을 추진 중인 회사로서「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 대한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 제7기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 및 제8기(2023.01.01 ~ 2023.12.31)에 대한 외부감사인으로 이촌회계법인을 지정 통지받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.당사는 자유수임계약으로 회사의 제9기(2024.01.01 ~ 2024.12.31)에 대한 외부감사인으로 삼덕회계법인을 선임하여 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.당기 2024년 1월 1일부터 12월 31일까지의 감사는 삼덕회계법인이 수행할 예정입니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사위원회의 내부통제의 유효성에 대한 감사 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 2022년 11월 30일 삼일회계법인과 내부회계관리제도 구축 자문용역 계약을 체결하고 용역수행을 통해 내부회계관리제도 시스템을 구축였습니다. 또한 2023년 10월 13일 이사회 결의를 통해 내부회계관리규정을 제정하였으며, 2024년 1월 1일로 시작되는 회계년도부터 시행해오고 있습니다. 당사는 내부회계관리 시스템을 구축하고 첫 시행을 하고 있는 바, 증권신고서 제출일 현재 내부회계관리자의 보고 및 회사의 감사가 보고한 사항은 없습니다.이와 관련한 사항들은 향후 관련 규정에 따라 운영, 보고 및 공시 예정입니다.(1) 내부회계관리규정 개요 규정명 : 내부회계관리규정 (2023년 10월 13일 제정) (2) 내부회계관리조직 구분 성명 직책 근무 연수 내부회계담당업무 내부회계 관리책임자 정해운 대표이사 8년10개월 - 내부회계 평가결과의 최종 승인 - 평가보고서의 이사회의 보고 내부회계 관리자 김태희 이사 6개월4개월 - 내부회계 평가결과의 최종 검토 - 평가보고서의 이사회의 보고 내부회계 관리 실무자 윤은아 본부장 2년4개월 - 재무회계 통제의 설계 / 운영의 효과성 평가 - 인사총무의 설계 / 운영의 효과성 평가 - 예외사항 발행 보고서 등 작성 (3) 내부회계관리자의 인적사항 구분 성명 출생년월 주요경력 내부회계 관리자 김태희 1985.02 - 세종대학교 항공우주공학과 졸업('12)-현대중공업 해외사업부 영업팀 사원('12~'15) 다. 내부통제구조의 평가 당사는 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조의1에 의거 전기 및 당기에는 내부회계 관리제도 운영이 의무적이지 않습니다. 다만, 기업공개를 준비하고 있는 바 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 삼일회계법인과 2022년 11월 30일 내부회계관리제도 구축 자문용역 계약을 체결하고 용역수행을 통해 내부회계관리제도 시스템을 구축하여 상장일 이후부터 내부회계관리제도 운영경과와 유효성 평가 수행 등의 내부회계관리제도 운영실태를 보고할 수 있는 시스템을 구비하고 있습니다. 당사는 향후 성실하게 운영실태보고서 등을 작성하여 주주총회, 이사회, 감사 등에게 보고할 예정입니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사는 대표이사 1인을 포함한 총 3명의 사내이사와 사외이사 2명 총 5명으로 이사회가 구성되어 있으며, 1명의 감사를 선임하고 있습니다. 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하는 것과 이사의 직무 집행을 감독하는 것을 그 권한으로 하고 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회로는 내부거래위원회가 구성되어 있습니다. 이사 및 감사 후보는 이사회를 통해 선정된 후보자를 주주총회에서 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 구분 구성 소속 이사명 의장 주요 역할 이사회 사내이사 3명사외이사 2명 감사 1명 대표이사 정해운 사내이사 김태희 사내이사 전지혜 사외이사 이성규사외이사 이병철 감사 조인영 정해운 (대표이사/사내이사) - 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항 - 주주총회를 통해 위임받은 사항 - 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 의결 - 경영진의 업무집행 감독 [사외이사 및 그 변동현황] (단위: 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 - - - 나. 이사회의 운영에 관한 사항 당사 이사회 운영규정에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다. 조항 내용 제4조 (구성) 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다. 이때, 비등기 이사는 이사회에 출석하여 의견을 개진할 수 있으나, 의결에는 참가하지 못한다. 제5조 (의장) 이사회의 의장은 대표이사 사장이 되며, 대표이사 사장의 유고시에는 회사의 정관에서 정한 순서대로써 그 직무를 대행한다. 제6조 (소집) 1. 정기이사회는 분기별 1회 대표이사가 소집함을 원칙으로 하며 대표이사가 일시와 장소를 정한다. 2. 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일을 정하고 그 회일 1일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발생하여야 한다. 3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제7조 (결의방법) 1. 결의는 과반수 출석과 출석구성원 과반수의 찬성으로 한다. 2. 의장은 표결권을 가지며 가부동수인 경우에는 결정권을 가진다. 3. 이사회 결의사항이 긴급한 처리를 요할 시는 대표이사의 승인을 얻어 사전 진행할 수 있으며, 이 경우 사후에 이사회의 추인을 얻어야 한다. 4. 의장은 필요에 따라 부의안건에 대한 의견진술을 청취하기 위하여 관계 직원을 이사회에 참석시킬 수 있다. 제9조 (참가제한) 제8조의 의결에 있어서 이해관계에 있는 구성원은 그 의결에 참가할 수 없다. 제12조 (회의준비 및 의사록) 간사는 회의에 필요한 사항을 준비하여야 하며, 이사회의 의사진행에 관하여 그경과요령과 결과를 기재한 의사록을 작성한다. 의사록은 출석 구성원의 기명날인 또는 서명을 받아 보관하여야 한다. 다. 중요 의결사항 등 증권신고서 작성일 현재 당사 등기임원의 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 정해운 (출석률 :100%) 김태희 (출석률 :100%) 주1) 최형욱 (출석률 :100%) 주3) 전지혜 (출석률 :100%) 이명은 (출석률 :100%) 이성규 (출석률 : 100%) 주8) 이병철 (출석률 : 100%) 주8) 찬반여부 1 2021.12.20 KONEX(코넥스) 시장 상장 추진의 건 원안 가결 찬성 찬성 - - 찬성 - - 2 2021.12.20 대표이사 변경의 건 원안 가결 찬성 찬성 - - 찬성 - - 3 2022.01.20 임시주주총회 소집의 건 / 자회사 설립의 건 원안 가결 찬성 찬성 - - 찬성 - - 4 2022.08.01 유상증자의 건 / 주식매수선택권 부여 취소의 건 원안 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 5 2022.09.01 자금 차입의 건 원안 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 6 2022.09.02 신 주식 발행의 건 원안 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 7 2022.09.28 지점 설치의 건 원안 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 8 2022.12.23 신용보증기금 프리아이콘 기업 선정 및 기업운전일반자금대출의 건 원안 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 9 2023.01.26 자금 차입의 건 원안 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 10 2023.03.10 정기주주총회 소집의 건 / 주식매수선택권 부여 취소의 건 원안 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 11 2023.03.29 자회사로부터의 차입의 건 원안 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 12 2023.04.21 자금 차입의 건 원안 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 13 2023.04.28 지점 설치의 건 원안 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 14 2023.05.22 신 주식 발행의 건 원안 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 - 15 2023.08.10 신 주식 발행의 건 / 신주식 발행의 건 원안 가결 찬성 찬성 - - - 찬성 - 16 2023.09.01 신 주식 발행의 건 원안 가결 찬성 찬성 - - - 찬성 - 17 2023.10.13 임시주주총회 소집의 건 / 정관변경의 건 / 이사회운영규정, 주주총회 운영규정, 내부회계관리규정, 공시규정(내부정보관리규정), 감사직무규정등 각종 규정 제정의 건, 차입금 상환의 건, 자회사(주식회사 뉴지엄) 청산의 건 / 주식매수선택권 부여 취소의 건 원안 가결 찬성 찬성 - - - 찬성 - 18 2023.11.21 명의개서대리인 설치의 건 원안 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 19 2024.01.02 내부거래위원회 설치의 건 원안 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 20 2024.03.13 정기주주총회 소집의 건 / 지점설치의 건(제주도 워터월드) 원안 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 21 2024.04.08 닷밀 우선주의 보통주 전환의 건 원안 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 22 2024.05.02 코스닥시장 상장 동의의 건 원안 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 23 2024.05.16 임시주주총회 소집의 건 원안 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 24 2024.09.06 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 동의의 건 원안 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 찬성 라. 이사회내 위원회 당사는 본 증권신고서 제출일 현재 이사회내 위원회로 내부거래위원회가 구성되어 있습니다.(1) 내부거래위원회 구성 구분 내부거래위원회 구성 3인 이상의 이사로 구성(과반수는 사외이사)위원장 : 사외이사 1인위원 : 사외이사1인, 사내이사 1인*사내이사의 경우 최대주주 및 그 친인척과 회사의 주주는 제외 결의요건 과반수 이상의 참석, 2/3 이상의 찬성시 권한 내부거래 보고 청취, 심의, 의결, 개선요구 규정개정 각 위원회 2/3 이상의 찬성 (2) 활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 사내이사 이성규 (출석률 :100%) 이병철 (출석률 :100%) 전지혜 (출석률 :100%) 찬반여부 1 2024.01.02 내부거래위원회 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2024.02.02 이해관계자와의 거래규모 설정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3 2024.03.15 부동산 임대의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 2024.04.01 1분기 점검의 건 가결 찬성 찬성 찬성 5 2024.@@.@@ 2분기 점검의 건 가결 찬성 찬성 찬성 마. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 상장 이후 「상법 제542조의 2」에서 정하는 바에 따라 이사 및 감사 선임을 목적으로 하는 주주총회 소집통지 또는 공고 시, 후보자의 인적사항을 충실히 통지 또는 공고할 예정입니다. 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주 등의 독단적인 경영과 이로인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 이와 같은 법령, 정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지 않습니다. 또한 사외이사의 선임에 있어서는 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령에 근거하여 적격 여부를 판단하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 성명 직위 담당업무 선임일 연임여부 최대주주와의 관계 비고 정해운 대표이사 대표이사 2015.12.29 연임 본인 이사회 의장 김태희 사내이사 부사장 2018.05.21 연임 - - 전지혜 사내이사 기획/영업 2023.10.31 신규 - - 이성규 사외이사 고문 2022.03.30 신규 - - 이병철 사외이사 변리 2023.10.31 신규 (2) 사외이사후보추천위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 바. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황당사 사외이사 이성규(선임일 : 2022년 05월 08일)의 인적사항은 다음과 같습니다. 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 이성규 -서울대학교 법학대학 사법학과 졸업(‘97) -미국 Columbia Law School 석사 졸업(’09) -고려대학교 일반대학원 법학과 휴학(박사)(‘20~) -서울지검 남부지청 형사1부 검사(’02~‘04) -광주지검 순천지청 형사3부 검사(‘04~’06) -법무부 검찰국 형사기획사 검사(‘06~’08) -서울중앙지검 조사부, 총무부, 공안1부 검사 (‘08~’11) -대검찰청 공안부 검사(‘11~’13) -대전지검 공안부 부장검사(‘13~’14) -법무부 검찰국 국제형사과 부장검사(‘14~’15) -법무부 검찰국 공안기획과 부장검사(‘15~‘16) -서울중앙지검 공안2부 부장검사(’16~‘17) -한국형사정책연구원 부장검사(’17~‘18) -인천지검 형사1부 부장검사(’18~‘19) -수원지검 안양지청 차장검사(’19~‘20) -부산지검 서부지청 지청장(’20~‘21) -서울고검 형사부 검사(’21~‘22)-법무법인 화우 변호사(’21~현재) -주식회사 닷밀 사외이사(’22~현재) 해당사항 없음 해당사항 없음 주1) 비상근 당사 사외이사 이병철 (선임일 : 2023년 10월 31일)의 인적사항은 다음과 같습니다. 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 이병철 -한양대학교 기계공학과 졸업(‘00) -현대자동차 연구원(’00~‘02) -리인터내셔널 등 특허법률사무소 변리사(’04~‘10) -특허법원 기술심리관(’10~‘15) -특허법인 태평양 심판소송 전담 변리사(’15~‘18) -린 국제특허법률사무소 대표변리사(’18~현재) -주식회사 닷밀 사외이사(‘23~현재) 해당사항 없음 해당사항 없음 주1) 비상근 주1) 당사 사외이사의 결격요건 해당 여부에 대한 체크리스트는 다음과 같습니다. 구 분 해당여부 (권영실) 상법 제382조 제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 X 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X 4. 이사ㆍ감사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 X 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X 7. 회사의 이사ㆍ집행임원 및 피용자가 이사ㆍ집행임원으로 있는 다른 회사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 X 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 “최대주주”라 한다) 및 그의 특수관계인 X 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속 X 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X 이사회에서 사외이사의 주요활동 내역은 '제2부. 발행인에 관한 사항-Ⅴ.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항-1. 이사회에 관한 사항-다. 중요 의결사항 등'을 참조하시기 바랍니다.(2) 사외이사 지원조직 현황회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다. 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요활동내역 IR 1 팀장(0.5년) 주주총회, 이사회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동 (3) 사외이사 교육 실시 현황 사외이사 교육 실시 여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영 현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나, 추후 교육이 필요할 경우 실시할 예정이며, 지원조직의 교육은 하반기 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 설치 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성명 주요경력 결격요건 회계ㆍ재무전문가 관련 조인영 고려대학교 언어학과 졸업(‘03)㈜LG화학 HS사업부 영업지원팀(’02~08)이현회계법인 회계사(‘12~’14)안세회계법인 이사(‘15~’18)연성대학교 경영학과 겸임교수(‘19~’20)부천시 재난관리기금 심의위원(‘19~‘23)선진세무회계 대표(’18~’24)NHF제14호공공임대위탁관리부동산투자회사 감사(’20~현재) 주식회사 닷밀 감사(‘23~현재)부천아트센터 기부금심의 위원(’24~현재)부천시 남북교류협력위원회 위원(’24~현재)회계법인 에다움 부천지점 대표(’24~현재) 해당사항 없음 주1) 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 남 회계사세무사 13년 주1) 당사 감사의 결격요건 해당 여부에 대한 체크리스트는 다음과 같습니다. 구 분 해당여부 (안효성) 상법 제542조의 10 ① 대통령령으로 정하는 상장회사는 주주총회 결의에 의하여 상근하면서 감사업무를 수행하는 감사(이하 “상근감사”라고 한다)를 1명 이상 두어야 한다. 다만, 이 절 및 다른 법률에 따라 감사위원회를 설치한 경우(감사위원회 설치 의무가 없는 상장회사가 이 절의 요건을 갖춘 감사위원회를 설치한 경우를 포함한다)에는 그러하지 아니하다. ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제1항 본문의 상장회사의 상근감사가 되지 못하며, 이에 해당하게 되는 경우에는 그 직을 상실한다. 1. 제542조의8제2항제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자 X 2. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X 3. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 X 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 “최대주주”라 한다) 및 그의 특수관계인 X 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속 X 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X 다. 감사의 독립성 (1) 감사의 선임감사는 당사 정관 제38조에 의거 주주총회에서 선임하고 있습니다. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하고 있으며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못합니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관련 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있는 권한을 가지며 감사 결과 위법ㆍ위규 또는 부당하거나 개선이 필요한 사항이 있을 경우 대표이사에게 시정을 요구할 수 있습니다. 당사 정관에 기재된 감사의 직무는 아래와 같습니다. 제 46조 (감사의 직무 등)① 감사는 본 회사의 업무 및 회계를 감사한다.② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④ 감사에 대해서는 제36조 제3항의 규정을 준용한다.⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다 라. 감사의 주요활동 내역 회차 개최일자 의안 내용 가결여부 비고 1 2022.08.01 자금 차입의 건 / 신규 유상증자의 건 가결 - 2 2022.09.01 유상증자의 건 / 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 - 3 2022.09.02 자금 차입의 건 가결 - 4 2022.09.20 신 주식 발행의 건 가결 - 5 2022.09.28 지점 설치의 건 가결 - 6 2023.04.28 지점 설치의 건 가결 - 7 2023.08.10 신 주식 발행의 건 / 신 주식 발행의 건 가결 - 8 2023.09.01 신 주식 발행의 건 가결 - 9 2023.10.13 임시주주총회 소집의 건 / 정관변경의 건 / 이사회운영규정, 주주총회 운영규정, 내부회계관리규정, 공시규정(내부정보관리규정), 감사직무규정등 각종 규정 제정의 건, 차입금 상환의 건, 자회사(주식회사 뉴지엄) 청산의 건 / 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 - 10 2023.11.21 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 11 2024.01.02 내부거래위원회 설치의 건 가결 - 12 2024.03.13 정기주주총회 소집의 건 / 지점설치의 건(제주도 워터월드) 가결 - 13 2024.04.08 닷밀 우선주의 보통주 전환의 건 가결 - 14 2024.05.02 코스닥시장 상장 동의의 건 가결 - 주1) 감사 조인영은 2023년 03월 28일 선임되었습니다. 마. 감사 교육실시 현황 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나, 해당 전문적 지식 등을 통해 당사의 의사결정에 참여하고 있습니다. 향후 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」개정에 따른 감사의 역할과 책임을 숙지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해도를 높이며, 회사의 산업 현황 등에 실효성 있는 교육을 실시할 계획입니다. 감사 교육 실시 여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 관련 분야에 전문성을 보유하고 있어 별도의 교육이 필요하지 않으나 향후 업무진행과 관련된 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 바. 감사 지원조직 현황 회사 내 지원조직은 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다. 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무팀 1 매니저(2.4년) 재무제표 보고 등 사. 준법지원인등 당사는 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 당사는 당사 정관 제31조 3항에 '2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.'로 규정하고 있습니다. 당사는 상장예비심사신청서 제출일 현재까지 주주의 의결권 행사와 관련하여 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 당사 정관의 관련 조항은 아래와 같습니다. 제28조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 7,911,948 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 7,911,948 - 우선주 - - 마. 주식사무 구분 내용 정관상 신주인수권의 내용 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업 에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 30 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배 정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신 주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영 상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하 여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도 입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9. 증권인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 3월 내 주주명부 폐쇄시기 상법 제354조(주주명부의 폐쇄, 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 제1항의 기간은 3월을 초과하지 못한다. ③ 제1항의 날은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날로 정하여야 한다. ④ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. 그러나 정관으로 그 기간 또는 날을 지정한 때에는 그러하지 아니하다. 주식 등의 전자등록 제8조의2 (주식 등의 전자 등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 명의개서대리인 한국예탁결제원 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 제4조 (공고방법) 본 회사의 공고 방법은 회사의 인터넷 홈페이지(www.dot-mill.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. 바. 주주총회 의사록 요약 주주총회 개최일자 구분 안건 결의내용 2021.12.20 임시주주총회 제1호 의안: 정관변경의 건제2호 의안: 임원변경의 건제3호 의안: KONEX(코넥스) 시장 상장 추진의 건제4호 의안: 외부감사인 선임의 건제5호 의안: 준비금의 자본전입의 건 가결 2022.02.28 임시주주총회 제1호 의안: 안건 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안: 준비금의 자본전입에 관한 신주발행(무상증자)의 건제3호 의안: 이사 및 감사 선임의 건제1호 의안: 정관변경(목적추가)의 건 가결 2022.03.30 정기주주총회 제1호 의안: 제6기(2021. 1. 1 - 2021. 12. 31) 재무상태표, 손익계산서 승인의 건제2호 의안: 이사 및 감사 보수한도 승인의 건제3호 의안: 이사의 선임의 건 가결 2023.03.28 정기주주총회 제1호 의안: 제7기(2022. 1. 1 - 2022. 12. 31) 결산보고서 승인의 건제2호 의안: 감사 선임의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 가결 2023.10.31 임시주주총회 제1호 의안: 준비금의 자본전입(무상증자)에 관한 신주 발행의 건제2호 의안: 정관개정의 건제3호 의안: 액면분할의 건 제4호 의안: 임원퇴직금 지급규정 신설의 건제5호 의안: 사외이사 선임의 건제6호 의안: 사내이사 선임의 건제7호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 가결 2024.03.27 정기주주총회 제1호 의안: 제8기(2023. 1. 1 - 2023. 12. 31) 결산보고서 승인의 건제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 가결 2024.06.25 임시주주총회 제1호 의안: 정관 변경의 건제2호 의안: 사내이사 선임의 건 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 증권신고서 제출일 현재 주식수 지분율 주식수 지분율 정해운 최대주주 본인 보통주 2,809,000 35.50 2,809,000 35.50 - 김태희 등기임원 보통주 322,680 4.08 322,680 4.08 - 계 보통주 3,131,680 39.58 3,131,680 39.58 2. 최대주주에 관한 사항 가. 최대주주의 주요 경력 성명 직위 담당업무 주요경력 정해운 대표이사 (등기/상근) 대표이사 - ('08.03~'11.02)서울예술대학교 디지털아트학과 학사 졸업 - ('11.01~'12.01)디스트릭트 콘텐츠쇼케이스 기획사원 - ('12.05~현재)주식회사 닷밀 / 대표이사 나. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 유무 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 최대주주 변동현황 일자 최대주주 보유주식수 비율 비고 2015.12.29 정해운, 이재우 2,961 각 50.00% 설립 / 공동대표 2016.05.28 정해운 11,600 58.00% 대표이사 2018.03.01 (주)소셜네트워크 20,001 50.00% 유상증자 주1) 2021.09.13 정해운 23,901 59.75% 양수도 2023.10.31 정해운 2,809,000 37.72% 액면분할 및 무상증자 2024.04.29 정해운 2,809,000 35.50% 우선주의 보통주 전환 주1) (주)소셜네트워크 : 제3자배정 유상증자, 2018.12.26, (주)미디어프론트로 흡수합병 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식 소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 구분 주주명 주식의 종류 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 정해운 보통주 2,809,000 35.50 최대주주 아주좋은성장지원펀드[아주아이비투자(주)] 보통주 485,952 6.14 - 합 계 3,294,952 41.64 - 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 구분 주주 소유주식 비고 소액 주주수 전체 주주수 비율 소액 주식수 총발행 주식수 비율 소액주주 58 60 58.36 4,616,996 7,911,948 58.36 - 주) 최근일 주주명부(2024.06.30)를 기준으로 기재하였습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 당사는 비상장회사로서 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생 년월 직위 등기임원여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기 만료일 의결권 있는 주식 의결권 없는 주식 정해운 남 1984 대표이사 사내이사 상근 CEO -서울예술대학교 디지털아트학과 졸업('11) -디스트릭스 콘텐츠쇼케이스 기획 사원(‘11~’12) -닷밀 대표이사('12∼현재) 2,809,000 - 본인 8년 8개월 2024.12.29 김태희 남 1985 부대표 사내이사 상근 CFO -세종대학교 항공우주공학과 졸업(‘12) -현대중공업 해외사업부 영업팀 사원(’12~‘15) -주식회사 닷밀 부대표(’18~현재) 322,680 - 타인 6년 2027.05.21 이성규 남 1973 이사 사외이사 비상근 고문 -서울대학교 법학대학 사법학과 졸업(‘97) -미국 Columbia Law School 석사 졸업(’09) -고려대학교 일반대학원 법학과 휴학(박사)(‘20~) -서울지검 남부지청 형사1부 검사(’02~‘04) -광주지검 순천지청 형사3부 검사(‘04~’06) -법무부 검찰국 형사기획사 검사(‘06~’08) -서울중앙지검 조사부, 총무부, 공안1부 검사('08~'11) -대검찰청 공안부 검사(‘11~’13) -대전지검 공안부 부장검사(‘13~’14) -법무부 검찰국 국제형사과 부장검사(‘14~’15) -법무부 검찰국 공안기획과 부장검사(‘15~‘16) -서울중앙지검 공안2부 부장검사(’16~‘17) -한국형사정책연구원 부장검사(’17~‘18) -인천지검 형사1부 부장검사(’18~‘19) -수원지검 안양지청 차장검사(’19~‘20) -부산지검 서부지청 지청장(’20~‘21) -서울고검 형사부 검사(’21~‘22)-법무법인 화우 변호사(’21~현재) -주식회사 닷밀 사외이사(’22~현재) - - 타인 2년 5개월 2025.03.30 조인영 남 1977 감사 감사 비상근 감사 -고려대학교 언어학과 졸업(‘03)-㈜LG화학 HS사업부 영업지원팀(’02~08)-이현회계법인 회계사(‘12~’14)-안세회계법인 이사(‘15~’18)-연성대학교 경영학과 겸임교수(‘19~’20)-부천시 재난관리기금 심의위원(‘19~‘23)-선진세무회계 대표(’18~’24)-NHF제14호공공임대위탁관리부동산투자회사 감사(’20~현재)-주식회사 닷밀 감사(‘23~현재)-부천아트센터 기부금심의 위원(’24~현재)-부천시 남북교류협력위원회 위원(’24~현재)-회계법인 에다움 부천지점 대표(’24~현재) - - 타인 1년 5개월 2026.03.28 이병철 남 1973 이사 사외이사 비상근 변리 -한양대학교 기계공학과 졸업(‘00) -현대자동차 연구원(’00~‘02) -리인터내셔널 등 특허법률사무소 변리사(’04~‘10) -특허법원 기술심리관(’10~‘15) -특허법인 태평양 심판소송 전담 변리사(’15~‘18) -린 국제특허법률사무소 대표변리사(’18~현재) -주식회사 닷밀 사외이사(‘23~현재) - - 타인 10개월 2026.10.31 전지혜 여 1985 이사 사내이사 상근 기획/ 영업 -경희대학교 컨벤션경영 졸업(‘03) -㈜인터컴 기획5팀 대리(’09~‘14) -주식회사 닷밀 FIXER, 본부장(’14~현재) - - 타인 8년 8개월 2026.10.31 나. 임원 겸직 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 성명 회사명 직책명 담당업무 재직기간 겸직회사와 신청회사의 관계 비고 이병철 린 국제특허 법률 사무소 대표 변리사 변리 2018.04 ~현재 관계 없음 조인영 NHF제14호공공임대위탁관리부동산투자회사 감사 감사 2020.03 ~현재 관계 없음 부천아트센터 심의위원 기부금 심의 2024.04 ~현재 관계 없음 부천시 남북교류협력위원회 위원 심의 2024.04 ~현재 관계 없음 회계법인 예다움부천지점 대표 세무회계 2024.07 ~현재 관계 없음 이성규 법무법인 화우 변호사 변호 2021.09~현재 관계 없음 다. 직원 등의 현황 (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위: 명, 년, 천원) 직원 소속 외 근로자 비고 사업부문 성별 직원수 평균근속연수 연간급여총액 1인평균금여액 남 여 계 기간의 정함이 없는 근로자 기간제근로자 합계 전체 (단기간근로자) 전체 (단기간근로자) 관리 남 10 - 1 - 11 2년 10개월 230,853 20,986 - - - - 관리 여 25 - - - 25 2년 3개월 551,280 22,051 제작 남 10 - - - 10 2년 9개월 240,449 24,044 제작 여 13 - - - 13 11개월 211,970 16,305 연구 남 8 - - - 8 2년 10개월 190,166 23,770 연구 여 3 - - - 3 3년 2개월 68,263 22,754 서비스 남 5 2 - 7 4개월 126,867 18,123 서비스 여 7 3 - 10 3개월 99,248 9,924 합 계 81 - 6 - 87 2년 1개월 1,719,096 19,759 주1) 직원의 수는 2024년 6월말 기준으로 기재하였으며, 등기임원은 제외하였습니다.주2) 평균 근속연수는 2024년 6월말 기준 개인별 근속연수의 평균을 기재하였습니다.주3) 연간급여 총액은 2024년 1월~2024년 6월 누적 지급 기준으로 기재하였습니다. 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제 20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서(비과세 제외)의 근로소득을 기준으로 기재하였으며, 당기 중 퇴직자의 급여가 포함되어 있습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사 감사의 보수현황 등 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 명, 천원) 구분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사, 사외이사, 기타비상무이사 5 1,000,000 감사 1 100,000 계 6 주1) 주주총회 승인금액은 2024년 3월 정기주주총회에서 승인한 보수한도입니다. (2) 보수지급금액 (2)-1. 이사ㆍ감사 전체 (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 명, 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 6 243,474 40,579 주1) 보수총액은 2024년 1월~2024년 6월 누적 지급 기준이며, 보수총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서(비과세 제외)의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다. (2)-2. 유형별 (기준일 : 2024년 06월 30일) (단위 : 명, 천원) 구분 인원수 보수총액 주1) 1인당 평균보수액 비고 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 222,270 74,090 사외이사 (감사위원회 위원 제외) 2 15,000 7,500 감사위원회 위원 - - - 감사 1 6,204 6,204 주1) 인원수 및 보수총액은 당기 중 사임한 인원을 포함하여 기재하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 이사 및 감사 인원 수는 5명 (사내이사 3명, 사외이사 2명, 감사 1명) 입니다. 주2) 보수총액은 2024년 1월~2024년 6월 누적 지급 기준이며, 보수총액은 소득세법 제 20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서(비과세 제외)의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다. (3) 이사의 보수 지급 기준 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연간 보수를 책정, 지급하고 있습니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황(1) 이사ㆍ감사 등에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 구 분 부여받은 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 - - 사외이사 (감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 1 - (2) 개인별 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황 상장예비심사청구서 제출일 및 증권신고서 제출일 현재 기준 이사 및 감사, 직원의 개인별 주식매수선택권 부여 및 행사 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 상장예비심사청구서 제출일 (단위 : 원, 주) 부여 받은자 관계 부여일 부여 방법 주식의 종류 최초 부여 수량 당기변동수량 총변동수량 기말 미행사 수량 행사기간 행사 가격 의무 보유 여부 의무 보유 기간 행사 취소 행사 취소 전○○ 외 18인 직원 1차 2022.02.28 신주교부 보통주 433,479 - - - 143,373 290,106 상장일~상장일로부터 2년 3,571 X - 합 계 433,479 - - - 143,373 290,106 - - - - 김○○ 외 7인 직원 2차2023.10.31 신주교부 보통주 53,880 - - - 2,000 51,880 상장일~상장일로부터 2년 7,487 X - 합 계 53,880 - - - 2,000 51,880 - - - - 합 계 487,359 - - - 145,373 341,986 - - - - (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 부여 받은자 관계 부여일 부여 방법 주식의 종류 최초 부여 수량 당기변동수량 총변동수량 기말 미행사 수량 행사기간 행사 가격 의무 보유 여부 의무 보유 기간 행사 취소 행사 취소 전○○ 외 18인 직원 1차 2022.02.28 신주교부 보통주 433,479 - - - 143,373 290,106 상장일~상장일로부터 2년 3,571 X - 합 계 433,479 - - - 143,373 290,106 - - - - 김○○ 외 7인 직원 2차2023.10.31 신주교부 보통주 53,880 - 6,440 - 8,440 45,440 상장일~상장일로부터 2년 7,487 X - 합 계 53,880 - 6,440 - 8,440 45,440 - - - - 합 계 487,359 - 6,440 - 151,813 335,546 - - - - 주1) 부여받은 자에 기재된 직원 수는 주식매수선택권 부여 당시 직원 수 입니다.주2) 최초부여수량 및 행사가격에는 무상증자 및 액면분할로 인한 조정된 수량과 행사가격을 반영하였습니다.주3) 행사기간은 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하고, 2년이 경과한 날로부터 5년 이내에 행사할 수 있습니다. 또한 주식매수선택권의 행사는 상장일로부터 6개월 후 25%, 1년 후 25%, 2년 후 50%를 행사할 수 있습니다.주4) 상장예비심사청구서 제출일 기준 이후, 퇴사자로 인하여 주식매수선택권 취소(6,440주) 반영하였습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 등의 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 타법인 출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 동 증권신고서 '제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - '30. 중요한 특수관계자 거래'를 참고해 주시기 바랍니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 1. 발생일 2023년 12월 19일 2. 소송당사자 (원고) S사 (피고) 닷밀 3. 소송의 내용 원고와 피고간 2022년 11월 4일 체결된 'OOOOO 전시컨텐츠’ 제작 용역 계약 관련하여 원고가 피고에게 지급한 선급금 및 1차 중도금에 대하여 반환을 청구함 4. 진행 상황 또는 결과 원고의 청구를 기각하는 취지의 반소를 제기하며, 추가로 원고가 피고에게 미지급한 용역대금에 대하여 청구할 예정임 5. 영업 및 재무에 미치는 영향 해당 사건에 대해 소송결과를 합리적으로 예측할 수 없으나 충당부채를 110백만원을 계상하였음. 신청회사의 반소가 받아들여지지 않고, 소송에서 패소 시에 당사가 OOOO OO과 계약한 매출채권에 대한 회수가 어려울 수 있으나, 해당 규모가 미미(2.2억원)하여 실질적으로 신청회사의 영업 및 재무에 미치는 영향은 적을 것으로 판단됨 나. 견질 또는 담보용 어음.수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 동 증권신고서 '제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - '32. 지급보증 및 약정사항'을 참고해 주시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.