DO&SHUIHUA Group Co.,LTD. - Management Reports 2021

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居

帝欧家居股份有限公司

与

华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2020 年 12 月 10 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203286 号），帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”、 “申请人”、“发行人”、或“帝欧家居”）、华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，根据反馈意见的有关要求具体说明如下：

说明：

一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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问题一 .............................................................................................................................................. 4 问题二 .............................................................................................................................................. 8 问题三 ............................................................................................................................................ 21 问题四 ............................................................................................................................................ 27 问题五 ............................................................................................................................................ 62 问题六 ............................................................................................................................................ 64 问题七 ............................................................................................................................................ 67 问题八 ............................................................................................................................................ 79 问题九 ............................................................................................................................................ 91

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问题一

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构和会计师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的投资期限以及形成过程等，并结合核查过程、核查依据发表明确核查意见。回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

（一）财务性投资的定义

1、《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》的相关规定根据中国证监会 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

2、《发行监管问答》的相关规定

根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业

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外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

3、《再融资业务若干问题解答》的相关规定

根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（二）公司财务性投资的具体情况

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

公司于 2020 年 8 月 14 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行董事会决议日（2020 年 8 月 14 日）前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况，具体如下：

（1）公司不存在类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

（2）公司不存在新设立或拟投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在设立、投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情况。

（3）公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金

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融业务的情况。

（4）公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况；公司存在持有理财产品的情形，具体为公司于 2019 年 5 月 31 日购买的恒安君享 2 号定向融资计划，期限 358 天，金额 50 万元，已于 2020 年 5 月 27 日到期兑付。

（5）公司不存在非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在非金融企业投资金融业务的情况。

综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。

2、公司投资产业基金、并购基金情况

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

3、公司最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2020 年 9 月 30 日，公司各项投资（包括类金融投资）相关的科目如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	账面余额	属于财务性投资的金额
其他非流动金融资产	7,748.48	-

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产余额为 7,748.48 万元，系公司对参股企业中陶投资发展有限公司、重庆玛格家居有限公司的投资，具体如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	期末余额
中陶投资发展有限公司	248.48
重庆玛格家居有限公司	7,500.00
合计	7,748.48

中陶投资发展有限公司成立于 2013 年 11 月，系由中国建筑卫生陶瓷协会的

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部分成员单位共同发起设立，主营业务为对家居、家居建材市场、仓储物流业等进行投资及管理。公司持有中陶投资发展有限公司 4.26%的出资额。

重庆玛格家居有限公司成立于 2013 年 9 月，主营业务为实木定制家居的研发、生产和销售，与公司在定制卫浴、智能卫浴业务领域可以开展合作，并在公司的渠道及客户拓展等方面具有积极作用，符合公司长期发展战略。公司持有重庆玛格家居有限公司 4.815%的股权。

公司投资中陶投资发展有限公司及重庆玛格家居有限公司系为发展主营业务和拓展客户、渠道而进行的股权投资，不属于财务性投资。

综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司最近一期不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

三、中介机构的核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构及会计师履行的核查程序如下：

1、查阅有关财务投资的相关规定及法规；

2、查阅公司截至报告期末的理财产品、结构性存款、交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资、其他权益工具、其他非流动金融资产等科目的明细账目；

3、查阅公司对外投资的投资协议、理财产品等相关协议。
（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

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1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

四、补充披露情况

发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（五）财务性投资的情况”补充披露相关内容。问题二

根据申请文件，申请人最近三年一期末应收账款账面金额分别为8,578.56 万元、150,683.39 万元、234,588.91 万元、288,802.94 万元。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）报告期内应收账款快速增长的原因及合理性，具体构成及交易背景，主要应收对象的具体情况；（2）是否存在应收关联方的款项，是否存在关联方未按约定偿还资金的情况；（3）说明相关坏账准备计提的充分性及谨慎性；（4）应收账款增长与净利润、经营活动产生的现金流量是否匹配。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内应收账款快速增长的原因及合理性，具体构成及交易背景，主要应收对象的具体情况

（一）报告期内应收账款快速增长的原因及合理性

帝欧家居报告期内应收账款快速增长的主要原因是营业收入增长较快。报告期内，公司应收账款与营业收入的变化情况如下：

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度
	金额	增减	金额	增减	金额	增减	金额
应收账款余额	305,712.62	23.11%	248,315.66	55.76%	159,418.67	1,617.05%	9,284.46

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营业收入	396,724.88	-	557,024.32	29.21%	430,834.45	706.53%	53,366.72
应收账款余额占营业收入比例	77.06%		44.58%		37.00%		17.40%

2018年公司并购欧神诺并将其纳入公司合并财务报表使得2018年末应收账款余额较2017年年末增长1,617.05%，欧神诺产生的应收账款余额为147,991.48万元。并购欧神诺前，公司的销售模式主要为经销模式，公司仅对部分优质经销商客户给与一定的信用额度，总体应收账款规模较小。并购欧神诺后，公司业务拓展到建筑陶瓷板块，2018年度建筑陶瓷业务占公司主营业务收入比例为85.43%，该业务主要客户为房地产开发商，公司对其均给予一定的信用期，因此期末应收账款余额较大；2018年末，公司应收账款余额为159,418.67万元，建筑陶瓷板块自营工程客户的应收账款余额占公司期末应收账款比例为88.88%。

2019年末，公司应收账款余额为248,315.66万元，建筑陶瓷板块自营工程客户的应收账款余额占公司期末应收账款比例为91.05%，自营工程客户的应收账款余额比例增加，主要系自营工程客户受市场环境影响放缓了付款进度。

2020年1-9月受疫情影响下游客户回款延缓导致2020年9月末应收账款余额增长。

（二）报告期内应收账款具体构成及交易背景

1、应收账款的交易背景

报告期内，公司应收账款形成的交易背景均系公司向客户销售建筑陶瓷、卫生洁具和亚克力板等产品。

2、应收账款的具体构成

（1）按业务板块划分的应收账款构成情况

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报告期内，应收账款按业务板块划分构成如下：

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
按业务板块分类	2020年9月末/2020年1-9月		2019年末/年度			2018年末/年度			2017年末/年度
	金额	比例	金额	比例	增减	金额	比例	增减	金额	比例
建筑陶瓷应收账款余额	290,883.98	95.15%	236,635.23	95.30%	59.90%	147,991.48	92.83%	-	-	-
建筑陶瓷营业收入	352,623.46	89.56%	496,723.69	89.78%	35.79%	365,803.50	85.43%	-	-	-
卫生洁具应收账款	7,462.26	2.44%	4,239.69	1.71%	-0.66%	4,267.86	2.68%	49.78%	2,849.42	30.69%
卫生洁具营业收入	33,041.97	8.39%	43,463.14	7.86%	-9.18%	47,858.30	11.18%	13.43%	42,191.41	79.47%
亚克力板应收账款	7,366.38	2.41%	7,440.74	3.00%	3.93%	7,159.34	4.49%	11.26%	6,435.04	69.31%
亚克力板营业收入	8,045.73	2.04%	13,070.63	2.36%	-10.01%	14,524.29	3.39%	33.27%	10,898.78	20.53%

报告期内，公司应收账款的增长主要来自于建筑陶瓷板块。2018年，公司并购欧神诺后，建筑陶瓷板块的营业收入及应收账款均占比较高；随着建筑陶瓷板块营业收入的增长，公司建筑陶瓷板块的应收账款也逐渐升高。公司建筑陶瓷业务的主要客户为房地产开发商，公司对其均给予一定的信用期，因此期末应收账款余额较大。

（2）按销售模式划分的应收账款构成情况

报告期内，应收账款按销售模式划分构成如下：

单位：万元

										单位：万元	单位：万元
	按销售模式分类	2020年9月末/2020年1-9月		2019年末/年度			2018年末/年度			2017年末/年度
		金额	比例	金额	比例	增减	金额	比例	增减	金额	比例

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自营工程应收账款余额	289,767.89	94.78%	233,798.88	94.15%	57.55%	148,392.48	93.08%	2206.01%	6,435.04	69.31%
自营工程营业收入	260,480.43	66.16%	381,636.99	68.98%	37.13%	278,293.69	64.99%	4983.20%	5,474.77	10.31%
经销应收账款余额	15,442.96	5.05%	13,779.41	5.55%	30.14%	10,587.84	6.64%	290.93%	2,708.34	29.17%
经销营业收入	129,341.11	32.85%	166,274.43	30.05%	15.69%	143,729.87	33.57%	225.74%	44,124.24	83.11%
新零售和出口应收账款余额	501.77	0.16%	737.38	0.30%	68.22%	438.34	0.27%	210.70%	141.08	1.52%
新零售和出口营业收入	3,889.62	0.99%	5,346.04	0.97%	-13.25%	6,162.53	1.44%	76.52%	3,491.18	6.58%

报告期内，公司应收账款的增长主要来自于自营工程销售模式。2017年，公司以经销模式为主，自营工程类的营业收入主要来源于亚克力板的销售。2018年，公司并购欧神诺后，自营工程类的营业收入及应收账款均占比较高；随着自营工程类的营业收入的增长，公司自营工程类的应收账款也逐渐升高。公司自营工程类的主要客户为房地产开发商，公司对其均给予一定的信用期，因此期末应收账款余额较大。

因此，报告期，公司应收账款快速增长主要系公司以自营工程为主要销售模式的建筑陶瓷业务营业收入快速增长有关；2019年及 2020年1-9月，公司应收账款的增幅超过收入增幅主要系下游房地产开发商客户受市场环境影响及疫情影响放缓了付款进度导致。

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（三）报告期内主要应收对象的具体情况

1、前五大应收对象的金额及占比

报告期内，前五大应收对象的金额及占比情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	客户	应收账款余额	占比
2020年9月30日	碧桂园控股有限公司	88,058.36	28.80%
	万科企业股份有限公司	55,590.78	18.18%
	河北荣盛建筑材料有限公司	7,887.68	2.58%
	珠海市盈力商贸有限公司	5,135.12	1.68%
	上海湘涟建筑装饰有限公司	2,738.54	0.90%
	小计	159,410.48	52.14%
2019年12月31日	碧桂园控股有限公司	81,335.63	32.75%
	万科企业股份有限公司	33,156.69	13.35%
	珠海市盈力商贸有限公司	7,090.26	2.86%
	河北荣盛建筑材料有限公司	5,601.57	2.26%
	上海湘涟建筑装饰有限公司	4,412.78	1.78%
	小计	131,596.93	53.00%
2018年12月31日	碧桂园控股有限公司	115,334.91	72.35%
	万科企业股份有限公司	19,728.66	12.38%
	武汉市市政建设集团有限公司	2,164.04	1.36%
	河北荣盛建筑材料有限公司	1,796.20	1.13%
	珠海市盈力商贸有限公司	1,531.17	0.96%
	小计	140,554.98	88.18%
2017年12月31日	武汉市市政建设集团有限公司	2,454.04	26.43%
	森特士兴集团股份有限公司	1,194.71	12.87%
	榆林意品风尚装饰有限公司	572.93	6.17%
	北京铁电通联环保科技有限公司	412.77	4.45%
	四川中铁二院环保科技有限公司	204.97	2.21%
	小计	4,839.42	52.13%

2、前五大应收对象的具体情况

报告期内，前五大应收对象的具体情况如下：

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序号	客户	成立日期	注册资本	经营范围/主营业务	股权结构/主要股东
1	碧桂园控股有限公司（2007.HK）	2006年11 月10日	100亿元	物业发展、建安、装修、物业管理、物业投资、酒店开发和管理等	必胜有限公司（57.60%），中国平安人寿保险股份有限公司（8.90%）
2	万科企业股份有限公司（000002.SZ）	1984年5月 30日	116亿元	兴办实业；国内商业、物资供销业；进出口业务；房地产开发。	深圳市地铁集团有限公司（27.91%）， HKSCC NOMINEES LIMITED（16.30%）
3	河北荣盛建筑材料有限公司	2016年6月 12日	5,000万元	建筑材料加工；建筑材料、装饰装修材料、包装材料等	荣盛房地产发展股份有限公司（002146.SZ）（100%）
4	珠海市盈力商贸有限公司	2016年4月 1日	10,000万元	五金交电、建筑材料、装饰材料批发等	广州富力地产股份有限公司（2777.HK）（100%）
5	上海湘涟建筑装饰有限公司	2000年4月 29日	5,000万元	建筑装饰装修建设工程设计与施工、建筑幕墙建设工程专业施工、建材销售等	刘伯军（60%），曾建喜（40%）
6	森特士兴集团股份有限公司（603098.SH ）	2001年12 月5日	4.80亿元	生产、研发环保专用设备；生产金属复合幕墙板、铝镁锰合金板、复合隔吸声屏障板；钢结构工程专业承包；对外承包工程等	刘爱森（41%），北京士兴盛亚投资有限公司（26.09%），华永投资集团有限公司（19.35%），翁家恩（6.89%）
7	武汉市市政建设集团有限公司	2002年3月 1日	18亿元	承担各级各类市政工程建设的设计与施工等	武汉市市政工程总公司（55.56%），武汉航空港发展集团有限公司（44.44%）
8	榆林意品风尚装饰有限公司	2010年4月 29日	100万元	五金交电、建材、卫生洁具、家居护理用品、包装材料、金属材料等	朱建军（100%）
9	北京铁电通联环保科技	1993年7月 5日	6,316.81万元	铁路专用器材制造、声屏障制造	中铁电气工业有限公司（100%）

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序号	客户	成立日期	注册资本	经营范围/主营业务	股权结构/主要股东
	有限公司			及安装、电力成套设备制造及安装（限分支机构经营）；专业承包。
10	四川中铁二院环保科技有限公司	2008年5月 20日	5,000万元	各类工程建设活动；消防设施工程施工；建设工程设计等	中铁二院工程集团有限责任公司（100%）

二、是否存在应收关联方的款项，是否存在关联方未按约定偿还资金的情

况

（一）应收关联方款项基本情况

报告期内，公司存在因出售商品应收关联方款项的情况，具体如下

1、2020年1-9月应收关联方的款项情况

单位：万元

关联方	2019 年12 月31 日	2020 年1-9 月发生	2020 年1-9 月偿还	2020 年9 月30 日
重庆南帆建材有限公司	100.30	152.04	109.99	142.35
四川域上环境工程有限公司	5.95	45.08	44.92	6.11
成都精蓉商贸有限公司	-	884.09	670.11	213.98

2、2019年度应收关联方的款项情况

单位：万元

				单位：万元
关联方	2018 年12 月31 日	2019 年度发生	2019 年度偿还	2019 年12 月31 日
重庆南帆建材有限公司	73.51	343.06	316.27	100.30
四川域上环境工程有限公司	0.89	39.99	34.93	5.95

3、2018年度应收关联方的款项情况

单位：万元

				单位：万元
关联方	2017 年12 月31 日	2018 年度发生	2018 年度偿还	2018 年12 月31 日
重庆南帆建材有限公司	124.34	314.42	365.25	73.51

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关联方	2017 年12 月31 日	2018 年度发生	2018 年度偿还	2018 年12 月31 日
四川域上环境工程有限公司	-	17.84	16.95	0.89

4、2017年度应收关联方的款项情况

4、2017年度应收关联方的款项情况	4、2017年度应收关联方的款项情况	4、2017年度应收关联方的款项情况	4、2017年度应收关联方的款项情况	4、2017年度应收关联方的款项情况
单位：万元
关联方	2016 年12 月31 日	2017 年度发生	2017 年度偿还	2017 年12 月31 日
重庆南帆建材有限公司	-7.91	373.30	241.05	124.34

（二）应收款项的关联方基本情况

序号	关联方	关联关系
1	重庆南帆建材有限公司	公司实际控制人之一的吴志雄之弟吴静和弟媳左建均分别持股80%和10%，吴静任法定代表人
2	四川域上环境工程有限公司	公司实际控制人之一的刘进之子刘亚峰为实际控制人
3	成都精蓉商贸有限公司	关联自然人李廷瑶持股51%，任执行董事

（三）应收关联方未按约定偿还资金的情况

公司与关联方的应收款项均系业务需要发生，不存在关联方未按约定偿还资金的情况。

三、说明相关坏账准备计提的充分性及谨慎性

（一）应收账款坏账计提政策

1、2019年1月1日之前

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收账款余额超过500万元（含500万元）的；其他应收款余额超过500万元（含500万元）的。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
子公司	不计提坏账准备
其他一般客户	账龄分析法

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下：

账龄	应收账款计提比例
1年以内（含1年）	5.00%
1－2年	10.00%
2－3年	30.00%
3－4年	50.00%
4－5年	100.00%
5年以上	100.00%

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	单项金额虽不重大但按账龄分析法不能反映其风险特征。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

2、2019年1月1日之后

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款的预期信用损失进行估计。无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

（二）应收账款和坏账准备计提的情况

1、应收账款和坏账准备计提的基本情况

报告期内，公司应收账款和坏账准备余额具体情况如下：

单位：万元

项目	2020 年9 月30 日	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
单项计提	49.01	49.01	218.52	133.07	56.51	28.26	-	-
账龄组合	305,663.61	16,860.67	248,097.14	13,593.68	159,362.16	8,707.02	9,284.46	705.90
其中：1年以内	285,744.46	14,196.33	240,642.52	12,032.13	154,001.44	7,700.07	6,956.72	347.84
1至2年	18,115.32	1,811.53	4,677.90	467.79	3,548.80	354.88	1,940.70	194.07
2至3年	764.24	229.27	1,856.28	556.88	1,621.83	486.55	285.09	85.53
3至4年	832.12	416.06	767.14	383.57	49.14	24.57	46.98	23.49
4年以上	207.47	207.48	153.30	153.31	140.95	140.95	54.97	54.97

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项目	2020 年9 月30 日	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
合计	305,712.62	16,909.68	248,315.66	13,726.75	159,418.67	8,735.28	9,284.46	705.90

公司按照坏账计提政策计提坏账准备，报告期内应收款项没有潜在诉讼风

险，应收账款以短期为主，账龄1年以内应收账款占应收账款余额比例分别为 93.47%、96.91%、96.60%、74.93%，账龄结构合理，安全系数较高。

2、坏账准备变动明细情况：

期间	期初余额	合并转入	本期计提	本期转销	期末余额
2020年1-9月	13,726.75		3,238.76	55.84	16,909.67
2019年度	8,735.28		5,000.02	8.55	13,726.75
2018年度	705.89	4,504.37	3,527.22	2.20	8,735.28
2017年度	700.73		5.18	0.02	705.89

2018年度，公司并购欧神诺并将之纳入合并报表，导致转入坏账准备4,504.37 万元。公司制定应收账款管理制度并且执行良好，报告期内核销的坏账损失金额较小。

（三）同行业公司应收账款坏账准备比较情况

1、2019年1月1日以前

2019年1月1日以前公司采用账龄分析法计提应收账款坏账准备，与同行业公司对比情况如下：

账龄	项目	帝欧家居	蒙娜丽莎	悦心健康	惠达卫浴	四通股份	东鹏控股
	单项金额重大标准	≥500万元	≥100万元	≥100万元	≥500万元	≥100万元	≥200万元
1年以内	计提比例	5%	5%	3%	3%	5%	5%
1至2年		10%	10%	50%	10%	10%	10%
2至3年		30%	30%	100%	30%	30%	30%
3至4年		50%	50%		50%	50%	50%
4至5年		100%	100%		80%	70%	100%
5年以上					100%	100%

2、2019年1月1日以后

公司自2019年1月1日起按预期信用损失计算应收账款减值损失，经查阅该行

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业可比上市公司披露的2020年半年报及2019年报，除东鹏控股外，其余同行业可比上市公司坏账计提比例均未改变，东鹏控股情况如下：

账龄	应收账款计提比例
信用期内	-
逾期1-90天	3%
逾期91-275天	20%
逾期276天-2年	45%
逾期2年-4年	70%
逾期4年以上	100%

公司坏账准备计提政策与同行业公司相比基本一致，相对谨慎，能够充分有效地防范坏账风险。

四、应收账款增长与净利润、经营活动产生的现金流量是否匹配

报告期内，公司应收账款增长与净利润、经营活动产生的现金流量的勾稽关系如下：

系如下：
项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
净利润	40,175.49	55,782.62	37,573.59	5,452.51
加：影响净利润不影响现金流量	24,150.71	25,462.73	19,091.30	1,044.94
递延所得税资产减少或负债增加	-1,493.2	-1,075.10	-1,324.93	-185.14
存货的减少	-7,297.75	-6,618.57	-8,278.08	-3,580.51
经营性应收项目的减少	-78,174.31	-115,273.65	-80,276.51	787.70
其中：应收账款的减少	-57,396.96	-88,896.99	-63,135.08	1,846.11
经营性应付项目的增加	-5,105.72	68,593.37	39,316.46	6,548.33
其他	-	-	-35.66	-
经营活动产生的现金流量净额	-27,744.78	26,871.40	6,066.17	10,067.85

（一） 2017 年度

2017年，公司主要业务为卫生洁具业务，销售模式以经销模式为主，公司对经销商采取了较为严格的信用政策，对于资金实力较强、长期合作的经销商，公司给予一定的信用额度；对于资金实力较弱、新合作的经销商，通常要求款到发货。2017年实现净利润5,452.51万元，较2016年增加389.4万元；应收账款减少 1,846.11万元，同时2017年经营性应付项目的增加6,548.33万元，综合影响2017

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年度经营活动产生的现金流量净额；2017年经营活动产生的现金流量净额为 10,067.84万元，较2016年增加6,934.51万元。因此，2017年应收账款减少与净利润增加、经营活动产生的现金流量增加匹配。

（二） 2018 年度

2018年，公司并购欧神诺，公司业务拓展到建筑陶瓷业务板块，2018年度建筑陶瓷业务占公司主营业务收入比例为85.43%，公司建筑陶瓷业务主要客户为房地产开发商，销售模式为自营工程模式，公司对其均给与一定的信用期，因此2018 年应收账款增加63,135.08万元。此外，欧神诺2018年生产线增加、整顿提升排产计划，使得产量增加导致经营活动现金流出增加较多。2018年公司实现净利润 37,573.59万元，由于自营工程模式应收账款账期较长，导致经营活动现金流入减少，从而导致经营活动产生的现金流量净额减少。因此，2018年应收账款增加与净利润增加、经营活动产生的现金流量减少匹配。

（三） 2019 年度

2019年，公司实现净利润55,782.62万元，较2018年增长18,209.03万元，应收账款增加88,896.99万元，经营性应付项目增加68,593.37万元。公司2018年末应收账款账龄以一年以内的为主，占比96.64%，大部分在2019年度收回；2019年度经营性应收项目的增加较2018年度增加了25,761.91万元，综合影响经营活动现金流量净额增加20,805.24万元，三者成匹配关系。

（四） 2020 年 1-9 月

2020年1-9月，公司实现净利润40,175.49万元，受2020年新冠疫情影响，下游客户回款延缓导致，公司应收账款增加57,396.96万元；此外，随着复产复工的持续推进，及2020年6月公司“大规模自动化生产线扩建项目”的建成投产，公司存货增加，同时公司正常支付采购材料款项和员工工资等，导致经营性应付项目减少5,105.72万元，综合影响2019年1-9月的经营活动产生的现金流量净额的减少。

五、中介机构的核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构及会计师履行的核查程序如下：

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1、了解发行人报告期内业务模式及信用政策及其变动情况；
2、通过国家企业信用信息公示系统等公开信息查询发行人报告期内应收账
款的主要应收对象的基本情况；

3、获取报告期内关联方清单及报告期各期末的应收关联方余额情况；

4、查阅发行人报告期内的主要销售合同；

5、分析发行人应收账款与营业收入的配比性，查阅同行业可比上市公司定期报告，分析发行人与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例的合理性、充分性；

6、获取应收账款账龄分析表并加计复核其计算的准确性，了解坏账准备相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

7、获取发行人报告期内的现金流量表编制底稿，对发行人经营活动产生的现金流量净额进行分析，分析其与净利润形成差异的原因。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、报告期内应收账款快速增长的原因主要是营业收入增长，系公司并购欧神诺后，建筑陶瓷板块业务不断扩张所致，建筑陶瓷板块因自营工程销售模式占比较大，最终导致公司应收账款快速增长，具有合理性；

2、报告期内公司存在因销售商品应收关联方的款项，不存在关联方未按约定偿还资金的情况；

3、报告期内发行人应收账款计提政策符合《企业会计准则》要求，与同行业可比上市公司基本一致，相关坏账准备计提充分、谨慎；

4、报告期内发行人应收账款增长与净利润、经营活动产生的现金流量差异系主营业务结构变化、下游客户受市场环境影响放缓了付款进度及新冠疫情因素等综合因素情况导致，具有合理性。

六、补充披露情况

发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成情况分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”

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中补充披露相关内容。

问题三

根据申请文件，申请人最近一期商誉账面金额52,137.02 万元。

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）商誉形成的过程、原因；相关会计处理是否符合企业会计准则的规定（2）结合收购时预测业绩，说明收购公司经营状况、财务状况、业绩实现情况；定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性；（3）是否已及时充分地披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、商誉形成的过程、原因；相关会计处理是否符合企业会计准则的规定（一）最近一期商誉账面价值基本情况

截至 2020 年 9 月末，公司商誉账面价值基本情况如下：

单位：万元

			单位：万元
收购标的名称	商誉原值	减值准备	商誉净值
欧神诺	52,137.02	-	52,137.02

（二）商誉形成的过程、原因

为进一步丰富公司在中高端建材领域的布局，同时为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持，公司于2018年1月完成以发行股份购买资产及支付现金相结合的方式向鲍杰军等发行对象收购欧神诺98.39%的股权，交易对价为 196,773.89万元。除此之外，公司还以自有资金支付的方式分别向鲍杰军、殷晓春购买了欧神诺合计1.60%股权，交易对价合计3,215.05万元。

上述交易完成后，公司合计持有欧神诺99.99%股权，欧神诺成为公司的控股子公司，并自2018年1月起纳入公司合并报表范围。购买日，欧神诺可辨认净资产公允价值份额150,203.34，合并成本在上述交易对价基础上考虑合并日的公允价值调整，确定为202,340.35万元，公司将差额52,137.02万元确认为商誉。

（三）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

发行人商誉系并购非同一控制下企业欧神诺形成。公司将合并成本与取得

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的被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认为商誉。商誉计算过程如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
合并成本合计	202,340.35
其中：
--支付的现金	22,278.74
--发行的权益性证券的公允价值	176,812.25
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值	3,249.36
减：取得的可辨认净资产的公允价值份额	150,203.34
商誉	52,137.02

依据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，由于欧神诺在合并前后与发行人不受同一方或相同的多方最终控制，属于非同一控制下的企业合并。发行人作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和作为合并成本，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

根据上述规定，发行人收购欧神诺属于非同一控制下企业合并，对收购价格高于可辨认净资产公允价值的部分，确认为商誉。发行人商誉的相关处理符合企业会计准则的规定。

二、结合收购时预测业绩，说明收购公司经营状况、财务状况、业绩实现情况；定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性

（一）结合收购时预测业绩，说明收购公司经营状况、财务状况、业绩实现情况

1、收购时的预测业绩

根据银信资产评估于 2017 年 2 月 27 日出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第 1282 号）最终采取的收益法评估结果，对所收购资产欧神诺于评估基准日（2016 年 9 月 30 日）的于报告期内的业绩预测具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	200,423.57	217,791.40	242,947.69

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项目	2017 年	2018 年	2019 年
净利润	16,298.30	19,161.52	22,788.73

2、收购时的业绩承诺

根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及补充协议，业绩承诺补偿义务人在业绩承诺期内的承诺净利润及累计承诺净利润如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度
承诺净利润	16,300.00	19,200.00	22,800.00
累计承诺净利润	16,300.00	35,500.00	58,300.00

注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。

3、欧神诺的经营状况、财务状况及业绩实现情况

帝欧家居于 2018 年 1 月完成重大资产重组，并将欧神诺纳入合并报表。报告期内，欧神诺经营情况良好，业绩稳步提升。

报告期内，欧神诺的主要财务数据具体如下：

单位：万元

				单位：万元
	2020 年9 月30 日（2020 年1-9 月）	2019 年12 月31 日（2019 年度）	2018 年12 月31 日（2018 年度）	2017 年12 月31 日（2017 年度）
项目

资产合计	672,125.31	513,296.79	410,430.37	238,230.82
负债合计	445,501.06	327,065.90	266,372.18	149,793.84
净资产	226,624.25	186,230.89	144,058.19	88,436.98
营业收入	355,133.34	500,592.27	368,168.43	240,062.79
净利润	35,399.44	50,458.74	35,559.25	22,186.57

注：2020 年 1-9 月数据未经审计。

2017 年、2018 年和 2019 年欧神诺收入分别为 240,062.79 万元、368,168.43 万元和 500,592.27 万元，净利润分别为 22,186.57 万元、35,559.25 万元和 50,458.74 万元，均已实现预测业绩及业绩承诺。

（二）定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性

公司按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定于年度终了时对收购资产组形成的商誉进行减值测试。公司于 2018 年 1 月起将欧神诺纳入合并报表范

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围，针对 2018 年度、2019 年度商誉减值情况，公司委托银信资产评估分别于 2019 年 3 月 1 日、2020 年 3 月 20 日出具《帝欧家居股份有限公司拟对发行股份购买佛山欧神诺陶瓷有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关的资产组组合的可回收价值评估报告》（银信财报字（2019）沪第 134 号、银信财报字（2020）沪第 082 号）。评估对象为商誉相关的资产组组合，评估方法为收益法。

根据上述评估报告，包含商誉在内的资产组组合于 2018 年末、2019 年末的可回收价值分别为 407,000.00 万元、391,000.00 万元，高于发行股份购买资产时评估的资产组组合账面价值，因此商誉不存在减值。

公司 2019 年末商誉减值测试具体步骤和详细过程如下：

1、商誉减值测试的过程及结果

2019 年末商誉减值测试过程及结果如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	序号	2019 年度
标的资产组组合账面价值	①	173,684.88
商誉账面价值	②	52,137.02
少数股东商誉账面价值	③	3.18
包含商誉资产组账面价值	④=①+②+③	225,825.08
资产组评估价值	⑤	391,000.00
收购日持股比例	⑥	99.99%
评估价值是否高于包含商誉资产组账面价值	⑦=（⑤-④）*⑥≥0	是
是否发生减值	⑧	否
当期计提商誉减值准备金额	⑨	不适用
以前年度计提减值准备	⑩	无

因此，截至 2019 年末，公司所收购资产欧神诺而产生的商誉未发生减值。 2、商誉减值测试主要参数选择及计提充分性、合理性分析

2019 年度商誉减值测试主要参数选择如下：

20	19年度商誉减值测试主要参数选择如下：	19年度商誉减值测试主要参数选择如下：	19年度商誉减值测试主要参数选择如下：	19年度商誉减值测试主要参数选择如下：	19年度商誉减值测试主要参数选择如下：	19年度商誉减值测试主要参数选择如下：
	预测数
项目
	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	永续年

营业收入增长
	7.07%	6.11%	6.15%	5.38%	5.00%	0.00%

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率

				34.65%
毛利率	35.58%	35.31%	34.92%		34.52%	34.52%

折现率（税前）
	12.94%	12.94%	14.40%	14.40%	14.40%	14.40%

营业收入的预测，以基准日前三年（含本年）欧神诺的实际收入情况，根据标的资产组相关的主要产品瓷片、仿古砖、抛釉砖等销售数量及销售单价预测，考虑下游市场对产品的品类及结构需求情况以及随着本次募投项目的逐渐完工达产，产能逐渐释放，同时综合考虑 2020 年“新型冠状病毒肺炎”对市场的影响，预计未来趋势增长速度减缓。标的资产组 2018 年、2019 年收入增长率分别为 53.26%和 12.05%，本次预测收入增长审慎合理。2020 年 1-9 月，欧神诺已实现销售收入 355,133.34 万元，已完成 2020 年全年预测收入的 81.21%。

毛利率的预测，根据上述主要产品的历史毛利率水平预测主营业务成本，同时考虑未来人工费用受劳动力紧缺和通胀因素影响会持续上涨，对产品成本考虑材料成本和人工成本预测未来年度缓慢上升。公司 2018 年、2019 年建筑陶瓷业务毛利率为 35.84%、36.20%，本次毛利率预测相对谨慎。

本次评估选取税前加权平均资本成本（WACC）作为评估标的公司自由现金流量的折现率。鉴于欧神诺本身为非上市公司，其折现率无法直接从市场获得，因此在本次减值测试中使用替代利率，充分考虑资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，主要包括与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等，对加权平均资本成本做适当调整后确定。经测算，预测期内 2020 年-2021 年欧神诺适用税前折现率为 12.94%，2022 年至永续年适用税前折现率为 14.40%，具体计算过程如下：

项目	具体内容	具体内容	2020-2021 年	2022年及之后
Ke	股权资本成本，Ke=Rf+ERP×βL+Rc		12.77%	12.64%
	Rf	无风险收益率，取长期国债到期收益率	4.0625%	4.0625%
	ERP	市场风险溢价，ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额	5.83%	5.83%
	βU	无财务杠杆的β，β为公司风险系数，选取与欧神诺同行业上市公司剔除财务杠杆的β系数作为资产组的βU	0.9512	0.9512

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	βL	有财务杠杆的β，βL=(1+(1-T)×D/E)×βU	1.1510	1.1275
	Rc	公司特有风险收益率，综合考虑资产组对应业务的经营规模、所处经营阶段、历史经营情况、政策风险、行业竞争风险、主要原材料及能源价格波动风险、人才流失风险等特有风险后确定	2%	2%
D/(D+E)	指债务资本在资本结构中百分比		19.82%	19.82%
E/(D+E)	指权益资本在资本结构中百分比		80.18%	80.18%
Kd	指公司债务资本成本，有息负债利率		4.50%	4.50%
T	指公司所得税税率		15%	25%
WACC	WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]		11.00%	10.80%
税前折现率	WACC/(1-T)		12.94%	14.40%

综上，2019 年末公司对欧神诺进行商誉减值测试时，对营业收入、毛利率等指标的预测整体较为合理审慎，折现率的选取较为合理谨慎。

三、是否已及时充分地披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

针对公司所收购资产欧神诺未来可能产生的商誉减值风险，公司已在预案及募集说明书中披露。

发行人已经在募集说明书“重大事项提示”之“三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险”之“（二）财务风险”之“4、商誉减值风险” 和“第三节风险因素”之“三、财务风险”之“（五）商誉减值风险”中披露如下：

报告期内，公司收购了欧神诺，商誉相应增加，报告期各期末，公司商誉分别为 0.00 万元、52,137.02 万元、52,137.02 万元和 52,137.02 万元，占当期期末非流动资产的比例分别为 0.00%、19.25%、17.58%和 16.03%。公司于每年末均对相关资产进行减值测试，资产可收回金额高于账面价值，因此报告期各期末未对商誉计提减值准备。但如果未来被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

四、中介机构的核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构及会计师履行的核查程序如下：

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1、查阅欧神诺 2017、2018、2019 年度审计报告及 2020 年 1-9 月财务报表，查阅银信资产评估有限公司出具的评估报告及评估说明，查阅帝欧家居重大资产重组报告书；

2、与公司管理层聘请的评估机构评估师进行沟通，了解估值方法及相关估值参数；对比公司历史经营业绩，对管理层估计的未来现金流量进行评估与复核；对收益法估值中采用的折现率进行复核。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、发行人收购欧神诺属于非同一控制下企业合并，形成商誉，相关会计处理符合企业会计准则的规定；

2、帝欧家居重大资产重组所收购资产 2017-2019 年度的业绩均实现了收购时的业绩预计；公司已于每年年末对商誉进行减值测试，对营业收入、毛利率等指标的预测整体较为合理审慎，折现率的选取较为合理谨慎；

3、截至 2019 年 12 月 31 日，所收购资产未发生减值，不存在较大的减值风险；针对未来可能存在的商誉减值风险，发行人已履行了必要的信息披露义务。五、补充披露情况

发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成情况分析”之“2、非流动资产分析”之“（7）商誉” 中补充披露相关内容。

问题四

根据申请文件,申请人拟募集资金15 亿元，用于欧神诺八组年产5000 万平方高端墙地砖智能化生产线等项目。

请申请人在募集说明书“本次募集资金用途”中披露：（1）募投项目与公司现有业务的联系和区别；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，项目建设进度的预测依据，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入；（3）结合首发募投项目未达到预期效益情况，说明是否影响本次募投项目的实施；说明效益测算过程、依据、合理性。

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请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、募投项目与公司现有业务的联系和区别

（一）本次募投项目情况

本次发行的可转债募集资金总额不超过 150,000 万元（含），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	本次募集资金拟投入金额	主要产品
1	欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目	163,939.50	72,000.00	建筑陶瓷
	其中：项目一期	83,851.82	-	-
	项目二期	80,087.67	72,000.00	建筑陶瓷
2	两组年产1300 万m2 高端陶瓷地砖智能化生产线项目	36,609.23	36,000.00	建筑陶瓷
3	补充流动资金	42,000.00	42,000.00	/
	合计	242,548.72	150,000.00

（二）公司目前的主营业务

公司的主营业务为卫生洁具、建筑陶瓷的研发、生产与销售。其中，卫生洁具业务的主要产品为亚克力卫生洁具、亚克力板等；其中，亚克力卫生洁具包括亚克力座便器、亚克力浴室柜、亚克力浴缸、亚克力淋浴房等；亚克力板主要供公司生产亚克力卫生洁具使用，也生产声屏板、广告及装饰用板等对外销售。此外，公司还通过 OEM 方式采购、销售陶瓷洁具和家用桑拿房产品。建筑陶瓷业务的主要产品抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等。

（三）本次募投项目与公司现有业务的联系和区别

1、欧神诺八组年产 5000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目

本项目计划在梧州市藤县藤州镇潭东村中和陶瓷产业区 C 区打造年产 5,000 万平方米高端墙地砖智能化生产线，项目采用行业先进生产线和技术工艺，引进力泰压机、德力泰窑炉、快达平喷墨打印机等高端设备，自动配釉系统、自动打包系统、自动储坯系统、自动分色系统、自动量变形设备等智能化、自动化系统，

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建设年产 5,000 万平方米高端墙地砖智能化生产线，其中项目一期产能为 2,189 万平方米，已于 2019 年 4 月完成建设并投产；项目二期产能为 2,911 万平发方米，本次募集资金投向该项目二期建设。本项目主要产品包括瓷片、抛釉砖和仿古砖。

2、两组年产 1300 万 m[2] 高端陶瓷地砖智能化生产线项目

本项目计划在江西省景德镇市浮梁县景德镇市陶瓷工业园区，打造年产 1,300 万平方高端陶瓷墙地砖智能化生产线，项目采用行业先进生产线和技术工艺，引进喷墨印花机、自动除铁机、自动打包系统、自动储坯系统、自动分色系统、自动量变形设备等智能化、自动化系统等。项目建成后年产高端陶瓷墙地砖 1,300 万平方米。

上述两个募投项目均为公司目前建筑陶瓷业务的扩产和技术升级。2019 年度，公司建筑陶瓷业务产能为 5,451.24 万平方米/年，上述两个募投项目建设完成后，将新增建筑陶瓷产能 4,211 万平方米/年。

综上，本次募投项目围绕公司主营业务进行，系帝欧家居现有业务中建筑陶瓷业务的扩产及升级，与帝欧家居现有业务无重大区别。

二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，项目建设进度的预测依据，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入

（一）欧神诺八组年产 5000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目

1、项目总投资情况

本项目总投资 16.40 亿元，分为两期建设，第一期投资金额为 8.39 亿元，第二期投资金额为 8.01 亿元，其中项目第一期已于 2019 年 4 月建成投产。本次拟使用募集资金 7.2 亿元投资于项目二期建设。总体投资如下：

	序号	工程或费用名称	投资总额（万元）	一期投资额（万元）	本次募集资金投资内容	本次募集资金投资内容	本次募集资金投资内容	本次募集资金投资内容
					二期投资额（万元）	占二期投资额比例	是否为资本性投入	计划使用募集资金投入金额（万元）

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1	基础建设工程	77,322.71	39,872.16	37,450.55	46.76%	是	72,000.00
2	设备购置和安装	77,118.89	34,481.77	42,637.12	53.24%	是
3	购买土地	6,197.90	6,197.90	-	-	-	-
4	流动资金	3,300.00	3,300.00	-	-	-	-
	合计	163,939.5 0	83,851.83	80,087.67	100.00 %		72,000.00

本项目二期计划建设一条瓷片生产线，二条抛釉砖生产线，投资内容包括基础建设和设备购置及安装，其具体投资明细如下：

序号	投资类别	生产线名称	投资分项	投资预算（万元）
1	基础建设工程	/	车间等主体工程基础建设	33,773.75
			2条抛釉生产线基础建设	2,489.00
			1条瓷片生产线基础建设	1,187.80
			小计	37,450.55
2	设备购置及安装	1条抛釉生产线（单窑日产2 万平方米）	原料车间	3,369.06
			主车间	5,184.11
			抛釉磨边分选包装车间（含两台抛光线）	1,580.00
			水电气辅助系统（含一台脱硫塔）	2,705.20
			不可预见费用	1,278.84
			小计	14,117.21
		1条抛釉生产线（单窑日产2 万平方米）	原料车间	3,369.06
			主车间	5,184.11
			抛釉磨边分选包装车间（含一台抛光线）	937
			水电气辅助系统（含一台脱硫塔）	2,705.20
			不可预见费用	1,278.84
			小计	13,474.21
		1条瓷片生产线（单窑日产5 万平方米）	原料车间	3,810.67
			主车间	7,172.56
			瓷片磨边分选包装车间	886
			水电气辅助系统	1,897.60
			不可预见费用	1,278.88
			小计	15,045.71
			总计	80,087.67

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2、项目投资数额的测算依据和测算过程

本项目的投资数额的主要测试依据为：《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、相关设备历史采购价格等。本次募集资金投资的项目二期的投资数额具体测算过程如下：

（1）基础建设工程

本次募集资金投资的项目二期的基础建设工程包括车间等主体工程基础建设、2 条抛釉生产线基础建设、1 条瓷片生产线基础建设，合计投资 37,450.55 万元，具体测算过程和依据如下：

①车间等主体工程基础建设投资测算

①车间等主体工程基础建设投资测算	①车间等主体工程基础建设投资测算	①车间等主体工程基础建设投资测算	①车间等主体工程基础建设投资测算	①车间等主体工程基础建设投资测算	①车间等主体工程基础建设投资测算	①车间等主体工程基础建设投资测算

车间等主体工程基建测算
序号	名称	规格	单位	数量	单价（万元）	总金额（万元）
1	原料仓	含打桩、混凝土浇筑、钢筋、模板、钢结构厂房等	平方米	61,000	0.12	7,320.00
2	原料车间一（二期）厂房		平方米	5,250	0.16	813.75
3	原料车间二（二期）厂房		平方米	5,500	0.16	852.5
4	原料车间三		平方米	12,500	0.16	1,937.50
5	车间三		平方米	78,800	0.1	7,880.00
6	车间四		平方米	56,000	0.1	5,600.00
7	市政排水	管道以φ800管道为基准	米	4,000	0.07	260
8	市政道路	道路以25cm厚度为基准	平方米	26,900	0.06	1,614.00
9	煤气站	含打桩、混凝土浇筑、钢筋、模板等	栋	1	400	400
10	宿舍楼	含打桩、混凝土浇筑、钢筋、模板等	栋	2	600	1,200.00
11	配电房		栋	1	200	200
12	其他费用	设计、地勘、监理、审图、消防等费用	项	1	1,000	1,000.00
13	不可预见费用	-	项	1	3,000	3,000.00
14	土方	-		1	1,586.00	1,586.00
15	7米脱硫塔基础	以厂区现有脱硫塔为基准	套	1	50	50

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16	10米脱硫塔基础	以厂区现有脱硫塔为基准	套	1	60	60
		车间等主体工程基建合计				33,773.75

②2 条抛釉生产线基础建设投资测算

②2条抛釉生产线基础建设投资测算	②2条抛釉生产线基础建设投资测算	②2条抛釉生产线基础建设投资测算	②2条抛釉生产线基础建设投资测算	②2条抛釉生产线基础建设投资测算	②2条抛釉生产线基础建设投资测算

抛釉原料车间
序号	名称	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	球磨机基础	个	10	20.000	200.00
2	粉仓基础	个	1	25.000	25.00
3	煤浆缸基础	个	1	3.000	3.00
4	中转缸基础	个	1	3.000	3.00
5	喷雾塔基础	套	1	6.000	6.00
6	地上浆池基础	套	1	270.000	270.00
7	地下浆池基础	套	1	135.000	135.00
8	地下化浆池基础	套	1	25.000	25.00
9	喂料机基础	套	2	2.000	4.00
10	车间内钢平台浇筑混凝土	平方米	3,000	0.013	39.00
11	车间内水沟	米	1,500	0.015	22.50
12	车间内板房办公室、控制室	平方米	1,500	0.018	27.00
13	布袋除尘器风机基础	座	1	15.000	15.00
	抛釉原料车间小计				774.50
抛釉主车间
序号	名称	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	压机基础	座	3	7.000	21.00
2	窑炉基础	套	1	120.000	120.00
3	储坯机基础	座	4	7.000	28.00
4	摆渡车坑基础	座	4	7.000	28.00
5	车间内办公室、控制室板房	平方米	3,500	0.018	63.00
6	车间内混凝土面贴砖	平方米	1,000	0.008	7.50
7	车间内水沟	米	2,500	0.015	37.50
8	车间内钢平台浇筑混凝土	平方米	600	0.014	8.10
9	车间内挡边	平方米	1,500	0.015	22.50
10	车间内防杂棚及围边	米	400	0.060	24.00
	抛釉主车间小计				359.60

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抛釉磨边分选车间
序号	名称	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	车间内水沟	米	400	0.015	6.00
2	车间内板房办公室、控制室	平方米	800	0.018	14.40
3	抛光线基础	套	3	35.000	105.00
	抛釉磨边分选车间小计			小计	125.40
水电气辅助系统
序号	名称	单位	数量	单价（RMB）	总价（RMB）
1	高压电缆沟	米	150	0.250	37.50
	水电气辅助系统小计			小计	37.50
一条抛釉生产线基建合计					1,297.00
两条抛釉生产线基建合计					2,489.00

③1 条瓷片生产线基础建设投资测算

瓷片原料车间

③1条瓷片生产线基础建设投资测算	③1条瓷片生产线基础建设投资测算	③1条瓷片生产线基础建设投资测算	③1条瓷片生产线基础建设投资测算	③1条瓷片生产线基础建设投资测算	③1条瓷片生产线基础建设投资测算
瓷片原料车间
序号	名称	规格	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	球磨机基础	-	11	15.000	165.00
2	粉仓基础	50个粉仓基础做整版式基础	1	25.000	25.00
3	煤浆缸基础	-	1	5.000	5.00
4	中转缸基础	-	1	5.000	5.00
5	喷雾塔基础	-	1	6.000	6.00
6	地上浆池基础	φ12M*8ML（四联体）	1	200.000	200.00
7	地下浆池基础	φ8M*4ML（六联体）	1	100.000	100.00
8	地下化浆池基础	φ5.6M*3.2ML（两联体）	1	25.000	25.00
9	喂料机基础	-	2	1.000	2.00
10	车间内钢平台浇筑混凝土	C25商品砼（包泵送费、 4厘钢网、面收光、厚度8-10CM）	2,800	0.014	37.80
11	车间内水沟	水沟以300*300MM为基准	600	0.015	9.00
12	车间内板房办公室、控制室	板房都以含骨架单价为基准	1,500	0.018	27.00
13	布袋除尘器风机基础	参照原料车间一、二风机基础	1	15.000	15.00
	瓷片原料车间小计				621.80

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瓷片主车间
序号	名称	规格	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	压机基础	含打桩、混凝土浇筑、钢筋、模板等	8	5.500	44.00
2	窑炉基础	含打桩、混凝土浇筑、钢筋、模板等	1	200.000	200.00
3	储坯机基础	含混凝土浇筑、钢筋、模板等	5	7.000	35.00
4	摆渡车坑基础	含混凝土浇筑、钢筋、模板等	4	7.000	28.00
5	车间内办公室、控制室板房	板房都以含骨架单价为基准	3,000	0.018	54.00
6	车间内混凝土面贴砖		1,000	0.008	7.50
7	车间内水沟	水沟以300*300MM为基准	2,400	0.015	36.00
8	车间内钢平台浇筑混凝土	C25商品砼（包泵送费、 4厘钢网、面收光、厚度8-10CM）	600	0.014	8.10
9	车间内挡边、隔断	PVC瓦挡边，降尘	1,500	0.015	22.50
10	车间内防杂棚及围边	PVC瓦挡边，降尘	400	0.060	24.00
	瓷片主车间小计				459.10
磨边分选车间
序号	名称	规格	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	车间内水沟		500	0.015	7.50
2	车间内板房办公室、控制室		800	0.018	14.40
3	磨边机板房		1	60.000	60.00
	磨边分选车间小计				81.90
水电气辅助系统
序号	名称	规格	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	高压电缆沟		100	0.250	25.00
	水电气辅助系统小计				25.00
一条瓷片生产线基建投资合计					1,187.80

（2）设备购置及安装

本次募集资金投资的项目二期的设备购置及安装包括 2 条抛釉生产线的设

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备购置和安装、1 条瓷片生产线的设备购置和安装，合计投资 42,637.13 万元，具体测算过程和依据如下：

①2 条抛釉生产线（单窑日产 2 万平方米）设备投资测算过程

①2条抛釉生产线（单窑日产2万平方米）设备投资测算过程	①2条抛釉生产线（单窑日产2万平方米）设备投资测算过程	①2条抛釉生产线（单窑日产2万平方米）设备投资测算过程	①2条抛釉生产线（单窑日产2万平方米）设备投资测算过程	①2条抛釉生产线（单窑日产2万平方米）设备投资测算过程	①2条抛釉生产线（单窑日产2万平方米）设备投资测算过程	①2条抛釉生产线（单窑日产2万平方米）设备投资测算过程

抛釉原料车间
序号	名称	规格	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	原料球磨机	60吨	台	10	44.00	440.00
2	原料球磨机球衬投入	60吨	台	10	8.00	80.00
3	原料球磨机球石投入	60吨球	套	10	20.00	200.00
4	原料球磨机喂料系统	10吨	套	2	75.00	150.00
5	原料球磨机平台	平方	平方	670	0.07	45.56
6	原料球磨机喂料机、输送带等		套	1	94.00	94.00
7	泥浆均化陈腐系统		套	1	105.00	105.00
8	除铁过筛倒浆系统		套	1	133.00	133.00
9	水煤浆球磨机	40吨	台	3	26.00	78.00
10	水煤浆球磨机球衬投入	40吨	台	3	4.00	12.00
11	水煤浆球磨机球石投入	40吨	台	3	12.00	36.00
12	水煤浆球磨机输送带及平台		套	1	46.00	46.00
13	喷雾塔系统	1200	台	1	600.00	600.00
14	粉料存储系统	50个仓位	套	1	480.00	480.00
15	粉料输送系统		套	1	180.00	180.00
16	球釉球磨机	5吨	套	10	13.50	135.00
17	球釉釉缸及平台		套	1	250.00	250.00
18	球釉除铁系统		套	1	17.50	17.50
19	釉料中转及配送送系统		套	1	31.00	31.00
20	振动筛		组	1	30.00	30.00
21	喷雾塔系统除尘器		套	1	174.00	174.00
22	粉料输送系统除尘器		套	1	40.00	40.00
23	水煤浆管道		条	1	12.00	12.00
	抛釉原料车间小计					3,369.06
抛釉主车间
序	名称	规格	单	数量	单价（万元）	总价（万

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号			位			元）
1	压机	KD4808	台	4	215.00	860.00
2	压机除尘器及管道		套	1	70.00	70.00
3	压机吸尘斗		套	1	35.00	35.00
4	压机料车		台	4	9.28	37.12
5	压机翻转器		台	4	4.20	16.80
7	压机模具总成		套	4	4.40	17.60
8	高效排气系统		套	2	10.00	20.00
9	干燥窑及辅机	W3200/L92.4+0.7M	套	1	560.00	560.00
10	干燥窑余热风管		套	1	63.00	63.00
11	窑前干燥器	39.2米	条	1	60.00	60.00
12	烧成窑	W3100/L367.5M	条	1	1,180.00	1,180.00
13	干燥窑出口抛坯机		套	3	9.50	28.50
14	釉线抛坯除尘器		套	1	15.00	15.00
15	进出窑机部分（含压机出砖平台及输送带）		套	1	250.00	250.00
16	釉线干燥窑	W1300/L20.88MX3	米	63	0.85	53.55
17	釉线（含储坯器4台）		条	3	120.00	360.00
18	喷墨花机	西斯特姆8通道	台	3	343.00	1,029.00
19	喷墨对中机		套	3	2.68	8.04
20	喷墨房辅助设施（UPS、正压风机）		套	3	4.00	12.00
21	平板花机		台	21	3.50	73.50
22	国产喷釉柜、釉桶		套	3	10.00	30.00
23	进口高压喷釉柜及配套系统		套	3	60.00	180.00
24	储坯系统部分		套	1	225.00	225.00
	抛釉主车间小计					5,184.11
抛釉磨边分选车间
序号	名称	规格	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	抛光磨边分选包装线（四台自动包装机）		条	2	643.00	1,286.00
2	自动检测仪		套	2	13.00	26.00
3	打蜡机除尘器		套	1	18.00	18.00
4	成品储坯系统		套	1	250.00	250.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	抛釉磨边分选车间小计					1,580.00
		水电气辅助系统
序号	名称	规格	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	配电房设备		批	1	300.00	300.00
2	低压电缆		批	1	300.00	300.00
3	高压电缆及安装		米	1400	0.07	95.20
4	电缆桥架及供水管道材料与安装		批	1	170.00	170.00
5	空压机及配套		套	3	10.00	30.00
6	压缩空气管道系统		批	1	50.00	50.00
7	煤气主管道		套	1	350.00	350.00
8	脱硫塔增加管道和风机		套	1	160.00	160.00
9	煤气发生炉		套	1	250.00	250.00
10	脱硫塔		套	1	1,000.00	1,000.00
	水电气辅助系统小计					2,705.20
	不可预见费用					1,278.84
一条抛釉生产线合计						14,117.21
两条抛釉生产线合计						27,591.42

②1 条瓷片生产线（单窑日产 5 万平方米）设备投资测算过程

②1条瓷片生产线（单窑日产5万平方米）设备投资测算过程	②1条瓷片生产线（单窑日产5万平方米）设备投资测算过程	②1条瓷片生产线（单窑日产5万平方米）设备投资测算过程	②1条瓷片生产线（单窑日产5万平方米）设备投资测算过程	②1条瓷片生产线（单窑日产5万平方米）设备投资测算过程	②1条瓷片生产线（单窑日产5万平方米）设备投资测算过程	②1条瓷片生产线（单窑日产5万平方米）设备投资测算过程

瓷片原料车间
序号	名称	规格	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	原料球磨机	60吨	台	11	44.00	484.00
2	原料球磨机球衬投入	60吨	台	11	8.00	88.00
3	原料球磨机球石投入	60吨球	套	11	20.00	220.00
4	原料球磨机喂料系统	10吨	套	2	75.00	150.00
5	原料球磨机平台	平方	平方	804	0.07	54.67
6	原料球磨机喂料机、输送带等		套	1	94.00	94.00
7	泥浆均化陈腐系统		套	1	105.00	105.00
8	除铁过筛倒浆系统		套	1	133.00	133.00
9	水煤浆球磨机	40吨	台	3	26.00	78.00

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10	水煤浆球磨机球衬投入	40吨	台	3	4.00	12.00
11	水煤浆球磨机球石投入	40吨	台	3	12.00	36.00
12	水煤浆球磨机输送带及平台		套	1	46.00	46.00
13	喷雾塔系统	1200	台	1	600.00	600.00
14	粉料存储系统	50个仓位	套	1	480.00	480.00
15	粉料输送系统		套	1	180.00	180.00
16	球釉球磨机	5吨	套	13	13.50	175.50
17	球釉釉缸及平台		套	1	250.00	250.00
18	球釉除铁系统		套	1	17.50	17.50
19	釉料中转及配送送系统		套	1	31.00	31.00
20	振动筛		组	1	30.00	30.00
21	喷雾塔系统除尘器		套	1	174.00	174.00
22	粉料输送系统除尘器		套	1	40.00	40.00
23	水煤浆管道		条	1	12.00	12.00
23	原料破碎系统		套	1	320.00	320.00
	瓷片原料车间小计					3,810.67
		瓷片主车间
序号	名称	规格	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	压机	KD4808	台	8	215.00	1,720.00
2	压机除尘器及管道		套	1	70.00	70.00
3	压机吸尘斗		套	1	35.00	35.00
4	压机料车		台	8	9.28	74.24
5	压机翻转器		台	8	4.20	33.60
7	双层干燥窑		套	1	269.00	269.00
8	素烧窑		套	1	1,003.64	1,003.64
9	釉烧干燥窑		套	1	198.00	198.00
10	烧成窑		条	1	1,062.00	1,062.00
11	过渡辊台		个	1	43.00	43.00
12	操作平台与天桥		批	1	50.00	50.00
13	进出窑机部分（含压机出砖平台及输送		套	1	560.00	560.00

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	带）
14	釉线		条	6	44.00	264.00
15	喷墨花机	快达平	台	6	128.00	768.00
16	喷墨对中机		套	6	2.68	16.08
17	喷墨房辅助设施（UPS、正压风机）		套	6	4.00	24.00
18	平板花机		台	4	3.50	14.00
19	国产喷釉柜、釉桶		套	6	10.00	60.00
20	进口高压喷釉柜及配套系统		套	6	60.00	360.00
21	素坯储坯系统部分		套	1	323.00	323.00
22	釉坯储坯系统部分		套	1	225.00	225.00
	瓷片主车间小计					7,172.56
		瓷片磨边分选车间
序号	名称	规格	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	磨边分选包装线（6 台自动包装机）		条	6	115.00	690.00
2	自动检测仪		套	6	13.00	78.00
3	磨边除尘器及化浆系统		套	1	18.00	18.00
4	成品储坯系统		套	1	100.00	100.00
	瓷片磨边分选车间小计					886.00
		水电气辅助系统
序号	名称	规格	单位	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	配电房设备		批	1	300.00	300.00
2	低压电缆		批	1	300.00	300.00
3	高压电缆及安装		米	700	0.07	47.60
4	电缆桥架及供水管道材料与安装		批	1	170.00	170.00
5	空压机及配套		套	5	10.00	50.00
6	压缩空气管道系统		批	1	50.00	50.00
7	煤气主管道		套	1	350.00	350.00
8	脱硫塔增加管道和风机		套	1	160.00	160.00
9	煤气发生炉		套	1	250.00	250.00

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10	监控系统	套	1	100.00
11	叉车及铲车	台	11	120
	水电气辅助系统小计			1,897.60
	不可预见费用			1,278.88
	合计			15,045.71

3、项目进度预测依据

本项目计划分两期建设 6 条建筑陶瓷生产线，其中项目一期已于 2019 年 4 月建成投产，已建设完成 1 条瓷片生产线、1 条仿古生产线和 1 条抛釉生产线。本次募集资金计划投资于项目二期，建设期自 2020 年 1 月至 2022 年 6 月（含设计期间），拟建设 2 条抛釉生产线和 1 条瓷片生产线。项目二期预计建设进度如下：

如下：
建设内容	建设期限
第一条抛釉窑生产线基建工程	2020年3月-8月
第一条抛釉窑生产线设备采购及调试	2020年7月至10月
第一条抛釉窑生产线试生产	2020年11月
第一条抛釉窑政府验收	2021年3月
第二条抛釉及瓷片窑生产线基建工程	2021年1月至2021年06月
第二条抛釉窑生产线设备采购及调试	2021年6月至2021年9月
第二条抛釉窑试生产	2021年10月
一条瓷片窑生产线设备采购及调试	2021年10月至2022年5月
一条瓷片窑试生产	2022年6月
第二条抛釉窑、瓷片窑政府验收	2022年6月

公司将根据实际业务需要安排第二条抛釉线及瓷片生产线的建设顺序。截至本回复出具日，项目二期的第一条抛釉窑生产线已点火试生产，与项目二期预计建设进度基本一致。

4、各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入

本项目合计投资 163,939.50 万元，其中一期投资 83,851.83 万元，二期投资 80,087.67 万元，其中项目第一期已于 2019 年 4 月建成投产，本次募集资金投向本项目二期建设。其中项目二期投资包括基础建设工程投资、设备购置和安装投资。具体投资明细如下：

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序号	工程或费用名称	投资总额（万元）	一期投资额（万元）	本次募集资金投资内容	本次募集资金投资内容	本次募集资金投资内容	本次募集资金投资内容
				二期投资额（万元）	占二期投资额比例	是否为资本性投入	计划使用募集资金投入金额（万元）
1	基础建设工程	77,322.71	39,872.16	37,450.55	46.76%	是	72,000.00
2	设备购置和安装	77,118.89	34,481.77	42,637.12	53.24%	是
3	购买土地	6,197.90	6,197.90	-	-	-	-
4	流动资金	3,300.00	3,300.00	-	-	-	-
	合计	163,939.5 0	83,851.83	80,087.67	100.00 %		72,000.00

由上表可见，本次募集资金投资的本项目二期建设投资均属于资本性支出。本次募集资金均用于募投项目的资本性支出。

（二）两组年产 1300 万 m[2] 高端陶瓷地砖智能化生产线项目
1、项目总投资情况

本项目总投资 3.66 亿元，本次拟使用募集资金不超过 3.6 亿元投资于本项目。总体投资如下：

序号	工程或费用名称	投资总额（万元）	占投资总额比例	是否为资本性投入	计划使用募集资金投入金额（万元）
1	土建及安装工程	15,615.41	42.65%	是	36,000.00
2	设备投资	20,993.82	57.35%	是
	合计	36,609.23	100.00%		36,000.00

本项目计划分两期建设 2 条墙地砖生产线，其具体投资明细如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	建设内容	一期投资	二期投资	合计
土建及安装工程	原料仓	7,503.20	4,668.80	12,172.00
	生产功能区	22.6	22.6	45.20
	原料车间	462.17	462.17	924.34
	主车间	87.24	87.23	174.47
	公共区域	1,533.33	333.34	1,866.67
	煤气站	216.37	216.36	432.73

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	基建小计	9,824.91	5,790.50	15,615.41
设备投资	生产线	9,200.80	9,200.80	18,401.60
	煤气站设备	350.3	350.3	700.60
	设备动力部	945.81	945.81	1,891.62
	设备小计	10,496.91	10,496.91	20,993.82
	合计	20,321.82	16,287.41	36,609.23

2、项目投资数额的测算依据和测算过程

本项目的投资数额的主要测试依据为：《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、相关设备历史采购价格等。具体测算过程如下：

（1）土建及安装工程

本项目土建及安装工程包括原料仓、原料车间、主车间、生产功能区等的建设，合计投资 15,615.41 万元，具体测算过程和依据如下：

项目	建筑名称	尺寸	单位	面积	单方造价（万元）	总投资（万元）	一期投资（万元）	二期投资（万元）
原料仓	仿古原料仓	1层*11 米高	平方米	50,000. 00	0.16	8,000.00
							4,800.00	3,200.00

	仿古成品仓	1层*9 米高	平方米	54,000. 00	0.07	3,672.00
							2,203.20	1,468.80

	基础配套设施					500.00	500.00
	小计					12,172.0 0	7,503.20	4,668.80
生产功能区	抛光机基础					45.20	22.60	22.60
	小计					45.20	22.60	22.60
原料车间	水煤浆球磨机基础					20.34
							10.17	10.17

	球磨机基础					461.04
							230.52	230.52

	地下浆池基建					61.02
							30.51	30.51

	地上浆池基建					262.16
							131.08	131.08

	粉仓基础					119.78	59.89	59.89
	小计					924.34	462.17	462.17

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主车间	压机基础					47.46	23.73	23.73
	窑炉基础					79.10	39.55	39.55
	窑前储坯器基础					47.91
							23.96	23.95

	小计					174.47	87.24	87.23
公共区域	员工宿舍楼	5层	平方米	4,000.0 0	0.15	600.00
							600.00

	办公楼	3层	平方米	3,000.0 0	0.20	600.00
							600.00

	新增电房					666.67	333.33	333.34
	小计					1,866.67	1,533.33	333.34
煤气站	煤气站项目					432.73
							216.37	216.36

	小计					432.73	216.37	216.36
	总计:					15,615.4 1	9,824.91	5,790.50

（2）设备投资

本项目设备投资包括生产线设备、煤气站设备和设备动力部设备等，合计投资 20,993.82 万元，具体测算过程和依据如下：

设备	名称	规格	单位	预算数量	单价（万元）	含税预算（万元）
生产线	喂料机	15T	台	2	8.40	18.98
	球磨输送带	W800	组	4	10.00	45.2
	行吊（含龙门架）	2T	台	4	6.50	29.38
	球磨机	60T XQM4500*7800	台	12	43.00	583.08
	搅拌机	450.00	台	18	2.70	54.92
	柱塞泵	YB300	台	24	5.00	135.6
	自动除铁机		台	12	5.50	74.58
	振动筛	Ф1200{中频}	台	48	1.40	75.94
	球磨水箱	30T	台	12	2.00	27.12
	搅拌机	750.00	台	18	3.50	71.19
	喷雾塔除尘脱硫脱硝系统		套	2	700.00	1582
	放粉系统		套	2	530.00	1197.8
	污水处理系统		项	2	350.00	791

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球磨机	5T	台	6	8.00	54.24
球釉动力柜		组	8	1.00	9.04
釉浆搅拌桶+搅拌机	Φ2.8m*H2.4m	个	20	4.00	90.4
水箱	Φ1.2m*H1.5m	个	4	17.00	76.84
振动筛	Φ1000高频	台	8	1.20	10.85
振动筛	Φ1200中频	台	8	1.40	12.66
除铁机	新概念磁电除铁	台	4	12.00	54.24
分散机	JF-15型200L	台	4	4.50	20.34
分散机	JF-22型400L	台	4	7.00	31.64
振筛机{高频}	Φ1000	台	4	1.20	5.42
釉浆搅拌桶	Φ1.25m*H0.7m	台	6	0.60	4.07
地磅	3T	台	10	1.00	11.3
铲车	临工952L	台	2	30.00	67.8
叉车	3T	台	2	8.00	18.08
电动叉车	CBD30-N	台	2	4.00	9.04
压机和连线	KD3808	套	6	231.00	1566.18
H型门式起重机	5T-28M	台	2	6.00	13.56
进砖辊台	W3400/L29000	套	4	21.00	94.92
窑炉	W3100/L331000	套	2	1,600.00	3616
备用发电机组		套	2	6.00	13.56
釉线	W1000/6C/L231700	套	6	250.00	1695
窑尾储砖线		套	2	350.00	791
打包前储砖线		套	2	250.00	565
面釉钟罩淋釉器	Φ15000	套	4	3.00	13.56
抛釉钟罩淋釉器	Φ15000	套	4	3.00	13.56
水刀喷釉机	NSD-110	套	2	3.00	6.78
喷墨印花机	快达平	套	6	350.00	2373
洗边机	W1000	套	8	0.60	5.42
抛光水泵	AX150/32	台	6	1.50	10.17
磨边线		套	4	400.00	1808
抛光机组动力柜		套	2	3.00	6.78
磨边机组动力柜		套	2	2.00	4.52
分选打包线		条	4	50.00	226
电动叉车		台	16	4.00	72.32

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	电动托盘车		台	6	4.00	27.12
	贴膜机		台	4	5.00	22.6
	铲车	LG952L	台	4	30.00	135.6
	挖机	LG6210E	台	2	70.00	158.2
	生产线小计					18,401.6
煤气站设备	煤气发生炉	Ф4600	套	2	270.00	565
	煤气站送煤系统		项	2	60.00	135.6
	煤气站设备小计					700.6
设备动力部	螺杆空压机	13立方	台	6	11.00	74.58
	排污泵，离心泵，管道泵		组	4	7.50	33.9
	柴油发电机组	1100KW	组	2	115.00	259.9
	油浸式变压器	2500KVA	台	6	24.00	162.72
	高压/低压开关柜		组	2	200.00	452
	车间动力柜		组	2	28.00	63.28
	10KV/0.4KV电气设备安装及配套电子力电缆安装		项	2	70.00	158.2
	车间LED节能照明		项	2	25.00	56.5
	电缆		套	2	250.00	565
	电缆桥架及其托架,墙壁三角架		套	2	29.00	65.54
	设备动力小计					1,891.62
	设备投资合计					20,993.82

3、项目进度预测依据

本项目实施分两期完成，每期分别建设一条建筑陶瓷生产线，建设进度如下：

（1）可研报告：2019 年 12 月至 2020 年 1 月；

（2）环评批复：2020 年 2 月至 3 月；

（3）第一期基建工程：2020 年 7 月至 8 月；设备采购及调试：2020 年 9 月至 12 月；试生产 2021 年 1 月至 2 月；

（4）第二期基建工程：2021 年 7 月至 8 月；设备采购及调试：2021 年 9 月至 12 月；试生产 2022 年 1 月至 2 月。

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截至本回复出具日，项目第一期基建工程已启动，已完成地质勘察并正在办理施工手续。与预期进度差异主要系新冠疫情影响及公司资金情况影响，项目建设有一定延期。

4、各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入

本项目合计投资 36,609.23 万元，投资建设内容包括土建及安装工程投资、设备投资。具体投资明细如下：

序号	工程或费用名称	投资总额（万元）	占投资总额比例	是否为资本性投入	计划使用募集资金投入金额（万元）
1	土建及安装工程	15,615.41	42.65%	是	36,000.00
2	设备投资	20,993.82	57.35%	是
	合计	36,609.23	100.00%		36,000.00

由上表可见，本项目投资均属于资本性支出。本次募集资金均用于募投项目的资本性支出。

三、结合首发募投项目未达到预期效益情况，说明是否影响本次募投项目的实施；说明效益测算过程、依据、合理性

（一）首发募投项目效益和对本次募投项目实施的影响

1、首发募投项目未达到预期效益的原因

公司首发募投项目为“年产 36 万台（套）亚克力洁具产能扩建项目”和“营销网络扩建项目”，其中“营销网络扩建项目”不涉及具体产品的开发，无法单独核算效益。

“年产 36 万台（套）亚克力洁具产能扩建项目”已于 2017 年 12 月 31 日建成投产，截至 2020 年 6 月 30 日，年产 36 万台（套）亚克力洁具产能扩建项目已完成，累计实现收益 5,418.93 万元，承诺实现收益为每年 4,829.05 万元。累计实现收益低于承诺主要原因为公司卫生洁具业务主要的销售模式为经销商模式，随着精装修政策的逐渐落地，导致卫生洁具的部分需求由终端消费者逐渐转移至房地产开发商，房地产开发商对供应商的服务能力、交付能力、结算周期均有一定要求，公司的传统经销模式对该政策有逐渐适应的过程，产品销量未达到预期。

公司已根据下游市场需求变动逐渐调整销售策略，2018 年在卫生洁具板块

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逐渐发展工程业务模式，直接和房地产开发商合作，目前处于起步阶段，2018 年、2019 年公司卫生洁具板块工程业务收入分别为 501.19 万元、1,715.33 万元。

2、是否影响本次募投项目的实施

首发募投项目“年产 36 万台（套）亚克力洁具产能扩建项目”主要用于生产亚克力浴室柜和亚克力坐便器，属于公司业务板块中的卫生洁具业务。公司卫生洁具业务的主要销售模式为经销商模式，近年来受精装修政策的逐渐落地，导致卫生洁具的部分需求由终端消费者逐渐转移至房地产开发商，房地产开发商对供应商的服务能力、交付能力、结算周期均有一定要求，公司的传统经销模式对该政策有逐渐适应的过程，产品销量未达到预期。

本次募集资金投资项目“欧神诺八组年产 5000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”、“两组年产 1300 万 m2 高端陶瓷地砖智能化生产线项目”主要用于生产建筑陶瓷，包括瓷片、抛釉砖、仿古砖，属于公司业务板块中的建筑陶瓷业务。建筑陶瓷业务目前为公司优势业务板块，其销售模式主要为自营工程模式和经销商模式，其中，自营工程端与碧桂园、万科、恒大等知名房地产开发商客户建立了长期稳定的业务合作，该模式契合了精装修政策，报告期内收入规模增长较快。

综上，首发募投项目属于公司卫生洁具业务板块，本次募投项目属于公司建筑陶瓷业务板块，与首发募投项目属于不同的业务板块。影响首发募投项目实际效益未达预期的原因在本次募投项目实施和产能消化中为有利因素。此外，本次募投项目为公司的核心优势业务，公司拥有较强的技术、人才和客户储备，能够保证项目的顺利实施和产能的消化。因此，影响首发募投项目实际效益的原因及因素，不会对本次募投项目构成重大不利影响。

（二）项目预期效益测算的过程、依据

1、欧神诺八组年产 5000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目

本次募投项目“欧神诺八组年产 5000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”的合计建设期 4 年。

项目一期建设期自 2018 年 1 月至 2019 年 4 月，年产高端墙地砖 2,189 万平

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方米，2019 年度实现营业收入 74,719.27 万元，净利润 11,962.91 万元，2020 年 1-9 月实现营业收入 117,144.41 万元，净利润 23,461.88 万元，项目一期已达到预计经济效益。

二期建设期自 2020 年 1 月至 2022 年 6 月，预计建成后年产高端墙地砖 2,811 万平方米。该项目一期、二期达到设计能力后，合计年产高端墙地砖 5,000.00 万平方米，可实现年销售收入 164,388.00 万元；税后动态投资回收期为 12.80 年（含 4 年建设期）；税后财务内部收益率为 7.52%。

本项目预期收益测算过程、依据如下：

（1）项目计算期

本项目设定计算期为 15 年，其中建设期为 4 年。

（2）生产负荷

第 1 年投入运营，达到设计能力的 5.37%，第 2 年达到设计能力的 42.56%，第 3 年达到设计能力的 54.78%，第 4 年达到设计能力的 83.50%，第 5 年达到设计能力。

（3）财务基准收益率

根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中财务基准收益率标准，参考行业标准并结合本项目的实际情况，本项目的基准收益率确定为 5%。（4）折旧与摊销

固定资产折旧采用直线法计算。项目投产后开始计算折旧费，计算时先扣除残值（取原值的 5%）。各类固定资产计算折旧年限如下：房屋和建筑物等：20 年；仪器设备：10 年；无形及其他资产摊销采用直线法计算。项目投产后，开始摊销。无形资产摊销年限为 10 年。土地摊销为 50 年。

（5）销售收入

项目一期完成后，年产量 2,189.00 万方，可实现销售收入 69,969.00 万元；项目二期完成后，年产量 2,811.00 万方，可实现销售收入 94,419.00 万元。达到设计能力后，年产量 5,000.00 万方，可实现销售收入 164,388.00 万元。其中，产品价格参照公司历史产品平均价格及公司对未来价格的合理预计，报告期内，公

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司建筑陶瓷产品中瓷片、抛釉砖、仿古砖平均价格如下：

主要产品	单位	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	平均价
瓷片	元/m2	28.15	27.89	28.37	28.14
仿古砖	元/m2	34.45	33.88	34.91	34.41
抛釉砖	元/m2	49	51.25	54.4	51.55

基于公司产品的平均价格和预计产能，预测本项目销售收入如下：

项目	条数（条）	总产量（万方）	价格（元/方）	产值（万元）
瓷片生产线	2	2,748.00	27	74,196.00
抛釉生产线	3	1,984.50	41	81,364.50
仿古生产线	1	267.50	33	8,827.50
合计	6	5,000.00		164,388.00

（6）经营成本

①原辅材料、燃料、动力

原辅材料：参考公司历史采购价格及目前市场价格计算，项目主要原辅材料合计年正常需费用 39,677.67 万元。其中一期建设，年正常需费用 16,890.13 万元；二期建设，年正常需费用 22,787.54 万元。

燃料动力：本项目主要消耗电燃料等，按照目前市场价格计算，则年需总成本费用为 30,145.46 元。其中一期建设过程中，年需总成本费用为 13,430.88 万元；二期建设过程中，年需总成本费用为 16,714.58 万元。

②工资及附加

年工资参考项目投入总人数及人均工资计算，总额为 9,498.61 万元。其中一期建设过程中，年工资总额为 6,174.10 万元；二期建设过程中，年工资总额为 3,324.51 万元。

③包装、物料等其他生产费用

项目达产后，包装、物料等其他生产费用参考公司历史数据计算，合计为 16,825.27 万元。其中一期建设，包装、物料等其他生产费用为 7,298.46 万元；二期建设，包装、物料等其他生产费用为 9,526.81 万元。

④贷款利息

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项目达产后，贷款利息为 1,440.00 万元。其中一期建设过程中，贷款利息为 1,440.00 万元。

⑤折旧费、摊销费

项目达产后，年折旧费为 9,722.60 万元。其中：一期建设过程中，年折旧费为 4,506.04 万元；二期建设过程中，年折旧费为 5,216.56 万元。项目达产后，摊销费为 123.96 万元。其中一期建设过程中，摊销费为 71.17 万元；二期建设过程中，摊销费为 52.19 万元。具体测算如下：

资产类型	一期投入（万元）	二期投入（万元）	总投入（万元）	残值率	期限（年）	一期折旧（摊销）额（万元）	二期折旧（摊销）额（万元）	总折旧（摊销）额（万元）
设备	34,481.77	42,637.12	77,118.89	5%	10	2,799.80	3,584.54	6,384.34
基建	39,872.16	37,450.55	77,322.71	5%	20	1,706.24	1,632.02	3,338.26
土地	6,197.90	-	6,197.90		50	71.77	52.19	123.96

⑥管理费用

项目达产后，年管理费用参照公司历年管理费用占收入比例及合理预计，总计为 4,000.00 万元。其中：一期建设过程中，年管理费用为 1,800.00 万元；二期建设过程中，年管理费用为 2,200.00 万元。

⑦销售费用

项目达产后，年销售费用参照公司历年管理费用占收入比例确定，总计为 27,124.02 万元。其中一期 11,544.89 万元，二期 15,579.13 万元。

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项目利润表测算如下：

项目利润表测算如下：	项目利润表测算如下：	项目利润表测算如下：	项目利润表测算如下：	项目利润表测算如下：
					单位：万元
	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年
销售收入	8,830.7 5	69,969. 00	90,057. 00	137,266. 50	164,388. 00	164,388. 00	164,388. 00	164,388. 00	164,388. 00	164,388. 00	164,388. 00	164,388. 00	164,388. 00	164,388. 00	164,388. 00
销售成本	7,571.7 0	48,299. 61	63,050. 20	90,531.0 6	105,869. 61	105,869. 61	105,869. 61	105,869. 61	105,869. 61	105,869. 61	105,869. 61	105,869. 61	105,869. 61	105,869. 61	105,869. 61
税金及附加	602.27	1,270.8 5	1,397.4 1	1,694.83	1,755.40	1,755.40	1,755.40	1,755.40	1,755.40	1,755.40	1,755.40	1,755.40	1,755.40	1,755.40	1,755.40
销售费用	1,457.0 7	11,544. 89	14,859. 41	22,648.9 7	27,124.0 2	27,124.0 2	27,124.0 2	27,124.0 2	27,124.0 2	27,124.0 2	27,124.0 2	27,124.0 2	27,124.0 2	27,124.0 2	27,124.0 2
管理费用	1,817.9 4	1,871.7 7	2,392.0 2	3,492.02	4,123.96	4,123.96	4,123.96	4,123.96	4,123.96	4,123.96	4,123.96	4,123.96	4,123.96	4,123.96	4,123.96
财务费用	900.00	1,440.0 0	1,440.0 0	1,440.00	1,440.00	1,440.00	1,440.00	1,440.00	1,440.00	1,440.00	1,440.00	1,440.00	1,440.00	1,440.00	1,440.00
营业利润	-3,518.2 3	5,541.8 9	6,917.9 7	17,459.6 3	24,075.0 1	24,075.0 1	24,075.0 1	24,075.0 1	24,075.0 1	24,075.0 1	24,075.0 1	24,075.0 1	24,075.0 1	24,075.0 1	24,075.0 1
利润总额	-3,518.2 3	5,541.8 9	6,917.9 7	17,459.6 3	24,075.0 1	24,075.0 1	24,075.0 1	24,075.0 1	24,075.0 1	24,075.0 1	24,075.0 1	24,075.0 1	24,075.0 1	24,075.0 1	24,075.0 1
所得税	-	831.28	1,037.7 0	2,618.94	3,611.25	3,611.25	3,611.25	3,611.25	3,611.25	3,611.25	3,611.25	3,611.25	3,611.25	3,611.25	3,611.25
净利润	-3,518.2 3	4,710.6 0	5,880.2 7	14,840.6 8	20,463.7 6	20,463.7 6	20,463.7 6	20,463.7 6	20,463.7 6	20,463.7 6	20,463.7 6	20,463.7 6	20,463.7 6	20,463.7 6	20,463.7 6

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项目现金流量表测算如下：

项目现金流量表测算如下：	项目现金流量表测算如下：	项目现金流量表测算如下：	项目现金流量表测算如下：
				单位：万元
	0	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15
生产负荷	0.00 %	5.37 %	42.56 %	54.78 %	83.50 %	100.0 0%	100.0 0%	100.0 0%	100.0 0%	100.0 0%	100.0 0%	100.0 0%	100.0 0%	100.0 0%	100.0 0%	100.0 0%
一、现金流入	-	8,830 .75	69,96 9.00	90,05 7.00	137,2 66.50	164,3 88.00	164,3 88.00	164,3 88.00	164,3 88.00	164,3 88.00	164,3 88.00	164,3 88.00	164,3 88.00	164,3 88.00	164,3 88.00	164,3 88.00
（一）产品销售收入	-	8,830 .75	69,96 9.00	90,05 7.00	137,2 66.50	164,3 88.00	164,3 88.00	164,3 88.00	164,3 88.00	164,3 88.00	164,3 88.00	164,3 88.00	164,3 88.00	164,3 88.00	164,3 88.00	164,3 88.00
（二）回收固定资产原值	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（三）回收流动资金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、现金流出	7,28 7.65	50,09 5.78	105,7 26.86	124,3 54.23	159,4 86.42	142,2 97.08	142,2 97.08	142,2 97.08	142,2 97.08	142,2 97.08	142,2 97.08	142,2 97.08	142,2 97.08	142,2 97.08	142,2 97.08	142,2 97.08
（一）项目投入（不含固定资产）	6,19 7.90	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（二）固定资产的投资	789. 75	36,94 9.71	36,61 4.46	40,04 3.83	40,04 3.84	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（三）流动资金	300. 00	1,500 .00	1,500. 00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）经营成本	-	10,60 2.26	62,01 1.81	77,37 2.45	108,2 65.49	128,7 11.03	128,7 11.03	128,7 11.03	128,7 11.03	128,7 11.03	128,7 11.03	128,7 11.03	128,7 11.03	128,7 11.03	128,7 11.03	128,7 11.03
（五）销售税金及附加（含增值税）	-	1,043 .81	4,769. 30	5,900. 26	8,558. 15	9,974. 80	9,974. 80	9,974. 80	9,974. 80	9,974. 80	9,974. 80	9,974. 80	9,974. 80	9,974. 80	9,974. 80	9,974. 80

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（六）所得税	-	-	831.2 8	1,037. 70	2,618. 94	3,611. 25	3,611. 25	3,611. 25	3,611. 25	3,611. 25	3,611. 25	3,611. 25	3,611. 25	3,611. 25	3,611. 25	3,611. 25
（七）全部投资净现金流	-7,28 7.65	-41,2 65.03	-35,7 57.86	-34,29 7.23	-22,21 9.92	22,09 0.92	22,09 0.92	22,09 0.92	22,09 0.92	22,09 0.92	22,09 0.92	22,09 0.92	22,09 0.92	22,09 0.92	22,09 0.92	22,09 0.92
（八）累计增量净现金流	-7,28 7.65	-48,5 52.68	-84,3 10.53	-118,6 07.77	-140,8 27.69	-118,7 36.77	-96,6 45.86	-74,5 54.94	-52,4 64.02	-30,3 73.11	-8,28 2.19	13,80 8.73	35,89 9.64	57,99 0.56	80,08 1.48	102,1 72.39
折现系数=0.050	1.00 00	0.952 4	0.907 0	0.863 8	0.822 7	0.783 5	0.746 2	0.710 7	0.676 8	0.644 6	0.613 9	0.584 7	0.556 8	0.530 3	0.505 1	0.481 0
净现值（万元）	-7,28 7.65	-39,3 00.03	-32,4 33.43	-29,62 7.24	-18,28 0.38	17,30 8.81	16,48 4.58	15,69 9.60	14,95 2.00	14,24 0.00	13,56 1.91	12,91 6.10	12,30 1.05	11,71 5.28	11,15 7.41	10,62 6.11
累计净现值（万元）	-7,28 7.65	-46,5 87.68	-79,0 21.11	-108,6 48.35	-126,9 28.73	-109,6 19.92	-93,1 35.34	-77,4 35.74	-62,4 83.73	-48,2 43.73	-34,6 81.83	-21,7 65.72	-9,46 4.68	2,250. 61	13,40 8.02	24,03 4.13
内部收益率	-	-	-	-	-	-	-30.9 1%	-18.1 3%	-10.2 0%	-4.88 %	-1.13 %	1.62 %	3.69 %	5.28 %	6.53 %	7.52 %

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2 、两组年产 1300 万 m[2] 高端陶瓷地砖智能化生产线项目

本次募投项目“两组年产 1300 万 m[2] 高端陶瓷地砖智能化生产线项目”建设期自 2020 年 7 月至 2021 年 12 月，项目建成达到设计的运营能力后，预计年产高端墙地砖 1,300 万平方米，可实现销售收入 53,300.00 万元；税后动态投资回收期为 6.46 年（含建设期）；税后财务内部收益率为 14.57%。

本项目预期收益测算过程、依据如下：

（1）项目计算期

本项目设定计算期为 10 年，其中建设期为 2020 年 7 月至 2021 年 12 月。（2）生产负荷

第 1 年投入运营，达到设计能力的 0.00%，第 2 年达到设计能力的 50%，第 3 年达到设计能力。

（3）财务基准收益率

折旧：固定资产折旧采用直线法计算。项目投产后开始计算折旧费，计算时先扣除残值（取原值的 5%）。各类固定资产计算折旧年限如下：房屋和建筑物等： 20 年；仪器设备：10 年；摊销：无形及其他资产摊销采用直线法计算。项目投产后，开始摊销。无形资产摊销年限为 10 年。土地摊销为 50 年。

（5）销售收入

项目一期完成后，年产量 650 万平方米，可实现销售收入 26,650.00 万元；项目二期完成后，年产量 650 万方米，可实现销售收入 26,650.00 万元。达到设计能力后，年产量 1,300.00 万方，可实现销售收入 53,300 万元。

其中，产品价格参照公司历史产品平均价格及公司对未来价格的合理预计，报告期内，公司建筑陶瓷产品平均价格如下：

主要产品	单位	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	平均
瓷片	元/m2	28.15	27.89	28.37	28.14

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仿古砖	元/m2	34.45	33.88	34.91	34.41
抛釉砖	元/m2	49	51.25	54.4	51.55

基于公司产品的平均价格和预计产能，预测本项目销售收入如下：

项目	条数（条）	总产量（万方）	价格（元/平方米）	产值（万元）
陶瓷墙地砖生产线一期	1	650	41	26,650.00
陶瓷墙地砖生产线二期	1	650	41	26,650.00
合计	2	1,300		53,300

（6）经营成本

①原辅材料、燃料、动力

原辅材料：参考公司历史采购价格及目前市场价格计算，项目主要原辅材料合计年正常需费用 12,804.90 万元。其中一期建设，年正常需费用 6,402.45 万元；二期建设，年正常需费用 6,402.45 万元。

燃料动力：主要消耗电燃料等，按照目前市场价格计算，则年需总成本费用为 8,798.88 元。其中一期建设过程中，年需总成本费用为 4,399.44 万元；二期建设过程中，年需总成本费用为 4,399.44 万元。

②工资及附加

年工资参考项目投入总人数及人均工资计算，年工资总额为 1,500.00 万元。其中一期建设过程中，年工资总额为 750.00 万元；二期建设过程中，年工资总额为 750.00 万元。

③包装、物料等其他生产费用

项目达产后，包装、物料等其他生产费用参考公司历史数据计算，合计为 6,320.78 万元。其中一期建设，包装、物料等其他生产费用为 3,160.39 万元；二期建设，包装、物料等其他生产费用为 3,160.39 万元。

④折旧费、摊销费

项目达产后，年折旧费为 2,536.12 万元。其中一期建设过程中，年折旧费为 1,355.96 万元；二期建设过程中，年折旧费为 1,180.16 万元。

项目达产后，摊销费为 16.11 万元。其中一期建设过程中，摊销费为 8.06 万

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元，二期建设过程中，摊销费为 8.05 万元。

资产类型	一期（投入万元）	二期（投入万元）	总投入（万元）	残值率	期限（年）	折旧（摊销）额 -一期（万元）	折旧（摊销）额 -二期（万元）	折旧（摊销）额- 总（万元）
设备	10,496.91	10,496.91	20,993.82	5%	10	882.48	882.49	1,764.97
基建	9,824.91	5,790.50	15,615.41	5%	20	428.15	252.34	680.49
已投土地	924.27	-	-	5%	50	8.06	8.05	16.11
原有厂房	1,908.46	-	-	5%	20	45.33	45.33	90.66

⑤管理费用

项目达产后，年管理费用参照公司历年管理费用占收入比例及合理预计，总计为 1,248.00 万元。其中一期建设过程中，年管理费用为 624.00 万元，二期建设过程中，年管理费用为 624.00 万元。

⑥销售费用

项目达产后，年销售费用参照公司历年管理费用占收入比例确定，总计为 8,794.50 万元。其中一期建设过程中，年销售费用为 4,397.25 万元，二期建设过程中，年销售费用为 4,397.25 万元。

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项目利润表测算如下：

										单位：万元	单位：万元
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
销售收入	-	26,650.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00
销售成本	375.00	16,451.30	31,976.79	31,976.79	31,976.79	31,976.79	31,976.79	31,976.79	31,976.79	31,976.79	31,976.79
税金及附加	-	239.85	479.70	479.70	479.70	479.70	479.70	479.70	479.70	479.70	479.70
销售费用	-	4,397.25	8,794.50	8,794.50	8,794.50	8,794.50	8,794.50	8,794.50	8,794.50	8,794.50	8,794.50
管理费用	-	624.00	1,248.00	1,248.00	1,248.00	1,248.00	1,248.00	1,248.00	1,248.00	1,248.00	1,248.00
财务费用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	-375.00	4,937.60	10,801.01	10,801.01	10,801.01	10,801.01	10,801.01	10,801.01	10,801.01	10,801.01	10,801.01
利润总额	-375.00	4,937.60	10,801.01	10,801.01	10,801.01	10,801.01	10,801.01	10,801.01	10,801.01	10,801.01	10,801.01
所得税	-	740.64	1,620.15	1,620.15	1,620.15	1,620.15	1,620.15	1,620.15	1,620.15	1,620.15	1,620.15
净利润	-375.00	4,196.96	9,180.86	9,180.86	9,180.86	9,180.86	9,180.86	9,180.86	9,180.86	9,180.86	9,180.86

项目现金流量表测算如下：

单位：万元

	0	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
生产负荷		0.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
一、现金流入	-	-	26,650.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00
（一）产品销售收入
		-	26,650.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00	53,300.00

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（二）回收固定资产原值


（三）回收流动资金


二、现金流出	20,321.82	16,662.41	22,155.02	44,231.91	44,231.91	44,231.91	44,231.91	44,231.91	44,231.91	44,231.91	44,231.91
（一）项目投入（不含固定资产）


（二）固定资产的投资
	20,321.82	16,287.41

（三）流动资金


（四）经营成本
		375.00	20,108.53	39,467.06	39,467.06	39,467.06	39,467.06	39,467.06	39,467.06	39,467.06	39,467.06

（五）销售税金及附加（含增值税）
		-	1,305.85	3,144.70	3,144.70	3,144.70	3,144.70	3,144.70	3,144.70	3,144.70	3,144.70

（六）所得税		-	740.64	1,620.15	1,620.15	1,620.15	1,620.15	1,620.15	1,620.15	1,620.15	1,620.15
（七）全部投资净现金流
	-20,321.82	-16,662.41	4,494.98	9,068.09	9,068.09	9,068.09	9,068.09	9,068.09	9,068.09	9,068.09	9,068.09

（八）累计增量净现金流
	-20,321.82	-36,984.23	-32,489.25	-23,421.16	-14,353.07	-5,284.98	3,783.11	12,851.20	21,919.29	30,987.38	40,055.47

折现系数 =0.050
	1.00	0.9524	0.9070	0.8638	0.8227	0.7835	0.7462	0.7107	0.6768	0.6446	0.6139

净现值（万元）	-20,321.82	-15,868.96	4,077.08	7,833.36	7,460.34	7,105.09	6,766.75	6,444.52	6,137.64	5,845.37	5,567.02

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累计净现值（万元）
	-20,321.82	-36,190.78	-32,113.70	-24,280.35	-16,820.01	-9,714.92	-2,948.17	3,496.35	9,633.99	15,479.36	21,046.38

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（三）本次效益测算合理性

1、本次募投项目毛利率处于合理水平

报告期内，公司整体毛利率、建筑陶瓷业务毛利率与本次募投项目“欧神诺八组年产 5000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”、“两组年产 1300 万 m[2] 高端陶瓷地砖智能化生产线项目”毛利率对比情况如下：

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度	平均值
公司整体毛利率	36.53%	35.94%	35.00%	29.40%	34.22%
建筑陶瓷业务毛利率	36.99%	36.20%	35.84%	-	36.34%
欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目毛利率	35.60%
两组年产1300 万m2 高端陶瓷地砖智能化生产线项目毛利率	40.01%

注：2018 年公司完成对欧神诺的收购将其纳入合并报表范围，公司业务拓展到建筑陶瓷板板块，因此无 2017 年建筑陶瓷业务毛利率。

“欧神诺八组年产 5000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”与公司整体毛利率和建筑陶瓷业务毛利率不存在显著差异；“两组年产 1300 万 m[2] 高端陶瓷地砖智能化生产线项目”毛利率略高于公司建筑陶瓷业务毛利率，主要原因为“两组年产 1300 万 m[2] 高端陶瓷地砖智能化生产线项目”使用部分已有厂房和土地，且使用了较为先进的智能化、自动化生产线，人工成本相对较低，项目毛利率具有合理性。

2 、本次募投项目效益与同行业可比公司不存在明显差异

本次募投项目达产后项目效益与同行业可比上市公司的收入和盈利情况对比如下：

证券代码	证券简称	2019 年度收入（亿元）	2019 年度净利润（亿元）	2019 年销售毛利率（%）	2019 年销售净利率（%）	主营产品类型
002918.SZ	蒙娜丽莎	38.04	4.33	38.51	11.38	建筑陶瓷
603838.SH	四通股份	4.05	0.44	30.39	10.89	厨房器具、民用陶瓷
002162.SZ	悦心健康	11.66	0.37	34.90	3.18	建筑陶瓷、医疗
603385.SH	惠达卫浴	32.10	3.46	33.03	10.79	卫生洁具

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003012.SZ	东鹏控股	67.52	7.93	35.69	11.74	卫生洁具、建筑陶瓷
002798.SZ	帝欧家居	55.70	5.58	35.94	10.01	卫生洁具、建筑陶瓷
本次募投项目情况		达产后年度销售收入（亿元）	达产后年度净利润（亿元）	达产后销售毛利率（%）	达产后销售净利率（%）	主营产品类型
欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目		16.44	2.05	35.60	12.47	建筑陶瓷
两组年产1300万m2高端陶瓷地砖智能化生产线项目		5.33	0.92	40.01	17.26	建筑陶瓷

与同行业可比公司相比，“欧神诺八组年产 5000 万平方高端墙地砖智能化生

产线（节能减排、节水）项目”毛利率、净利率与同行业不存在重大差异；“两组年产 1300 万 m[2] 高端陶瓷地砖智能化生产线项目”略高于同行业公司，主要原因为景德镇项目使用部分已有厂房和土地，且使用了较为先进的智能化、自动化生产线，人工成本相对较低，因此项目毛利率和净利率具有合理性。

四、中介机构的核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构及会计师履行的核查程序如下：

1、查阅了本次募投项目可行性研究报告，了解建设内容、投资构成、投资测算明细和项目预计建设进度等情况，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性；

2、了解本次募投项目与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别；
3、复核了本次募投项目的效益测算过程，了解本次募投项目效益测算过程
的合理性。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

1、本次募投项目围绕公司主营业务进行，与公司现有业务为现有业务中建
筑陶瓷业务的扩产及升级的关系，与帝欧家居现有业务无重大区别。

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2、本次募投项目投资数额测算合理；投资构成属于资本性支出，本次募集
资金均用于募投项目的资本性支出；

3、影响首发募投项目实际效益的原因及因素，不会对本次募投项目构成重大不利影响；本次募投项目效益测算过程符合公司业务的实际情况，具有合理性。五、补充披露情况

公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”中补充披露了相关内容。问题五

请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露尚未了结的诉讼、仲裁等事项，请详细披露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提资产减值准备。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人作为被告或被申请人的尚未了结诉讼、仲裁事项及预计负债计提情况

截至本回复出具日，公司及其子公司作为被告或被申请人的尚未了结诉讼、仲裁事项共计 1 起，涉诉金额合计 10.3 万元，主要情况如下：

序号	原告	被告	案由	涉诉金额（万元）	审理进展	预计损失	预计损失说明
1	常义文	帝欧家居	劳动仲裁	10.3	仲裁已裁决，驳回请求；原告已起诉，尚未开庭	-	原告请求被裁定驳回；原告已起诉，尚未开庭

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》及《<企业会计准则第 13 号—— 或有事项>应用指南》的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于 50%，但小于或等于 95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。

上述公司未决诉讼均在审理中，仲裁申请书中描述的请求金额仅是原告单方面的诉讼请求，尚未得到司法判决的认可，案件所涉金额并不能可靠计量，因此

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无需计提预计负债。

综上所述，上述未决诉讼或未决仲裁不需要计提预计负债。

二、发行人作为原告或申请人的尚未了结诉讼、仲裁事项及资产减值准备计提情况

截至本回复出具日，公司及其子公司作为原告或申请人的尚未了结诉讼、仲裁事项共计 12 起，涉诉金额合计 106.73 万元，主要情况如下：

序号	原告	被告	案由	涉诉金额（万元）	审理进展	减值计提情况（万元）	减值说明
1	帝欧家居	湖南莘宸商贸有限公司	买卖合同纠纷	35.45	审理中	1.50	计提坏账
2	帝欧家居	芜湖县湾址雪野洁具专卖店	买卖合同纠纷	6.55	一审已判决，待生效	0.68	计提坏账
3	帝欧家居	涂贞美、严若飞、涂贞顺	买卖合同纠纷	11.28	审理中	0.64	计提坏账
4	帝欧家居	廊坊市晨祥商贸有限公司	买卖合同纠纷	5.37	审理中	0.25	计提坏账
5	帝欧家居	太原市尖草坪区鹏财卫浴经销部	买卖合同纠纷	7.01	审理中	0.50	计提坏账
6	帝欧家居	厦门欣久鼎贸易有限公司	商标侵权	10	审理中	-	不涉及减值
7	帝欧家居	谢家集区非凡装饰店	商标侵权	5	审理中	-	不涉及减值
8	帝欧家居	东坡区军梅厨卫经营部	商标侵权	10	审理中	-	不涉及减值
9	帝欧家居	萧县帝王洁具销售部	商标侵权及不正当竞争	6	审理中	-	不涉及减值
10	帝欧家居	调兵山市鑫帝王卫浴店	商标侵权	6	审理中	-	不涉及减值
11	天津欧神诺	朱庆悦	劳动争议	1.67	审理中	-	不涉及减值
12	帝欧家居	贾潇	劳动争议	2.4	一审已判决，待生效	-	一审判决公司无需支付赔偿；不涉及减值

截至 2020 年 9 月末，发行人对于作为原告或申请人的尚未了结诉讼、仲裁

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事项，发行人结合诉讼仲裁情况对相关事项进行谨慎判断，根据会计准则规定对上述未决诉讼、仲裁事项充分计提减值准备。

三、中介机构的核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构及会计师履行的核查程序如下：

1、了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况，查阅了发行人未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料，查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站；

2、查阅了发行人及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：截至 2020 年 9 月 30 日，发行人结合诉讼、仲裁情况对相关事项进行谨慎判断，根据企业会计准则，作为被告或被申请人的未决诉讼、仲裁事项不存在应该计提预计负债的情况，对作为原告或申请人的案件已根据谨慎性原则充分计提资产减值准备。

四、补充披露情况

公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉讼及其他或有事项”中补充披露了相关内容。

问题六

根据申请文件，本次募投项目“欧神诺八组年产5000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”“两组年产1300 万m2 高端陶瓷地砖智能化生产线项目”分别由广西欧神诺陶瓷有限公司、景德镇欧神诺陶瓷有限公司实施。

请申请人说明中小股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。请保荐机构及申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。

回复：

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一、请申请人说明中小股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）

公司本次募集资金投资项目实施主体为公司控股子公司欧神诺之全资子公司广西欧神诺和景德镇欧神诺，截至 2020 年 9 月 30 日，项目实施主体与发行人的股权关系如下：

序号	项目名称	实施主体	股东名称	持股比例	欧神诺股东	持股比例
1	欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目	广西欧神诺	欧神诺	100%	发行人	99.9940%
					张国兴	0.0054%
2	两组年产1300万m2 高端陶瓷地砖智能化生产线项目	景德镇欧神诺			闵媛	0.0006%

公司拟以募集资金净额向欧神诺增资，再由欧神诺向实施主体增资的形式用于募投项目建设。

公司控股子公司欧神诺的少数股东张国兴、闵媛系欧神诺原在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间的股东。截至本回复出具日，欧神诺通过少数股东原在全国中小企业股份转让系统预留的联系方式与欧神诺少数股东张国兴、闵媛就未来募集资金到位后同比例增资情况沟通，尚未取得上述少数股东的书面确认意见。截止本回复签署日，张国兴预留联系方式无效，无法与之取得联系；公司与闵媛取得了联系，但其未明确回复是否同比例增资，未取得其书面确认意见。

本次募集资金投资项目实施无需欧神诺少数股东提供贷款；本次增资价格将不低于欧神诺审议本次增资事项的董事会决议日前最近一期经审计的每股净资产，确保增资价格合理公允；公司未来增资欧神诺亦将履行内部决策程序，确保程序合法合规；就欧神诺少数股东是否对欧神诺进行同比例增资的问题，公司将根据少数股东的联系及确认情况采取如下应对措施：

1、公司将在欧神诺审议本次增资事项的股东会通知发出前，取得少数股东关于是否按实缴出资比例同比例增资的书面确认意见；

2、如果通过少数股东原预留的联系方式无法与其取得联系，未能取得少数股东书面确认意见的情况下，欧神诺将通过公证邮寄股东会通知的方式向其确认，并按以下具体情况进行处理：

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（1）公证邮寄的股东会通知送达并签收，少数股东在欧神诺本次增资股东会召开前（含当天）反馈其书面确认意见，则按书面确认意见进行处理；

（2）公证邮寄的股东会通知送达并签收，少数股东未在欧神诺本次增资股东会召开前（含当天）反馈其书面确认意见，则视同放弃优先按实缴出资比例同比例增资的权利。

（3）公证邮寄的股东会通知无法送达被退回或送达被拒收，则欧神诺无法确定其是否同意按实缴出资比例同比例增资，欧神诺将保留其按实缴出资比例同比例增资的权利，就其同比例增资部分以其应取得的欧神诺未分配利润进行缴纳。

截至本回复出具日，公司直接持有欧神诺 99.9940%股权，欧神诺的董事会由 5 人组成，其中 3 人由公司实际控制人之陈伟、吴志雄以及公司副总裁兼财务总监兼董事会秘书吴朝容担任，且吴志雄担任董事长，因此，公司能够通过股东会及董事会实际控制欧神诺，进而控制广西欧神诺和景德镇欧神诺，从而有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程并取得相关收益，有利于增强公司的核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展，不存在损害上市公司利益的情形。

二、中介机构的核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构和律师履行的核查程序如下：

1、查阅了《募集说明书》《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，查阅了募集资金投资项目的可行性研究报告；

2、查阅了公司子公司营业执照、工商存档资料；并在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）进行查询；

3、取得了发行人关于本次募集资金使用的说明。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次募集资金投资项目的实施，无需欧神诺少数股东提供贷款，公司将以募集资金净额向发行人控股子公司欧神诺增

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资，本次增资价格不低于欧神诺审议本次增资事项的董事会决议日前最近一期经审计的每股净资产；就欧神诺少数股东是否对欧神诺进行同比例增资的问题，公司将视少数股东联系及确认情况采取相应应对措施；公司将通过欧神诺董事会、股东会有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程并取得相关收益，不存在损害上市公司利益的情形。

问题七

请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近36 月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为。（2）上市公司现任董事、高管最近36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（3）请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、申请人及合并报表范围内子公司最近36 月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为

截至本回复出具日，公司及其合并范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚及其整改情况如下：

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序号	处罚日期	公司名称	行政处罚具体事由	是否已完成整改	是否构成重大违法违规行为
			亚克力板业未依法提交建设项目环境影响评价文件，擅自改建声屏障加工车间，上述行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款的规定。亚克力板业被责令立即停止建设，处以罚款3,700 元。
					否：成都市生态环境局于2020 年2 月 25 日出具《情况说明》，“亚克力板业已按时足额缴纳全部罚款，并完成相应整改。根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》上述违法行为不属于重大行政处罚。”
				是：亚克力板业已于2017年6月20日缴纳完毕上述罚款，并停止声屏障组装生产工序且全部撤除加工设备。
		亚克力板业
1	2017.06.20




				是：发行人已于2017年9月1日缴纳完毕上述罚款，且于2017年9月完成了污水站除磷设备的新置并投入使用，处理后的生活废水经简阳市环保局于2017 年四季度监测站检测达标；公司自行添置分光仪，每周对外排放污水进行检测、验证，确保污水处理达标排放；公司于2017年9月底前完成了对喷漆房的治理，于10月起全面切换水性漆，有效控制了VOCs 排放；于 2017 年12 月完成了处毡工艺废气处理设施的建设，之后于2018年1月起开始运行，运行效果正常。
					否：成都市简阳生态环境局于2019 年 12月10日出具《证明》，“帝欧家居已按时足额缴纳全部罚款，并完成了相应整改。我局认为上述违法行为情节轻微，不属于重大违法违规情形。”成都市生态环境局于2020年1月3日出具《情况说明》，“帝欧家居已按时足额缴纳全部罚款，并完成了相应整改。根据《四川省重大行政处罚行政强制备案规定》上述违法行为不属于重大行政处罚。”
			帝欧家居8月14日废水总排口氨氮、总磷超过《污水综合排放标准》中表4 一级标准的限值，上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。帝欧家居被罚款1,314.65 元，并责令立即改正违法行为。
2	2017.09.01	帝欧家居



			亚克力板业2018年3月1日前使用未经检验的分气缸（产品编号： 2007-54）和储气罐（产品编号： Y071019-101）的行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》	是：亚克力板业积极整改，主动配合调查，如实陈述违法事实，并如实提供有关资料，且亚克力板业使用分气缸和储气罐未造成社会危害后果，且已于2018年3月5日对分气缸和储气罐进行拆除及更换，其中储	否：成都市温江区市场监督管理局已出具《证明》，“根据亚克力板业对上述违法行为的积极整改情况并主动将涉案分气缸和储气罐拆除，并按时足额缴纳全部罚款，上述违法行为不属于重大违法
		亚克力板业
3	2018.06.06

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行政处罚具体事由	是否已完成整改	是否构成重大违法违规行为
第四十条第三款的规定。亚克力板业被罚款32,000 元。《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第一项规定“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”；《四川省质量技术监督行政处罚裁量权适用规则》附件6“四川省特种设备行政处罚裁量标准” 第23 项，针对“特种设备使用单位使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”违法行为，适用 “首次违法，无主观故意，且使用的特种设备的数量较少或者违法持续时间较短的”的情形的，裁量标准为“责令停止使用有关	气罐更换为简单压力容器，由于简单压力容器未纳入《中华人民共和国特种设备安全法》管辖范围，则不需要进行监督检验；新安装分气缸已于2018年3月15日通过了监督检验，并于2018年6月14日缴纳完毕上述罚款。	违规情形。”

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序号	处罚日期	公司名称	行政处罚具体事由	是否已完成整改	是否构成重大违法违规行为
			特种设备，处三万元以上十万元以下罚款”；《四川省质量技术监督行政处罚裁量权适用规则》第七条规定“法律、法规、规章设定的罚款处罚数额有一定幅度的，在幅度范围内分为从轻或者减轻处罚、一般处罚、从重处罚。” 根据《行政处罚告知书》，本次违法行为适用为从轻行政处罚。
			亚克力板业危险化学品甲基丙烯酸甲酯存储项未按要求每3 年进行一次安全评价，上述行为违反了《危险化学品安全管理条例》第二十二条第一款的规定。《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第三项规定“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处5 万元以上10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令
				是：亚克力板业已于2018年7月26日缴纳完毕上述罚款；成都市温江区安全生产管理局于2018年8月10日出具《整改复查意见书》，确认亚克力板业已于2018 年 7月24日完成危险化学品储存项目安全现状评价。	否：成都市温江区应急管理局于2020 年1月16日出具《证明》，“亚克力板业已按时足额缴纳全部罚款，并完成了相应整改。我局认为，上述未按要求定期进行安全评价违法违规行为情节较轻，不属于重大违法违规情形。”
		亚克力板业
4	2018.07.30

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序号	处罚日期	公司名称	行政处罚具体事由	是否已完成整改	是否构成重大违法违规行为
			其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任”。亚克力板业被罚款60,000 元。
			2010 至2011 年间，欧神诺未取得建设工程规划许可证，擅自在佛山市三水区乐平镇范湖三花公路中6 号欧神诺一期、二期、三期、四期地块搭建了15 栋建筑物，涉案建筑物总面积共 75,710.56平方米，已造成了违法建设事实，上述行为违反《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款的规定。欧神诺被责令在三个月内改正违法行为，并处罚款人民币2,655,996.18 元。《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设
					否：佛山市三水区乐平镇综合行政执法办公室于2020年11月6日出具《证明》， “鉴于佛山欧神诺已按时足额缴纳全部罚款，并积极配合职能部门完善相关违法建筑的审批手续，消除违法建设对规划实施的影响，且已完成相应整改，我办认为佛山欧神诺上述违法建设行为不属于重大违法违规行为。”佛山市三水区城市管理和综合执法局于2020 年11 月10日出具《证明》，“该行政处罚的行为未造成重大的不良影响，且能够及时缴纳罚款，并积极整改消除影响，故我局认为该行政处罚为一般违法行为。”
				是：鉴于鲍杰军已针对欧神诺及其子公司房产瑕疵作出承诺，欧神诺本次行政处罚的罚款已由鲍杰军于2018年11月8日缴纳完毕；欧神诺已于2019年3月取得该等 15栋建筑物的《建设工程规划许可证》。
5	2018.10.25	欧神诺

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序号	处罚日期	公司名称	行政处罚具体事由	是否已完成整改	是否构成重大违法违规行为
			工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。” 《佛山市住房和城乡建设管理局行政处罚自由裁量权标准》第 524 条事项，对于未依法取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的违法行为，尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，违法建筑面积在1000 平方米以上的属于严重情形，适用“限期改正，处建设工程造价8%以上10% 以下的罚款。” 根据《行政处罚决定书》，鉴于处罚单位积极配合职能部门完善相关违法建筑的审批手续，消除违法建设对规划实施的影响，罚款金额适用本类别中较轻裁量标准，处建设工程造价8%的罚款。
6	2019.03.29	天津欧神	天津欧神诺未按期申报2018 年	是：天津欧神诺已于2019年3月29日缴	否：根据《中华人民共和国税收征收管

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序号	处罚日期	公司名称	行政处罚具体事由	是否已完成整改	是否构成重大违法违规行为
		诺	12月1日至2018年12月31日城市维护建设税（市区（增值税附征））、教育费附加（增值税教育费附加）、地方教育附加（增值税地方教育附加）、其他行政事业性收费收入（防洪工程维护费收入（增值税附征）），违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定。天津欧神诺被处200 元罚款。	纳完毕上述罚款，并已对未按期申报的税种进行补充申报；根据发行人的说明，前述税务违法行为系因天津欧神诺的工作人员工作失误所致，天津欧神诺对相关人员进行了批评检讨，并采取措施避免今后再发生类似错误。	理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。鉴于上述罚款金额显著较小且天津欧神诺已缴纳罚款并采取相应整改措施，天津欧神诺的上述税收处罚事项不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。



			帝欧家居存在“有限空间作业审批表填写不规范，无危险有害因数辨识，未填写分析和各级审批时间、无技术交底资料”等22项违法行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条、第三十三条、第三十六条第二款、《四川省安全生产条例》第十五条、第三十条、第三十二条第二款的规定。《中华人民共和国安全生产法》	是：帝欧家居已于2019年10月14日缴纳完毕上述罚款；简阳市应急管理局于2019 年10月10日出具的《整改复查意见书》，发行人已对相应违法行为完成整改，如有限空间作业审批表进行了规范，制定了危险有害因素辨识，填写了分析和各级审批时间，有技术交底资料，动火作业票有作业点取样分析记录，综合应急预案按照《生产经营单位生产安全事故应急预案编制导则》（GB\T29639-2013）进行了编制，完善了预案内容等措施。
					否：简阳市应急管理局已出具《证明》， “帝欧家居已按时足额缴纳全部罚款，并完成相应整改。我局认为上述违法行为不属于重大违法违规情形。”
7	2019.09.30	帝欧家居

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序号	处罚日期	公司名称	行政处罚具体事由	是否已完成整改	是否构成重大违法违规行为
			第九十六条第（一）项、第三项规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的； …… （三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的；” 第九十八条第（一）项规定“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任

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序号	处罚日期	公司名称	行政处罚具体事由	是否已完成整改	是否构成重大违法违规行为
			人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未建立专门安全管理制度、未采取可靠的安全措施的；” 《四川省安全生产条例》第七十七条规定“违反本条例，未采取安全措施，造成事故隐患但未发生伤亡事故的，由安全生产监督管理部门在分级实施监察的职责内给予警告、责令限期整改，对有现实危险的应责令有关岗位的人员停止作业，消除隐患；对责任单位可并处5000元以上2万元以下罚款，对责任人员可并处 500 元以上2000 元以下罚款。应负行政责任的，由有关部门给予行政处分。” 《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十三条规定“生产经营单位及其有关人员触犯不同的法律规定，有两个以上应当给予行

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序号	处罚日期	公司名称	行政处罚具体事由	是否已完成整改	是否构成重大违法违规行为
			政处罚的安全生产违法行为的，安全监管监察部门应当适用不同的法律规定，分别裁量，合并处罚。” 帝欧家居被合并处罚处以人民币 73,500 元罚款。
			2019年5月10日20时50分许，在广西欧神诺仿古车间发生一起生产安全责任事故，造成一人死亡；广西欧神诺作为用工单位，对从业人员安全生产教育和培训落实不到位，缺乏对印花岗位设备使用、安全操作以及存在的危险因素、防范措施、事故应急处置等事项的针对性教育，没有保证从业人员掌握本岗位的安全操作技能，间接导致了事故的发生，在此事故中负有管理责任，上述事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款的规定。广西欧神诺被给予罚款人民币250,000 元的行政处罚。《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定“发生生产安	是：广西欧神诺已于2020年5月29日缴纳完毕上述罚款；广西欧神诺向藤县应急管理局提交《关于广西欧神诺陶瓷有限公司5.10 事故存在的问题及整改回复》，确认已开展完成一系列整改工作，如应急小组组织各部门（车间）相关人员进行分析及检讨，针对本次事故“四不放过”原则进行处理，相应责任人已进行严厉处罚，并立即对全厂所有印花机开关加装双重保险，并调低气压；由安委会牵头组织对全厂设备存在的安全隐患进行排查，就此提出的问题已积极整改完成；安委会组织对全厂对所有岗位安全操作规程进行梳理，查漏补缺，保证安全制度完善，并要求各车间、班组加强岗位安全技能、安全意识和自身保护能力培训，完善培训记录，考试试题由安委会把关，确保安全技能掌握到位；全厂集体动员开展一系列安全专项	否：藤县应急管理局于2020 年1 月2 日出具《证明》，认定“‘5.10’事故是一起一般生产安全责任事故，不属于重大违法违规行为。广西欧神诺已经根据主管部门要求进行整改”；藤县应急管理局于2020年3月16日出具《证明》，自2017年广西欧神诺投产以来，其在日常监督检查中没有发现广西欧神诺有重大违反安全生产法律法规行为；藤县应急管理局于2020 年6 月5 日出具《证明》，确认“广西欧神诺在法定期限内已按时足额缴纳全部罚款，并完成了相应整改”；“广西欧神诺自2017年11月 13 日设立至今，除上述‘5.10’事故及相应的处罚外，我局未接到其他生产安全事故报告，也没有作出其他处罚。广西欧神诺日常生产经营符合安全生产相关的法律、法规和地方性政策，不存在
		广西欧神诺
8	2020.05.19

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行政处罚具体事由	是否已完成整改	是否构成重大违法违规行为
全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。” 根据《行政处罚决定书》，本次被给予罚款人民币250,000 元的行政处罚。参照上述处罚标准，属于一般事故处罚。	隐患排查治理，各部门都参加的大检查每月不少于两次，每日隐含排查全员参与，有专项资金作为奖励鼓励员工报告隐患，且做到有隐患必整改；为进一步提高现场和安全员的安全管理水平，广西欧神诺安排一次三位安全专家的联合现场安全排查整治，确保安全，并积极和安全专家联络，签订协议作为安全顾问，每月安排相应的安全大整治大排查活动和安全培训，不断提高安全管理水平，杜绝此类事故再次发生等。	重大违法违规情形。”

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二、上市公司现任董事、高管最近36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

截至本回复出具日，公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过中国证监会行政处罚、最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况，具体如下：

序号	主体对象	名称/姓名	最近36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近12 个月是否受到过交易所公开谴责	是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
1	上市公司	帝欧家居	否	否
2	董事	刘进	否	否
3	董事	陈伟	否	否
4	董事、高管	吴志雄	否	否
5	董事	鲍杰军	否	否
6	董事	陈家旺	否	否
7	董事、高管	吴朝容	否	否
8	独立董事	张强	否	否
9	独立董事	邹燕	否	否
10	独立董事	毛道维	否	否

三、请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况

根据公司的相关公告及说明，并在中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会四川监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站的查询，公司近五年来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

四、中介机构的核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构和律师履行的核查程序如下：

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1、取得公司及其子公司相关行政处罚决定书、缴款凭证、整改文件，取得相关主管机关出具的不构成重大违法违规的说明；在发行人及其子公司所在地县级以上环保、税务、安监等主管部门网站、国家企业信用信息公示系统等网站进行查询；

2、取得公司现任董事、监事和高级管理人员出具的声明、相关公安机关出具的无犯罪记录的证明、证券期货市场诚信信息查询结果；

3、在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深交所（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站进行查询。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：发行人及其合并报表范围内的子公司上述最近 36 个月内行政处罚事项已完成整改，不构成重大违法行为；发行人现任董事、高管最近 36 个月未受到过中国证监会行政处罚、最近 12 个月未受到过交易所公开谴责，发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况；发行人近五年来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

五、补充披露情况

公司已在募集说明书“第四节发行人的基本情况”之“七、业务具体情况” 之“（六）公司所受行政处罚的具体情况”及“十四、董事、监事、高级管理人员”中补充披露相关情况。

问题八

根据申请文件，申请人使用的部分土地或房产尚未取得权属证书。请申请人补充说明并披露：（1）尚未取得权属证书的土地和房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险；（2）租赁房产的权属或租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造成实质不利影响。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

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回复：

一、尚未取得权属证书的土地和房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险

截至 2020 年 9 月 30 日，公司存在尚未取得权属证书的房屋和土地使用权，合计账面价值 15,729.64 万元，占公司截至 2020 年 9 月 30 日净资产的 3.86%，占比较低；其中尚未取得权属证书的房屋面积合计 210,835.31 平方米，占公司及其子公司自有房屋总面积的 22.23%（剔除规划建设许可证齐全、正常转固定资产的待办证房屋后，尚未取得权属证书的房屋面积合计 125,959.07 平方米，占公司及其子公司自有房屋总面积的 13.28%；剔除其他待完善相关手续但办理权属证书不存在实质性法律障碍、亦不存在不能继续使用风险的房屋，剩余短期内无法办证的房屋面积合计 1,327.40 平方米，占公司及其子公司自有房屋总面积的 0.14%）；尚未取得权属证书的土地使用权面积合计 116,600 平方米（包括尚未取得权属证书的土地使用权10,180.4 平方米和景德镇欧神诺受让自盛景瓷业的土地106,419.60 平方米），占公司及其子公司自有土地使用权总面积的 4.90%，具体如下：

（一）尚未取得权属证书的土地使用权

1、根据《挂牌出让国有建设用地使用权成交确认书》《国有建设用地使用权交地确认书》，公司竞得位于简阳市贾家镇 JYS2018-31 号工业用地，成交价 10 万元/亩，成交总额为 152.7 万元。2019 年 6 月 28 日，发行人与简阳市规划和自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定前述土地使用权出让事宜，出让宗地面积 10,180.4 平方米，出让价款为 152.7 万元。根据相关款项支付凭证，公司已足额支付土地出让金。

根据公司提供的相关资料及说明，公司已向简阳市不动产登记中心递交办证资料，办理权属证书不存在实质性法律障碍，不存在不能继续使用的情形。截至本回复签署日，公司已取得“川（2020）简阳市不动产权第0519117 号”不动产权证。

2、2020 年1 月，景德镇欧神诺与景德镇盛景瓷业有限公司（以下简称“盛

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景瓷业”）签署《土地使用权及附着物转让协议》，约定盛景瓷业将坐落于陶瓷工业园区206 国道西侧土地及其范围内建筑物、构筑物及其附属设施一并转让给景德镇欧神诺；其中，土地面积106,419.60 平方米，建筑物、构筑物建筑面积10,700.00 平方米。该土地使用权尚未办理过户登记。详见“（三）公司受让自盛景瓷业的土地、房产的权属办理情况”。

（二）尚未取得权属证书的房屋

截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其子公司在其拥有土地使用权的土地上建设的下列主要生产经营性用房尚未取得权属证书，具体情况如下：

序号	实际使用人	房屋名称	座落	权属证书办理情况	建筑面积 /M2	是否属于核心经营资产
1	发行人	1#、2#宿舍楼	简阳市贾家镇工业开发区	已取得地字第510185201700175 号《建设用地规划许可证》、建字第510185201800058号《建设工程规划许可证》、510185201812130301《建筑工程施工许可证》、简住建消验字[2019]第0010号《建设工程消防验收意见书》《四川省工程质量监督报告》《竣工验收备案书》，目前正在办理权属证书。	11,656.58	否
2	景德镇欧神诺	（一期）主车间3	景德镇陶瓷工业园区 206国道西侧	已取得浮规地字第（2014）136 号《建设用地规划许可证》、建字第陶瓷工2019002号《建设工程规划许可证》、360206201907090101《建筑工程施工许可证》、住建消备[2020]第00017089号《江西省非特殊建设工程竣工验收消防备案表》，目前正在办理竣工等验收手续。	16,416.00	是
3	景德镇欧神诺	（二期）成品库1	景德镇陶瓷工业园区 206国道西侧	已取得浮规地字第（2014）137 号《建设用地规划许可证》、建字第陶瓷2018008号《建设工程规划许可证》、360206201905240101《建筑工程施工许可证》、住建消备[2020]第00017290号《江西省非特殊建设工程竣工验收消防备案表》，目前正在办理竣工等验收手续。	9,226.14	否
4	景德镇欧神诺	三期原料仓1	景德镇陶瓷工业园区 206国道西侧	已取得浮规地字第（2016）015 号《建设用地规划许可证》、建字第陶瓷工2019040号《建设工程规划许可证》、360207202004080101《建筑工程施工许可证》，目前正在办理消防与竣工等验收手续。	12,895.68	否

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序号	实际使用人	房屋名称	座落	权属证书办理情况	建筑面积 /M2	是否属于核心经营资产
5	景德镇欧神诺	一期成品库2	陶瓷工业园区 206国道西侧	已取得浮规地字第（2014）136 号《建设用地规划许可证》、建字第陶瓷工2020001号《建设工程规划许可证》，目前正在办理施工许可相关手续。	38,304	否
6	重庆帝王	智能卫浴生产项目（6# 车间、8# 车间、门卫室）	重庆永川区三教工业园区	已取得地字第500118201900528 号《建设用地规划许可证》、建字第500118201900610号《建设工程规划许可证》、50011820190210101《建设工程施工许可证》、永住建消验字[2020]第036号《建设工程消防验收意见书》、永川区建竣备字 [2020]0136 号《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》，目前正在办理权属证书。	34,681.84	是
7	欧神诺	配件石材车间	佛山市三水区乐平镇范湖工业区	已取得地字第440607201100245 号《建设用地规划许可证》、建字第440607201900301号《建设工程规划许可证》《佛山市三水区建筑工程质量鉴定结论备案表》、三建水消竣备[2020]153 号《建设工程消防验收备案凭证》，目前正在办理竣工等验收手续。	4,113.20	否
8	欧神诺	厂房4	佛山市三水区乐平镇范湖工业区	已取得地字第440607201600002 号《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《佛山市三水区建筑工程质量鉴定结论备案表》、三建水消竣备 [2020]153 号《建设工程消防验收备案凭证》，目前正在办理相关竣工等验收手续。	2,850.00	否
		配电房			57.27	否
9	欧神诺	厂房1	佛山市三水区乐平镇范湖工业区	已取得地字第440607201100259 号《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《佛山市三水区建筑工程质量鉴定结论备案表》、三建水消竣备 [2020]153 号《建设工程消防验收备案凭证》，目前正在办理竣工等验收手续。	18,073.64	否
		厂房4 （原成品仓/（老抛光车间）			7,170.54	否
		厂房3			3,145.34	否
		电房1			421.85	否
		电房2			164.14	否
		电房3			343.64	否
		电房4			515.42	否

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序号	实际使用人	房屋名称	座落	权属证书办理情况	建筑面积 /M2	是否属于核心经营资产
		原料车间3		已取得地字第440607201100259 号《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《佛山市三水区建筑工程质量鉴定结论备案表》，正在办理消防验收备案等其他备案手续。	3,860.11	否
		烧制车间3			3,135.36	是
10	欧神诺	原料仓	佛山市三水区乐平镇范湖工业区	已取得地字第440607201100260 号《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》，尚需办理建筑工程质量鉴定相关手续。	24,662.58	否
		原料仓2			3,919.81	否
		煤气站主厂房		已取得地字第440607201100260 号《建设用地规划许可证》、建字第440607201900304《建设工程规划许可证》《佛山市三水区建筑工程质量鉴定结论备案表》，正在办理消防验收备案等其他备案手续。	3,194.77	否

上述第 1-4、6 项房产均属于规划建设许可证齐全的在建工程转固定资产，现已投入使用，其中第 1、6 项房产正在办理权属证书，第 2-4 项房产均在办理消防及/或竣工验收等验收手续，办理权属证书不存在实质性法律障碍，亦不存在不能继续使用或被采取行政处罚的风险。

上述第 5 项房产亦属于在建工程转固定资产，现已投入使用，但存在尚未取得建设工程施工许可证即开始修建的情况，目前正在办理施工许可相关手续。 2020 年 11 月 18 日，景德镇市昌南新区住房和建设局出具《说明》，“成品库 2 系景德镇欧神诺在其合法自有土地上修建，未构成恶劣影响，且景德镇欧神诺正在办理施工许可等相关手续，在完善相关手续后办理权属证书不存在障碍，不构成重大违法违规行为，我局不会对景德镇欧神诺给予行政处罚或采取其他行政措施。”因此，就上述第 5 项房屋，景德镇欧神诺在完善相关手续后办理权属证书不存在实质性法律障碍，不存在不能继续使用或被采取行政处罚的风险。

上述第 7 至 10 项房产均系欧神诺自建房屋，现已投入使用，因历史遗留问题或相关部门职能变更，导致目前尚未办理权属证书，且曾存在未取得建设工程规划许可证即进行建设的情形。佛山市三水区交通运输和城市管理局于 2018 年 10 月 25 日出具“三管案城（乐）[2018]51 号”《行政处罚决定书》，对欧神诺

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相关违法建设事实进行了处罚，责令欧神诺在三个月内改正违法行为，并处罚款人民币 2,655,996.18 元。根据相关缴款凭证，相关罚款已于 2018 年 11 月 8 日缴纳。

2020 年 11 月 10 日，佛山市三水区城市管理和综合执法局已出具《证明》， “该行政处罚的行为未造成重大的不良影响，且能够及时缴纳罚款，并积极整改消除影响，故我局认为该行政处罚为一般违法行为。”

针对上述第 7-10 项房产，欧神诺已积极整改，目前除第 10 项房产中“原料仓”、“原料仓 2”尚需办理建筑工程质量鉴定相关手续外，其余均已取得《佛山市三水区建筑工程质量鉴定结论备案表》，目前正在办理消防及/或竣工验收备案等手续。经核查，第 10 项房产中“原料仓”、“原料仓 2”办理建筑工程质量鉴定相关手续不存在实质性法律障碍，在建筑工程质量鉴定相关手续办理完毕后，相关权属证书办理不存在实质性法律障碍，不存在不能继续使用的风险；第 7-10 项房产中除“原料仓”、“原料仓 2”外的其余房产办理权属证书不存在实质性法律障碍，亦不存在不能继续使用的风险。。

综上，就上述主要生产经营性用房，第 2、6 项及第 9 项共 3 项属于发行人核心经营资产；第 1-4、6 项房产办理权属证书不存在实质性法律障碍，第 5 项房产在完善相关手续后办理权属证书不存在实质性法律障碍，第 1-6 项房产均不存在不能继续使用或被采取行政处罚的风险；第 7-10 项房产中，第 10 项的“原料仓”、“原料仓 2”办理建筑工程质量鉴定相关手续不存在实质性法律障碍，在建筑工程质量鉴定相关手续办理完毕后，相关权属证书办理不存在实质性法律障碍，不存在不能继续使用的风险；第 7-10 项房产中除“原料仓”、“原料仓 2” 外的其余房产办理权属证书不存在实质性法律障碍，亦不存在不能继续使用的风险。

（三）公司受让自盛景瓷业的土地、房产的权属办理情况

2020 年 1 月，景德镇欧神诺与景德镇盛景瓷业有限公司（以下简称“盛景瓷业”）签署《土地使用权及附着物转让协议》，约定盛景瓷业将坐落于陶瓷工业园区 206 国道西侧土地及其范围内建筑物、构筑物及其附属设施一并转让给景德镇欧神诺；其中，土地面积106,419.60 平方米，建筑物、构筑物建筑面积 10,700.00 平方米。

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上述《土地使用权及附着物转让协议》涉及的土地已取得“浮国用（2011）第 322 号”《国有土地使用证》，但该项土地上的房屋建筑物尚未取得工程规划、建设相关许可，盛景瓷业目前正在办理相关规划、建设手续，土地使用权及地上房屋建筑物的过户登记需一起办理，因此，截至本回复出具日，景德镇欧神诺尚未取得相关土地使用权及房屋的权属证书。景德镇欧神诺购买上述不动产主要用于日常经营，目前已使用部分场所进行办公，暂不涉及建筑陶瓷生产线等关键资产。因此，该不动产目前不属于景德镇欧神诺核心经营资产。

2020 年 11 月 18 日，景德镇市自然资源和规划局昌南新区分局出具《情况说明》，“待盛景瓷业完善相关手续后，依照相关程序规定将建筑物、构筑物及其附属设施转让过户至景德镇欧神诺。按照昌南新区管委会相关规定，我局不会对景德镇欧神诺及盛景瓷业进行处罚”。

综上，上述土地使用权及房屋建筑物目前不属于景德镇欧神诺的核心经营资产；待盛景瓷业完善相关手续后，依照相关程序规定将相关土地使用权及房屋建筑物过户至景德镇欧神诺不存在实质性障碍，景德镇欧神诺不存在不能继续使用或被采取行政处罚的风险。

（四）短期内无法办理权属证书的房屋

截至 2020 年 9 月 30 日，欧神诺存在一项短期内无法办理完毕权属证书的房屋，具体情况如下：

实际使用人	房屋名称	座落	权属证书办理情况	建筑面积 /M2
欧神诺	公寓	佛山市三水区乐平镇范湖福源路 5号	已取得440607200800087号《建设用地规划许可证》，尚需办理总平面规划等相关规划建设许可、备案手续。	1,327.40

根据发行人的说明，上述建筑物因修建时间较长，补办相关手续难度较大，短期内无法办理完毕权属证书。上述建筑物主要用于管理人员住宿，并非欧神诺的主要生产经营性用房，亦不属于欧神诺核心经营资产，未取得相关权属证书不会欧神诺的生产经营构成重大不利影响。

对于上述房屋短期内无法办理完毕权属证书的情形，根据鲍杰军出具的《关于佛山欧神诺陶瓷有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函之补充承诺（三）》，“欧

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神诺及其子公司在自有土地上自建的无证房屋建筑物及构筑物因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除，或者受到有关政府管理部门处罚，由此给欧神诺及其子公司造成损失的，本人将在接到欧神诺通知后 30 日内无条件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长期。”

综上，上述房屋短期内无法办理完毕权属证书，存在被采取行政处罚的风险，但鉴于该房屋不属于欧神诺主要生产经营性用房，亦不属于欧神诺核心经营资产，未取得相关权属证书不会对欧神诺的生产经营构成重大不利影响，且鲍杰军已出具相关承诺，上述房屋暂未取得权属证书的情形对本次发行不构成实质性法律障碍。

二、租赁房产的权属或租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造成实质不利影响

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司承租的主要生产经营用房如下：

序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积（㎡）	租金	租赁期限	租赁用途
1	欧神诺	佛山创意产业园投资管理有限公司	佛山市禅城区弼塘东二街22号内自编12 号第七层（732室）	174	2018.10.1至 2020.7.31月租金34.8 元/㎡、2020.8.1至 2021.7.31月租金36.5 元/㎡（另有优惠）	2018.10.1-20 21.7.31	办公
2	欧神诺	佛山创意产业园投资管理有限公司	佛山市禅城区弼塘东二街22号内自编12 号第七层（738室）	658	第一、二年月租金 34.8元/㎡、第3年月租金36.5元/㎡（另有优惠）	2017.11.1-20 20.10.31	办公
3	欧神诺	佛山创意产业园投资管理有限公司	佛山市禅城区弼塘东二街22号内自编12 号四层（428室、429 室）	292	第一、二年月租金 34.8元/㎡、第三年月租金36.5元/㎡（另有优惠）	2018.8.1-202 1.7.31	办公
4	欧神诺	佛山创意产业园投资管理有限公司	佛山市禅城区弼塘东二街22号内自编12 号四层（433室）	144	月租金29元/㎡（另有优惠）	2019.9.1-202 2.3.31	办公
5	欧神诺	佛山创意产业园投资管理有限公司	佛山市禅城区弼塘东二街22号自编12号（自编首层夹层主楼 1A01室、二层主楼 201室、三层主楼301 室、二层副楼201室、六层副楼623室、六层副楼625室、六层副楼626室）	4,255	月租金29元/㎡	2019.4.1-202 2.3.31	办公

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序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积（㎡）	租金	租赁期限	租赁用途
6	欧神诺	远成集团成都世阳物流有限公司	成都市青白江区城厢镇鸿泰大道189号第三栋1 层108	81	月租金2,296.35元	2019.9.1-202 1.8.31	办公
7	欧神诺	远成集团成都世阳物流有限公司	成都市青白江区城厢镇鸿泰大道189号第三栋12 层39 号	47	月租金535.5元	2019.9.1-202 1.8.31	办公
8	欧神诺云商	佛山创意产业园投资管理有限公司	佛山市禅城区弼塘东二街22号自编12号（自编第三层301 室、302室、326室、 327室、328室、329 室、330室、331室、 332室、333室、335 室、336室、337室、 338 室、339 室	2,175	月租金29元/㎡	2019.4.1-202 2.3.31	办公
9	欧神诺云商	佛山创意产业园投资管理有限公司	佛山市禅城区弼塘东二街22号自编12号四层（419室、420 室、435 室、436 室）	972	月租金29元/㎡（另有优惠）	2020.4.1-202 2.3.31	办公
10	上海欧神诺	上海榕昶实业发展有限公司	上海市奉贤区泰日镇光星汇泰路638号	4,223.2 8	年租金160万元（2019.8.18-2019.9.2 9为免租期，租金每3 年递增一次，每次在上一期租金额的基础上递增8%）	2019.9.29-20 29.9.28	仓库
11	上海欧神诺	上海兴力达建筑装饰材料有限公司	凯旋路2588号壹楼，编号为B1-0271049 号柜位	800	合计11,913,600元	2018.10.8-20 21.10.7	日常经营
12	沈阳欧神诺	沈阳市闽南群星实业有限公司	沈阳市沈北新区兴农路38号市场内H3002 南用房	1,823.3 8	租金218,805.6元/年（免租期为 2019.8.1-2020.6.30）	2019.8.1-202 2.7.31	陶瓷/ 洁具/ 卫浴及其相关产品经营和仓储
13	天津欧神诺建材	天津市塘沽区滨海陶瓷市场新区市场部	天津市塘沽区滨海陶瓷市场D区D04	1,152	合计172,800元	2020.6.1-202 1.5.31	仓库
14	天津欧神诺	天津市塘沽区滨海陶瓷市场新区市场部	天津市塘沽区滨海陶瓷市场D区D05	1,152	合计195,840元	2019.11.1-20 20.10.31	仓库
15	天津欧神诺	天津市塘沽区滨海陶瓷市场新区市场部	天津市塘沽区滨海陶瓷市场B区B08	960	合计134,400元	2020.9.1-202 1.8.31	仓库
16	天津	天津珠江投	天津市河西区解放南	1,070	共计2,291,940元	2019.3.1-202	日常经

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序号	承租方	出租方	坐落	租赁面积（㎡）	租金	租赁期限	租赁用途
	欧神诺	资（控股）集团有限公司	路479号旗舰店A座 A1-3摊位			2.2.28	营
17	成都欧神诺云商	成都市安格斯商业管理有限公司	高新区益州大道北段 366号1栋4层1号 15A02号	199.22	18,925.9元/月， 2020.3.9-2020.3.15为免租期	2020.3.16-20 22.3.15	办公
18	山东欧神诺	临沂天工家园建业有限公司	山东省临沂市兰山区大阳路汇丽路交汇处园区内B 区1 号门	1,953	266.80元/㎡/年	2020.5.28-20 23.5.27	日常经营
19	云南欧神诺建材	昆明邦山物流有限公司	昆明市王家仓库（云南省昆明经开区洛羊镇王家营秋路泰来 3-2 号）	1,350	312元/㎡/年，单价自第二年开始每年递增 4%	2020.7.7-202 3.7.6	日常经营
20	四川欧神诺	四川远成物流发展有限公司成都分公司	成都市青白江区鸿泰大道189号远成物流仓储基地	2,430	第一、二年15.5元/ ㎡/月；第三年16元/ ㎡/月	2020.1.1-202 2.8.31	仓储
21	四川欧神诺	四川远成物流发展有限公司成都分公司	成都市青白江区鸿泰大道189号远成5号仓库	2,620	17.5元/㎡/月	2020.2.1-202 0.12.31	仓储
22	发行人	广州顺通供应链管理有限公司	广州市白云区太和镇华邦物流园C1112-13 档	414	11,066.4元/月	2020.3.1-202 1.2.28	仓储

上述房屋租赁均未向房产管理部门办理租赁备案手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被政府主管部门责令限期改正，逾期不改正的存在被罚款的风险（单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款），但逾期不改正的处罚金额较小，但根据《合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）等相关规定，房屋租赁协议生效不以办理登记手续为前提。截至本回复出具日，公司及其子公司没有因上述租赁未办理备案手续而受到主管部门的处罚；上述租赁未办理租赁备案手续的情况，未影响其实际使用该等租赁房屋。

根据发行人提供的相关资料，上述第 10 项租赁房屋的房屋所有权人为上海杨格玻璃制品有限公司，截至本回复出具日，未能核查到出租人有权出租的相关证明文件；上述第 13 至 15 项、18 项、22 项租赁物业，截至本回复出具日，未能核查到相关房屋产权证书，存在一定潜在纠纷风险。根据《合同法》相关规定，

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因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。经核查，截至本回复出具日，上海欧神诺、天津欧神诺建材、天津欧神诺、山东欧神诺及发行人使用上述租赁物业未受到任何限制，也未收到任何第三方就该等租赁物业提出的权利主张；若上述房屋无法租赁，上海欧神诺、天津欧神诺建材、天津欧神诺、山东欧神诺及发行人在当地寻找新的租赁物业并不存在困难。

上述第 19 项租赁物业，根据发行人提供的相关资料说明，昆明经济技术开发区管委会于 2020 年 9 月启动规划道路建设及产业用地征地拆迁工作，明确王家营库区属于拆迁范围，覆盖云南欧神诺建材租赁物业所在地，云南欧神诺建材正在与出租方沟通原协议终止相关事宜，且 2020 年 11 月 4 日，云南欧神诺建材已与云南巨帆供应链管理有限公司（以下简称云南巨帆）签署《租赁合同》，用于解决原租赁物业无法使用风险，此《租赁合同》约定云南巨帆将位于昆明市高新区高新技术产业基地魁星街 1766 号巨帆公路港园区内 7 栋仓库出租给云南欧神诺，租赁面积 1101 ㎡，租赁期限自 2020 年 11 月 22 日至 2022 年 11 月 21 日，租金为 24 元/㎡/月（免租期为 2020 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 21 日），截止本回复出具日，未能核查到前述新租赁房屋产权证书，存在一定潜在纠纷风险。经核查，截至本回复出具日，云南欧神诺建材使用上述租赁物业未受到任何限制，也未收到任何第三方就该等租赁物业提出的权利主张，若上述房屋无法租赁，云南欧神诺在当地寻找新的租赁物业并不存在困难。

综上，保荐机构和律师认为，上述房屋租赁未办理租赁备案登记手续存在被行政处罚的风险，部分房屋租赁未能核查到有权出租证明或房屋产权证书，存在一定潜在纠纷风险，但鉴于上述房屋主要用于办公和仓储，不涉及核心生产线，公司及其子公司在当地寻找新的租赁物业并不存在困难，报告期内公司及其子公司未曾因房屋租赁备案事项受到相关主管部门处罚，因此对公司的持续经营不构成实质不利影响。

三、中介机构的核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构和律师履行的核查程序如下：

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1、取得公司尚未取得权属证书的土地和房产的规划许可证、施工许可证、验收备案书等建设工程相关文件；取得公司租赁房产的租赁合同；取得公司出具的说明；取得相关主管部门出具的证明文件；

2、核查并计算尚未取得权属证书的土地和房产的面积、账面价值及其占比情况；

3、对公司租赁房产的经办人员进行访谈；在公司及其子公司所在地县级以上房屋、土地等主管部门网站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）和百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）等网站查询。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

1、尚未取得权属证书的土地系公司受让取得，公司已向简阳市不动产登记中心递交办证资料，本项土地使用权权属证书办理不存在实质性法律障碍，亦不存在不能继续使用或被采取行政处罚的风险；

2、尚未取得权属证书的房屋系在建工程转入、历史遗留问题等原因造成；其中核心资产 3 项，合计面积占发行人及其子公司自有房屋总面积的 5.72%，账面价值占截至 2020 年 9 月 30 日净资产的 1.25%，占比较低，其余均为非核心资产；相关房屋在完善相应手续后，办理权属证书不存在实质性障碍，不存在不能继续使用的风险；

3、景德镇欧神诺受让自盛景瓷业的土地、房产尚未办理权属证书，不属于核心经营资产，待盛景瓷业完善相关手续后，依照相关程序规定将相关土地使用权及房屋建筑物过户至景德镇欧神诺不存在实质性障碍，景德镇欧神诺不存在不能继续使用或被采取行政处罚的风险；

4、短期内无法办理权属证书的房屋系历史遗留问题，存在被采取行政处罚的风险，但鉴于该房屋不属于欧神诺主要生产经营性用房，亦不属于欧神诺核心经营资产，未取得相关权属证书不会对欧神诺的生产经营构成重大不利影响，且鲍杰军已出具相关承诺，上述房屋暂未取得权属证书的情形对本次发行不构成实质性法律障碍。

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5、房屋租赁未办理租赁备案登记手续存在被行政处罚的风险，部分房屋租赁未能核查到有权出租证明或房屋产权证书，存在一定潜在纠纷风险，但鉴于上述房屋主要用于办公和仓储，不涉及核心生产线，发行人及其子公司在当地寻找新的租赁物业并不存在困难，报告期内发行人及其子公司未曾因房屋租赁备案事项受到相关主管部门处罚，因此对发行人的持续经营不构成实质不利影响。

四、补充披露情况

公司已在募集说明书“第四节发行人的基本情况”之“八、主要固定资产和无形资产情况”中补充披露相关情况。

问题九

根据申请文件，申请人及其子公司持有多处商务金融用地、城镇住宅用地及房产。请申请人补充说明，取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、公司及其子公司持有多处商务金融用地、城镇住宅用地及房产情况

截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司已取得权属证书的自有物业中，证载土地用途涉及商务金融用地、城镇住宅用地的土地使用权及房产共计 51 项，其中自有房产 49 项，土地使用权 2 项，情况如下：

（一）自有房产

序号	权利人	不动产权证号	坐落	权利性质	用途	共用或独用宗地面积（㎡）/ 房屋建筑面积（㎡）	使用期限（国有建设用地使用权）
1	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252590号	高新区天府三街19 号1栋1单元15层 1501号	出让	商务金融用地/办公	16,848.33/ 151.35	至2048.4.2
2	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252591号	高新区天府三街19 号1栋1单元15层 1502号	出让	商务金融用地/办公	16,848.33/ 277.82	至2048.4.2
3	发行人	川（2018）成都市不动产权	高新区天府三街19 号1栋1单元15层	出让	商务金融用地/办公	16,848.33/ 284.08	至2048.4.2

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

序号	权利人	不动产权证号	坐落	权利性质	用途	共用或独用宗地面积（㎡）/ 房屋建筑面积（㎡）	使用期限（国有建设用地使用权）
		第0252592号	1503号
4	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252595号	高新区天府三街19 号1栋1单元15层 1504号	出让	商务金融用地/办公	16,848.33/ 240.20	至2048.4.2
5	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252596号	高新区天府三街19 号1栋1单元15层 1505号	出让	商务金融用地/办公	16,848.33/ 240.20	至2048.4.2
6	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252597号	高新区天府三街19 号1栋1单元15层 1506号	出让	商务金融用地/办公	16,848.33/ 284.08	至2048.4.2
7	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252599号	高新区天府三街19 号1栋1单元15层 1507号	出让/普通	商务金融用地/办公	16,848.33/ 277.82	至2048.4.2
8	发行人	川（2018）成都市不动产权第0250606号	高新区天府三街19 号1栋1单元15层 1508号	出让	商务金融用地/办公	16,848.33/ 151.35	至2048.4.2
9	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252579号	高新区天府三街19 号1栋1单元16层 1601号	出让	商务金融用地/办公	16,848.33/ 151.35	至2048.4.2
10	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252580号	高新区天府三街19 号1栋1单元16层 1602号	出让	商务金融用地/办公	16,848.33/ 277.82	至2048.4.2
11	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252554号	高新区天府三街19 号1栋1单元16层 1603号	出让	商务金融用地/办公	16,848.33/ 284.08	至2048.4.2
12	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252581号	高新区天府三街19 号1栋1单元16层 1604号	出让	商务金融用地/办公	16,848.33/ 240.20	至2048.4.2
13	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252585号	高新区天府三街19 号1栋1单元16层 1605号	出让	商务金融用地/办公	16,848.33/ 240.20	至2048.4.2
14	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252556号	高新区天府三街19 号1栋1单元16层 1606号	出让	商务金融用地/办公	16,848.33/ 284.08	至2048.4.2
15	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252586号	高新区天府三街19 号1栋1单元16层 1607号	出让	商务金融用地/办公	16,848.33/ 277.82	至2048.4.2
16	发行	川（2018）成	高新区天府三街19	出让	商务金融	16,848.33/	至2048.4.2

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序号	权利人	不动产权证号	坐落	权利性质	用途	共用或独用宗地面积（㎡）/ 房屋建筑面积（㎡）	使用期限（国有建设用地使用权）
	人	都市不动产权第0252587号	号1栋1单元16层 1608号		用地/办公	151.35
17	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252498号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层49号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 39.38	至2048.4.2
18	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252564号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层50号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 37.74	至2048.4.2
19	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252570号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层51号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 37.74	至2048.4.2
20	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252563号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层53号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 39.38	至2048.4.2
21	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252571号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层55号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 37.74	至2048.4.2
22	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252573号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层57号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 37.74	至2048.4.2
23	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252577号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层59号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 39.38	至2048.4.2
24	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252575号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层61号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 37.74	至2048.4.2
25	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252550号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层111号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 39.38	至2048.4.2
26	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252557号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层112号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 37.74	至2048.4.2
27	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252548号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层113号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 39.38	至2048.4.2
28	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252547号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层114号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 39.38	至2048.4.2

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序号	权利人	不动产权证号	坐落	权利性质	用途	共用或独用宗地面积（㎡）/ 房屋建筑面积（㎡）	使用期限（国有建设用地使用权）
29	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252541号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层115号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 39.38	至2048.4.2
30	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252540号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层116号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 37.74	至2048.4.2
31	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252536号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层117号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 39.38	至2048.4.2
32	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252534号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层118号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 37.74	至2048.4.2
33	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252533号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层119号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 39.38	至2048.4.2
34	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252531号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层120号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 39.38	至2048.4.2
35	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252530号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层121号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 39.38	至2048.4.2
36	发行人	川（2018）成都市不动产权第0252528号	高新区吉泰三路8号 1栋-1层122号	出让/商品房	商务金融用地（地下）/车位	16,848.33/ 37.74	至2048.4.2
37	欧神诺	粤（2018）佛三不动产权第 0035789号	佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路17号3 座603	出让/市场化商品房	城镇住宅用地/住宅	316.7/88.8 7	至 2071.5.14
38	欧神诺	粤（2018）佛三不动产权第 0035788号	佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路17号3 座602	出让/市场化商品房	城镇住宅用地/住宅	316.7/88.8 7	至 2071.5.14
39	欧神诺	粤（2018）佛三不动产权第 0035782号	佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路15号2 座301	出让/市场化商品房	城镇住宅用地/住宅	92.8/117.6 8	至 2071.5.14
40	欧神诺	粤（2018）佛三不动产权第 0035790号	佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路13号3 座601	出让/市场化商品房	城镇住宅用地/住宅	197.7/105. 79	至 2071.5.14
41	欧神诺	粤（2018）佛三不动产权第 0035792号	佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路17号3 座502	出让/市场化商品房	城镇住宅用地/住宅	316.7/88.8 7	至 2071.5.14

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序号	权利人	不动产权证号	坐落	权利性质	用途	共用或独用宗地面积（㎡）/ 房屋建筑面积（㎡）	使用期限（国有建设用地使用权）
42	欧神诺	粤（2018）佛三不动产权第 0035797号	佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路15号2 座601	出让/市场化商品房	城镇住宅用地/住宅	92.8/117.6 8	至 2071.5.14
43	欧神诺	粤（2018）佛三不动产权第 0035783号	佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路15号2 座201	出让/市场化商品房	城镇住宅用地/住宅	92.8/117.6 8	至 2071.5.14
44	欧神诺	粤（2018）佛三不动产权第 0035793号	佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路17号3 座501	出让/市场化商品房	城镇住宅用地/住宅	316.7/83.1 2	至 2071.5.14
45	欧神诺	粤（2018）佛三不动产权第 0035795号	佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路17号3 座601	出让/市场化商品房	城镇住宅用地/住宅	316.7/83.1 2	至 2071.5.14
46	欧神诺	粤（2018）佛三不动产权第 0035794号	佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路13号3 座602	出让/市场化商品房	城镇住宅用地/住宅	197.7/105. 79	至 2071.5.14
47	欧神诺	粤（2018）佛三不动产权第 0035787号	佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路15号1 座601	出让/市场化商品房	城镇住宅用地/住宅	197.7/105. 79	至 2071.5.14
48	欧神诺	粤（2018）佛三不动产权第 0035791号	佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路17号3 座604	出让/市场化商品房	城镇住宅用地/住宅	316.7/83.1 2	至 2071.5.14
49	欧神诺	粤（2018）佛三不动产权第 0035784号	佛山市三水区乐平镇范湖仙湖路15号1 座602	出让/市场化商品房	城镇住宅用地/住宅	197.3/105. 79	至 2071.5.14

上述 1-36 项房产系公司前身帝王有限于 2009 年向四川新希望地产开发有限公司购买的商品房及地下车库，用于公司日常办公。

上述 37-49 项房产系 2002 年三水市特地陶瓷有限公司（以下简称“三水特地”）向三水市隔海房地产开发有限公司购买的商品房，三水特地于 2003 年 5 月更名为佛山市特地陶瓷有限公司（以下简称“佛山特地”），2010 年，欧神诺吸收合并佛山特地全部资产、负债、业务和人员，吸收合并后佛山特地予以解散，欧神诺作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理，并办理工商变更登记，所以欧神诺取得上述商品房，用于欧神诺管理人员住宿。

（二）土地使用权

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序号	权利人	权属证书编号	坐落	使用权类型	土地用途	面积（㎡）	终止日期
1	欧神诺	粤（2018）佛三不动产权第 0036067号	佛山市三水乐平镇范湖福源路5号	出让	城镇住宅用地；商务金融用地；其他商服用地；批发零售用地；住宿餐饮用地	2,529	城镇住宅用地至2079.8.26；商务金融用地、其他商服用地、批发零售用地、住宿餐饮用均至 2049.8.26；
2	发行人	简国用（2010）第07254号	简阳市贾家镇民房村三社	出让	住宅	1,680.00	2054.1.15

上述“粤（2018）佛三不动产权第 0036067 号”土地使用权系欧神诺通过公开拍卖方式取得，目前账面价值为 259.58 万元。根据《国有建设用地使用权公开拍卖出让方案》《成交确认书》，2009 年 8 月 18 日，在佛山市山水土地交易中心举办的国有建设用地使用权拍卖活动中，欧神诺竞得位于佛山市三水区乐平镇范湖福源路 5 号，编号佛三（拍）2009-005 地块的国有建设用地使用权。2009 年 9 月 1 日，欧神诺与佛山市国土资源局签署《佛山市国有建设用地使用权出让合同》，约定前述土地使用权出让事宜，出让宗地面积 2,529 平方米，土地用途为住宅、商服用地。欧神诺于 2018 年将该项土地使用权证书更换为不动产权证，证载土地用途调整为“城镇住宅用地；商务金融用地；其他商服用地；批发零售用地；住宿餐饮用地”。根据“地字第 440607200800087 号”《建设用地规划许可证》，用地性质为居住用地。

欧神诺已在上述土地上修建了公寓，用于高级管理人员住宿，具体情况请见本回复之“问题 8”之“一、（四）短期内无法办理权属证书的房屋”部分所述，该公寓并非欧神诺主要生产经营性用房，截至本回复出具日，该公寓已取得“地字第 440607200800087 号”《建设用地规划许可证》，尚需办理总平面规划等相关规划建设许可、备案手续，但由于修建时间较长，补办相关手续难度较大，短期内无法办理完毕权属证书。该公寓用于员工自住，不存在对外销售情形，欧神诺亦不存在将该土地用于房地产开发、经营及销售的计划或安排。

上述“简国用（2010）第 07254 号”土地使用权系公司前身四川东方洁具厂通过出让方式取得，土地面积 1,680 ㎡，目前账面价值为 5.27 万元。根据简阳市人民政府于 2004 年 2 月 5 日下发的“简府地[2004]18 号”《简阳市人民政府关

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于出让国有土地使用权给四川东方洁具厂使用的通知》，决定将位于贾家镇民房村三社相关国有土地使用权依法出让给四川东方洁具厂使用，土地用途为工业、办公、住宅用地，使用年限 50 年，用于企业基础设施建设。四川东方洁具厂与简阳市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，约定前述土地使用权出让事宜，土地用途为工业、住宅、办公。目前该土地主要用于员工停放电瓶车等。公司未将该土地用于房地产开发业务，不存在对外销售的情形，未来亦不存在土地开发、经营及销售的计划或安排。

此外，发行人及其子公司的工商登记的经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地产开发资质，亦未实际从事房地产开发业务。

综上，上述权属证书证载土地用途涉及商务金融用地、城镇住宅用地的房产系公司及欧神诺基于日常办公或员工住宿需求购买的商品房；权属证书证载土地用途涉及商务金融用地、城镇住宅用地的土地使用权均为公司及欧神诺自行使用，不存在开发计划和安排，公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

二、中介机构的核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

保荐机构和律师履行的核查程序如下：

1、取得公司及其子公司持有的不动产权证书、土地使用权证书；查阅相关
证书所载明的房屋及土地用途情况；
2、取得相关房产、土地的购买协议、出让合同及公司出具的相关说明；
3、查阅公司及子公司的经营范围，公司公开披露的定期报告。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：公司取得的土地用途涉及商务金融用地、城镇住宅用地的房产系公司及其子公司欧神诺基于日常办公或员工住宿需求购买的商品房；权属证书证载土地用途涉及商务金融用地、城镇住宅用地的土地使用权均为公司及欧神诺自行使用，不存在开发计划和安排；公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

（以下无正文）

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（本页无正文，为帝欧家居股份有限公司《关于帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

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----- Start of picture text -----

帝欧家居股份有限公司
2021 年 1 月 8 日
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（本页无正文，为华西证券股份有限公司《关于帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：方维

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袁宗
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华西证券股份有限公司
2021 年 1 月 8 日
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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读帝欧家居股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长签字：

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鲁剑雄
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华西证券股份有限公司
2021 年 1 月 8 日
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100

序号	客户	成立日期	注册资本	经营范围/主营业务	股权结构/主要股东
1	碧桂园控股有限公司（2007.HK）	2006年11 月10日	100亿元	物业发展、建安、装修、物业管理、物业投资、酒店开发和管理等	必胜有限公司（57.60%），中国平安人寿保险股份有限公司（8.90%）
2	万科企业股份有限公司（000002.SZ）	1984年5月 30日	116亿元	兴办实业；国内商业、物资供销业；进出口业务；房地产开发。	深圳市地铁集团有限公司（27.91%）， HKSCC NOMINEES LIMITED（16.30%）
3	河北荣盛建筑材料有限公司	2016年6月 12日	5,000万元	建筑材料加工；建筑材料、装饰装修材料、包装材料等	荣盛房地产发展股份有限公司（002146.SZ）（100%）
4	珠海市盈力商贸有限公司	2016年4月 1日	10,000万元	五金交电、建筑材料、装饰材料批发等	广州富力地产股份有限公司（2777.HK）（100%）
5	上海湘涟建筑装饰有限公司	2000年4月 29日	5,000万元	建筑装饰装修建设工程设计与施工、建筑幕墙建设工程专业施工、建材销售等	刘伯军（60%），曾建喜（40%）
6	森特士兴集团股份有限公司（603098.SH ）	2001年12 月5日	4.80亿元	生产、研发环保专用设备；生产金属复合幕墙板、铝镁锰合金板、复合隔吸声屏障板；钢结构工程专业承包；对外承包工程等	刘爱森（41%），北京士兴盛亚投资有限公司（26.09%），华永投资集团有限公司（19.35%），翁家恩（6.89%）
7	武汉市市政建设集团有限公司	2002年3月 1日	18亿元	承担各级各类市政工程建设的设计与施工等	武汉市市政工程总公司（55.56%），武汉航空港发展集团有限公司（44.44%）
8	榆林意品风尚装饰有限公司	2010年4月 29日	100万元	五金交电、建材、卫生洁具、家居护理用品、包装材料、金属材料等	朱建军（100%）
9	北京铁电通联环保科技	1993年7月 5日	6,316.81万元	铁路专用器材制造、声屏障制造	中铁电气工业有限公司（100%）

AI assistant

DO&SHUIHUA Group Co.,LTD. — Management Reports 2021

54802_rns_2021-01-11_9ffe8bf2-fa50-4be9-bfb1-1e9760e3a18e.PDF

帝欧家居股份有限公司

保荐机构（主承销商）

中国证券监督管理委员会：

目 录

（二）公司财务性投资的具体情况

融业务的情况。

三、中介机构的核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

四、补充披露情况

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告期内应收账款快速增长的原因及合理性

报告期内，应收账款按业务板块划分构成如下：

报告期内，应收账款按销售模式划分构成如下：

（三）报告期内主要应收对象的具体情况

1、前五大应收对象的金额及占比

报告期内，前五大应收对象的金额及占比情况如下：

（一）应收关联方款项基本情况

4、2017年度应收关联方的款项情况

（二）应收款项的关联方基本情况

（三）应收关联方未按约定偿还资金的情况

三、说明相关坏账准备计提的充分性及谨慎性

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下：

2、2019年1月1日之后

2、坏账准备变动明细情况：

2、2019年1月1日以后

四、应收账款增长与净利润、经营活动产生的现金流量是否匹配

（一） 2017 年度

（二） 2018 年度

（三） 2019 年度

（四） 2020 年 1-9 月

五、中介机构的核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

（二）中介机构核查意见

六、补充披露情况

中补充披露相关内容。

问题三

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

（二）商誉形成的过程、原因

（三）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

3、欧神诺的经营状况、财务状况及业绩实现情况

（二）定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性和合理性

2019 年度商誉减值测试主要参数选择如下：

三、是否已及时充分地披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。

四、中介机构的核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

问题四

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、募投项目与公司现有业务的联系和区别

（一）本次募投项目情况

（二）公司目前的主营业务

（三）本次募投项目与公司现有业务的联系和区别

2、项目投资数额的测算依据和测算过程

（1）基础建设工程

①车间等主体工程基础建设投资测算

②2 条抛釉生产线基础建设投资测算

③1 条瓷片生产线基础建设投资测算

（2）设备购置及安装

（2）设备投资

（一）首发募投项目效益和对本次募投项目实施的影响

（二）项目预期效益测算的过程、依据

（5）销售收入

司建筑陶瓷产品中瓷片、抛釉砖、仿古砖平均价格如下：

基于公司产品的平均价格和预计产能，预测本项目销售收入如下：

（6）经营成本

①原辅材料、燃料、动力

⑤折旧费、摊销费

项目利润表测算如下：

项目现金流量表测算如下：

2 、两组年产 1300 万 m[2] 高端陶瓷地砖智能化生产线项目

（6）经营成本

⑤管理费用

⑥销售费用

DO&SHUIHUA Group Co.,LTD. Management Reports 2021

目录

一、请申请人说明中小股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）

二、上市公司现任董事、高管最近36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

二、租赁房产的权属或租赁手续的瑕疵情况，是否存在对公司持续经营造成实质不利影响