DORUK FAKTORİNG A.Ş.

Prospectus • Jul 28, 2025

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23:07.2025 tarih ve 41 1336 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren 1660) yıl süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		DORUK FAKTORING A.S.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Kuştepe Mh. M ecidiyeköy Yolu Cd. N.12 Trump Towers Kule 2 Kat 24 34387 Mecidiyeköy Şişli İstanbul www.dorukfaktoring.com.tr
Ihraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 418141
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi		Genel Kurul Kararı / 26.03.2025 Yönetim Kurulu Kararı / 13.05.2025 / 20
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı		V Borçlanma Araci
		T Kira Sertifikasi
		[ Gayrimenkul Sertifikasi
		TI VDMK IDMK
		EI VTMK ITMK
		T Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		Diger
İhraç türü		Yurt içinde halka arz edilmeksizin satis
		Tahsisli satis
		V Nitelikli yatirimciya satiş
		T Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		Evet
		ÜYeşil
		�Sürdürülebilir
		& Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihrac tavanı		1.200.000.000 TL (Birmilyar İkiyüz Milyon Türk Lirası)
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) - 1 edilecektir. H.OR
	1	ORUK FAKTS Trask e muz

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

İhraççı DORUK FAKTORİNG A.Ş Ertune SOGANCIOGLU Serpil Koc Murahhas Üye-Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı

Borçlanma aracı türü Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar		Tahvil Finansman Bonosu - Yapilandirilmiş Borçlanma Araci i Özkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Aracı l Paya Dönüştürülebilir Tahvil [ Degiştirilebilir Tahvil Diger -Şirketimizin 1.200.000.000 TL (Birmilyar İkiyüz Milyon Türk Lirası) üst sınıra kadar nominal değerde bir yıl içerisinde farklı vadelerde Türk Lirası cinsinden, yurt içinde halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ve/veya tahsisli olarak satılmak üzere fınansman bonosu ve/veya tahvil ihraç edilecektir. -İhraç edilecek tahvil/finansman bonosunun piyasa koşullarına göre "primli"/"iskontolu" ve/veya ""kuponlu"/"kuponsuz" tahvil/
		fınansman bonosunun "sabit" veya "değişken" faiz/iskontolu olarak belirlenecektir. -İhraç edilecek tahvil/finansman bonosu faiz/iskonto oranının belirlenmesinde, hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının referans alınması ve referans alınacak orana belirlenecek ek getiri oranının ilave edilmesi, ve/veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranının Tüketici Fiyat Endeksi'ne (TÜFE) endeksli olarak belirlenmesine ve referans olarak alınacak orana Şirketimizce belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilmesine, ve/veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranının Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oram'na (TLREF) endeksli olarak belirlenmesine ve referans olarak alınacak orana Şirketimizce belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilmesine karar verilmiştir. -Nitelikli yatırımcılara ihraç edilecek borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş. nezdindeki Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında işlem görmesi planlanmaktadır.
Borçlanma Aracının Birim Nominal Değeri		Tahsisli satış yöntemi ile gerçekleştirilecek borçlanma aracı ihraçlarında birim nominal değer, Borçlanma Araçları Tebliği''nin 4.maddesinin 1.fıkrası uyarınca asgari 100.000 TL olacaktır.
Ihractan edilecek fonun elde kullanım yerleri	ettiği	Ana faaliyet konusu gereği her çeşit doğmuş ve doğacak alacaklara fınansman sağlamakta olan Şirket, Türkiye ekonomisine ve faktoring sektörüne paralel olarak büyümekte ve bu büyüme ile orantılı olarak fınansman ihtiyacı artmaktadır. Faaliyetlerini özkaynaklarının yanısıra banka kredileri ve diğer finansal kuruluşlardan sağlanan kaynaklar ile finanse etmekte olan Şirket, sağlıklı ve dengeli büyüme politikalarını devam ettirmek amacıyla mevcut finansal kaynaklarını çeşitlendirerek borçlanma yapısını güçlendirmek suretiyle, temin fonları faaliyetlerinin finansmanında ku kumayı planlamaktadır.

İhraççının veya kredi aracın derecelendirme ilişkin notuna bilgiler Yetkili kuruluş Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler Erken itfa esasları Yeniden yapılandırma esasları Araçları Borçlanma Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	Derecelendirme Kuruluşu: JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. Derecelendirme Notunun Verildiği Tarih: 17.03.2025 Uzun Vadeli Ulusal Derecelendirme Notu: AA (tr) Stabil D Yatırım Bankası A.S. Yoktur. Yoktur. Yoktur. İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II- 31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından intiyari olarak
	belirlenen diğer aslı hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. Tertip BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması durumunda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanır. İhraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarının muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması durumunda veya aşağıda belirtilen (ç) maddesi hükmü uyarınca, bu ödemelerin vadesinde yapılamayacağının ihraçcının yönetim kurulu tarafından öngörülmesi durumunda veya yetkili bir mahkeme tarafından ihraççı için tasfiye veya fesih kararı alınması durumunda ihraççı temerrütte düşmüş anlamına gelecektir. b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen aslı/hü şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhraçcı tarafından yerilen taahhütler bulunmamaktadır

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Kurulca aksi öngörülmedikçe, II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nin 4. maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Toplantıdan en az 15 (on beş) gün önce yönetim kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda, toplantı gündemine de yer verilecektir. Toplantı sekreteryası ve giderlerin kimler tarafından karşılanacağına ilişkin hususlar Tertip BASK toplantısında belirlenecektir. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulu tarafından hazırlanacaktır. İhraçcının yönetim kurulu, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması veya yapılamayacağının öngörülmesi durumunda Tertip BASK'ın toplanması için çağrı yapabilir. Muaccel hale gelmiş kupon ödemelerinin ve/veya anapara ödemesinin ilgili vadelerde yapılamaması durumunda her halükarda temerrüt tarihini izleyen 5 (beş) işgünü içerisinde Tertip BASK. çağrısı yapılacaktır. Çağrı, ihraçcının internet sitesinde ve KAP'ta yayınlarır.
Toplantının sekreteryası İhraççı tarafından üstlenecek ve giderler İhraççı tarafından karşılanacak olup toplantı gündemi aşağıdaki konulardan oluşur: - Faiz vadelerinden bir veya birkaçının uzatılması, faiz veya anapara miktarının indirilmesi veya ödeme şartlarının değiştirilmesi - İtfa süresinin uzatılması itfa şartlarının değiştirilmesi İhraççı tarafından gerekli görülen diğer konular.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantısı çağrıları her halükarda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. İş bu maddenin 1. fıkrasının (a) bendinde belirtilen koşulların varlığı durumunda, ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisine sahip borçlanma aracı sahiplerinin şahsen veya belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcilisi aracılığıyla, Tertip BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen konular da belirtilmek suretiyle bildirimde bulunulabilir. Diğer taraftan farklı tertip borçlanma araçlarına ilişkin Tertip BASK çağrısı yapılabilmesi için her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisini temsil eden borçlanma araçları sahipleri tarafından ayrı ayrı ihraççıya bildirimde bulunulması gerekmektedir.
Bildirimin ihraççıya ulaşmasını izleyen 5 (beş) iş günü fer ihraççının yönetim kurulu tarafından bu maddenin (ç) benejinde esaslara uygun çağrı yapılacaktır.

Tertip BASK toplantısının borçlanma aracı sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumunda;

• toplantı yerinin ihraççının merkez adresinin veya yönetim merkezinin bulunduğu şehir olacak şekilde belirlenmesi zorunludur

• toplantının sekreteryası ihracçının yönetim kurulu tarafından görevlendirilecek kisilerden olusur

• toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

• İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde;

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

1. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İlraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:

BASK temsilcisi belirlenmemiştir. Yapılması durumunda ilk BASK toplantısında temsilci belirlenip belirlenmemesi hususu borçlanma aracı sahiplerinin takdirindedir. Atanması durumunda BASK temsilcisine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse tutarı BASK kararı ile belirlenir.

b) Temsilcinin görev ve yetkileri:

Temsilci, BASK'ın toplantıya çağrılması yönündeli borçlan aracı sahiplerinin taleplerini toplayarak ihraççıya iffetme ödemesinde temerrüt oluştukan sonra ilgili porçlamma

PRUK FAKTORIN

б

hüküm ve şartlarının değiştirilmesi dahil olmak üzere borçlanma aracının ihraç belgesinde belirtilen hüküm ve şartlarındaki her türlü değişikliğe ilişkin olarak ilgili olduğu borçlanma aracı sahiplerini temsilen teklif hazırlamaya, ihraççı ile görüşmeler yürütmeye, ihraççı adına borçlanma aracı sahipleri ile müzakereleri yürütmeye yetkilidir.

Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti:

BASK temsilcisine verilecek ücret ve diğer ödemeler, Tertip BASK kararı ile belirlenecektir. Borçlanma araçları sahipleri temsilcisine ödenecek ücret, borçlanma araçları sahipleri tarafından ödenecektir.

3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar, toplantı tarihinden itibaren en geç 3 (üç) işgünü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanacaktır. Yönetim kurulu tarafından onaylanmayan kararlar geçerli olmayacaktır. Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerlerinin %20'sine (yüzde yirmi) sahip olanlar yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç 5 (beş) işgünü içerinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilecektir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.

4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.

BASK toplantısına aslen veya vekaleten katılıma mümkün olup buna ilişkin belirlemede Kurulun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümleri mahiyetine uygun düştüğü ölçüde uygulanacaktır.

5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:

BASK toplantısı aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir. BASK toplantılarında toplantı başkanı, toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık oylama ile seçilecektir.

• Toplantılar BASK tarafından borçlanma araçları sahibi olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğince toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy

toplama memurundan oluşan bir toplantı başkanlığı tar yönetilir.

	- Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma araçları sahipleri veya bunların vekilleri, ihraçcının belirlediği yönetim kurulu üyeleri ile yöneticileri, varsa yukarıdaki 2.madde çerçevesinde belirlenmiş temsilci girebilir.
	- Toplantıda el kaldırma usulu ile oylama yapılır. - Toplantı başkanınca BASK'ta görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle bir toplantı tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, ihraçcı tarafından KAP'ta ve şirketin internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun olarak duyurulur.
	- BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların toplantı tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü ölçüde, ihraçcının genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergesinde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
	Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
	6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
	Elektronik ortamda BASK yapılmayacaktır.
	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantısı yapılmayacaktır.
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi:
	İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi
	aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.

İşbu belge ile birlikte 28.05.2025 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.