Doright Co.,Ltd. — Governance Information 2022

Apr 22, 2022

青岛德固特节能装备股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司和全体股东的合法 利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合 同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、 法规的规定以及《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”），并结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条 公司关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的 转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质重于形 式原则。公司关联交易包括但不限于下列事项：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；

• （三） 提供财务资助（含委托贷款）；

• （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• （五） 租入或租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或者受赠财产；

• （八） 债权或者债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可使用协议；

• （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二） 购买原材料、燃料、动力；

• （十三） 销售产品、商品；

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（十四） 提供或者接受劳务；

（十五） 委托或者受托销售；

（十六） 与关联双方共同投资；

• （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• （十八） 证券监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

• （一） 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

• 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织；

1. 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高

级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

1. 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

2. 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重

于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人 或其他组织。

• （二） 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• 公司董事、监事及高级管理人员；

• 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

• 本款第1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母；

1. 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

• 1.因与公司或关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二 个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；

• 2.过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。

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第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控 制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、 人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影 响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。

第五条 公司的关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，并遵 循以下基本原则：

（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二） 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原 则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限 制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（三） 关联董事和关联股东回避表决；

（四） 对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（五） 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则， 不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；

（六） 必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章 关联交易的批准

第六条 公司与关联人之间的金额超过人民币3000 万元且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5％以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当提交 股东大会审议。

第七条 公司与关联法人发生的关联交易金额在300 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，或与关联自然人发生的金额在30 万元以上 的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议。

第八条 公司与关联法人之间的关联交易金额低于300 万元或占公司最近一 期经审计净资产绝对值低于0.5%，或与关联自然人发生的关联交易金额低于30 万 元的关联交易，由总经理批准。

第九条 公司为关联方提供担保的，均应当在董事会审议通过后及时披露，并 提交股东大会审议。

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公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第十条 关联董事包括具有下列情形之一的董事：

1. 交易对方；

2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、

该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

1. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

2. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本

制度第三条第（一）款的规定为准）；

1. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密

切的家庭成员（具体范围以本制度第三条第（一）款的规定为准）；

1. 中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受

到影响的人士。

第十一条 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避 表决：

1. 交易对方；

2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；

3. 被交易对方直接或间接控制的；

4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

本制度第三条第（一）款的规定为准）；

1. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交

易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

1. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的；

1. 中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十二条 关联董事的回避和表决程序：

（一） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，

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董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

（二） 在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并 提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事 未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十三条 关联股东的回避和表决程序：

（一） 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不 得代理其他股东行使表决权。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应 当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律 师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系 的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决， 其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。

（二） 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之 一以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第三章 关联交易的管理

第十四条 董事在审议关联交易事项时，应当详细了解发生关联交易的原因， 审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交 易非关联化的方式规避相关审议程序和信息披露制度、掩盖关联交易的事实以及 损害公司和股东合法权益的行为。

第十五条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、 真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据， 包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严 格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及 损害公司和中小股东的合法权益。

第十六条 独立董事应当对公司关联交易发表独立意见。公司关联交易的内部 控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和 其他股东的利益。

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第十七条 公司应参照《创业板上市规则》及证券交易所其他相关规定确定公 司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单， 审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报 告义务。

第十八条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第 一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出 判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

• (一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、

• 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

• (二) 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

• 择交易对手方；

• (三) 根据充分的定价依据确定交易价格；

• (四) 根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中

• 介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价 格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

• 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

• 第十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

• （三）交易对方情况不明朗：

• （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属

• 企业非经营性资金占用；

• （五） 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

• （六） 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

第二十条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义 务及法律责任。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

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第二十一条 本公司在与本公司关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限 制占用本公司资金。本公司不得为本公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等 期间费用，也不得与本公司关联方互相代为承担成本和其他支出。

第二十二条 建立本公司关联方非经营性资金占用的长效机制，杜绝本公司关 联方的非经营性资金占用情况的发生。

第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性 措施避免或减少损失。

第二十四条 公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关 联人名单及关联关系信息。

第二十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通 过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的， 应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《创 业板上市规则》关联交易的相关规定。

第二十六条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联 人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《创业板上市规则》关联交易的相关 规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥 有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放 弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对 公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生 变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并 分析该事项对公司的影响。

第二十七条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同 比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《创业板上市规 则》的相关规定进行审计或者评估。

第二十八条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交 价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易 标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相 关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

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第二十九条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际 控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的 解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

第四章 关联交易的披露

第三十条 公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，向深交所提交以下文 件：

（一） 公告文稿；

（二） 与交易有关的协议书或者意向书；

（三） 董事会决议、独立董事意见以及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七） 独立董事和保荐机构意见（如适用）；

（八） 深交所要求的其它文件。

第三十一条 公司就关联交易发布的公告包括以下内容：

（一） 交易概述及交易标的的基本情况；

（二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见（如 适用）；

（三） 董事会表决情况（如适用）；

（四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；

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（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等（必要时请咨询负责公司审计的 会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九） 本制度规定的其他内容；

中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每 三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务.

第三十三条 公司与关联人进行第二条所列的与日常经营相关的关联交易事 项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体 交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议； 协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披露； 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际 执行中，日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新 提交董事会或者股东大会审议并披露；

（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（五） 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量 或其确定方法、付款方式等主要条款。

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协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履 行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

第三十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供 财务资助或者委托理财。上市公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露 的计算标准，并按交易事项的类型在连续12 个月内累计计算适用第六条、第七条 的规定。

已按照第六条、第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十五条 公司在连续12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当 按照累计计算的原则适用第六条、第七条规定：

（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系 的其他关联人。已按照第六条、第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。

第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本规定提交股东大 会审议：

（一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）；

（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（三） 关联交易定价为国家规定的；

（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准；

（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。

第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履 行相关义务：

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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

• （四）深交所认定的其他交易。

第五章 附 则

第三十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负责 保存，保存期限不少于十年。

第三十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术 语的含义相同。

第四十条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十一条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规和《公司章程》 的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规和《公司章程》的规定为准。

第四十二条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，

都含本数；“不满”、“超出”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起实施， 修改亦同。

青岛德固特节能装备股份有限公司

2022 年4 月

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