Doright Co.,Ltd. — Governance Information 2022

Apr 22, 2022

青岛德固特节能装备股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为促进青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）经 营管理的制度化、规范化和科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性， 提高民主决策、科学决策水平，进一步明确公司总经理的职责，保障总经理高效、 协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经 营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等 有关法律、法规、规范性文件及《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以 下简称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。

第二条 总经理是董事会领导下的高级管理人员。总经理对董事会负责， 执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。

第二章 总经理的任免

第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理班子成员 由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理、财 务总监或者其他高级管理人员。

第四条 公司设总经理一名，并根据需要设副总经理若干名；公司总经理、 副总经理、财务总监等高级管理人员构成公司总经理班子。总经理班子是公司日 常经营管理的指挥和运作中心。

公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的 规定，应以公司利益为出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利及履行相应的义务。 第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第六条 总经理应具备以下条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，坦诚、勤勉、民主、务实；

（二）具有五年以上经营管理经验，熟悉经营业务和有关经济法规，擅于经 营管理；

（三）能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力； （四）工作热情高、有强烈的责任心、使命感和创新开拓精神。

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第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市 场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。 公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。

第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第九条 总经理离任必须进行离职审计。

第三章 总经理的职责权限

第十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。

第十一条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下 列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不 得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损 害公司利益；

（三）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等 损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披

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露义务；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；

（五）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（六）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者 进行交易；

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人或他人谋取属于公司 的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）严格履行作出的各项承诺；

（十二）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所及公司 章程规定的其他忠实义务。

公司总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下 列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可 能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以 不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收 益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他人代为出 席；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

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准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

• （七） 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履

• 行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所及本章程 规定的其他勤勉义务。

第十三条 公司总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公 司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）公司的经营行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，

• 生产经营活动不超越营业执照规定的业务范围；

（三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易；

• （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益

• 的活动；

• （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

• （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

• 会；

• （九）不得接受与公司交易的佣金归为已有；

• （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

• （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十二）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十三）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；

• 第十四条 公司总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股

• 权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

• 第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

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告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他高级管 理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十六条 副总经理、财务总监协助总经理工作，向总经理负责，在总经理 的统一领导下开展工作。

第十七条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行 部分或全部职权，若代职时间较长时（超过一个月），应提请董事会决定代理人 选。

第十八条 总经理等高级管理人员在日常经营管理工作中需要进行对外投资、 内部投资、资产处置等事项的，经总经理办公会讨论通过后，需提交公司董事会 审议的应提请董事会批准；若属于股东大会审议范畴的事项，则提交股东大会审 议批准。该等事项的有关合同和协议应由董事长亲自签署，或由董事长授权总经 理签署。公司其他管理制度中规定属于公司经营层权限范围内的事项除外。

第十九条 总经理等高级管理人员在拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工 的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第四章 总经理办公会议

第二十条 总经理办公会议由总经理召集并主持。

第二十一条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

• （一）董事会认为必要时；

• （二）总经理认为必要时；

• （三）有重要经营事项必须立即决定时；

• （四）有突发性事件发生时。

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第二十二条 总经理办公会议召开的程序：

（一）会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总经理决定，并提前一 天通知参加会议的全体人员；

（二）会议由总经理主持，与会人员应对会议议题进行充分讨论或评审，由 总经理做出决策；

（三）总经理因故不能参加会议，应委托一名副总经理代为主持和决策； （四）会议内容、讨论意见和总经理的决策等事项，由总经理指定人员记录 并存档；

（五）总经理认为需要发布纪要或决议时，应根据会议记录，草拟纪要经总 经理办公会相关参会人员签字或形成的决议经总经理签署后发布。

对于需要由公司董事会和股东大会讨论审议的事项，应由公司总经理或总经 理办公会形成初步意见后提交董事会和股东大会审议。

第二十三条 总经理办公会议的组成：

（一）总经理办公会议由总经理、副总经理、财务总监、相关职能部门负责 人等组成；

（二）董事会秘书代表董事会出席总经理办公会议；董事、监事可列席总经 理办公会议；

（三）总经理根据会议的需要，可以要求有关人员参加会议。

第二十四条 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保 管。

第二十五条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄 露会议讨论的未公开事项和信息。

第五章 总经理报告制度

第二十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会定期或者不定期做报告工作。报告内容包括但不限于下列内容：

（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

• （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

• （三）公司重大合同的签定执行情况；

• （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

• （五）资产购置和处置事项；

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（六）资产运用和经营盈亏情况；

（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项； 总经理向董事会或者监事会报告可以采取书面或口头形式进行，总经理必须 保证报告的真实性、准确性、完整性。

第二十七条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、 股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用 情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并 保证其真实性。

第二十八条 董事会或监事会认为必要时,总经理应在接到通知五日内按 董事会或监事会要求报告工作。

第六章 附则

第二十九条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术 语的含义相同。

第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行； 如本细则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修改。

第三十一条 本细则由公司董事会负责解释并进行修改。 第三十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同。

青岛德固特节能装备股份有限公司 2022 年4 月

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