Doright Co.,Ltd. — Governance Information 2022

Apr 22, 2022

青岛德固特节能装备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会内部机构、规范议事方式及决策程序，促进董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 “ “ (以下简称 《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》”)、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，制定《青岛德固特节能装备股份有限公司董事会议 事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负 责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召 集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董 事

第四条 董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

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（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场 禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的不得担任董事的其 他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、规范性文 件及《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事的 1/2。

第六条 董事按照下列程序选举：

董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章程 的规定向股东大会提出非职工非独立董事候选人的议案；董事会、监事会、单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股 东大会提出独立董事候选人的议案；职工代表董事由职工代表大会或者其他形式民 主提名并选举产生。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

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（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为本人或他人谋取属于公司的 商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）严格履行作出的各项承诺；

（十一）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所及《公司 章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉 义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章 程》规定的其他勤勉义务。

第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

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第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告，董事会应在 2 日内披露有关情况。

第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十三条 每一董事的报酬和支付方式由股东大会全权决定。

股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的 行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

第十四条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格、选 任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。

第三章 董事会的构成与职责

第十五条 公司设董事会，对股东大会负责。

董事会由 9 名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。

第十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他方案及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

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• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

上述超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人 行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行 集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权， 但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应 当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。

第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，应当建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应由董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

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（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）除公司章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司及 其控股子公司对外提供担保均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

（三）除公司章程第四十五条规定的情形外，公司提供财务资助，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。但公司 不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 人提供资金等财务资助。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控 股子公司，免于适用前述规定。

（四）公司与关联法人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外，下 同）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，或与 关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议批准。公 司与关联法人之间的关联交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝 对值低于0.5%，或与关联自然人发生的关联交易金额低于30万元的关联交易，由 总经理批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定 履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述同一关联人包括与该关 联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别约定，按照 中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第四章 董事会会议的召开程序

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第一节 会议的召开方式

第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召 开两次会议。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召开一次，召集人应于会议 召开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达 等方式通知全体董事及监事；通知时限为：临时董事会会议召开 3 日前。经公司全 体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。

第二节 会议提案的提出与征集

第二十条 下列人士/机构有权向董事会提出提案：

（一）任何一名董事；

（二）监事会；

（三）单独或合计持股3%以上的股东；

（四）总经理、财务总监。

第二十一条 议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有 关人员。

第二十二条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应 提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第三节 会议的通知

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第二十三条 董事会召开定期会议，应于会议召开 10 日前以书面方式通知董 事、监事。

董事会召开临时会议，应于会议召开前 1 日以邮寄、电子邮件、传真或专人送 达或其它经董事会认可的方式通知全体董事和监事。

董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。

第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 会议的召开方式； （五） 会议提案及董事表决所必需的会议材料；

（六） 临时会议的提议人及其书面提议；

（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八） 联系人和联系方式； （九） 发出通知的日期。

第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会 议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第二十六条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可 并做好相应记录。

第二十七条 董事收到会议通知后，应以传真、电子邮件、专人、邮寄方式联 络指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期 会议通知发出后 3 日、临时会议通知发出后 4 小时内未收到确认回复的，相关工作 人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。 第四节 会议的出席

第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长应当及时向 监管部门报告。

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公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。

会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经 理、财务总监及其他高级管理人员可以列席董事会会议。

列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安 排。

第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会 议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托 书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。

第三十条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

第五节 会议的召开

第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。

第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真方式、视频会 议、电话会议、书面传签或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾 参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录 音。

董事会审议按法律法规和《公司章程》规定应当提交股东大会审议的重大关联 交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他 人出席或以通讯方式参加表决。

第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确 的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的 议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事 对未包括在会议通知中的议案进行表决。

第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

第六节 会议表决、决议和会议记录

第三十五条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。

会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。非以现场方式召开 的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表 决意见在表决时限内提交证券部。

董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十六条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担 保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不 足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十七条 与会董事表决完成后，相关人员应当及时收集董事的表决票，并 进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，应在规定 的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。

第三十八条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关 决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规、规范性文 件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十九条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案，但全体董事同意提前再次审 议的除外。

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第四十条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议 对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十一条 董事会会议记录应当包括以下内容：

（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人姓名；

（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；

（五） 会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点、 主要意见、对提案的表决意向；

（六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对及 弃权的票数）。

（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出 的意见，出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会 议记录中。

第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必 要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

以非现场方式召开董事会的，证券部应在最近一次以现场开会方式召开董事会 会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议 及会议记录。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记 录、会议纪要等，由证券部负责保存。

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董事会会议档案的保存期限为 10 年。

第五章 会议决议执行与信息披露

第四十四条 董事会会议一经形成或决议，即由决议所确定的执行人负责组织 执行和落实，并将执行结果向董事长汇报；董事会秘书负责督办执行情况。

第四十五条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议决议等有关材 料，办理在公众媒体上的信息披露事务。

第四十六条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人 员等负有对决议内容保密的义务。

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第四十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术 语的含义相同。

第四十八条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。

第四十九条 本规则与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性 文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或 《公司章程》的规定为准。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第五十条 本规则所称 以上 、 以内 、 之前 含本数， 超过 、 低于 不含本 数。

第五十一条 本规则解释权归公司董事会。

第五十二条 本规则自股东大会审议通过之日起实施，修改由股东大会批准后 生效。

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2022 年 4 月

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