Doright Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 25, 2023

证券代码：300950 证券简称：德固特 公告编号：2023-063

青岛德固特节能装备股份有限公司

关于公司 2022 年限制性股票激励计划

第一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 47 人；

• 本次第二类限制性股票拟归属数量：48 万股，占目前公司总股本的 0.32%；

• 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；

• 授予价格；9.91 元/股（调整后）。

青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 22 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票 激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股 票激励计划(以下简称“激励计划”)第一个归属期归属条件已经成就，同意对按规 定为符合条件的 47 名激励对象办理 48 万股第二类限制性股票归属相关事宜。现 将有关事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

2022 年 11 月 11 日公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公 司 2022 年限制性股票激励计划的主要内容如下：

• 1、激励工具：第二类限制性股票。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 3、授予价格：10.01 元/股（调整前）。

4、激励对象：本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核 心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。具体分配如下：

姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总的 比例	占目前总股 本的比例
刘汝刚	中国	董事、总经理	10	6.2112%	0.0667%
崔建波	中国	董事、副总经理	10	6.2112%	0.0667%
李环玉	中国	董事、副总经理	10	6.2112%	0.0667%
孟龙	中国	副总经理	10	6.2112%	0.0667%
刘宝江	中国	副总经理、董事会秘书	10	6.2112%	0.0667%
宋超	中国	副总经理	10	6.2112%	0.0667%
核心骨干员工（42人）			101	62.7329%	0.6733%
合计			161	100.0000%	1.0733%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及 的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 5、激励计划的有效期和归属安排情况

• （1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归 属：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新 规定执行。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股 等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属，作废失效。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

• （1）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度 考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。

本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021年为基数，2022年度营业收入增长率不低于20%； （2）以2021年为基数，2022年度净利润增长率不低于50%。
第二个归属期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021年为基数，2023年度营业收入增长率不低于30%； （2）以2021年为基数，2023年度净利润增长率不低于60%。
第三个归属期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021年为基数，2024年度营业收入增长率不低于40%； （2）以2021年为基数，2024年度净利润增长率不低于70%。

• 注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。 2、上述“净利润” 指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影

响。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归 属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，并 依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核 结果确定：

个人上一年度考核结果 个人层面归属比例（N）	A（优秀）	B（合格）	C（不合格）
	100%	80%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人 当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）已履行的相关审批程序

1、2022 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司 独立董事发表了独立意见。

2、2022 年 10 月 20 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议并通过了 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 30 日，公司对本次授予激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022 年 11 月 1 日，公司监事会发表了 《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况 说明》。

4、2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公 司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了公 司《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查 报告》。

5、2022 年 11 月 21 日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事 会第八次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独 立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名 单进行了核实。

6、2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格 的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股 票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的 议案》。

（三）限制性股票授予情况

2022 年 11 月 21 日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会 第八次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司 以 2022 年 11 月 21 日作为授予日，向 48 名激励对象授予 161 万股第二类限制性

股票，授予价格为 10.01 元/股。

（四）关于本次归属与已披露的股权激励计划差异情况说明

1、公司于 2023 年 5 月 23 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，以 公司现有总股本 150,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税），并于 2023 年 5 月 30 日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办 法》、《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司 2022 年 第一次临时股东大会的授权，需对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格 进行相应的调整，即限制性股票授予价格由 10.01 元/股调整为 9.91 元/股。

2、由于 1 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，上述激励 对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 1 万股由公司作废。公司本次第一个归 属期激励对象人数由 48 人调整为 47 人，实际可归属限制性股票 48 万股。

除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划授予相关事项 无差异。

二、 2022 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的 议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票 的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议 案》。董事会认为《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》第一个归属期归 属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照 2022 年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个归属期归属相关事宜。

（二）第一个归属期

根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有 效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个 月内的最后一个交易日当日止	40%

满足第一个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股票数量的 30%。 本次限制性股票的授予日为 2022 年 11 月 21 日，因此第一个归属期为 2023 年 11 月 21 日至 2024 年 11 月 20 日。

（三）限制性股票第一个归属期归属条件成就情况说明

序号	归属条件	成就情况
1	（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	、 公司未发生前述情形，满 足归属条件。
2	（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情 形，满足归属条件。

3		（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月 以上的任职期限。	公司2022年限制性股票激 励计划的48名激励对象 中：1名激励对象因个人原 因离职，仍在职的47名激 励对象符合归属任职期限 要求。
4		（四）公司层面业绩考核要求 本激励计划的归属考核年度为2022-2024 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性 股票的归属条件之一。 第一个归属期业绩考核公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021年为基数，2022年度营业收入增长率不低于20%； （2）以2021年为基数，2022年度净利润增长率不低于50%。 注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费 用的影响。 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核 当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并 作废失效。	根据信永中和会计师事务 所(特殊普通合伙）对公司 《2022年年度审计报告》， 公司2022年归属于上市公 司股东净利润为 65,564,383.86元，剔除股 份支付费用的影响后为 66,726,663.66元，较2021 年增长55.53%，达到了公 司层面业绩考核要求。
5		（五）个人层面绩效考核 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关 规定组织实施，并依照考核结果确定其实际归属的股份数量。 个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定： 个人上一 年度考核 结果 A（优秀） B（合格） C（不合格） 个人层面 归属比例 （N） 100% 80% 0% 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制 性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比 例（N）。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归 属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。	公司2022年限制性股票激 励计划仍在职的47名激励 对象中：47名激励对象绩 效考核结果为A（优秀）， 个人层面归属比例为 100%；0名激励对象绩效 考核结果为B（合格），个 人层面归属比例为80%； 0名激励对象绩效考核结 果为C（不合格），个人层 面归属比例为0%。

综上所述，董事会认为《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中设定 的第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对 董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属 事宜。

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编 号：2023-062）。

三、 2022 年限制性股票激励计划归属安排

• 1、授予日：2022 年 11 月 21 日

• 2、授予价格：9.91 元/股（调整后）

• 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

• 4、第一个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%，

• 本次可归属的限制性股票数量为 48 万股，激励对象共计 47 名。

可归属的激励对象及可归属数量：

姓名	国籍	职务	获授限制 性股票数 量（万股）	第一期可 归属数量 （万股）	本次可归属数 量占已授予股 票总量的比例	本次可归属数 量占公司目前 总股本的比例
刘汝刚	中国	董事、总经理	10	3	30.00%	0.02%
崔建波	中国	董事、副总经理	10	3	30.00%	0.02%
李环玉	中国	董事、副总经理	10	3	30.00%	0.02%
孟龙	中国	副总经理	10	3	30.00%	0.02%
刘宝江	中国	副总经理、董事会秘书	10	3	30.00%	0.02%
宋超	中国	副总经理	10	3	30.00%	0.02%
核心骨干员工（41人）			100	30	30.00%	0.20%
合计			160	48	30.00%	0.32%

注：1、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数量；

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期的归 属条件已经成就，同意符合归属条件的 47 名激励对象归属 48 万股限制性股票， 本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草 案）》等相关规定。

五、监事会对激励对象名单核实的意见

除 1 名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，公司 2022 年 限制性股票激励计划第一个归属期 47 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等 法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对 象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效， 激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的 47 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归 属数量为 48 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件， 不存在损害公司及股东利益的情形。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5% 以上股东的，本

次董事会决议日前 6 个月内买卖公司股票情况说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月内 不存在买卖公司股票的行为。

参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司本次对 2022 年限制性股票激励计划中满足第一个归属期归属条件的激 励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及《公司 2022 年限制性股票激励计划 （草案）》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号

—— 金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予 日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩 指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股 票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司 在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票 相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次可归属限制性股票共计 48 万股，总股本将由 15,000 万股增加至 15,048 万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出 具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产 生重大影响。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分 布仍具备上市条件。

八、律师法律意见书的结论意见

北京市金杜（青岛）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已 就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权； 本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划自 2023 年 11 月 21 日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，本次归属的 归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》 的相关规定。

九、独立财务顾问出具的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告 出具日，德固特本次调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及第一个归属期 归属条件成就相关事项已取得了必要的批准与授权，德固特及本次归属的激励对 象符合《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条 件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》 等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《公 司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露

和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议；

2、第四届监事会第十三次会议决议；

3、《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期部分激励对象归属条 件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的法律意见书 》；

4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛德固特节能装备 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期归属条 件成就之独立财务顾问报告》。

特此公告。

青岛德固特节能装备股份有限公司

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2023 年 12 月 22 日