Doright Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Nov 21, 2022

证券代码：300950 证券简称：德固特 公告编号：2022-085

青岛德固特节能装备股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2022 年11 月21 日；

• 限制性股票授予数量：161 万股；

• 股权激励方式：第二类限制性股票；

• 限制性股票授予价格；10.01 元/股。

青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条 件已成就，根据公司2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于2022 年11 月 21 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》，同意限制性股票授予日为2022 年11 月21 日，向符合授予条件 的48 名激励对象授予161 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

2022 年11 月11 日公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公司 2022 年限制性股票激励计划的主要内容如下：

• 1、激励工具：第二类限制性股票。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

• 3、授予价格：10.01 元/股。

4、激励对象：本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核 心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。具体分配如下：

姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总的 比例	占目前总股 本的比例
刘汝刚	中国	董事、总经理	10	6.2112%	0.0667%
崔建波	中国	董事、副总经理	10	6.2112%	0.0667%
李环玉	中国	董事、副总经理	10	6.2112%	0.0667%
孟龙	中国	副总经理	10	6.2112%	0.0667%
刘宝江	中国	副总经理、董事会秘 书	10	6.2112%	0.0667%
宋超	中国	副总经理	10	6.2112%	0.0667%
核心骨干员工（42 人）			101	62.7329%	0.6733%
合计			161	100.0000%	1.0733%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及 的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 5、激励计划的有效期和归属安排情况

• （1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过48 个月。

• （2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归 属：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规 定执行。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股 等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿 还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属，作废失效。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

• （1）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度 考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。

本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021 年为基数，2022 年度营业收入增长率不低于20%； （2）以2021 年为基数，2022 年度净利润增长率不低于50%。
第二个归属期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021 年为基数，2023 年度营业收入增长率不低于30%； （2）以2021 年为基数，2023 年度净利润增长率不低于60%。
第三个归属期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021 年为基数，2024 年度营业收入增长率不低于40%； （2）以2021 年为基数，2024 年度净利润增长率不低于70%。

注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润” 指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的 影响。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归 属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，并 依照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（N）按下表考核 结果确定：

个人上一年度考核结果	A（优秀）	B（合格）	C（不合格）
个人层面归属比例 （N）	100%	80%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人 当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）已履行的相关审批程序

1、2022 年10 月20 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公 司独立董事发表了独立意见。

2、2022 年10 月20 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议并通过了 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022 年10 月21 日至2022 年10 月30 日，公司对本次授予激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022 年11 月1 日，公司监事会发表了 《监事会关于2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况 说明》。

4、2022 年11 月11 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于 公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披 露了公司《关于2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况 的自查报告》。

5、2022 年11 月21 日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事 会第八次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独 立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名 单进行了核实。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

说明

公司本次实施的激励计划与2022 年第一次临时股东大会审议通过的一致。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说

明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激 励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条 件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

• 担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一 情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

四、限制性股票的授予情况

• 1、限制性股票的授予日：2022 年11 月21 日

• 2、授予限制性股票的激励对象共48 名，授予限制性股票数量为161 万股，

• 在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总的 比例	占目前总股 本的比例
刘汝刚	中国	董事、总经理	10	6.2112%	0.0667%
崔建波	中国	董事、副总经理	10	6.2112%	0.0667%
李环玉	中国	董事、副总经理	10	6.2112%	0.0667%
孟龙	中国	副总经理	10	6.2112%	0.0667%
刘宝江	中国	副总经理、董事会秘 书	10	6.2112%	0.0667%
宋超	中国	副总经理	10	6.2112%	0.0667%
核心骨干员工（42 人）			101	62.7329%	0.6733%
合计			161	100.0000%	1.0733%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及 的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 3、授予价格：10.01 元/股。

• 4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票。

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影

响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号-股份支付》和《企业会计准则第22 号-金融工 具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes 模型计算第二类限制性股 票的公允价值，并于2022 年11 月21 日用该模型对授予的161 万股第二类限制 性股票进行测算。具体参数选取如下：

• 1、标的股价：20.78 元/股（公司授予日2022 年11 月21 日收盘价）；

• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（限制性股票授予之日至每期

归属日的期限）；

3、历史波动率：26.8742%、24.9670%、27.0470%（采用创业板综近一年、两 年、三年历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

5、股息率：0.00%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施 过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益 中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响 如下表所示：

	需摊销的总费 用（万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
授予限制性股票数
量（万股）
161	1820.43	116.23	990.22	491.23	222.75

注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和 归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的 会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊 薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情 况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不 大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极 性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于 因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司

股票情况的说明

参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月无买卖公司股票的情况。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公 司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

1、根据公司2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022 年 限制性股票激励计划的授予日为2022 年11 月21 日，该授予日符合《管理办法》、 《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获 授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022 年限制 性股票激励计划规定的授予条件均已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展 的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2022 年11 月 21 日，并同意向符合授予条件的48 名激励对象授予161 万股第二类限制性股 票。

九、监事会对激励对象名单核实的意见

公司监事会对公司2022 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行审 核，发表核查意见如下：

1、本次实际获授限制性股票的48 名激励对象均为公司2022 年第一次临时 股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《管 理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2 条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次限制性股票激励计划授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管 理人员及核心骨干员工，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董 事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。

3、本次限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》 规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为 公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限 制性股票的条件已成就。

十、律师法律意见书的结论意见

截至法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要 的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的 相关规定；本次授予的激励对象与《激励计划（草案）》中确定的激励对象一致， 符合《管理办法》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授 予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法履 行信息披露义务。

十一、独立财务顾问出具的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截止报告 出具日，青岛德固特节能装备股份有限公司授予限制性股票激励计划已取得了必 要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授 予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等 法律法规、规章和规范性文件的规定，青岛德固特节能装备股份有限公司不存在 不符合公司2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

• 2、第四届监事会第八次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公 司2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛德固特节能装 备股份有限公司2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报 告》。

特此公告。

青岛德固特节能装备股份有限公司

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