Doright Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Nov 21, 2022

证券简称：德固特 证券代码： 300950

上海荣正企业咨询服务（集团）股份 有限公司 关于 青岛德固特节能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2022 年 11 月

目 录

一、释义 .................................................................................................................. 3 二、声明 .................................................................................................................. 4 三、基本假设 ........................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 6 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6 （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票 激励计划差异情况 ................................................................................................... 7 （三）本次限制性股票的授予情况 ........................................................................ 7 （四）本次限制性股票授予条件成就情况的说明 ................................................. 7 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 8 （六）结论性意见 ................................................................................................... 9 五、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 10 （一）备查文件 ..................................................................................................... 10 （二）咨询方式 ..................................................................................................... 10

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一、释义

1. 上市公司、公司、德固特：指青岛德固特节能装备股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《青岛德固特节能装 备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满 足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员及核心骨干员工。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或 作废失效的期间。

8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励 对象账户的行为。

9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足 的获益条件。

10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期， 必须为交易日。

11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》

12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修 订）》

15. 《自律监管指南第 1 号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第 1 号——业务办理》

16. 《公司章程》：指《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

18. 证券交易所：指深圳证券交易所

19. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德固特提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对德固特股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德固 特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规（2020 年 12 月修订）》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上 市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

1、2022 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公 司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。 公司独立董事发表了独立意见。

2、2022 年 10 月 20 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议并通过了 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公 司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 <2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 30 日，公司对本次授予激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022 年 11 月 1 日，公司监事会发表了 《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况 说明》。

4、2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》， 并披露了公司《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票 情况的自查报告》。

5、2022 年 11 月 21 日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事 会第八次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司 独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对 象名单进行了核实。

综上，我们认为：截止本报告出具日，德固特授予激励对象限制性股票事 项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

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• （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性

• 股票激励计划差异情况

• 公司本次实施的激励计划与 2022 年第一次临时股东大会审议通过的一致。 （三）本次限制性股票的授予情况

• 1、限制性股票的授予日：2022 年 11 月 21 日

• 2、授予限制性股票的激励对象共 48 名，授予限制性股票数量为 161 万股，

在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	国籍	职务	获授的限 制性股票 数量（万 股）	占授予限制 性股票总的 比例	占目前总 股本的比 例
刘汝刚	中国	董事、总经理	10	6.2112%	0.0667%
崔建波	中国	董事、副总经理	10	6.2112%	0.0667%
李环玉	中国	董事、副总经理	10	6.2112%	0.0667%
孟龙	中国	副总经理	10	6.2112%	0.0667%
刘宝江	中国	副总经理、董事会秘书	10	6.2112%	0.0667%
宋超	中国	副总经理	10	6.2112%	0.0667%
	核心骨干员工（42 人）		101	62.7329%	0.6733%
	合计		161	100.0000%	1.0733%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及 的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 3、授予价格：10.01 元/股。

• 4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

• （四）本次限制性股票授予条件成就情况的说明

根据《管理办法》及本次激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定， 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1、德固特未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

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• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

• 诺进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，德固特不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 ” “ 否定意见或者无法表示意见的审计报告 、 最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外德固特不存 在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 ” “ ” “ 分配的情形 、 法律法规规定不得实行股权激励的 及 中国证监会认定的其他 情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限 制性股票的授予条件已经成就。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议德固特在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次 股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的 摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度 审计报告为准。

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（六）结论性意见

本财务顾问认为，截止报告出具日，青岛德固特节能装备股份有限公司授 予限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划 授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规、规章和规范性文件的 规定，青岛德固特节能装备股份有限公司不存在不符合公司 2022 年限制性股票 激励计划规定的授予条件的情形。

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五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《青岛德固特节能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草

案）》；

• 2、青岛德固特节能装备股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

• 3、青岛德固特节能装备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会

议相关事项的独立意见；

• 4、青岛德固特节能装备股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

• 5、青岛德固特节能装备股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票

• 激励计划激励对象名单（截止授予日）的核查意见

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：桂阳

联系电话：021-52583136 传 真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛德 固特节能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财 务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：桂阳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2022 年 11 月 21 日