Doright Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Oct 20, 2022

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北京市金杜（青岛）律师事务所

关于青岛德固特节能装备股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：青岛德固特节能装备股份有限公司

北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受青岛德 固特节能装备股份有限公司（以下简称“德固特”或“公司”）委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或 “本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （ 2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创 业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”） 和《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，就公司实施本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据 材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但 不限于公司提供的有关会议决议、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本 法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、声明函或证 明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚 假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的 基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查 验，对有关事实进行了查证和确认。

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金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国 境外法律发表法律意见。金杜不对本激励计划所涉及的德固特股票价值、考核标 准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书 中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引 述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有 关政府部门、德固特或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一， 随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所 出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书 的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金 杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见如下：

一、公司实施股权激励的主体资格

（一） 德固特目前持有青岛市行政审批服务局于 2022 年 6 月 13 日核发的 《营业执照》（统一社会信用代码为 91370200760263524Y ），住所为青岛胶州 市尚德大道 17 号，法定代表人为魏振文，注册资本为 15,000 万元，经营范围为： 压力容器设计、压力容器制造、 A 级锅炉制造、工业管道安装（以上经营范围及 有效期以许可证批准为准）；能源回收及再利用装备、环保装备、换热设备、机 械设备、特种材料、模具、钢结构、节能工业炉窑、余热锅炉研发、设计、制造、 安装、维修；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

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（二） 经中国证监会 2021 年 1 月 19 日《关于同意青岛德固特节能装备股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]165 号）以及深交所 《关于青岛德固特节能装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 （深证上 [2021]238 号）同意，公司股票于 2021 年 3 月 3 日起在深交所上市交 易，股票简称“德固特”，股票代码“ 300950 ”。

（三） 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （ XYZH/2022JNAA40014 ）、公司利润分配相关公告及公司出具的声明函，并 经本所律师在中国证监会 “ 证券期货市场失信记录查询平台 ” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会 “ 政府信息公开 ” （ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101972/zfxxgk_zdgk.shtml ）、中国证监会青岛 监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/qingdao/ ）、深交所网站 （ http://www.szse.cn/ ）、巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/new/index ）、 信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、国家企业信用信息公示系统网 站（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）及中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，德固特不存在《管理办法》第七条 规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2 、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3 、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4 、法律法规规定不得实行股权激励的；

5 、中国证监会认定的其他情形。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，德固特为依法设立并有效存续 的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形， 德固特具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2022 年 10 月 20 日，德固特第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》等与本次激励计划相 关的议案，对本次激励计划相关事宜进行了规定。

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本激励计划的主要内容如下：

（一） 本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为了进一步健全公司长 效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展。

金杜认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一） 项的规定。

（二） 激励对象的确定依据和范围

1 、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据为：

（ 1 ）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办 法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（ 2 ）职务依据：本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及 核心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5% 以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计划的激励对 象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实 确定。

2 、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 48 人，具体包括董事、高级管理人员、核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事， 也不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股 子公司存在聘用关系或劳动关系。

根据《激励计划（草案）》、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事 项的独立意见、公司出具的声明函并经本所律师登录中国证监会 “ 证券期货市场失 信记录查询平台 ” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会网站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、中国证监会青岛监管局网站

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（ http://www.csrc.gov.cn/pub/qingdao/ ）、深交所网站（ http://www.szse.cn/ ） 及中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）等网站核查，截至本法律意 见书出具日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下 列情形：

（ 1 ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2 ） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（ 4 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 5 ） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6 ） 中国证监会认定的其他情形。

基于上述，金杜认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合 《管理办法》第九条第（二）项的规定；本激励计划确定的激励对象符合《管理 办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

（三） 本激励计划拟授予股票的种类、来源、数量和分配

1 、股票种类、来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性 股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2 、授出限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总 量为 161 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 15,000 万股的 1.0733% 。

截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所 涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20% 。本激励计划中任何一名激 励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过《激励 计划（草案）》公告日公司股本总额的 1% 。

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3 、限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间 的分配情况如下表所示：

姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制性 股票总的比例	占本次激励计 划草案公告时 公司总股本的 比例
刘汝刚	中国	董事、总 经理	10	6.2112%	0.0667%
崔建波	中国	董事、副 总经理	10	6.2112%	0.0667%
李环玉	中国	董事、副 总经理	10	6.2112%	0.0667%
孟龙	中国	副总经理	10	6.2112%	0.0667%
刘宝江	中国	副总经 理、董事 会秘书	10	6.2112%	0.0667%
宋超	中国	副总经理	10	6.2112%	0.0667%
核心骨干员工（42人）			101	62.7329%	0.6733%
合计			161	100.0000%	1.0733%

注： 1 、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均 未超过《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 1% 。公司全部有效期内的激励计划所 涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 20% 。

2 、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

基于上述，金杜认为，本计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的 标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授的权益数量及 占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、占上市公司股本总额的百分比，符合 《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二 款及《上市规则》第 8.4.5 的规定。

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（四） 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1 、本激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起 至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

2 、本激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过 后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按 照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计 划，未完成授予的限制性股票失效。

3 、本激励计划的归属安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足 相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性 股票不得在下列期间内归属：

（ 1 ）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前三十日起算；

（ 2 ）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（ 3 ）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（ 4 ）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规 定执行。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

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归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属 的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债 务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作 废失效。

4 、本激励计划禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后 其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为 公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（ 1 ） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

（ 2 ） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 董事会将收回其所得收益。

（ 3 ） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

基于上述，金杜认为，本计划明确了有效期、授予日、归属安排及禁售期， 符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、第

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四十四条及《上市规则》 8.4.6 条的相关规定。

（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1 、限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股 10.01 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 10.01 元的价格购买 公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2 、限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票 面金额，且不低于下列价格较高者：

（ 1 ）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量）的 50% ，即每股 8.94 元；

（ 2 ）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的（前 20 个交易 日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量）的 50% ，即每股 10.01 元。

基于上述，金杜认为，本计划明确了限制性股票授予价格及确定方法，符合 《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。

（六） 限制性股票的授予与归属条件

1 、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象 授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予 限制性股票。

（ 1 ） 公司未发生如下任一情形：

a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

• e. 中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ） 激励对象未发生如下任一情形：

• a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• f. 中国证监会认定的其他情形。

2 、限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归 属条件方可分批次办理归属事宜：

（ 1 ） 公司未发生如下任一情形：

a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

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• e. 中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ） 激励对象未发生如下任一情形：

• a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• f. 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（ 1 ）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （ 2 ）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

（ 3 ） 激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

（ 4 ） 满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考 核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。

本激励计划限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个 归属期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021年为基数，2022年度营业收入增长率不低于20%； （2）以2021 年为基数，2022 年度净利润增长率不低于50%。
第二个 归属期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021 年为基数，2023 年度营业收入增长率不低于30%；

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（ 2 ）以 2021 年为基数， 2023 年度净利润增长率不低于 60% 。 公司需满足下列两个条件之一： 第三个 （ 1 ）以 2021 年为基数， 2024 年度营业收入增长率不低于 40% ； 归属期 （ 2 ）以 2021 年为基数， 2024 年度净利润增长率不低于 70% 。

注： 1 、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。

2 、上述“净利润” 指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的 影响。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属 的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（ 5 ） 满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，并依 照考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面归属比例（ N ）按下表考核结 果确定：

个人上一年度考核结果	A（优秀）	B（合格）	C（不合格）
个人层面归属比例（N）	100%	80%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量 = 个人 当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（ N ）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的， 作废失效，不可递延至以后年度。

基于上述，金杜认为，本计划明确了限制性股票的授予条件和归属条件，符 合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十 八条、《上市规则》第 8.4.2 条和第 8.4.6 条的相关规定。

（七） 其他

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方 法和程序,限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自 的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，符合《管理办 法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。

综上，金杜认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上 市规则》的相关规定。

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三、本激励计划涉及的法定程序

（一） 已履行的法定程序

根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会会议文件及 独立董事意见等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，德固 特已履行下列程序：

1 、 2022 年 10 月 20 日，德固特董事会薪酬与考核委员会拟定和审议通过了 《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》及《关于公司 <2022 年 限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案》等。

2 、 2022 年 10 月 20 日，德固特第四届董事会第六次会议审议通过《关于公 司 <2022 年限制性股票激励计划（草案） > 及摘要的议案》《关于公司 <2022 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等，关联董事刘汝刚、崔建波、李环玉对相关议 案回避表决。

3 、 2022 年 10 月 20 日，德固特独立董事赵庆明、于培友、邢聪明对本激励 计划所涉事宜发表了独立意见，认为“本激励计划可以健全公司长效激励机制， 促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，本次限制性股票激励计划有利于公司 的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形”。

4 、 2022 年 10 月 20 日，德固特第四届监事会第六次会议审议通过《关于公 司 <2022 年限制性股票激励计划（草案） > 及摘要的议案》《关于公司 <2022 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》及《关于核实公司 <2022 年限 制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案》等，认为“本次激励计划的实施将有 利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀 人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地 调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划 目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

（二） 尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履 行如下程序：

1 、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

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公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2 、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应 当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说 明。

3 、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买 卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4 、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所 有的股东征集委托投票权。

5 、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公 司 5% 以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公 司股东大会以特别决议审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象 存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，德固特已就本激励计划履行了 现阶段应当履行的法律程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管 理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、《上市规则》及《公司章程》 的相关规定。德固特尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实 施本激励计划。

四、本激励计划涉及的信息披露义务

公司应当在第四届董事会第六次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时 公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见 等相关必要文件。

此外，随着本次激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

五、 激励对象参与本计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》、公司出具的声明函，激励对象参与本计划的资 金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办 法》第二十一条规定。

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六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，德固特实施本次激励计划的目的是为了进一步 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展。

公司独立董事于 2022 年 10 月 20 日发表独立意见，认为“本激励计划可以健 全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，本次限制性股 票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情 形”。

公司监事会于 2022 年 10 月 20 日审议本激励计划相关事项后，认为“本次 激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机 制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任 感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益， 实现公司发展规划目标，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利 益的情形”。

综上，金杜认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有 关法律、行政法规的情形。

七、 结论意见

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，德固特具备实施本激励计划的 主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关 规定；德固特就本激励计划已履行现阶段应当履行的法律程序；本激励计划激励 对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定；德固特承诺不为本激 励计划的激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形；德固特第四届董事会第六次会议审议本激 励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已回避表决；本激励计划尚需提 交德固特股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有 限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）

北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师： 石 鑫 周 雪 单位负责人： 李 强 二〇二二年十 月二十日