Doright Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2025

May 7, 2025

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 青岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 授予相关事项

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二五年五月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录 第一章 声 明 .......................................... 3 第二章 释 义 .......................................... 5 第三章 基本假设 ........................................ 7 第四章 本激励计划履行的审批程序 ......................... 8 第五章 本次限制性股票的授予情况 ........................ 10 一、限制性股票授予的具体情况 ............................................................................................. 10 二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ................. 11 三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明 ......... 11 第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...................... 12 一、限制性股票授予条件 ......................................................................................................... 12 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 12 第七章 独立财务顾问的核查意见 .......................... 14

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任青岛德固特节能装备 股份有限公司（以下简称“德固特”“上市公司”或“公司”）2025 年限制性 股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独 立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公 司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 在德固特提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供德固特全体股 东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德固特提供，德固特已向 本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完 整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；德固特及有关各方提供的文件资 料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存 在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重 大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完 全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立

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财务顾问提请广大投资者认真阅读《青岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年 限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对德固 特的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策 可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
德固特、上市公司、公司、本 公司	指	青岛德固特节能装备股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励 计划	指	青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股票 激励计划
本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于青岛德固 特节能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划 授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾 问	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
第一类限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等 部分权利受到限制的本公司股票
第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获 益条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子 公司）董事、高级管理人员和核心骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对 象获得公司股份的价格
有效期	指	自第一类限制性股票授予日和第二类限制性股票授予 日起，至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除 限售或回购注销完毕和第二类限制性股票全部归属或 作废失效之日止
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 就，第一类限制性股票不得转让、用于担保或偿还债 务的期间，自激励对象获授第一类限制性股票完成登 记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的第一类限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解 除限售所必须满足的条件
归属	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公 司将股票登记至激励对象账户的行为
归属日	指	第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股 票完成登记的日期，归属日必须为交易日
归属条件	指	第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获 得激励股票所需满足的获益条件

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薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务办理》
《公司章程》	指	《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《青岛德固特节能装备股份有限公司2025年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、德固特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划 的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2025 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议并通过 了《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

二、2025 年 1 月 17 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议并通过 了《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<青岛德固特节能装备股 份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

三、2025 年 1 月 21 日至 2025 年 2 月 21 日，公司对本次授予激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任 何人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2025 年 4 月 10 日，公司披露 了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情 况说明》。

四、2025 年 4 月 18 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司 2025 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关 于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报 告》。

五、2025 年 5 月 6 日，公司召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事 会第七次会议，审议并通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对 象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会

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对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

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第五章 本次限制性股票的授予情况

一、限制性股票授予的具体情况

（一）激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票。

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股 票。

（三）限制性股票的授予日：2025 年 5 月 6 日。

（四）授予价格：第一类限制性股票和第二类限制性股票的授予价格为 8.02 元/股。

（五）授予人员及数量情况：向 71 名激励对象授予共计 347.00 万股限制 性股票。其中，向 3 名激励对象授予第一类限制性股票 200.00 万股，向 68 名 激励对象授予第二类限制性股票 147.00 万股。具体分配情况如下：

1、第一类限制性股票分配情况

姓名	职务	获授的第一类限 制性股票数量 （万股）	占本激励计划授 出权益数量的比 例	占目前公司股 本总额的比例
宋超	董事、总经理	100.00	28.82%	0.66%
高琳琳	董事、副总经理、董秘 兼财务总监	50.00	14.41%	0.33%
孟龙	副总经理	50.00	14.41%	0.33%
	合计	200.00	57.64%	1.33%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司 股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股 东大会时公司股本总额的20%；

2、本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、第二类限制性股票分配情况

职务	获授的第二类限 制性股票数量 （万股）	占本激励计划授 出权益数量的比 例	占目前公司股本 总额的比例

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核心骨干员工（68人）	147.00	42.36%	0.98%
合计	147.00	42.36%	0.98%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司 股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股 东大会时公司股本总额的20%；

2、本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（六）公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况

本激励计划自 2025 年 1 月 20 日披露至今，公司尚未实施过权益分派，故 不涉及对本激励计划授予相关参数的调整。

（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司本激励计划中 1 名激励对象因离职不符合激励对象资格，根据 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 5 月 6 日召开第五届董事会第七 次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单 及授予数量的议案》。同意对本激励计划激励对象授予名单及授予数量进行调 整。调整后，公司本激励计划拟授予激励对象人数由 72 人调整为 71 人，拟授 予权益数量由 348.00 万股调整为 347.00 万股，即拟向符合条件的 3 名激励对象 授予第一类限制性股票共计 200.00 万股，向符合条件的 68 名激励对象授予第 二类限制性股票共计 147.00 万股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2025 年第一次临时股东大 会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2025 年第一次临时股东大会 对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况 的说明

参与公司本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖 公司股票的行为。

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第六章 本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，公 司和激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生或不属于上述任

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一情况，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025 年 5 月 6 日作为授 予日，向符合条件的 3 名激励对象授予第一类限制性股票 200.00 万股，向符合 条件的 68 名激励对象授予第二类限制性股票 147.00 万股，授予价格均为 8.02 元/股。

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第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本 次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计 划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等 相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司不存在不符 合本激励计划规定的授予条件的情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于青岛德固特节 能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾 问报告》之签章页）

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2025 年 5 月 6 日

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