Doright Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Dec 25, 2023

证券简称：德固特 证券代码： 300950

上海荣正企业咨询服务（集团）股份 有限公司 关于 青岛德固特节能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格 及第一个归属期归属条件成就 之

独立财务顾问报告

2023 年 12 月

目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格情况 ......................................... 7 （二）本激励计划第一个归属期归属条件成就情况 ............................................... 7 （三）本激励计划第一个归属期归属的具体情况 ................................................. 10 （四）结论性意见 ..................................................................................................... 10 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12 （一）备查文件 .......................................................................................................... 12 （二）咨询方式 .......................................................................................................... 12

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一、释义

1. 上市公司、公司、德固特：指青岛德固特节能装备股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《青岛德固特节能装 备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满 足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员及核心骨干员工。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或 作废失效的期间。

8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励 对象账户的行为。

9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足 的获益条件。

10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期， 必须为交易日。

11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》

12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修 订）》

15. 《自律监管指南第 1 号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指 南第 1 号——业务办理》

16. 《公司章程》：指《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

18. 证券交易所：指深圳证券交易所

19. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德固特提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对德固特股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德固 特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关 董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规（2022 年 8 月修订）》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上 市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

• 性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

1、2022 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公 司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。 公司独立董事发表了独立意见。

2、2022 年 10 月 20 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议并通过了 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公 司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 <2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022 年 10 月 21 日至 2022 年 10 月 30 日，公司对本次授予激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022 年 11 月 1 日，公司监事会发表了 《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况 说明》。

4、2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于 公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披 露了公司《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况 的自查报告》。

5、2022 年 11 月 21 日，公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事 会第八次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司 独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对 象名单进行了核实。

6、2023 年 12 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格 的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性 股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成 就的议案》。

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综上，我们认为：截止本报告出具日，德固特调整授予价格及第一个归属 期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》 的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格情况

1、调整事由

公司于 2023 年 5 月 23 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，以公 司现有总股本 150,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元 （含税），并于 2023 年 5 月 30 日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办 法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，需对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价 格进行相应的调整。

2.调整结果：

根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的“第九章限制性股票 激励计划的调整方法和程序”的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性 股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：

P= P0-V；

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

因此，限制性股票授予价格=10.01-0.1=9.91 元/股。

本财务顾问认为：德固特对 2022 年限制性股票激励计划授予价格的调整符 合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

（二）本激励计划第一个归属期归属条件成就情况

1、第一个归属期

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根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的 有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日起至授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日起至授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日起至授予之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

满足第一个归属期的归属条件后，归属数量均为获授限制性股票数量的 30%。本次限制性股票的授予日为 2022 年 11 月 21 日，因此第一个归属期为 2023 年 11 月 21 日至 2024 年 11 月 20 日。

（三）限制性股票第一个归属期归属条件成就情况说明

序号	归属条件	成就情况
1	（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满 足归属条件。
2	（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情 形，满足归属条件。

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3		（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月 以上的任职期限。	公司2022年限制性股票激 励计划的48名激励对象 中：1名激励对象因个人 原因离职，仍在职的47名 激励对象符合归属任职期 限要求。
4		（四）公司层面业绩考核要求 本激励计划的归属考核年度为2022-2024 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制 性股票的归属条件之一。 第一个归属期业绩考核公司需满足下列两个条件之一： （1）以2021年为基数，2022年度营业收入增长率不低于 20%； （2）以2021年为基数，2022年度净利润增长率不低于 50%。 注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。 2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费 用的影响。 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考 核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归 属，并作废失效。	根据信永中和会计师事务 所(特殊普通合伙）对公 司《2022年年度审计报 告》，公司2022年归属于 上市公司股东净利润为 65,564,383.86元，剔除股 份支付费用的影响后为 66,726,663.66元，较2021 年增长55.53%，达到了公 司层面业绩考核要求。
5		（五）个人层面绩效考核 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核相关 规定组织实施，并依照考核结果确定其实际归属的股份数 量。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定： 个人上一 年度考核 结果 A（优 秀） B（合格） C（不合格） 个人层面 归属比例 （N） 100% 80% 0% 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限 制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属 比例（N）。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归 属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。	公司2022年限制性股票激 励计划仍在职的47名激励 对象中：47名激励对象绩 效考核结果为A（优 秀），个人层面归属比例 为100%；0名激励对象绩 效考核结果为B（合 格），个人层面归属比例 为80%；0名激励对象绩 效考核结果为C（不合 格），个人层面归属比例 为0%。

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综上所述，董事会认为《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中设 定的第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会 对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个归属期的相关 归属事宜。

（三）本激励计划第一个归属期归属的具体情况

• 1、授予日：2022 年 11 月 21 日

• 2、授予价格：9.91 元/股（调整后）

• 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

• 4、第一个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%，

• 本次可归属的限制性股票数量为 48 万股，激励对象共计 47 名。

可归属的激励对象及可归属数量：

姓名	国籍	职务	获授限制性股票 数量（万股）	第一期可 归属数量 （万股）	本次可归属数 量占已授予股 票总量的比例	本次可归属数 量占公司目前 总股本的比例
刘汝刚	中国	董事、总经理	10	3	30.00%	0.02%
崔建波	中国	董事、副总经 理	10	3	30.00%	0.02%
李环玉	中国	董事、副总经 理	10	3	30.00%	0.02%
孟龙	中国	副总经理	10	3	30.00%	0.02%
刘宝江	中国	副总经理、董 事会秘书	10	3	30.00%	0.02%
宋超	中国	副总经理	10	3	30.00%	0.02%
核心骨干员工（41人）			100	30	30.00%	0.20%
合计			160	48	30.00%	0.32%

• 注：1、上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象已作废限制性股票后的数

量；

• 2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

（四）结论性意见

本财务顾问认为，截至报告出具日，德固特本次调整 2022 年限制性股票激 励计划授予价格及第一个归属期归属条件成就相关事项已取得了必要的批准与 授权，德固特及本次归属的激励对象符合《公司 2022 年限制性股票激励计划

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（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符 合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制 性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《公司 2022 年限制性股票激励计划 （草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应 后续手续。

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六、备查文件及咨询方式

• （一）备查文件

• 1、《青岛德固特节能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草

• 案）》；

• 2、青岛德固特节能装备股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

• 3、青岛德固特节能装备股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；

• 4、青岛德固特节能装备股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励

• 计划第一个归属期归属名单的核查意见

• （二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：桂阳 联系电话：021-52583136 传 真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛德 固特节能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个 归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：桂阳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2023 年 12 月 22 日