Doral Group Renewable Energy Resources Ltd.

Regulatory Filings • Dec 11, 2025

קבוצת דוראל משאבי אנרגיה מתחדשת בע"מ

(״החברה״)

11 בדצמבר 2025

לכבוד לכבוד

הבורסה לניירות ערד בתל-אביב בעיימ

רשות ניירות ערד י שווג בייז ווג ערן וובוו טוז כניירות ער רחוב כנפי נשרים 22, רחוב אחוזת בית 2,

תל אביב

ירושלים

באמצעות מערכת המגנ"א

מתאר

בהתאם להוראות סעיף 15ב(1)(א) לחוק ניירות ערך, התשכייח-1968 (להלן: ייחוק ניירות ערךיי), תקנות ניירות ערך (פרטי מתאר הצעת ניירות ערך לעובדים), התשייס-2000 (להלן: ייתקנות המתאריי).

להצעה של

עד 1,837,963 כתבי אופציה, רשומים על שם, לא רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ (RSU) להלן: "הבורסה") (להלן: "כתבי האופציה" ו/או "האופציות") ועד 288,210 יחידות מניה חסומות לא רשומות למסחר בבורסה (להלן: יייחידות ה-RSU") הניתנים למימוש ל- 2,126,173 מניות רגילות ללא ערד נקוב של החברה (להלן: "מניות רגילות") (בכפוף להתאמות כמפורט בסעיף 9 להלן), על פי התכנית (כהגדרתה להלן), המוצעים, ללא תמורה, לנושאי משרה ועובדים בחברה (להלן: ״הניצעים״), בהתאם להוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכייא-1961 (להלן: ייפקודת מס הכנסהיי) (סעיף 102 האמור והתקנות שהותקנו והכללים שנקבעו מכוחו ייקראו להלן יחד: "הוראות סעיף 102") כמפורט להלו.

תאריך המתאר: 11 בדצמבר 2025

תוכן עניינים

פר עמוד מס
	תרים מבוא והי - פרק א'
3	.1 מבוא
4	שים רים הנדר .2 האישו
	רות ערך הצעת ניי פרק ב' –
6	וצעים הערך המ .3 ניירות
7	ם .4 הניצעי
7	ש יר המימו צעים ומח ערך המו ניירות ה .5 תמורת
8	לניצעים .6 הודעה
9	ציה תבי האופ .7 תנאי כ
10	סקה סיום הע קרה של תכנית במ .8 תנאי ה
11	יצעים להגנת הנ ת .9 הוראו
13	צעים ת על הני מה החלו ות החסי .10 הורא
15	.11 מיסוי
15	ה מס הכנס לפקודת סעיף 102 הוראות במסגרת נאמנות .12 הסדר
16	אחרים עלי מניות ים לבין ב בין הניצע הסכמים .14
	מניה הנלוות ל הזכויות פרק ג' –
17	ת למניה ות הנלוו .15 הזכוי
	ברה ך של הח רות הער שערי ניי פרק ד' –
18	מניה מחירי ה ם אודות .16 נתוני
	ספים פרטים נו פרק ה' –
19	ך העסקה ות להמש ההתחייב .17 העדר
19	.18 כללי

פרק א' – מבוא והיתרים

.1 מבוא

• .1.1 החברה רשומה בישראל וניירות הערך שלה נסחרים בבורסה.
• .1.2 ביום 29 באוקטובר 2025 אימץ דירקטוריון החברה תכנית אופציות ויחידות מניה חסומות )RSU )לנושאי משרה, עובדים, דירקטורים ויועצים )להלן: "התכנית"(.
• .1.3 ביום 8 ביוני 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה )לאחר קבלת אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה( מדיניות תגמול מעודכנת לנושאי המשרה של החברה )להלן: " מדיניות 1 התגמול"(.
• .1.4 הוראות מדיניות התגמול ותנאי כהונתם או העסקתם של הניצעים שהינם נושאי המשרה מאפשרים לחברה להעניק לניצעים אלו תגמול הוני בדרך של הענקה של כתבי אופציה ויחידות RSU, הניתנים למימוש למניות החברה במסגרת מסלול רווחי הון לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, והכול כפי שיפורט במתאר זה להלן.
• .1.5 ביום 7 בדצמבר 2025 )"מועד ההענקה"(, החליט דירקטוריון החברה )לאחר שנתקבל אישור ועדת התגמול ביום 7 בדצמבר ,2025 ביחס לניצעים הרלוו נטי ים(, על הקצאת כתבי אופציה ויחידות RSU לנושאי ה משרה ולעובדי החברה, והכל על פי תנאי התכנית וכמפורט במתאר זה. יובהר כי כל הניצעים הינם עובדי החברה ותאגידים בשליטתה.
• .1.6 מתאר זה חל על הקצאתם של עד 1,837,963 כתבי אופציה ו- 288,210 יחידות RSU בסך הכל , הניתנים למימוש, כל אחד, למניה רגילה אחת. כל כתבי האופציה ויחידות ה-RSU על פי מתאר זה מוצעים ללא תמורה, לכלל הניצעים, בהתאם לסעיף 15ב)1()א( לחוק ניירות ערך ולתקנות המתאר, ובהתאם לתכנית. כל כתבי האופציה ויחידות ה-RSU המוקצים מכוח מתאר זה מהווים, כ1.07%- מהונה המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה, לאחר ההקצאה )1.05% 2 בדילול מלא .)

.2 האישורים הנדרשים

בכפוף לאמור להלן, החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הנדרשים על פי כל דין להצעת ניירות הערך לפי מתאר זה, להנפקתם ולפרסום מתאר זה.

.2.1 כאמור לעיל, ביום 7 בדצמבר 2025 אישרה ועדת התגמול את ההקצאה של כתבי האופציה ויחידות ה-RSU לנושאי המשרה על פי מתאר זה, וביום 7 בדצמבר 2025 אישר הדירקטוריון . את ההקצאות לכל הניצעים על פי מתאר זה, והכל בהתאם למדיניות התגמול של החברה³

¹ לפרטים נוספים בעניין מדיניות התגמול ראה דוח מידי משלים בדבר זימון האסיפה הכללית לאישור מדיניות התגמול ודוח מי ידי בדבר תוצאותיה מהימים 30 במאי 2025 ו9- ביוני ,2025 בהתאמה )מספרי אסמכתא: 2025-01-039436 ו- ,2025-01-040996 בהתאמה(.

² בהנחה של מימוש מלוא ניירות הערך ההמירים שיוקצו על פי דוח זה , וכן בהתאם לדוח הצעה פרטית אשר פורסם ב מסגרת זימון אסיפה כללית עובר לפרסום דוח זה ושל מימוש מלוא ניירות הערך ההמירים של החברה הקיימים במרשם ניירות הערך של החברה בהתאם לתנאיהם נכון למועד דוח זה.

³ לעניין זה ראו הערת שוליים 1 לעיל.

• .2.2 אישור הבורסה הקצאת כתבי האופציה ויחידות ה- RSU לניצעים כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של מניות המימוש נשוא כתבי האופציה ויחידות ה-RSU. בסמוך לאחר פרסום מתאר זה, תפנה החברה לבורסה בבקשה לרישום למסחר של 2,126,173 מניות שתנבענה ממימוש 2,126,173 כתבי אופציה ויחידות ה -RSU( לא רשומים למסחר(, כמפורט בסעיף שגיאה! מקור ההפניה לא נמצא. להלן.
• .2.3 עובר ל פרסום מתאר זה, החברה פרסמה דוח זימון אסיפה שענייננו, בין היתר, אישור הגדלת ההון הרשום של החברה כך שיעמוד על סך של 400 מיליון מניות רגילות ללא ערך נקוב. בהתאם, ההקצאה מכח מתאר זה, כמתואר בו, כפופה בין היתר לאישור האסיפה הכללית כאמור.
• .2.4 על פי תקנה 9 לתקנות המתאר, בתוך ארבעה עשר )14( ימי עסקים ממועד הגשת המתאר רשאית רשות ניירות ערך )להלן: " הרשות"( להורות לחברה לתת הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע למתאר וכן להורות לחברה על תיקון המתאר בתוך מועד שתקבע. הורתה הרשות על תיקון המתאר, רשאית היא להורות על דחיית המועד להתחלת התקופה למתן ניירות ערך למועד שיחול לא לפני עבור שלושה )3( ימי עסקים ולא יאוחר מארבעה עשר )14( ימי עסקים מיום פרסום תיקון המתאר. הורתה הרשות על דחיית מועד תחילת התקופה למתן ניירות ערך, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.
• .2.5 יובהר, כי לא תבוצע הקצאה על פי מתאר זה לניצע אשר הינו בעל שליטה בחברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 268 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: "חוק החברות"(( או למי שהינו צד מעוניין )כהגדרת מונח זה בסעיף 270) 5( לחוק החברות( או בעל עניין מכוח אחזקותיו במניות החברה עובר להקצאה, או שיהפוך לבעל עניין כאמור עקב ההקצאה.

פרק ב' – ניירות הערך המוצעים

.3 ניירות הערך המוצעים

• .3.1 במסגרת המתאר יוקצו לניצעים, ללא תמורה, עד 1,837,963 כתבי אופציה של החברה ועד 288,210 יחידות RSU, אשר כל אחד מהם יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת ללא ערך נקוב של החברה )כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 9 להלן(. לפיכך, בהנחה של מימוש מלא, יקנו כל כתבי האופציה ויחידות ה-RSU המוצעים על פי מתאר זה, מניות בשיעור של כ 1.07%- מהונה . המונפק של החברה )לאחר ההקצאה( וכ- 1.05% בדילול מלא⁴
• .3.2 כתבי האופציה ש יוקצו לניצעים, יוקצו במסלול הוני )עם נאמן( לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, ובתנאים המהותיים המפורטים במתאר זה להלן.
• .3.3 כתבי האופציה ויחידות ה RSU אשר יוקצו לניצעים לא ירשמו למסחר בבורסה. בהתאם לתקנון הבורסה, המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה ויחידות ה -RSU ירשמו במרשם בעלי המניות של החברה ע ל שם החברה לרישומים, תרשמנה למסחר בבורסה, ויהיו, החל ממועד הקצאתן, שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות הרגילות הקיימות בהון החברה. החברה לרישומים של החברה הינה החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ )להלן: "החברה לרישומים"(

.4 הניצעים

• .4.1 422,368 כתבי אופציה ו 288,210- יחידות RSU מוצעים על פי מתאר זה ל 5- נושאי משרה שיש בינם לבין החברה יחסי עובד ומעביד ולעובד אחד אשר אינו נושא משרה, שיש בינו לבין החברה יחסי עובד ומעביד, ו1,415,595- כתבי אופציה מוצעים על פי מתאר זה ל30- עובדי החברה אשר אינם נושאי משרה, שיש בינם לבין החברה יחסי עובד ומעביד.
• .4.2 כתבי האופציה ויחידות ה- RSU שיוענקו תחת מתאר זה, יוענקו, ללא תמורה, רק לניצעים אשר אינם נחשבים לבעל שליטה בחברה )כהגדרת מונח זה בסעיף 268 לחוק החברות( או למי שהינו צד מעוניין )כהגדרת מונח זה בסעיף 270)5( לחוק החברות( או לבעל עניין מכוח אחזקותיו במניות החברה עובר להקצאה, ושלא יהפכו לבעל שליטה, לצד מעוניין או לבעל עניין כאמור עקב ההקצאה.

.5 תמורת ניירות הערך המוצעים ומחיר המימוש

• .5.1 כתבי האופציה ויחידות ה-RSU מוצעים לניצעים ללא תמורה, כחלק מתנאי העסקתם בחברה.
• .5.2 מחיר מימוש יחידות ה -RSU מוקצות ללא מחיר מימוש. יחידות ה -RSU שיבשילו בהתאם לתנאי ההבשלה שייקבעו בהסכם ההקצאה תמומשנה למניות באופן אוטומטי )ללא תשלום מחיר מימוש כלשהו(. לגבי כתבי האופציות, מחיר המימוש של כל כתב אופציה יעמוד על סך של 28.44 ש''ח המשקף מחיר הגבוה ב10%- מהמחיר הממוצע בבורסה במהלך 30 ימי המסחר שקדמו למועד ההענקה, לרבות מחיר הסגירה ביום ההענקה. מחיר המימוש לא יהיה צמוד למדד ו/או למטבע כלשהם והוא כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 9 להלן. לחילופין, ובהתאם

⁴ בהנחה של מימוש מלוא ניירות הערך ההמירים של החברה לרבות ניירות הערך ההמירים המוקצים על פי מתאר זה וכן בהתאם לדוח הצעה פרטית אשר פורסם ב מסגרת זימון אס יפה כללית עובר לפרסום דוח זה ובהתאם לאמור בסעיף 1.6 לעיל.

לתכנית, הניצע יהיה רשאי לממש כתבי אופציה באופן של "מימוש נטו" )exercise net ) במסגרתו לא תוקצנה לניצע מלוא המניות הנובעות מהאופציות, אלא רק כמות מניות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום באופציות בהתאם לאמור בסעיף זה להלן. יובהר כי במקרה כאמור הניצע לא ישלם את מחיר המימוש המשמש אך ורק לצורך חישוב מרכיב ההטבה.

מספר המניות אשר החברה תקצה )או לפי שיקול דעתה, תגרום להעברה של מניות המוחזקות או שתוחזקנה על ידיה( לניצע על פי מנגנון מימוש נטו יקבע על פי הנוסחא שלהלן:

$$X = \frac{Y(A-B)}{A}$$

• Y = מספר האופציות הניתנות למימוש אשר מועד הקנייתן הגיע וטרם מומשו ושהניצע מבקש לממש באמצעות מנגנון זה, כפוף להתאמות כאמור בסעיף 9 להלן.
• A = שער הנעילה של מניית החברה בבורסה ביום המסחר האחרון שקדם ליום בו נמסרה הודעת המימוש.
• B = מחיר המימוש לכל אופציה כמפורט בהסכם ההקצאה, כפוף להתאמות כאמור בסעיף 9 להלן.
• .5.3 כל שבר מניה שיתקבל מהחישוב הנ"ל יעוגל כלפי מעלה למניה השלמה הקרובה. יובהר כי במקרה של מימוש אופציות בדרך של מימוש נטו, תראה החברה במניות המימוש שהוקצו לניצע כמניות שנפרעו במלואן.

.6 הודעה לניצעים

• .6.1 סמוך לאחר פרסום מתאר זה, החברה תמסור לכל אחד מהניצעים הודעה בכתב כמפורט להלן על הגשת מתאר זה בצרוף עותק ממנו.
• .6.2 כל אחד מהניצעים יידרש, כתנאי להקצאת כתבי האופציה, לחתום מול החברה על הסכם הקצאה, אשר יכלול את ההוראות והתכנים העיקריים הבאים:
• .6.2.1 פירוט התנאים הספציפיים של ההקצאה )כמות כתבי אופציה ו/או יחידות ה-RSU, מועדי הבשלה, אופן המימוש וכו'(.
• .6.2.2 הסכמתו של הניצע לקבל את כתבי האופציה ו/או יחידות ה -RSU שהוצעו לו והסכמתו לכל תנאי כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU על פי התכנית והסכם ההקצאה, לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, את הסכמתו לשאת בכל חבויות המס ותשלומי החובה האחרים שינבעו כתוצאה מהצעת והקצאת כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU, מימושם או מכירת מניות המימוש, ובכלל זה הסמכת החברה לנכות במקור )לרבות אם הדבר יידרש – ממספר כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU ו/או מניות המימוש( כל מס שיחול כאמור.
• .6.2.3 התחייבות הניצע לקיים את הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, התקנות שהותקנו על פי ה והכללים שנקבעו על פיה.
• .6.2.4 התחייבות הניצע לקיים את הוראות הנאמנות ונוהל מימוש כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU, כפי שיוסכם בין החברה לנאמן, והכול כמפורט בסעיף 12 להלן.

.7 תנאי כתבי האופציה ויחידות ה-RSU

.7.1 כללי:

כתבי האופציה ויחידות ה-RSU, המוצעים על פי תנאי התכנית, אינם סחירים, וביחס לכל אחד מהם, יהיה הניצע זכאי לרכוש מהחברה מניה רגילה ) ובמקרה של יחידות RSU זכאי להמרתן(, בכפוף להתאמות כמפורט בסעיף 9 להלן.

כתבי האופציה ויחידות ה - RSU יוקצו במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה במסלול רווח הון עם נאמן, מכח סעיף 102)ב()2( לפקודה, בתנאים שהעיקריים שבהם מפורטים להלן ויהיו חסומים לפחות עד לתום תקופת החסימה בהתאם להגבלות שנקבעו במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, מיום ההקצאה וההפקדה בידי הנאמן.

.7.2 תקופת הבשלה:

ההבשלה )Vesting )של כתבי האופציה ויחידות ה-RSU שיוקצו לניצע ים תהיה בחלוקה ל,3- ,4 ו5- מנות, לפי העניין, אשר יבשילו על פני תקופה של 3-5 שנים, לפי העניין, באופן לינארי, החל מתום השנה הראשונה ממועד ההענקה )למעט ביחס לעובדים מסוימים אשר המנה הראשונה שתוענק להם תבשיל לאחר שנתיים(, כמפורט להלן:

• 1,121,713 כתבי אופציה מבשילים במנות שוות החל מ תום השנה הראשונה ממועד הההענקה ועד חלוף 3 שנים ממועד ההענקה;
• 293,882 כתבי אופציה מבשילים במנות שוות החל מתום השנה השנייה ממועד הההענקה ועד חלוף 4 שנים ממועד ההענקה;
• 204,168 כתבי אופציה ו 227,047- יחידות RSU מבשיל ים במנות שוות החל מתום השנה הראשונה ממועד הההענקה ועד חלוף 4 שנים ממועד ההענקה;
• 218,200 כתבי אופציה ו- 61,163 יחידות RSU מבשילים במנות שוות החל מתום השנה הראשונה ממועד הההענקה ועד חלוף 5 שנים ממועד ההענקה.

כאמור לעיל, כל מנה תפקע בתום 3 שנים ממועד הבשלתה.

מובהר לגבי כתבי אופציה כי בכל מקרה כתב אופציה לא יהיה ניתן למימוש לאחר מועד הפקיעה )כהגדרתו להלן(.

יחידות ה-RSU שיבשילו בהתאם לתנאי ההבשלה תמומשנה למניות באופן אוטומטי )ללא תשלום מחיר מימוש כלשהו(.

• .7.3 בסמוך לאחר שיתקבלו האישורים הנדרשים בסעיף 2 לעיל, כל כתבי האופציה ויחידות ה-RSU יוקצו לנאמן )כהגדרתו בסעיף 12.3 להלן( עבור ה ניצע הרלוו נטי, ובלבד שבין היתר, יתקיימו התנאים כדלהלן:
• .7.3.1 יתקיימו התנאים המפורטים בסעיף 12 להלן לרבות, בכפוף לסיומן של התקופות הנדרשות בהתאם לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה;

• .7.3.2 חלוף ארבעה עשר )14( ימי עסקים לפחות ממועד פרסום המתאר, ובתוך התקופה

• ⁵; ו אשר תיקבע לכך באישור הבורסה

• .7.3.3 בכפוף לחתימת הניצעים על המסמכים הנדרשים כאמור בסעיף 6.2 לעיל;
• .7.3.4 יובהר כי בכל מקרה, לא יהא ניתן להקצות אופציות ו/או יחידות RSU לניצע הרלוונטי לאחר תום 36 חודשים ממועד פרסום מתאר זה.

.7.4 הליך מימוש כתבי האופציה

אם יבקש ניצע לממש כתב אופציה, בכפוף למילוי תנאי התכנית, הוא יודיע לנאמן בכתב על רצונו במימוש כתבי האופציות, או כל חלק שלהם. הודעת המימוש תפרט את מספר כתבי האופציה שהניצע מבקש לממש ויצורף אליה תשלום תוספת המימוש ישירות לנאמן או לחברה.

.7.5 מגבלות על מועד המימוש בהתאם להוראות תקנון הבורסה

על אף האמור לעיל, לא יבוצע מימוש של כתבי האופציה ולא יוקצו מניות כתוצאה מהבשלת יחידות RSU ביום הקובע לחלוקת מניות בדרך של הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל ייקרא להלן: "אירוע חברה"( ומועד המימוש יידחה. אם חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש של כתבי האופציה ו/או יחידות ה -RSU ביום האקס האמור. החברה תפעל לפי שיקול דעתה בכל אופן שייראה לה מתאים וראוי על מנת לוודא את יישומה של הוראה זו, לרבות חסימת האפשרות להעביר הוראות מימוש במועדים שייקבעו על ידי החברה. לפרטים נוספים ראה סעיף שגיאה! מקור ההפניה לא נמצא. להלן.

.7.6 פקיעת כתבי האופציות

כל מנה תהיה ניתנת למימוש למשך 3 שנים לאחר מועד הבשלתה )"תקופת המימוש"( או עד למועד הפקיעה בשל סיום היחסים כמפורט בסעיף 8.1 להלן. בתום תקופת המימוש יפקעו כל כתבי האופציה )במקרה שלא פקעו או מומשו קודם לכן בהתאם להוראות התכנית ( וכתבי האופציה לא יהיו ניתנים למימוש החל ממועד זה. אין באמור לעיל בכדי לפגוע בסמכות הנתונה לדירקטוריון החברה במסגרת התכנית לשקול הרחבה של זכאות הניצע בקשר עם מימוש כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU לרבות במקרה של סיום התקשרות עם הניצע, כמפורט בסעיף 8 להלן.

.8 תנאי התכנית במקרה של סיום כהונה או העסקה

6 .8.1 אם יחדל הניצע להיות עובד או להעניק שירותים בחברה או בחברה מעבידה )להלן: "סיום היחסים"(, כל האופציות ויחידות ה-RSU אשר הוענקו לו יפקעו מיידית, ככל שטרם חלף מועד הבשלתן או שלא מומשו קודם למועד סיום היחסים. מועד פקיעת כתבי האופציה ויחידות ה - RSU( לעיל ולהלן: "מועד הפקיעה"( יהיה המוקדם מבין: )1( תום תקופת המימוש ו -)2( מועד סיום היחסים. לאחר מועד הפקיעה יחולו ההוראות בסעיף 7.6 לעיל לעניין פקיעת כתבי האופציות.

⁵ כמפורט בסעיף 2.4 לעיל, ככל שהרשות תורה על תיקון מתאר זה, אזי מועד הקצאת האופציות על פי כל אחד מהם עשוי להידחות למועד אשר יחול לא לפני עבור שלושה )3( ימי עסקים ולא יאוחר מארבעה עשר )14( ימי עסקים מיום פרסום מתאר זה.

⁶ כהגדרת המונח בפקודת מס הכנסה.

• .8.2 בכפוף להוראות סעיף 102 לפקודה, המקרים שלהלן לא ייחשבו כמועד סיום יחסים: )1( ניצע אשר יחדל להיות עובד בחברה או בחברה מעבידה אך ממשיך להעניק שירותים בחברה או בחברה מעבידה, ולהיפך; )2( היעדרות של עובד או אי מתן שירותים במשך תקופה מסוימת, מנימוקים מוצדקים שאושרו על ידי החברה או החברה המעבידה, בין אם התקבלה תמורה בגין התקופה כאמור ובין אם לאו. למען הסר ספק, במקרה של סיום היחסים, קרי ניתוק יחסי עובד-מעביד או סיום מתן שירותים, האופציות אשר טרם הגיע מועד הבשלתן במועד סיום היחסים לא יוקנו ולא יהיו ניתנות למימוש וכן יחידות ה-RSU שטרם הבשילו במועד סיום היחסים יפקעו במועד סיום היחסים ולא יקנו לניצע ו/או ליורשיו החוקיים זכויות כלשהן.
• .8.3 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הניצע יהא רשאי לממש אופציות אשר מועד הבשלתן חל עובר למועד סיום היחסים, במהלך תקופה נוספת לאחר סיום היחסים כמפורט להלן בלבד, והכל בהתאם למקרים המפורטים להלן:
• )1( במקרה של סיום היחסים שלא בגין "סיבה" 7 , תהיה לניצע זכות לממש את האופציות שהוא היה זכאי לממש במועד סיום היחסים מכוח הסכם האופציות בהתאם למועדי ההבשלה ובתנאי שטרם פקעו, במשך תקופה של תשעים )90( יום לאחר סיום היחסים אלא אם כן יש מניעה חוקית למימוש )כפי שייקבע על ידי יועציה המשפטיים של החברה(, שאז מועד המימוש האחרון יידחה לתום שלושים )30( יום מהמועד בו מסתיימת המניעה החוקית כאמור.
• )2( במקרה של סיום היחסים בשל מוות או נכות 8 של הניצע, תהיה לניצע או ליורשיו החוקיים זכות לממש את האופציות שהניצע היה זכאי לממש במועד המוות או סיום היחסים מכוח הסכם האופציות בהתאם למועדי ההבשלה ובתנאי שטרם פקעו, במשך שנים עשר )12( חודשים ממועד סיום היחסים. יובהר כי למרות האמור לעיל, לדירקטוריון הסמכות להורות בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי והסופי, על האצת מועדי ההבשלה של כל או חלק מהאופציות אשר טרם הגיע מועד הבשלתן, והניצע או יורשיו החוקיים יהיו זכאים לממש את האופציות במשך שנים עשר )12( חודשים ממועד סיום היחסים. כמו כן, ביחס ליחידות ה- RSU תהיה לניצע או ליורשיו החוקיים זכות לקבל את המניות מכח יחידות ה- RSU שיבשילו עד תום שנים עשר )12( חודשים ממועד סיום היחסים.
• )3( באישור הדירקטוריון שניתן לפני מועד סיום היחסים, אשר בכל מקרה, לא יעלה על מועד הפקיעה.

על אף האמור לעיל, במקרה של סיום היחסים שלא בגין "סיבה" )לרבות במקרה של סיום

⁷ "סיבה" פירושה כל אחד מאלה: )א( הרשעה בעבירה שיש עמה קלון או כזו המשפיעה על החברה ו/או על חברה מעבידה; )ב( סירוב של הניצע לקיים הוראה סבירה של הממונים עליו, לרבות הדירקטוריון, המנכ"ל והמנהל הישיר של הניצע, בקשר עם עסקי החברה ו/או עם עסקי חברה מעבידה, אשר ניתנת הייתה לביצוע על-פי דין; )ג( מעילה בכספי החברה ו/או בכספי חברה מעבידה; )ד( הפרת חובת אמונים כלפי החברה ו/או כלפי חברה מעבידה, לרבות גילוי מידע סודי בנוגע לחברה ו/או לחברה מעבידה; )ה( רשלנות רבתי במילוי תפקיד בחברה או בחברה מעבידה; )ו( כל מעשה או מחדל )למעט התנהגות בתום לב( אשר לדעתו של הדירקטוריון מזיקים או היו עלולים להזיק באופן משמעותי לחברה ו/או לחברה מעבידה; )ו( כל סיבה אחרת בגינה ניתן לשלול פיצויי פיטורין באופן חלקי או מלא בהתאם להוראות חוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג.1963-

⁸ "נכות" פירושה אי יכולת של הניצע לעסוק בתפקיד בו הוא מכהן, בשל ליקוי גופני או נפשי הניתן לקביעה רפואית מקצועית מוסמכת, אשר יש לצפות שיגרום למותו של אותו אדם או שיש לצפות שיימשך לתקופה רצופה של לא פחות מ12- חודשים, כפי שיקבע על ידי רופא מקצועי מוסמך, להנחת דעתו של מנהל תכנית האופציות.

בחברה( לדירקטוריון הסמכות להורות בהתאם לשיקול דעתו היחסים על רקע שינוי שליטה⁹ הבלעדי והסופי )בכפוף לאישורים נוספים, ככל שיידרשו על פי דין(, על האצת מועדי ההבשלה של כל או חלק מהאופציות אשר טרם הגיע מועד הבשלתן, והניצע או יורשיו החוקיים יהיו זכאים לממש את האופציות בהתאם למועדים המפורטים בסעיפים 8.3)1( ו8.3-)2( לעיל, לפי העניין. כמו כן, לדירקטוריון סמכות להורות על האצת מועדי ההבשלה של כל או חלק מיחידות ה-RSU אשר טרם הגיע מועד הבשלתן והניצע יהא זכאי לקבל את המניות מכח יחידות ה- RSU בהתאם למועדים שיקבע הדירקטוריון. על אף האמור, ביחס לנושאי משרה, במקרה של שינוי שליטה, שאינו מוביל להפסקת מסחר של מניות החברה, תואץ המנה הקרובה בלבד.

.8.4 למען הסר ספק, במקרה בו סיום היחסים נגרם בשל "סיבה", אזי האופציות ו/או יחידות ה- RSU תפקענה לכל דבר ועניין )בין אם הניצע במועד סיום היחסים היה זכאי לממש חלק מן האופציות ובין אם לאו(, ולניצע לא תהא כל זכות בקשר עם האופציות ו/או יחידות ה- RSU.

.9 הוראות להגנת הניצעים

בקרות כל אחד מהאירועים המוזכרים להלן, זכותו של הניצע למימוש האופציות ו/או לקבל מניות בגין יחידות RSU שהבשילו לפי העניין, תהא כפופה להתאמות המפורטות להלן:

: ¹⁰ .9.1 עסקה

• )1( כל אופציה ו/או יחידת RSU שטרם מומשה, תוחלף או תומר לאופציות ו/או ליחידות RSU ו/או למניות או לכל נייר ערך של התאגיד הרוכש )או חברת אם או חברת בת של התאגיד הרוכש(, או למזומן או לרכוש אחר, אשר חולקו לבעלי המניות של החברה כנגד המניות או הנכסים )במקרה של מכירת נכסים( בנוגע לעסקה כאמור, ויבוצעו ההתאמות המתאימות במחיר המימוש )ככל שרלוונטי( אשר ישקפו אירוע כאמור, וכל יתר תנאי הסכם ההקצאה יעמדו בעינם ככל שיתאפשר, לרבות מועדי ההבשלה, הכל כפי שייקבע על ידי הדירקטוריון אשר החלטתו תהא בלעדית וסופית. החברה תודיע לניצע ע ל העסקה באופן ובצורה שתיראה החברה לנכון לפחות עשרה ) 10( ימים בטרם המועד הקובע של העסקה.
• )2( על אף האמור לעיל ובכפוף להוראות כל דין, במקרה של עסקה, לדירקטוריון הסמכות להורות בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי והסופי, על האצת מועדי ההבשלה של כל או חלק מהאופציות ו/או יחידות ה- RSU אשר טרם הגיע מועד הקנייתן והניצע יהא זכאי לממש אופציות ו/או יחידות ה-RSU אלה במועדי מימוש שיקבעו על ידי הדירקטוריון, ואם לא עשה כן תוך מועדים שנקבעו על ידי הדירקטוריון כאמור - תפקענה כל האופציות שטרם מומשו כאמור.

⁹ "שינוי שליטה" פירושה התרחשות של כל הליך או אירוע או סדרה של הליכים או אירועים קשורים, שתוצאתם הינה שינוי של השליטה בחברה, כמשמעותה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- או בהתאם לאיזה משטרי הנאמנות של אגרות החוב של החברה שבמחזור.

^"עסקה" פירושה מיזוג, רכישה, ארגון מחדש של החברה עם או לתוך תאגיד רוכש, כאשר החברה אינה התאגיד השורד; מכירה ¹⁰ של כל או חלק ניכר )דהיינו מעל 50%( מנכסי החברה או ממניותיה; כל עסקה אחרת או מכלול נסיבות שיקבעו על ידי הדירקטוריון, לפי שיקול דעתו, כעסקה בעלת השפעה דומה.

)3( לצורכי סעיף 9.1 זה, האופציה ו/או יחידת ה -RSU תחשב כמוחלפת או מומרת, אם - בעקבות העסקה - האופציה ו/או יחידת ה -RSU מעניקה את הזכות לרכוש או לקבל, בגין כל מניה הכפופה לאופציה ו/או ליחידת ה-RSU, מיד לפני העסקה, את התמורה )אם מניות, אופציות, מזומן או ניירות ערך או רכוש אחר( אשר תתקבל בעסקה על ידי בעלי המניות בגין כל מניה המוחזקת במועד הקובע של העסקה )ואם למחזיקים כאמור ניתנה בחירה באשר לתמורה, סוג התמורה הנבחר על ידי המחזיקים של רוב מניות החברה(; בתנאי, שאם תמורה כאמור המתקבלת במקרה של עסקה אינה בניירות ערך בלבד )או בשווה ערך להן( של התאגיד הרוכש )או חברת אם או חברת בת שלו(, החברה רשאית, לאחר קבלת הסכמת התאגיד הרוכש, לקבוע כי התמורה שתתקבל במימוש האופציות ו/או יחידות ה -RSU תהיה ניירות ערך )או שווה ערך להן(, של התאגיד הרוכש )או חברת האם או חברת הבת שלו( אשר מחיר השוק שלהן שווה למחיר המניה שתתקבל על ידי מחזיקי רוב המניות בעסקה; ובכפוף לכך שהדירקטוריון רשאי לקבוע, על- פי שיקול דעתו, כי במקרה כאמור של החלפה או המרה של אופציה ו/או יחידת RSU של החברה, אופציה ו/או יחידת RSU כאמור תוחלף כנגד כל סוג של נכס אחר כולל מזומן, באופן הוגן בנסיבות הקיימות.

.9.2 התאמה במקרה של שינוי שליטה:

יובהר כי על אף האמור בסעיף 9.1)2( לעיל, בעת אירוע של שינוי שליטה בשעה שקיימות אופציות ו/או יחידות RSU שטרם הבשילו מכח התכנית, לדירקטוריון הסמכות להורות בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי והסופי, על האצת מועדי ההבשלה של כל או חלק מהאופציות ו/או יחידות ה-RSU אשר טרם הגיע מועד הבשלתן. ביחס לאופציות, הניצע יהא זכאי לממש את האופציות למניות במועדי מימוש שיקבעו על ידי הדירקטוריון לפני מועד שינוי השליטה, ואם לא עשה כן תוך מועד כאמור תפקענה כל האופציות שטרם מומשו כאמור. על אף האמור, ביחס לנושאי משרה, במקרה של שינוי שליטה שאינו מוביל להפסקת מסחר של מניות החברה, תואץ המנה הקרובה בלבד.

.9.3 מבלי לגרוע מהאמור בסעיפים 9.1 ו9.2- לעיל, יובהר כי בקרות עסקה או שינוי שליטה תבוצע החלפה או המרה של האופציות ו/או יחידות ה-RSU לאופציות ו/או למניות או לכל נייר ערך של החברה הרוכשת )או חברת אם או חברת בת של החברה הרוכשת( אשר חולקו לבעלי המניות של החברה כנגד מניות החברה בנוגע לעסקה כאמור, או תומר במזומן, ובלבד שישקפו את שווי האופציות במועד העסקה, ויבוצעו ההתאמות המתאימות במחיר ו/או כמות המניות הכפופות לאופציות אשר ישקפו אירוע כאמור באופן שזכויותיו של הניצע לא תפגענה ככל הנ יתן משינוי כאמור, וכל יתר תנאי הסכם ההקצאה יעמדו בעינם, לרבות מועדי ההבשלה ) יובהר כי לא תידרש תקופת הבשלה ביחס לניירות ערך של החברה הרוכשת שיוקצו חלף אופציות שהבשילו אך טרם מומשו במועד כאמור(. במקרה בו לא ניתן יהיה להחליף או להמיר בהתאם למנגנון לעיל, יואצו כל כתבי האופציה ויחידות ה-RSU שטרם הבשילו באופן מיידי ולניצע תהיה אפשרות לממשם בהתאם לתנאי העסקה. על אף האמור, ביחס לנושאי משרה, במקרה של שינוי שליטה שאינו מוביל להפסק ת מסחר של מניות החברה, תואץ המנה הקרובה בלבד.

.9.4 התאמה עקב חלוקת מניות הטבה:

היה ותחלק החברה לבעלי מניותיה בתקופת קיום האופציות ו/או יחידות ה -RSU, מניות הטבה, זכויות הניצע תשמרנה באופן הבא: מספר המניות הנובעות ממימוש האופציות ו/או יחידות ה-RSU אשר הניצע זכאי לקבל עם מימושן יגדל או יקטן במספר וסוג המניות שהניצע היה זכאי להם, כמניית הטבה, אילו מימש את האופציות )שטרם מימש( ו/או יחידות ה-RSU שטרם הבשילו. למען הסר ספק, זכות הניצע לניירות ערך של החברה במקרה של חלוקת מניות הטבה כקבוע לעיל בסעיף זה, תחול רק החל ממועד המימוש של כתבי האופציה ו /או יחידות ה-RSU וביחס לכתבי האופציה שימומשו בפועל על ידי הניצע ו/או שהבשילו במקרה של יחידות RSU. מספר מניות המימוש להן יהיה זכאי מחזיק בכתב אופציה ו/או יחידות ה-RSU יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה כאמור בסעיף קטן זה לעיל אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין(.

.9.5 התאמה עקב הנפקת זכויות:

במקרה של הנפקת זכויות על ידי החברה לבעלי מניותיה, מספר המניות הנובעות ממימוש האופציות ו/או יחידות ה -RSU אשר הניצע זכאי לקבל עם מימושן יותאם למרכיב ההטבה בזכויות, כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער הנעילה של מניית החברה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס זכויות" לבין שער הבסיס למסחר במניית החברה בבורסה "אקס זכויות".

.9.6 התאמה עקב חלוקת דיבידנד:

במקרה שבו החברה תחלק דיבידנד במזומן, אשר היום הקובע לחלוקתו יחול לפני יום ההקצאה של מניות המימוש, לא יחול שינוי במספר המניות שתוקצינה בגין מימוש האופציות המוצעות, אזי מחיר המימוש של האופציות האמורות יהא שווה למחיר המימוש הקודם בניכוי סכום הדיבידנד למניה ברוטו )לפני מס( שחולק לבעלי מניות החברה. לעניין יחידות ה - RSU - לא תחול התאמה.

במקרה שבו החברה תחלק דיבידנד בעין, יבוצעו ההתאמות המתאימות במחיר המימוש אשר ישקפו את ביצוע החלוקה בהתאם להחלטת הדירקטוריון.

.9.7 התאמה במקרה של שינוי בהון מניות החברה:

אם החברה תבצע איחוד או חלוקה של מניותיה, יחולו ההתאמות הנדרשות על מניות המימוש. חישוב ההתאמות הנדרשות על פי סעיף זה כמפורט דלעיל, ייעשה ויאושר על ידי רואה החשבון של החברה.

בכל מקרה שיחול שינוי בהון המניות המונפק של החברה שלא באחת הדרכים המפורטות לעיל, אזי המספר וסוג המניות הניתנות למימוש כתוצאה ממימוש אופציות, ומחיר המימוש, יותאמו באופן יחסי על מנת לשמר באופן פרופורציוני את מספר המניות ומחיר המימוש המצטבר שלהן. בקרות אירוע מהאירועים האמורים לעיל, הסוג והמספר המצטבר של המניות הנתונות להנפקה, ביחס לאופציה שטרם מומשה, יותאמו באופן דומה, הכל כפי שיקבע הדירקטוריון אשר החלטתו תהא סופית.

.9.8 פירוק:

היה ויוחלט על פירוק של החברה בשעה שקיימות אופציות שטרם מומשו, תמסור החברה

הודעה לכל בעלי האופציות, בדבר קבלת ההחלטה כאמור, ולכל בעל אופציה יהיו עשרה )10( ימים לממש את האופציות שטרם מומשו למניות ואשר הגיע מועד הקנייתן. עם חלוף עשרה ימים אלו, כל האופציות אשר טרם מומשו למניות עד אותו יום יפקעו מיידית.

.9.9 זכות הניצעים למניות של החברה במקרה של התאמה כלשהי כאמור, תישמר עד למועד המימוש, ותבוצע בפועל רק במועד המימוש, דהיינו - רק עם מימוש כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU, כולם או חלקם, על ידי הניצעים, יהיו הניצעים רשאים לקבל את המניות הנוספות להן היו זכאים כתוצאה מחלוקת מניות ההטבה או מהנפקת הזכויות, לפי העניין, בגין מספר מניות המימוש.

להבטחת זכויות הניצעים כאמור, תדאג החברה לשמור בהונה הרשום מניות במספר מתאים, שיאפשר לחברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי הניצעים, כאמור לעיל.

אם כתוצאה מביצוע התאמה כלשהי, ייווצרו שברי מניה, הניצעים לא יהיה זכאים לקבל חלק ממניה, ומספר המניות יעוגל כלפי מטה למניה השלמה הקרובה.

.10 הוראות חסימה החלות על הניצעים

.10.1 חסימה מכח הוראות סעיף 102

כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU, ו/או מניות המימוש וכל זכות בגינן שיוענקו לניצעים בישראל בהתאם להוראות סעיף 102 תהיינה חסומות לתקופה של שנתיים ממועד ההענקה, והכל בהתאם להוראות סעיף .102

.10.2 הגבלת עבירות על פי התכנית

אופציה ו/או יחידת RSU ו/או מנית מימוש שהוענקה במסגרת התכנית, או כל זכות הקשורה בהן, לא ניתנים למשכון ו/או לשעבוד ולא ניתן להעניק כל זכות בגינן לצד שלישי, למעט העברה מכח צוואה או דיני הירושה ולמעט כאמור במפורש על פי התכנית, ובמשך חיי הניצע כל זכויות הניצע לרכוש מניות מכח התכנית ניתנות למימוש על ידי הניצע בלבד. כל פעולה כאמור, בין במישרין ובין בעקיפין, בין אם תוקפה מיידי או עתידי, תהא בטלה.

כל עוד מניות המימוש מוחזקות בידי הנאמן לטובת הניצע, אזי כל הזכויות של הניצע בהתייחס למניות המימוש הינן אישיות ואינן ניתנות להעברה, להמחאה, לערבון, משכון, עיקול או שעבוד אחר, למעט העברה מכח צוואה או דיני הירושה.

.11 מיסוי

כל חבות במס בקשר עם כתבי האופציה ו/או יחידות ה- RSU תוטל באופן בלעדי על הניצעים. הנאמן יהיה אחראי לנכות מהניצעים במועד, על פי דין, את כל התשלומים הנדרשים על פי דין ולהעבירם לרשויות המס במועד.

.12 הסדר נאמנות במסגרת הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה

.12.1 בהתאם להוראות סעיף ,102 כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU יוקצו לנאמן עבור הניצעים, והנאמן ינהג לגבי כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU ומניות המימוש בהתאם להוראות סעיף

,102 וכן בהתאם להוראות הנאמנות ונוהל מימוש כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU ומכירת מניות המימוש, כפי שייקבעו בין החברה לבין הנאמן.

• .12.2 בהתאם להוראות סעיף ,102 ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, יחולו ההוראות הבאות:
• א. הנאמן יחזיק בכתבי האופציה ו/או ביחידות ה-RSU ובמניות שתנבענה ממימושם במשך תקופה של 24 חודשים ממועד ההקצאה של כתבי האופציה ו/או יחידות ה -RSU והפקדתם בידי הנאמן )להלן: "תקופת החסימה"(. מובהר כי ניצע לא יהיה רשאי לקבל מהנאמן את כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU או מניות המימוש לפני תום תקופת החסימה, ולא יהיה רשאי להורות לנאמן על מכירת או העברת מניות המימוש לפני תום תקופת החסימה. כמו כן, בתקופת החסימה כתבי האופציה ו/או יחידות ה-RSU והמניות לא יהיו כפופים לפעולת העברה כלשהי )לרבות לא בדרך של הכפפה ל ייפוי כוח או לשטר העברת מניות(, אלא אם הדבר יותר על פי הוראות סעיף .102
• ב. הנאמן יחזיק בכתבי האופציה ו/או ביחידות ה-RSU עבור הניצע במשך כל תקופת קיומם, וכן יחזיק במניות המימוש עד למכירתן או עד לתשלום המס החל על הניצע, לפי המוקדם. האמור במתאר זה אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת וממצה של הוראות הדין הנזכרות במתאר זה ואינו בא במקום ייעוץ מקצועי בנדון. על כל ניצע לבחון את מצב המס החל עליו לפי נסיבותיו האישיות והספציפיות, לפעול על פי כלל הוראות הדין החלות בעניינו לרבות, בכל הקשור בשמירה על מידע פנים ולשקול את היבטי המס השונים והשלכות המיסוי ובכלל זה, תוך היוועצות עם יועציו המקצועיים.
• .12.3 הנאמן על פי התכנית הי נו אי.בי.אי. ניהול נאמנויות ח.פ. 515020428 )לעיל ולהלן: "הנאמן"(.

.13 הסכמים בין הניצעים לבין בעלי מניות אחרים

לפי מיטב ידיעת החברה, ולאחר בדיקה שערכה בעניין זה עם הניצעים, נכון למועד המתאר, לא קיימים הסכמים בין מי מהניצעים לבין מחזיקים במניות החברה, או בין הניצעים, כולם או חלקם, בינם לבין עצמם, או בינם לבין אחרים, בנוגע לרכישה או מכירה של ניירות ערך של החברה או זכויות הצבעה בה.

פרק ג' – הזכויות הנלוות למניות החברה

.14 הזכויות הנלוות למניות החברה

מניות המימוש נשוא כתבי האופציהויחידות ה-RSU תהיינה, החל ממועד הקצאתן, שוות בזכויותיהן לכל דבר וענין למניות הרגילות הקיימות בהון החברה.

ניתן לעיין בנוסח המלא של תקנון החברה, ובכלל זה בהוראות מתוך תקנון החברה בנושא זכויות הנלוות למניות החברה, בדוח מיידי בדבר שינוי תקנון החברה, שפרסמה החברה ביום 27 במאי 2020 )מספר אסמכתא: 2020-01-047779(, המובא כאן במלואו על דרך ההפנייה.

פרק ד' - שערי מניית החברה

.15 נתונים אודות מחירי המניה

)1( להלן נתונים אודות שערי הנעילה הגבוהים והנמוכים של מניית החברה, לאחר התאמה לחלוקת דיבידנד והטבות, בשנים ,2023 2024 ובשנת 2025 עד סמוך למועד פרסום מתאר זה )באג'(:

2023		2024		2025 )2(
השער	התאריך	השער	התאריך	השער	התאריך
955	15/01/2023	742.9	28/02/2024	3135	2/12/2025	ה ביותר השער הגבו
530.2	30/10/2023	1474	29/09/2024	1095	6/4/2025	ך ביותר השער הנמו

⁾¹⁽ אם שער המניות הגבוה/הנמוך היה זהה במשך מספר ימים, צוין התאריך המאוחר מביניהם.

ביום 4 בדצמבר ,2025 בתום יום המסחר שקדם ליום החלטת הדירקטוריון על הענקת כתבי האופציה נשוא מתאר זה, היה שער הנעילה של מניית החברה בבורסה 2961 אג'.

⁾²⁽ עד ליום 10 בדצמבר 2025 )כולל(.

פרק ה' – פרטים נוספים

.16 אי התחייבות להעסקה

אין לפרש את תכנית האופציות, הסכם ההקצאה או מתאר זה כהתחייבות מצד החברה

להמשיך ולהעסיק את הניצע או לקבל ממנו שירותים והחברה תהייה רשאית להפסיק את

העסקת הניצע או קבלת השירותים מהניצע ו/או לשנות את תנאי ההסכם עמו בכל עת בכפוף

להסכם לפיו מועסק הניצע ועל פי כל דין.

.17 כללי

כתבי האופציה המוצעים במסגרת דוח זה, כפופים להסכם ההקצאה שייחתם עם הניצע.

פרטים נוספים על החברה ניתן למצוא בדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 אשר פורסם

ביום 23 במרץ 2025 )אסמכתא מספר: 2025-01-019059(, ובדוחות המיידים והעיתיים שהוגשו

על ידי החברה לאחר יום 23 במרץ .2025 העתקים מהדוח התקופתי ומהדוחות המיידים

האמורים יועמד לעיון כל אחד מן הניצעים להם יוצעו כתבי אופציה ויחידות RSU על פי מתאר

זה, במשרדה הרשום של החברה בשעות העבודה המקובלות, וכן ניתן לצפייה באתר ההפצה

של רשות ניירות ערך בכתובת il.gov.isa.www ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ

.www.tase.co.il בכתובת

.18 הון המניות המונפק של החברה, אחזקות הניצע ים ובעלי העניין בחברה

הונה הרשום של החברה עובר למתאר וההצעה נשוא דו"ח זה הינו 200,000,000 מניות רגילות

ללא ערך נקוב. הון המניות המונפק והנפרע של החברה עובר למתאר ול הצעה נשוא מתאר זה

מורכב מ- 199,561,406 מניות רגילות, ולאחר ההקצאה, בהנחת מימוש מלא, יעמוד על

201,687,579 מניות רגילות )בכפוף לכך שהאסיפה הכללית תאשר את הגדלת ההון הרשום

כאמור בסעיף 2.3 לעיל(.

.19 פרטים על נציגי החברה לעניין הטיפול בדו"ח המיידי

עו"ד קרן גיחז, יועצת משפטית, מרח' החילזון ,6 רמת גן.

טלפון: 074-7876888; פקסימיליה: .03-6111887

בכבוד רב,

קבוצת דוראל משאבי אנרגיה מתחדשת בע"מ

נחתם באמצעות: דורי דודוביץ, יו"ר ויוני חנציס, מנכ"ל

תאריך: 11 בדצמבר 2025

17