DOOSAN ENERBILITY CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 28, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 두산중공업(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 04 월 28 일
권 유 자:	성 명: 두산중공업(주)&cr주 소: 경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22&cr전화번호: 055-278-6114
작 성 자:	성 명: 이재열&cr부서 및 직위: 재무관리부문 IR팀, 부장&cr전화번호: 031-5179-3171
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

두산중공업(주)본인2021.04.282021.05.132021.05.03미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m둘다 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 회사의합병

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 두산중공업(주)보통주14,3290.00본인자기주식으로 의결권 없음

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)두산최대주주보통주205,008,67648.52최대주주-박정원특수관계인보통주377,7410.09--김소영특수관계인보통주3,7180.00--박혜원특수관계인보통주135,4400.03--박지원특수관계인보통주253,0000.06등기임원대표이사박용성특수관계인보통주8,2190.00--박용현특수관계인보통주11,7810.00--박용만특수관계인보통주31,2310.01--박상우특수관계인보통주2,5130.00--박상진특수관계인보통주2,5060.00--박진원특수관계인보통주253,0270.06--박석원특수관계인보통주189,8880.04--박태원특수관계인보통주169,3320.04--박형원특수관계인보통주126,7100.03--박인원특수관계인보통주126,7100.03--박서원특수관계인보통주135,0890.03--박재원특수관계인보통주90,2010.02--박상효특수관계인보통주1310.00--박상인특수관계인보통주1310.00--박상현특수관계인보통주1310.00--박상은특수관계인보통주1310.00--박윤서특수관계인보통주1370.00--박상아특수관계인보통주1020.00--박상정특수관계인보통주1020.00--서지원특수관계인보통주1,6460.00--강신애특수관계인보통주3,2560.00--정현주특수관계인보통주1,4810.00--원보연특수관계인보통주1,3170.00--최윤희특수관계인보통주9870.00--두산연강재단특수관계인보통주25,7400.01--206,961,07448.99-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이재열보통주0직원--심재철보통주0직원--구본상보통주0직원--박상아보통주2,942직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021.04.282021.05.032021.05.132021.05.13

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 04월 05일 기준일 현재의 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 5월 3일 ~ 2021년 5월 12일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 전자위임장 행사&cr ·주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 &cr 전자위임장은 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우, &cr피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 N동 26층&cr 두산중공업 IR팀 (우편번호 13557)&cr ·전화번호 : 031-5179-3173&cr&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr&cr- 접수 기간 : 2021년 4월 28일 ~ 5월 13일 2021년 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 5 월 13 일 오전 9 시경기도 성남시 분당구 정자일로 155&cr분당두산타워 S동 2층 컨벤션홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 5월 3일 ~ 2021년 5월 12일한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr (모바일) https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 &cr 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별&cr 의결권 행사&cr ·주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능2021년 4월 29일 ~ 2021년 5월 12일우편 송부한 주주총회 소지통지서에 동봉한 "서면투표에 의한 의결권행사서"에 투표하여 당사 앞으로 송부 (우편 요금은 당사 부담하며 2021년 5월 13일 주주총회 개시 전 도착 분까지만 유효함, FAX는 인정하지 않음)- 서면투표 접수처 :&cr 경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 26층&cr 두산중공업 IR팀 (우편번호 13557)&cr ·전화번호 : 031-5179-3173

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스감염증-19 관련 안내&cr - 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 &cr 주주님들께서는 가능하시면 전자투표를 이용하여 주주권을 행사하여 주시기 &cr 바랍니다. 현장 참석의 경우 주주총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 &cr 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입 제한 또는 별도장소에서 주주총회에 &cr 참석할 수 있으며, 총회장 입장 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. &cr 주주총회일 기준 최근 14일 이내 해외 및 국내에 환자가 많이 발생한 지역을 &cr 방문하셨거나, 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우는 가급적 전자투표를 &cr 통해 참여해주시기 바랍니다.

&cr - 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 등으로 인한 비상상황 발생 시 &cr 주주총회 장소가 변경 될 수 있으며, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) &cr 및 당사 홈페이지를 통해 재 안내 드리도록 하겠습니다.

(세부적 변경 사항은 대표이사에게 승인 권한 위임)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 12_회사의합병 □ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

&cr 1. 합병의 상대방과 배경 &cr (1) 분할합병의 당사회사의 개요

합병회사	상호	두산중공업 주식회사
소재지	경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22 (귀곡동)
대표이사	박지원, 정연인 , 박상현
법인구분	유가증권시장 주권상장법인

분할합병회사	상호	두산인프라코어 주식회사
소재지	인천광역시 동구 인중로 489 (화수동)
대표이사	손동연
법인구분	유가증권시장 주권상장법인

(2) 분할합병의 배경&cr두산중공업 주식회사는 발전설비사업, 담수/수처리ㆍ산업설비사업, 주단사업, 건설사업(두산중공업) 등의 사업을 영위하고 있으며, 아울러 두산그룹의 주요 계열사인 두산인프라코어, 두산건설, 두산큐벡스 등의 지분을 보유하고 있는 그룹의 중간지주와 같은 역할을 수행하고 있습니다. 한편 두산인프라코어 주식회사는 상용차 및 버스 등의 육상용 엔진 및 엔진부품을 제조하는 엔진사업부문과 굴삭기 및 굴삭기 부품 등을 제조하는 건설기계사업부문, Compact 건설기계 및 Portable Power 등을 제조하는 밥캣사업부문의 세 가지 영업부문으로 구성되어 있으며 두산밥캣 등의 지분을 보유함에 따라 계열사 관리 역할도 수행하고 있습니다.

&cri) 분할합병당사회사의 기업가치 제고&cr금번 분할합병은 두산인프라코어 주식회사의 분할부문을 두산중공업 주식회사가 흡수합병하고 두산인프라코어 주식회사에 존속하는 엔진 및 건설기계사업부문 등은 제3자에게 매각되는 분할합병입니다. 금번 분할합병을 통하여 두산중공업 주식회사는 우량 계열사 지분을 추가로 확보할 수 있게 되며, 이를 통해 그룹 내 중간지주 역할 강화 및 자산건전성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 두산인프라코어 주식회사의 매각을 통해 부채비율 감소 등의 재무구조 개선을 추진할 예정입니다. 한편, 두산인프라코어 주식회사는 금번 분할합병을 통해 본래의 주요사업인 엔진사업과 건설기계사업에 더욱 집중할 예정으로 양사 모두 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 이를 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다.&cr&crii) 분할합병당사회사의 주주가치 제고&cr금번 분할합병을 통하여 합병당사회사 중 두산중공업 주식회사의 주주는 두산중공업 주식회사의 부채비율 개선을 통한 재무안정성 제고, 밥캣 주식 등 우량자산 확보를 통한 기업가치 제고 및 경영환경 개선 등을 통하여 향후 두산중공업 주식회사의 사업안정화와 수익성 향상 효과를 기대할 수 있습니다. 또한 두산인프라코어 주식회사의 주주는 금번 분할합병을 위한 외부평가에서 드러난 지분가치 제고 효과와 더불어 경영권 변경에 따른 경영효율성 증대를 통해 제고된 두산인프라코어 주식회사의 안정성 및 수익성에 따른 긍정적인 효과를 기대할 수 있습니다.&cr

[분할합병 구조]

분할합병구조.jpg 본건 분할합병 구조

&cr(3) 우회상장 해당여부&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 2 . 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr (1) 회사의 경영에 미치는 영향&cr본건 분할합병은 두산인프라코어 주식회사의 주주가 분할합병신주배정일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 두산중공업 주식회사의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할합병에 의하여 두산중공업 주식회사의 실질적인 경영권 변동은 없습니다. 그러나, 두산중공업 주식회사는 두산인프라코어 주식회사를 분리하는 방안 실행 이후 보유하게 될 두산인프라코어 주식회사의 모든 주식 및 신주인수권을 현대제뉴인 주식회사 에 매각할 예정이므로 두산인프라코어 주식회사의 경영권에 변동이 발생할 예정입니다.&cr두산중공업 주식회사는 본건 분할 합병을 통해 두산그룹의 주요 계열사 지분을 추가로 확보함으로써 실질적인 두산그룹의 중간지주 역할을 확대하는 동시에 우수계열사 지분확보를 통한 회사 전반의 기업가치 제고 효과를 기대하고 있습니다. 한편, 두산인프라코어 주식회사는 본건 분할합병을 통해 계열사 관리를 담당했던 인적, 물적 자원을 본래의 주요사업인 엔진 및 건설기계사업 등에 더욱 집중시킴으로써 경영효율성 증대를 추진할 예정입니다.&cr&cr(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향&cr금번 분할합병을 통하여 두산중공업 주식회사는 그룹 내 우량 계열사 지분을 추가로 확보할 수 있게 되며, 이를 통해 그룹 내 중간지주 역할 강화 및 자산건전성을 제고할 수 있을 것으로 예 상됩니다. 또한 두산중공업 주식회사는 두산인프라코어를 분리하는 방안 실행 후 보유하게 될 두산인프라코어 주식회사 의 모든 주식 및 신주인수권을 현대중공업 지주 등에 매각하기로 2021년 02월 05일 이사회를 통해 결의하였으며, 인수의 주체는 현대제뉴인 주식회사로 결정되었습니다. 매각 금액은 약 8,500억원으로 이는 두산중공업 주식회사의 2020년말 별도기준 자기자본 34,607 억원 대비 24.56 %에 해당하며 처분 후에는 두산인프라코어 주식회사의 지분을 보유하지 않습니다. 본건 분할합병을 통해 두산중공업 주식회사의 부채비율이 222,11 %(2020년말 별도기준)에서 194,19 %로 약 27.92 %p 감소 하는 바, 재무구조 개선 효과가 기대됩니다(부채총계 및 자본총계는 두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사 분할합병대상부문의 단순합산으로, 추후 변동될 수 있음). 분할회사인 두산인프라코어 주식회사의 경우 금번 분할합병을 통해 본래의 주요사업인 엔진사업 및 건설기계사업에 등에 더욱 집중하여 사업을 보다 효과적으로 영위할 것으로 기대되며, 분할합병 후 경영권이 변경되면서 사업의 전문성 및 경영효율성을 강화하여 궁극적으로 회사 전반에 대한 전반적인 재무구조 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

[투자판단 관련 주요경영사항]

1. 제목		두산인프라코어(주) 매각 관련 양해각서 체결의 건
2. 주요내용		당사는 2020년 12월 23일 두산인프라코어㈜("대상회사") 지분 매각 우선협상대상자인 현대중공업지주㈜ 및 케이디비인베스트먼트㈜(이하 통칭하여"매수인")와 양해각서를 체결하였습니다.&cr&cr1.거래대상: 두산인프라코어㈜를 분리하는 방안 실행&cr 이후, 당사가 보유하게 될 대상회사 발행 보통주식&cr 및 신주인수권 전부&cr&cr2.거래종결 시한: 주식매매계약 체결일로부터 4개월.&cr 단, ① 당사자 일방의 서면통지로 1차 2개월간 연장&cr 될 수 있고, ② 당사자 일방의 서면통지 및 상대방&cr 당사자의 서면 동의로 2개월간 추가 연장될 수 있음&cr &cr3.DICC 소송 및 DICC잔여지분 취득 관련 특별면책:&cr 대상회사에서 계속중인 대법원 2018다223054 소송&cr (매매대금 등 지급청구)등과 관련해서는 원칙적으로&cr 대상회사가 자금조달하는 방안을 최우선으로 하되,&cr 매수인이 분담하는 금액은 매도인이 부담하며,&cr 구체적인 조건, 방안, 절차 등은 매수인과 합의하여&cr 주식매매계약에서 정할 예정임&cr&cr4.거래일정: 2021년 2월 5일까지 주식매매계약 체결&cr (매수인의 독점적 협상기간이며, 당사자들 합의로&cr 연장 가능)
3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일		2020-12-23
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 2.이사회 결의일(결정일) 또는 사실확인일은 양해각서 체결일입니다.&cr- 본 계약 체결 또는 변동사항 발생 시 관련 법률 및 규정에 의거 공시할 예정입니다.
※ 관련공시	2020-12-23 투자판단 관련 주요경영사항&cr2020-12-10 투자판단 관련 주요경영사항&cr2020-12-04 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)&cr2020-09-04 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)&cr2020-08-07 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

[타법인 주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사	회사명	두산인프라코어주식회사
국적	대한민국	대표자	손동연,고석범
자본금(원)	1,079,658,125,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	215,931,625	주요사업	건설 및 공업용 기계장비 제조업
2. 처분내역	처분주식수(주)	75,509,366
처분금액(원)	850,000,000,000
자기자본(원)	6,201,992,984,823
자기자본대비(%)	13.7
대규모법인여부	해당
3. 처분후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	0
지분비율(%)	0
4. 처분목적		사업 효율성 제고 및 지배구조 개선
5. 처분예정일자		-
6. 이사회결의일(결정일)		2021-02-05
-사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
7. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
8. 풋옵션 등 계약의 체결여부		아니오
-계약내용		-
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 2021년 2월 5일 이사회 결의로 (i) 두산인프라코어㈜(이하 "대상회사")가 현재&cr 영위하는 사업과 직접 관련되지 않는 일부 자산,부채,인력,계약관계를 대상회사로부터&cr 분리한 뒤(이하 "Carve-out 거래") (ii) 본건 Carve-out 거래 이후 당사가 보유하는&cr 대상회사 지분 전부를 현대중공업지주㈜ 등(이하 "매수인")에 대하여 매각하는 것&cr (이하 "본건 매각")을 결정하였습니다.&cr&cr- 당사가 매수인을 상대로 부담하는 Doosan Infracore China Co., Ltd. 잔여지분 취득 및&cr 이와 관련한 소송과 관한 특별면책의 내용에 따라 당사는 조건부로 대상회사의 자금&cr 조달등에 참여할 의무를 부담할 수 있습니다.&cr&cr- 상기 1항의 '발행회사'에 관한 내용은 2020년 12월말을 기준으로 한 내용입니다.&cr&cr- 상기 2항의 '주요내용'에 가운데 (1) 처분주식 수는 본건 매각에 따라 매각되는 대상회 사 보통주식의 수량이며, 본건 매각을 통해 해당 보통주식과 함께 대상회사 발행 제31 회 무보증공모 신주인수권부사채에 기초한 신주인수권 7,222,914개(행사시 기준 보통 주 9,020,217주)를 함께 매각할 예정이고, (2) '처분금액'은 위 보통주식 및 신주인수 권 전부에 대한 매매대금입니다. 한편, 본건 매각의 대상이 되는 처분주식 및 신주인수 권의 수량은 Carve-out 거래를 통해 변경될 가능성이 있으며 (3) 자기자본대비 비율은 2019년 말 연결재무제표 기준입니다.&cr&cr- 상기 5항의 '처분예정일자'는 본건 매각과 관련한 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차 가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 관련 정부 인허가(본건 매각에 대한 거래종결의 선행 조건으로 독점규제 및 공정거래법에 따른 기업결합신고, 해외 경쟁법에 따른 해 외기업결합신고 및 방위사업법에 따른 방산업체매매등 승인이 요구됩니다) 및 거래과 정에서의 상황에 따라 변동될 수 있기에 현재 미정이며, 확정 후 정정 공시될 예정입니 다.&cr&cr- 상기 6항의 '이사회결의일(결정일)'은 본건 매각승인에 대한 당사의 이사회 결의일&cr 입니다.&cr&cr- 당사는 본건 매각과 관련된 세부적인 사항(일정 변경 포함)에 대한 의사결정을 관련&cr 법령상 허용되는 범위에서 대표이사에게 위임하였습니다.&cr&cr- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2019년말, 2018년말, 2017년말의 요약 재무상황입 니다
※ 관련공시	2021-01-29 투자판단 관련 주요경영사항&cr2020-12-10 투자판단 관련 주요경영사항&cr2020-12-04 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)&cr2020-09-04 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)&cr2020-08-07 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

&cr 3 . 현재 진행상황 및 향후 일정 &cr (1) 진행상황

일 자	내 용
2021년 03월 19일	분할합병 계약체결 이사회 결의
2021년 03월 19일	분할합병 계약체결
2021년 03월 19일	임시 주주총회 소집 및 주주확정 기준일 설정
2021년 03월 19일	주요사항보고서 제출
2021년 03월 23일	증권신고서 제출
2021년 04월 05일	주주확정 기준일

&cr(2) 주요일정

구 분		일 정
두산중공업(주)	두산인프라코어(주)
합병계약일		2021년 03월 19일	2021년 03월 19일
주주확정기준일		2021년 04월 05일	2021년 04월 05일
주주명부폐쇄기간	시작일	2021년 04월 06일	-
종료일	2021년 04월 12일	-
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2021년 04월 28일	2021년 04월 28일
종료일	2021년 05월 12일	2021년 05월 12일
주주총회예정일자		2021년 05월 13일	2021년 05월 13일
주식매수청구권 행사기간	시작일	2021년 05월 13일	2021년 05월 13일
종료일	2021년 06월 02일	2021년 06월 02일
구주권 제출기간	시작일	-	-
종료일	-	-
매매거래 정지예정기간	시작일	-	-
종료일	-	-
채권자이의 제출기간	시작일	2021년 05월 13일	2021년 05월 13일
종료일	2021년 06월 14일	2021년 06월 14일
합병기일		2021년 07월 01일	2021년 07월 01일
종료보고 총회일*		2021년 07월 01일	2021년 07월 01일
합병등기예정일자		2021년 07월 01일	2021년 07월 01일
신주권교부예정일		-	-
신주의 상장예정일		2021년 07월 21일	-

* '종료보고 총회'는 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다. &cr ※ 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로 관계기관과의 협의 및 &cr 승인 과정 등에의해 변경될 수 있습니다.&cr ※ 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 &cr 이사회의 개최와 당사 홈페이지 공고로 대체합니다.&cr&cr(3) 증권신고서 제출여부

구 분	내 용
증권신고서 제출 대상 여부	예
제출을 면제받은 경우 그 사유	해당사항 없음

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

&cr1. 분할합병 당사자에 관한 일반적인 사항

합병회사	상호	두산중공업 주식회사
소재지	경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22 (귀곡동)
대표이사	박지원, 정연인 , 박상현
법인구분	유가증권시장 주권상장법인

분할합병회사	상호	두산인프라코어 주식회사
소재지	인천광역시 동구 인중로 489 (화수동)
대표이사	손동연
법인구분	유가증권시장 주권상장법인

&cr2. 합병의 방법&cr본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 두산인프라코어 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 투자사업부문(분할합병대상부문)을 분할하여 두산중공업 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 두산인프라코어 주식회사의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 두산중공업 주식회사의 주식을 배정(단, 두산중공업 주식회사가 보유하고 있는 두산인프라코어 주식회사 발행주식에 대해서는 분할합병신주를 배정하지 아 니 함 ) 받는 흡수인적분할합병방식으로 합니다.&cr&cr3. 합병의 목적&cr본건 분할합병은 두산인프라코어 주식회사의 투자사업부문을 분할하여 두산중공업 주식회사에 흡수합병하고 이에 따라 두산중공업 주식회사는 존속하며, 금번 분할합병 이후 두산중공업 주식회사가 보유하고 있는 두산인프라코어 주식회사 지분 등을 제3자에게 매각하여 각 사업의 전문성 제고, 재무구조 개선 및 신용위험 감소, 신규 대주주 확보 등을 통한 경쟁력 강화, 경영의 효율성 및 시너지 강화 등을 도모하며, 궁극적으로 당사자들의 기업가치 및 주주가치 제고를 목적으로 합니다.&cr&cr4. 합병비율 및 산출근거&cr 두산중공업(주) : 두산인프라코어(주) = 1 : 0.4719929 *&cr * 0.6895026(분할비율)× 0.6845412(합병비율) &cr (1 ) 두산중공업 주식회사(분할합병 상대회사)의 합병가액 산정&cr주권상장법인의 합병가 액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준시가가 높기에 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.&cr - 기준시가: 11,400원&cr- 자산가치: 8,567원&cr- 합병가액: 11,400원&cr&cr( 2) 두산인프라코어 주식회사(분할되는 회사) 신설부문의 합병가액 산정&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.&cr&cr분할합병부문인 두산인프라코어 분할신설부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.&cr 1) 본질가치: 7, 803 원&cr A. 수익가치: 8, 466 원&cr B. 자산가치: 6,810 원&cr2) 상대가치: 해당사항 없음&cr3) 합병가액: 7, 803 원&cr&cr (3) 산출결과&cr 분 할합병 당사회사 간 분할합병비율은 두산인프라코어와 두산인프라코어로부터 분할되는 두산인프라코어 분할신설부문의 분할비율과 두산중공업과 두산인프라코어 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 두산인프라코어 분할신설부문의 분할비율은 두산인프라코어가 제시한 인적분할비율 1 : 0.6895026 (2020년 12월말 현재 순자산 장부가액에 기초하여 2020년 12월말 이후 분할합병이사회일까지 발생한 차입거래 등 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 반영하여 산정. (1) 2020년12월말 이후 실행된 분할회사의 차입금165억원, (2) 자회사D20 Capital, LLC가 보유하던Clue Insight Inc.의 지분을 분할회사가 취득함에 따른 조정, (3) 분할회사의 투자주식 중Doosan Infracore North America, LLC(“DINA”) 투자지분과 관련하여DINA 자산 중 분할회사의 분할합병대상부문과 관련된 자산만을 분리하여 이전하기 위한DINA 투자지분에 대한 회계 조정을 반영함 ) 을 인용하였습니다.&cr &cr두산중 공업과 두산인프라코어 분할신설부문 간 보통주 합병비율은 0.6845412 으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 11,400원( 주당 액면가액 5,000원) 과 7, 803 원 (주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다 .&cr &cr따라서 분할합병 당사회사가 합의한 두산중공업 보통주와 두산인프라코어 보통주간 분할합병비율 1: 0.4719929 [0.6895026(분할비율)× 0.6845412 (합병비율)] 은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다. &cr &cr5. 당사회사간의 거래내용 &cr&cr(1) 당사회사간의 출자내역

증권신고서 제출일 현재 당사회사간의 출자내역은 아래와 같습니다. &cr

(단위: 주, %)

출자회사	피출자회사	주식의 종류	주식수	지분율
두산중공업	두산인프라코어	보통주	75,509,366	33.88 %

&cr(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공&cr 증권신고서 제출일 현재 분할합병 당사회사 간의 채무보증 및 담보제공 내역은 없습니다.

&cr (3) 당사회 사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등&cr 1) 매출 및 매입 거래 (2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일)

(단위: 백만원)

구 분	매출	유무형자산의&cr매각	기타수익	매입	유무형자산의&cr매입	기타비용	사용권자산&cr취득
두산인프라코어	-	-	-	584	-	13	-

&cr2) 채권 및 채무 (2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일)

(단위: 백만원)

구 분	매출채권	기타채권	대여금	매입채무	기타채무	리스부채
두산인프라코어	-	-	-	-	-	-

&cr 6. 당사회 사 대 주주와의 거래내용

&cr본건 분할합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사	최대주주
두산중공업(주)	(주)두산
두산인프라코어(주)	두산중공업(주)

(1) 대주주에 대한 신용공여&cr 해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등&cr 2019년 12월 05일 두산중공업 주식회사의 최대주주인 주식회사 두산은 현물출자를 통한 계열회사 기업가치 제고를 위해 주식회사 두산이 보유한 두산메카텍 주식회사 보통주 100%(3,944,020주, 지분가액 2,382억원)를 두산중공업에 현물출자 방식으로 출자하여 두산중공업 주식회사의 보통주 44,102,845주의 유상증자에 참여할 것을 이사회 의결하고 2020년 납입한 바 있습니다. 관련하여 자세한 내용은 주식회사 두산이 2019년 12월 05일 공시한 특수관계인에 대한 출자 공시 및 두산중공업 주식회사가 2019년 12월 06일 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr2021년 03월 19일 두산중공업 주식회사의 최대주주인 주식회사 두산은 현물출자를 통한 계열회사 기업가치 제고를 위해 주식회사 두산이 보유한 두산퓨얼셀 주식회사 보통주 15.29%(10,016,672주) 및 종류주식 1우선주 14.07%(1,880,843주), 2우선주 5.30%(158,248주)를 두산중공업에 현물출자 방식으로 출자하여 두산중공업 주식회사의 보통주 47,843,956주의 유상증자에 참여할 것을 이사회 의결한 바 있습니다. 관련하여 자세한 내용은 주식회사 두산이 2021년 03월 19일 공시한 특수관계인에 대한 출자 공시 및 두산중공업 주식회사가 2021년 03월 19일 공시한 주요사항보고서(유상증자결정)를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr(3) 대주주와의 영업거래

1) 두 산 중공업 주식회사

당기 중 두산중공업 주식회사의 최대주주인 주식회사 두산과의 영업거래는 아래와 같습니다.&cr

(단위: 백만원)

기업명	매출 등		매입 등
매출	기타수익	매입	유무형자산 매입	기타비용
---	---	---	---	---	---
(주)두산	-	357	24,575	-	29,826

&cr2) 두산인프라코어 주식회사&cr당기 중 두산인프라코어 주식회사의 최대주주인 두산중공업 주식회사와의 영업거래는 아래와 같습니다.&cr

(단위: 백만원)

구 분	매출	유무형자산의&cr매각	기타수익	매입	유무형자산의&cr매입	기타비용	사용권자산&cr취득
두산중공업	584	-	13	-	-	-	-

&cr7. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용&cr

(1) 반대의사 통지&cr 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 본건 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 청구할 수 있습니다.(단, 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음)&cr&cr주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)&cr&cr주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지 가능하며, 증권회사에서는 반대의사 표시를 주주총회일 2영업일 전까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주주총회일 전에 반대 의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일 전까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전 까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)&cr

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 본건 분할합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.&cr&cr주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

(3) 주식매수 청구기간

구 분		일자
주주확정 기준일		2021년 04월 05일
분할합병&cr반대의사표시 접수	시작일	2021년 04월 28일
종료일	2021년 05월 12일*
분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일		2021년 05월 13일
주식매수청구권&cr행사기간	시작일	2021년 05월 13일
종료일	2021년 06월 02일

* 5월 13일 임시주주총회 시작 전까지는 접수 가능&cr

(4) 주식매수 청구장소

구분	장소	비고
두산중공업 주식회사	경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당타워 N동 26층 IR팀	주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는&cr해당 증권회사에 접수
두산인프라코어 주식회사	경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당타워 N동 20층 IR팀

&cr(5) 주식매수대금의 지급 예정 시기&cr 본건 합병 및 분할합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금 주 식매수청구기간 종료 후 1개월 내 지급할 예정입니다.&cr

(6) 주식매수대금의 지급 방법

- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.&cr

8. 기타 투자자 보호에 관한 내용&cr&cr(1) 과거 합병 등의 내용&cr 1) 두산중공업 주식회사

두산중공업 주식회사는 2018년 06월 05일을 기준일로 하여 두산엔진주식회사의 투자부문을 흡수합병하였습니다. 동 합병은 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 의해 소규모 합병에 해당합니다. 관련하여 자세한 내용은 두산중공업 주식회사가 금융감독원 전자공시 사이트(http://dart.fss.or.kr)에 2018년 03월 13일자로 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr두산중공업 주식회사는 지배구조의 투명성 및 주주가치 증대를 실현하기 위하여 2009년 12월 01일을 기준일로 하여 삼화자산 주식회사를 흡수합병하였습니다. 동 합병은 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 의해 소규모 합병에 해당합니다. 관련하여 자세한 내용은 두산중공업 주식회사가 금융감독원 전자공시 사이트(http://dart.fss.or.kr)에 2009년 09월 14일자로 공시한 주요사항보고서(합병결정)을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr2) 두산인프라코어 주식회사&cr해당사항 없습니다.

&cr(2) 대주주의 지분 현황 등&cr 1) 분할합병 전ㆍ후 대주주의 지분 현황

	(단위: 주, %)

주주명	주식의&cr종류	분할합병 전				분할합병 후
두산중공업(주)		두산인프라코어(주)		두산중공업(주)		두산인프라코어(주)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
(주)두산	보통주	157,164,720	41.95%	-	-	157,164,720	35.59%	-	-
연강재단	보통주	25,740	0.01%	-	-	25,740	0.01%	-	-
박용성	보통주	8,219	0.00%	-	-	8,219	0.00%	-	-
박용현	보통주	11,781	0.00%	-	-	11,781	0.00%	-	-
박용만	보통주	31,231	0.01%	-	-	31,231	0.01%	-	-
박정원	보통주	377,741	0.10%	-	-	377,741	0.09%	-	-
박혜원	보통주	135,440	0.04%	-	-	135,440	0.03%	-	-
박지원	보통주	253,000	0.07%	-	-	253,000	0.06%	-	-
박진원	보통주	253,027	0.07%	-	-	253,027	0.06%	-	-
박태원	보통주	169,332	0.05%	-	-	169,332	0.04%	-	-
박형원	보통주	126,710	0.03%	-	-	126,710	0.03%	-	-
박석원	보통주	189,888	0.05%	-	-	189,888	0.04%	-	-
박인원	보통주	126,710	0.03%	-	-	126,710	0.03%	-	-
박서원	보통주	135,089	0.04%	-	-	135,089	0.03%	-	-
박재원	보통주	90,201	0.02%	-	-	90,201	0.02%	-	-
박상우	보통주	2,513	0.00%	-	-	2,513	0.00%	-	-
박상진	보통주	2,506	0.00%	-	-	2,506	0.00%	-	-
박상아	보통주	102	0.00%	-	-	102	0.00%	-	-
박상은	보통주	131	0.00%	-	-	131	0.00%	-	-
박상인	보통주	131	0.00%	-	-	131	0.00%	-	-
박상정	보통주	102	0.00%	-	-	102	0.00%	-	-
박상현	보통주	131	0.00%	-	-	131	0.00%	-	-
박상효	보통주	131	0.00%	-	-	131	0.00%	-	-
박윤서	보통주	137	0.00%	-	-	137	0.00%	-	-
강신애	보통주	3,256	0.00%	-	-	3,256	0.00%	-	-
김소영	보통주	3,718	0.00%	-	-	3,718	0.00%	-	-
서지원	보통주	1,646	0.00%	-	\=	1,646	0.00%	-	\=
원보연	보통주	1,317	0.00%	-	-	1,317	0.00%	-	-
정현주	보통주	1,481	0.00%	-	-	1,481	0.00%	-	-
최윤희	보통주	987	0.00%	-	-	987	0.00%	-	-
두산중공업	보통주	-	-	75,509,366	34.79%	-	-	23,445,461	34.79%
손동연	보통주	-	-	22,026	0.01%	10,427	0.00%	6,839	0.01%
고석범	보통주	-	-	15,000	0.01%	7,101	0.00%	4,657	0.01%
강신애	보통주	-	-	8,000	0.00%	3,787	0.00%	2,483	0.00%
박상민	보통주	-	-	5,140	0.00%	2,433	0.00%	1,595	0.00%
박상수	보통주	-	-	5,140	0.00%	2,433	0.00%	1,595	0.00%
서주원	보통주	-	-	4,200	0.00%	1,988	0.00%	1,304	0.00%
서장원	보통주	-	-	4,210	0.00%	1,993	0.00%	1,307	0.00%
김소영	보통주	-	-	3,000	0.00%	1,420	0.00%	931	0.00%
합계		159,117,118	42.47%	75,576,082	34.82%	159,148,700	36.03%	23,466,172	34.82%

주1) 신고서 제출일 현재를 기준으로 발행예상 분할합병신주 및 분할신주의 수를 적용하였으며, 이는 분할합병기일 현재까지 두산중공업 주식회사 및 두산인프라코어 주식회사의 주주별 소유주식수 변동여부, 단주 취득규모 등에 따라 달라질 수 있습니다&cr 주2) 증권신고서 제출일 이후 두산중공업은 두산퓨얼셀 현물출자를 통해 (주)두산에 신주 47,843,956주를 발행하였으며, 정정 제출일 현재 (주)두산은 두산중공업 주식 총 205,008,676주(48.53%)를 보유하고 있습니다. 두산인프라코어는 신주인수권증권 행사 등으로 인해 발행주식총수가 변동하였 으며, 두산중공업 지분율은 33.88 %로 변동하였습니다&cr주3) 두산인프라코어 고석범 대표이사는 3월 25일부로 임기만료 퇴임하여 특수관계자에서 제외되었습니다&cr 주4) 신고서 정정 제출일 현재 두산중공업이 발행하는 신주의 수는 66,812,452 주로 정정되었습니다.

&cr 2) 분할합병 전ㆍ 후 대주주의 향후 지분 양수도에 관한 사전합의 여부 &cr 두산중공업은 2021년 02월 05일 이사회 결의로 본건 분할합병 이후 두산중공업 주식회사가 보유하게 되는 존속회사인 두산인프라코어 주식회사 지분 전부의 현대중공업지주 등에 대한 매각을 결정하였 으며, 인수의 주체는 현대제뉴인 주식회사로 결정되었습니다. 본건 매각의 구체적 결정내용은 아래와 같습니다. &cr

[투자판단 관련 주요경영사항]

1. 제목		두산인프라코어(주) 매각 관련 양해각서 체결의 건
2. 주요내용		당사는 2020년 12월 23일 두산인프라코어㈜("대상회사") 지분 매각 우선협상대상자인 현대중공업지주㈜ 및 케이 디비인베스트먼트㈜(이하 통칭하여"매수인")와 양해각서 를 체결하였습니다.&cr&cr1.거래대상: 두산인프라코어㈜를 분리하는 방안 실행&cr 이후, 당사가 보유하게 될 대상회사 발행 보통주식&cr 및 신주인수권 전부&cr&cr2.거래종결 시한: 주식매매계약 체결일로부터 4개월.&cr 단, ① 당사자 일방의 서면통지로 1차 2개월간 연장&cr 될 수 있고, ② 당사자 일방의 서면통지 및 상대방&cr 당사자의 서면 동의로 2개월간 추가 연장될 수 있음&cr &cr3.DICC 소송 및 DICC잔여지분 취득 관련 특별면책:&cr 대상회사에서 계속중인 대법원 2018다223054 소송&cr (매매대금 등 지급청구)등과 관련해서는 원칙적으로&cr 대상회사가 자금조달하는 방안을 최우선으로 하되,&cr 매수인이 분담하는 금액은 매도인이 부담하며,&cr 구체적인 조건, 방안, 절차 등은 매수인과 합의하여&cr 주식매매계약에서 정할 예정임&cr&cr4.거래일정: 2021년 2월 5일까지 주식매매계약 체결&cr (매수인의 독점적 협상기간이며, 당사자들 합의로&cr 연장 가능)
3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일		2020-12-23
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 2.이사회 결의일(결정일) 또는 사실확인일은 양해각서 체결일입니다.&cr- 본 계약 체결 또는 변동사항 발생 시 관련 법률 및 규정에 의거 공시할 예정입니다.
※ 관련공시	2020-12-23 투자판단 관련 주요경영사항&cr2020-12-10 투자판단 관련 주요경영사항&cr2020-12-04 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)&cr2020-09-04 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)&cr2020-08-07 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

[타법인 주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사	회사명	두산인프라코어주식회사
국적	대한민국	대표자	손동연,고석범
자본금(원)	1,079,658,125,000	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	215,931,625	주요사업	건설 및 공업용 기계장비 제조업
2. 처분내역	처분주식수(주)	75,509,366
처분금액(원)	850,000,000,000
자기자본(원)	6,201,992,984,823
자기자본대비(%)	13.7
대규모법인여부	해당
3. 처분후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	0
지분비율(%)	0
4. 처분목적		사업 효율성 제고 및 지배구조 개선
5. 처분예정일자		-
6. 이사회결의일(결정일)		2021-02-05
-사외이사 참석여부	참석(명)	4
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
7. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
8. 풋옵션 등 계약의 체결여부		아니오
-계약내용		-
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 2021년 2월 5일 이사회 결의로 (i) 두산인프라코어㈜(이하 "대상회사")가 현재&cr 영위하는 사업과 직접 관련되지 않는 일부 자산,부채,인력,계약관계를 대상회사로부터&cr 분리한 뒤(이하 "Carve-out 거래") (ii) 본건 Carve-out 거래 이후 당사가 보유하는&cr 대상회사 지분 전부를 현대중공업지주㈜ 등(이하 "매수인")에 대하여 매각하는 것(이하 "본건 매각")을 결정하였습니다.&cr&cr- 당사가 매수인을 상대로 부담하는 Doosan Infracore China Co., Ltd. 잔여지분 취득 및&cr 이와 관련한 소송과 관한 특별면책의 내용에 따라 당사는 조건부로 대상회사의 자금조 달등에 참여할 의무를 부담할 수 있습니다.&cr&cr- 상기 1항의 '발행회사'에 관한 내용은 2020년 12월말을 기준으로 한 내용입니다.&cr&cr- 상기 2항의 '주요내용'에 가운데 (1) 처분주식 수는 본건 매각에 따라 매각되는 대상회 사 보통주식의 수량이며, 본건 매각을 통해 해당 보통주식과 함께 대상회사 발행 제31 회 무보증공모 신주인수권부사채에 기초한 신주인수권 7,222,914개(행사시 기준 보통 주 9,020,217주)를 함께 매각할 예정이고, (2) '처분금액'은 위 보통주식 및 신주인수 권 전부에 대한 매매대금입니다. 한편, 본건 매각의 대상이 되는 처분주식 및 신주인수 권의 수량은 Carve-out 거래를 통해 변경될 가능성이 있으며 (3) 자기자본대비 비율은 2019년 말 연결재무제표 기준입니다.&cr&cr- 상기 5항의 '처분예정일자'는 본건 매각과 관련한 주식 양수도 및 매매대금 결제 절차 가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 관련 정부 인허가(본건 매각에 대한 거래종결의 선행 조건으로 독점규제 및 공정거래법에 따른 기업결합신고, 해외 경쟁법에 따른 해 외기업결합신고 및 방위사업법에 따른 방산업체매매등 승인이 요구됩니다) 및 거래과 정에서의 상황에 따라 변동될 수 있기에 현재 미정이며, 확정 후 정정 공시될 예정입니 다.&cr&cr- 상기 6항의 '이사회결의일(결정일)'은 본건 매각승인에 대한 당사의 이사회 결의일입 니다.&cr&cr- 당사는 본건 매각과 관련된 세부적인 사항(일정 변경 포함)에 대한 의사결정을 관련&cr 법령상 허용되는 범위에서 대표이사에게 위임하였습니다.&cr&cr- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2019년말, 2018년말, 2017년말의 요약 재무상황입 니다
※ 관련공시	2021-01-29 투자판단 관련 주요경영사항&cr2020-12-10 투자판단 관련 주요경영사항&cr2020-12-04 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)&cr2020-09-04 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)&cr2020-08-07 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)

&cr 3) 분할합병 당 사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각 제한여부&cr 해당사항 없습니다.&cr&cr 4) 분할합병 전ㆍ후 회 사의 자본변동

	(단위: 원, 주)

구분		분할합병 전		분할합병 후
두산중공업	두산인프라코어	두산중공업	두산인프라코어
---	---	---	---	---	---
수권주식수		2,000,000,000	400,000,000	2,000,000,000	400,000,000
발행주식수	보통주	374,637,429	217,084,343	441,652,884	67,397,591
우선주	-	-	-	-
합계	374,637,429	217,084,343	441,652,884	67,397,591
자본금	보통주	1,873,187,145,000	1,085,421,715,000	2,208,264,420,000	336,987,955,000
우선주	64,521,050,000	-	64,521,050,000	-
합계	1,937,708,195,000	1,085,421,715,000	2,272,785,470,000	336,987,955,000

주1) 상기의 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 의 전일 현재 기준으로 작성하였으며, 두산중공업 주식회사와 두산인프라코어 주식회사의 주식수 증감에 따라 변동될 수 있습니다.&cr주2) 분할합병 후 자본금은 주식매수청구권 행사 결과 등에 따라 변동될 수 있습니다.&cr 주3) 증권신고서 정정 제출일의 전일 현재 두산중공업은 두산퓨얼셀 현물출자 등으로 발행주식총수 422,481,385 주 , 자본금 2,176,927,975,000원으로 변동하였으며, 두산인프라코어는 워런트 행사 등으로 발행주식총수 222,846,365 주 , 자본금 1,114,231,825,000 원으로 변동하였습니다.

&cr (3) 경영방침 및 임원 구성 등

본건 분할합병 이전에 취임한 두산중공업 주식회사의 임원의 임기는 본건 분할합병 전의 임기를 적용합니다.

&cr (4) 사업계획 등&cr 증권신고서 제출일 현재 본건 분할합병 등이 완료된 이후 두산중공업 주식회사 및 두산인프라코어 주식회사가 향후 진출, 변경 또는 폐지하고자 계획하고 있는 사업은 확정된 바가 없습니다.

&cr (5) 분할합병 이후 재무상태표

(단위: 백만원)
구분	분할합병 전		분할합병 후
---	---	---	---	---
두산중공업(주)	두산인프라코어(주)	두산중공업(주)	두산인프라코어(주)
---	---	---	---	---
자산총계	11,147,216,159,043	5,218,043,396,318	13,269,117,470,977	3,096,142,084,384
유동자산	2,970,075,155,557	1,560,009,190,230	3,237,315,868,881	1,292,768,476,906
현금및현금성자산	281,631,480,208	427,038,843,817	509,031,343,370	199,638,980,655
단기금융상품	116,097,319,654	73,510,000,000	116,097,319,654	73,510,000,000
비유동자산	8,177,141,003,486	3,658,034,206,088	10,031,801,602,096	1,803,373,607,478
유형자산	2,995,973,357,484	1,200,004,253,083	3,120,157,517,518	1,075,820,093,049
무형자산	907,454,617,963	195,594,223,347	911,043,189,975	192,005,651,335
부채총계	7,686,538,905,792	3,695,660,948,931	8,758,752,218,343	2,623,447,636,380
유동부채	6,796,725,463,703	1,935,609,340,563	6,904,913,422,188	1,827,421,382,078
비유동부채	889,813,442,089	1,760,051,608,368	1,853,838,796,155	796,026,254,302
자본총계	3,460,677,253,251	1,522,382,447,387	4,510,365,252,634	472,694,448,003

주1) 분할합병 전 두산중공업 주식회사의 재무상태표는 2020년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표입니다.&cr주2) 분할합병 전 두산인프라코어 주식회사의 재무상태표는 두산인프라코어 주식회사의 2020년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표에 서 (1) 2020년12월말 이후 실행된 분할회사의 차입금165억원, (2) 자회사D20 Capital, LLC가 보유하던Clue Insight Inc.의 지분을 분할회사가 취득함에 따른 조정, (3) 분할회사의 투자주식 중Doosan Infracore North America, LLC(“DINA”) 투자지분과 관련하여DINA 자산 중 분할회사의 분할합병대상부문과 관련된 자산만을 분리하여 이전하기 위한DINA 투자지분에 대한 회계 조정을 반영하 여 작성한 조정재무상태표입 니다.&cr3) 분할합병 후 재무상태표는 상기 두산중공업 주식회사 및 두산인프라코어 주식회사 분할합병대상부문 재무제표의 단순 합산 추정치로 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 분할합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr &cr(6) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr1) 분할합병계약서 등의 공시

상법 제530조의7 제1항에 의거 두산인프라코어 주식회사의 이사는 분할합병계약서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할합병을 한 날 이후 6개월 간 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.

① 분할합병계약서

② 분할되는 부분의 대차대조표

③ 분할합병 상대방 회사의 대차대조표

④ 분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면

상법 제530조의7 제2항에 의거 두산중공업 주식회사의 이사는 분할합병계약서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할합병의 등기를 한 후 6개월 간 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.&cr① 분할합병계약서

② 분할되는 회사의 분할되는 부분의 대차대조표

③ 분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

2) 투자설명서의 공시 &cr 두 산 중 공업 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 증권신고서가 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 두산중공업 주식회사는 투자설명서를 두산중공업 주식회사 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 두산중공업 주식회사 및 두산인프라코어 주식회사의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.&cr&cr 3) 투자설명서의 교부&cr 금번 분할합병으로 인하여 두산중공업 주식회사의 기명식 보통주식을 교부받는 두산인프라코어 주식회사의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 분할합병계약서 승인을 위한 주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.&cr&cr① 투자설명서 교부 대상 및 방법&cr- 교부 대상 : 분할합병계약서 승인 주주총회를 위한 주주확정일 현재 주주명부상 등재된 두산인프라코어 주식회사의 주주&cr- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송&cr&cr② 기타 사항&cr본건 분할합병으로 인하여 두산중공업 주식회사 기명식 보통주식을 교부받게 되는 두산인프라코어 주식회사의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여야 합니다. &cr

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(대차대조표 또는 손익계산서 생략 불가)

(합병회사) 【두산중공업(주)】

<연 결 재 무 상 태 표>

제 58 기 2020. 12. 31 현재
제 57 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 58 기	제 57 기
자산
유동자산	9,946,795,870,391	9,351,607,736,629
현금및현금성자산	2,336,795,020,568	1,441,280,687,215
단기금융상품	316,762,603,159	268,320,160,761
단기투자증권	268,262,018,463	79,279,692,390
매출채권	2,036,954,321,016	2,092,822,360,607
미청구공사	1,764,133,275,013	1,761,026,139,486
미수금	236,838,070,204	470,874,496,975
선급금	452,091,457,840	466,574,020,089
선급비용	94,593,137,930	121,764,332,600
단기대여금	149,986,369,488	85,498,883,370
파생상품평가자산	58,352,499,895	35,066,050,494
확정계약자산	5,900,766,998	25,785,207,028
재고자산	1,958,721,611,748	2,201,708,429,106
매각예정비유동자산	11,495,049,364
기타유동자산	255,909,668,705	301,607,276,508
비유동자산	15,620,378,420,713	15,457,641,444,550
장기금융상품	23,367,497,135	2,548,786,446
장기투자증권	926,508,778,964	201,487,575,568
관계기업 및 공동기업투자	162,973,738,141	155,757,265,633
미청구공사	102,739,503,644	102,739,503,644
장기대여금	230,048,605,914	706,816,256,036
유형자산	6,157,806,963,024	5,921,531,734,148
무형자산	6,900,287,804,408	7,031,885,767,946
투자부동산	81,937,006,635	498,211,016,067
파생상품평가자산	37,748,633,632	17,011,219,245
확정계약자산	9,818,569,590	18,149,165,186
보증금	488,311,023,811	348,345,632,651
이연법인세자산	442,532,656,942	401,285,168,759
기타비유동자산	56,297,638,873	51,872,353,221
자산총계	25,567,174,291,104	24,809,249,181,179
부채
유동부채	13,070,548,146,216	13,773,221,961,020
매입채무	2,194,328,819,387	2,532,417,863,903
단기차입금	5,368,579,020,551	3,767,270,248,235
유동화채무	59,550,657,597	381,573,986,887
미지급금	492,438,703,598	537,794,374,950
선수금	96,754,115,588	87,362,541,801
초과청구공사	1,666,079,090,537	1,461,856,470,698
예수금	32,641,867,115	40,505,367,389
미지급비용	645,041,631,439	664,011,536,281
당기법인세부채	38,710,823,579	30,974,465,576
유동성장기부채	1,590,801,459,636	3,265,484,739,353
파생상품평가부채	61,603,742,869	73,076,096,327
확정계약부채	17,401,805,083	11,024,583,351
충당부채	508,536,449,621	390,543,375,151
유동리스부채	66,465,579,213	80,788,294,005
기타유동부채	231,614,380,403	448,538,017,113
비유동부채	5,390,129,463,903	4,834,034,235,336
사채	1,800,160,199,498	846,834,779,773
장기차입금	1,183,035,254,754	1,697,982,898,672
장기유동화채무	49,102,652,561	292,290,321,272
장기미지급금	14,928,812,333	14,995,488,666
순확정급여부채	721,424,677,702	674,264,222,128
예수보증금	309,091,438,251	270,661,690,028
파생상품평가부채	70,772,172,508	57,061,984,079
확정계약부채	24,633,647,381	13,228,719,317
이연법인세부채	334,221,214,442	331,502,786,410
충당부채	370,469,192,358	322,995,953,618
비유동리스부채	171,864,529,234	175,749,643,381
기타비유동부채	340,425,672,881	136,465,747,992
부채총계	18,460,677,610,119	18,607,256,196,356
자본
지배기업 소유주지분	3,188,385,999,809	2,562,136,568,811
자본금	1,937,707,325,000	1,075,255,425,000
자본잉여금	2,662,214,482,750	1,762,628,456,797
기타자본항목	47,907,323,727	48,935,313,897
기타포괄손익누계액	587,157,416,427	649,530,462,196
결손금	(2,046,600,548,095)	(974,213,089,079)
비지배지분	3,918,110,681,176	3,639,856,416,012
자본총계	7,106,496,680,985	6,201,992,984,823
부채와 자본총계	25,567,174,291,104	24,809,249,181,179

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 58 기 2020. 12. 31 현재
제 57 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

	제 58 기	제 57 기
매출액	15,132,406,695,625	15,659,674,141,321
매출원가	13,077,134,435,560	12,983,530,802,944
매출총이익	2,055,272,260,065	2,676,143,338,377
판매비와관리비	1,901,181,059,831	1,599,256,528,424
영업이익(손실)	154,091,200,234	1,076,886,809,953
금융손익	(571,859,075,984)	(580,363,368,069)
금융수익	610,498,857,853	489,339,227,001
금융비용	1,182,357,933,837	1,069,702,595,070
기타영업외손익	(429,792,986,081)	(386,989,678,057)
기타영업외수익	128,842,128,553	48,530,356,091
기타영업외비용	558,635,114,634	435,520,034,148
지분법이익(손실)	(16,348,029,221)	(14,344,113,107)
법인세비용차감전순이익(손실)	(863,908,891,052)	95,189,650,720
법인세비용(수익)	(25,463,118,206)	210,151,845,119
계속영업이익(손실)	(838,445,772,846)	(114,962,194,399)
중단영업이익(손실)		10,595,042,993
당기순이익(손실)	(838,445,772,846)	(104,367,151,406)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	(1,069,666,921,022)	(395,296,012,245)
비지배지분	231,221,148,176	290,928,860,839
기타포괄손익	(146,709,878,308)	87,280,095,231
1. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목 :	(45,164,958,464)	(21,357,608,196)
순확정급여부채의 재측정요소	(41,930,254,474)	(57,124,825,627)
기타포괄손익-공정가치 측정 &cr 금융자산 평가손익	(3,397,942)	(9,130,535,326)
자산재평가손익	(3,231,306,048)	44,897,752,757
2. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되는 항목 :	(101,544,919,844)	108,637,703,427
파생상품평가손익	(10,020,296,668)	8,436,040,037
(부의)지분법자본변동	672,147,102	(10,320,598)
해외사업환산손익	(92,196,770,278)	100,211,983,988
총포괄이익(손실)	(985,155,651,154)	(17,087,056,175)
총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	(1,148,942,071,827)	(392,325,987,389)
비지배지분	163,786,420,673	375,238,931,214

&cr <재 무 상 태 표>

제 58 기 2020. 12. 31 현재
제 57 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 58 기	제 57 기
자산
유동자산	2,970,075,155,557	3,199,550,608,021
현금및현금성자산	281,631,480,208	345,832,725,637
단기금융상품	116,097,319,654	118,830,190,261
단기투자증권	1,600,000,000
매출채권	349,607,243,924	493,472,486,657
미수금	138,252,020,698	321,073,226,447
미청구공사	1,207,449,950,611	1,196,231,749,548
선급금	281,664,525,792	221,329,028,302
선급비용	41,971,911,164	41,872,735,684
단기대여금	160,153,121,939	54,295,166,284
파생상품평가자산	68,617,278,477	15,119,388,050
확정계약자산	5,595,629,115	25,711,141,861
재고자산	293,320,650,160	344,226,842,276
기타유동자산	24,114,023,815	21,555,927,014
비유동자산	8,177,141,003,486	8,161,326,997,080
장기금융상품	1,263,671,423	1,348,936,186
장기투자증권	790,252,742,997	81,995,003,716
관계기업 및 공동기업투자	3,088,476,287,069	3,633,853,120,412
장기대여금	40,823,193,860	112,333,221,860
유형자산	2,995,973,357,484	3,135,025,725,605
무형자산	907,454,617,963	983,761,832,516
투자부동산	24,371,746,800
파생상품평가자산	35,847,958,429	16,988,814,649
확정계약자산	9,811,337,143	18,149,165,186
이연법인세자산	66,498,432,227
보증금	109,108,315,479	67,973,632,479
미청구공사	102,739,503,644	102,739,503,644
기타비유동자산	4,519,838,968	7,158,040,827
자산총계	11,147,216,159,043	11,360,877,605,101
부채
유동부채	6,796,725,463,703	6,700,897,895,396
매입채무	616,198,979,074	891,457,006,638
단기차입금	4,031,380,429,175	2,659,815,090,995
미지급금	262,524,124,843	216,894,219,907
선수금	21,793,396,212	19,248,740,330
초과청구공사	1,035,071,221,352	865,436,037,039
예수금	97,944,475	5,717,666,564
미지급비용	58,245,671,022	62,036,289,222
당기법인세부채	636,453,552
유동성장기부채	462,969,883,340	1,529,162,243,545
유동리스부채	15,966,723,134	28,083,574,168
파생상품평가부채	15,576,478,356	69,822,414,457
확정계약부채	16,162,172,211	10,332,417,924
충당부채	258,143,731,053	121,897,745,819
기타유동부채	1,958,255,904	220,994,448,788
비유동부채	889,813,442,089	1,219,272,325,639
사채	14,734,537,562	80,000,000,000
장기차입금	309,108,947,636	484,078,455,716
장기유동화채무	49,102,652,561	132,513,583,033
장기미지급금	14,384,777,140	13,111,187,382
순확정급여부채	96,154,631,232	64,136,054,059
예수보증금	198,543,169,243	219,893,793,614
비유동리스부채	12,146,293,061	15,602,097,248
파생상품평가부채	25,852,173,317	38,431,361,948
확정계약부채	23,745,413,460	13,228,719,317
이연법인세부채		35,172,126,505
충당부채	108,970,403,058	99,508,571,448
기타비유동부채	37,070,443,819	23,596,375,369
부채총계	7,686,538,905,792	7,920,170,221,035
자본
자본금	1,937,707,325,000	1,075,255,425,000
자본잉여금	2,623,051,847,367	1,557,411,464,430
기타자본항목	620,128,929	1,463,939,543
기타포괄손익누계액	901,448,271,520	912,471,732,950
결손금	(2,002,150,319,565)	(105,895,177,857)
자본총계	3,460,677,253,251	3,440,707,384,066
부채와 자본총계	11,147,216,159,043	11,360,877,605,101

&cr <포 괄 손 익 계 산 서>

제 58 기 2020. 12. 31 현재
제 57 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

	제 58 기	제 57 기
매출액	3,451,444,902,650	3,708,635,207,378
매출원가	3,209,753,196,445	3,318,487,344,952
매출총이익	241,691,706,205	390,147,862,426
판매비와관리비	714,753,892,765	302,467,100,359
영업이익(손실)	(473,062,186,560)	87,680,762,067
금융손익	(287,932,061,798)	(247,362,778,094)
금융수익	360,386,215,638	308,940,378,859
금융비용	648,318,277,436	556,303,156,953
기타영업외손익	(1,345,395,055,704)	(374,123,463,505)
기타영업외수익	102,829,818,942	24,605,490,643
기타영업외비용	1,448,224,874,646	398,728,954,148
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,106,389,304,062)	(533,805,479,532)
법인세비용(수익)	(226,215,208,129)	(38,614,802,330)
당기순이익(손실)	(1,880,174,095,933)	(495,190,677,202)
기타포괄손익	(27,104,507,205)	(33,781,980,045)
1. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목 :	(16,033,351,217)	(39,809,785,215)
순확정급여부채의 재측정요소	(16,235,902,537)	(29,017,123,534)
기타포괄손익-공정가치 &cr 측정 금융자산 평가손익	(3,397,942)	(9,130,535,326)
자산재평가손익	205,949,262	(1,662,126,355)
2. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되는 항목 :	(11,071,155,988)	6,027,805,170
파생상품평가손익	(11,071,155,988)	6,027,805,170
총포괄이익(손실)	(1,907,278,603,138)	(528,972,657,247)

(피합병회사) 【두산인프라코어(주)】

<연 결 재 무 상 태 표>

제 21 기 2020. 12. 31 현재
제 20 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

	제 21 기	제 20 기
자산
Ⅰ.유동자산	5,049,615,021,074	4,304,912,362,842
(1)현금및현금성자산	1,663,459,039,827	756,173,371,116
(2)단기금융상품	139,940,131,859	144,970,645,937
(3)단기투자증권	111,160,898,007	9,318,795,000
(4)매출채권및기타채권	1,358,281,427,677	1,369,116,857,182
(5)파생상품자산	415,822,604	18,988,676,082
(6)재고자산	1,589,908,086,009	1,786,289,860,152
(7)기타유동자산	186,449,615,091	220,054,157,373
Ⅱ.비유동자산	6,977,271,172,769	7,033,680,618,279
(1)장기금융상품	582,864,908	880,896,511
(2)장기투자증권	40,447,591,006	14,272,106,397
(3)장기매출채권및기타비유동채권	4,969,070,586	3,801,609,182
(4)비유동파생상품자산	0	0
(5)관계기업및공동기업투자	143,219,994,410	102,979,090,904
(6)유형자산	1,851,511,569,146	1,871,456,154,884
(7)무형자산	4,480,673,780,764	4,562,367,986,165
(8)투자부동산	135,527,255,910	138,829,679,310
(9)이연법인세자산	156,818,059,667	174,235,049,341
(10)사용권자산	88,408,864,815	95,677,455,743
(11)기타비유동자산	75,112,121,557	69,180,589,842
자산총계	12,026,886,193,843	11,338,592,981,121
부채
Ⅰ.유동부채	3,882,642,714,190	4,484,419,831,639
(1)매입채무및기타채무	1,600,710,190,244	1,599,449,470,221
(2)단기차입금	930,840,259,045	591,083,320,796
(3)유동성사채	612,592,894,338	1,037,594,646,618
(4)유동성장기차입금	80,918,529,449	621,375,844,987
(5)당기법인세부채	32,897,125,091	30,414,605,601
(6)파생상품부채	220,775,235	492,095,603
(7)충당부채	240,699,675,799	236,982,347,908
(8)유동성리스부채	25,214,690,922	28,225,777,667
(9)기타유동부채	358,548,574,067	338,801,722,238
Ⅱ.비유동부채	3,655,244,875,061	2,586,621,111,223
(1)기타비유동채무	5,658,287	1,370,355,771
(2)사채	1,795,800,115,056	902,476,286,676
(3)장기차입금	868,988,012,974	751,008,617,154
(4)순확정급여부채	438,980,831,440	429,338,000,825
(5)비유동파생상품부채	43,774,149,009	1,974,340,123
(6)이연법인세부채	272,264,977,225	260,072,401,549
(7)비유동충당부채	62,526,535,945	52,254,778,188
(8)비유동리스부채	52,184,669,864	51,179,799,272
(9)기타비유동부채	120,719,925,261	136,946,531,665
부채총계	7,537,887,589,251	7,071,040,942,862
자본
Ⅰ.지배기업 소유주지분	2,377,743,853,165	2,222,563,177,451
(1)자본금	1,079,658,125,000	1,040,806,395,000
(2)자본잉여금	166,597,929,630	154,356,219,760
(3)기타자본항목	(71,162,757,356)	(70,649,474,593)
(4)기타포괄손익누계액	(205,475,268,112)	(159,818,151,453)
(5)이익잉여금(결손금)	1,408,125,824,003	1,257,868,188,737
Ⅱ.비지배지분	2,111,254,751,427	2,044,988,860,808
자본총계	4,488,998,604,592	4,267,552,038,259
자본과부채총계	12,026,886,193,843	11,338,592,981,121

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 21 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 20 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 21 기	제 20 기
Ⅰ.매출액	7,934,104,967,691	8,185,839,945,377
Ⅱ.매출원가	6,205,896,086,155	6,273,218,676,924
Ⅲ.매출총이익	1,728,208,881,536	1,912,621,268,453
Ⅳ.판매비와관리비	1,069,610,266,857	1,072,224,207,963
Ⅴ.영업이익(손실)	658,598,614,679	840,397,060,490
Ⅵ.금융수익	199,535,878,876	150,590,559,071
Ⅶ.금융비용	385,268,802,984	330,376,100,312
Ⅷ.기타영업외수익	26,126,824,534	13,936,345,577
Ⅸ.기타영업외비용	47,579,182,011	63,836,570,629
Ⅹ.지분법이익(손실)	(3,158,331,477)	(7,702,168,374)
XI.법인세비용차감전순이익(손실)	448,255,001,617	603,009,125,823
XⅡ.법인세비용(수익)	163,181,318,468	207,310,954,827
XⅢ.당기순이익(손실)	285,073,683,149	395,698,170,996
XIV.연결당기순이익
(1)지배기업 소유주지분	148,834,138,692	239,913,446,929
(2)비지배지분	136,239,544,457	155,784,724,067
XV.기타포괄손익	(84,763,524,323)	104,999,857,074
(1)후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 포괄손익	(10,974,086,602)	(8,872,723,728)
1.확정급여제도의 재측정요소	(11,017,849,266)	(41,849,401,252)
2.유형자산 재평가잉여금	0	33,791,953,262
3.기타포괄손익-공정가치 &cr 측정 금융자산평가손익	0	(2,369,093,630)
4.지분법자본변동	0	1,737,603,778
5.지분법이익잉여금변동	43,762,664	(183,785,886)
(2)후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되는 포괄손익	(73,789,437,721)	113,872,580,802
1.해외사업환산손익	(76,846,084,349)	112,466,225,181
2.현금흐름위험회피 파생상품 &cr 평가손익	3,056,646,628	1,406,355,621
XVI.당기총포괄이익(손실)	200,310,158,826	500,698,028,070
XVII.총 포괄손익의 귀속
(1)지배기업 소유주지분	104,600,518,607	305,666,065,211
(2)비지배지분	95,709,640,219	195,031,962,859

&cr <재 무 상 태 표>

제 21 기 2020. 12. 31 현재
제 20 기 2019. 12. 31 현재
(단위 : 원)

	제 21 기	제 20 기
자산
Ⅰ.유동자산	1,543,509,190,230	1,381,699,200,142
(1)현금및현금성자산	410,538,843,817	130,794,003,537
(2)단기금융상품	73,510,000,000	73,500,000,000
(3)단기투자증권	9,407,470,000	9,318,795,000
(4)매출채권및기타채권	640,512,624,700	702,717,860,268
(5)파생상품자산	388,969,681	18,988,677,548
(6)재고자산	357,413,284,337	379,648,489,247
(7)기타유동자산	51,737,997,695	66,731,374,542
Ⅱ.비유동자산	3,637,300,368,315	3,584,058,287,721
(1)장기금융상품	10,500,000	10,500,000
(2)장기투자증권	24,134,506,375	7,823,159,065
(3)장기기타채권	39,407,741	305,183,468
(4)비유동파생상품자산	0	0
(5)종속기업및관계기업	2,145,930,997,160	2,077,408,011,870
(6)유형자산	1,200,004,253,083	1,229,684,097,460
(7)무형자산	195,594,223,347	182,792,229,530
(8)투자부동산	22,329,429,359	49,130,812,233
(9)이연법인세자산	17,951,927,336	14,909,789,291
(10)사용권자산	4,811,062,218	6,959,359,890
(11)기타비유동자산	26,494,061,696	15,035,144,914
자산총계	5,180,809,558,545	4,965,757,487,863
부채
Ⅰ.유동부채	1,919,109,340,563	2,495,209,793,856
(1)매입채무및기타채무	474,012,748,630	467,950,684,806
(2)단기차입금	603,623,191,393	435,837,520,180
(3)유동성사채	612,592,894,338	1,037,594,646,618
(4)유동성장기차입금	54,000,000,000	379,662,615,434
(5)파생상품부채	126,684,558	157,317,534
(6)충당부채	55,256,877,127	58,427,619,873
(7)유동성리스부채	2,126,833,424	6,022,204,849
(8)기타유동부채	117,370,111,093	109,557,184,562
Ⅱ.비유동부채	1,760,051,608,368	995,137,111,047
(1)사채	1,474,742,551,898	902,476,286,676
(2)장기차입금	159,086,516,149	0
(3)순확정급여부채	39,148,617,095	45,939,677,084
(4)비유동파생상품부채	43,774,149,009	1,974,340,123
(5)비유동리스부채	2,734,104,601	941,235,093
(6)기타비유동부채	40,565,669,616	43,805,572,071
부채총계	3,679,160,948,931	3,490,346,904,903
자본
Ⅰ.자본금	1,079,658,125,000	1,040,806,395,000
Ⅱ.자본잉여금	136,039,415,908	123,797,706,038
Ⅲ.기타자본항목	(6,742,013,328)	(6,228,730,565)
Ⅳ.기타포괄손익누계액	180,747,060,308	180,586,592,592
Ⅴ.이익잉여금(결손금)	111,946,021,726	136,448,619,895
자본총계	1,501,648,609,614	1,475,410,582,960
자본과부채총계	5,180,809,558,545	4,965,757,487,863

&cr <포 괄 손 익 계 산 서>

제 21 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 20 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 21 기	제 20 기
Ⅰ.매출액	2,712,338,251,075	3,102,184,312,532
Ⅱ.매출원가	2,215,960,677,066	2,512,264,470,827
Ⅲ.매출총이익	496,377,574,009	589,919,841,705
Ⅳ.판매비와관리비	407,015,193,103	411,732,775,278
Ⅴ.영업이익(손실)	89,362,380,906	178,187,066,427
Ⅵ.금융수익	103,280,690,912	131,569,527,034
Ⅶ.금융비용	235,510,245,191	199,153,791,386
Ⅷ.기타영업외수익	21,048,124,024	10,259,081,585
Ⅸ.기타영업외비용	14,369,359,985	34,190,248,646
Ⅹ.종속기업및관계기업투자주식처분이익	0	0
XI.종속기업및관계기업투자주식손상환입(차손)	(9,086,814,954)	(12,417,464,919)
XⅡ.법인세비용차감전순이익(손실)	(45,275,224,288)	74,254,170,095
XⅢ.법인세비용(수익)	(7,417,154,251)	21,229,877,580
XIV.당기순이익(손실)	(37,858,070,037)	53,024,292,515
XV.기타포괄손익	13,515,939,584	16,003,517,414
(1)후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 포괄손익	10,688,411,650	8,311,505,812
1.확정급여제도의 재측정요소	10,688,411,650	(20,275,999,773)
2.유형자산 재평가잉여금	0	28,587,505,585
3.기타포괄손익-공정가치 &cr 측정 금융자산 평가손익	0	0
(2)후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되는 포괄손익	2,827,527,934	7,692,011,602
1.현금흐름위험회피 파생상품&cr 평가손익	2,827,527,934	7,692,011,602
XVI.당기총포괄이익(손실)	(24,342,130,453)	69,027,809,929

※ 기타 참고사항

합병과 관련한 자세한 사항은 2021년 3월 19일 DART 전자공시시스템에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정) 및 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.