DOOSAN ENERBILITY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 19, 2021

주요사항보고서(유상증자결정) 2.2 두산중공업(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 03월 19일
&cr
회 사 명 :	두산중공업 주식회사
대 표 이 사 :	정 연 인
본 점 소 재 지 :	경상남도 창원시 성산구 두산볼보로 22 (귀곡동)
	(전 화) 055)278-6114
	(홈페이지) http://www.doosanheavy.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 이 종 문
	(전 화) 031-5179-3180

유상증자 결정

47,843,956-5,000374,637,429----- 544,225,000,201-제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 11,375-0%제8조(신주인수권)2021년 04월 01일2021년 01월 01일-2021년 04월 14일아니오예아니오 544,225,000,2012.1312,055,763해당없음2021년 03월 19일40참석아니오발행신주에 대해 1년간 보호예수해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr19. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr가. 당사는 당사의 최대주주인 (주)두산이 보유하고 있는 있는 두산퓨얼셀(주) 보통주 10,016,672주(현물출자가액 511,691,672,448원), 1우선주 1,880,843주(현물출자가액 29,587,541,233원) 및 2우선주 158,248주(현물출자가액 2,945,786,520원)를 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자자인 (주)두산에게 제3자배정 유상증자 방식으로 당사의 보통주 47,843,956주를 배정합니다. &cr

나. 본 유상증자의 방식은 제3자배정증자 방식이며, 신주 전체에 대하여 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호’ 규정에 따라 1년간 신주 전량을 보호예수합니다.

다. 발행가액의 산정방법

1) 상기 6. 신주발행가액은 ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’ 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율(0%)을 적용하여 산정하였습니다.&cr

2) 상기 13. 중 ‘현물출자가액’ 544,225,000,201원을 1주당 발행가액(11,375원)으로 나누는 경우 발생하는 단주(701원)부분은 현금으로 지급할 예정입니다. 상기 13. 중 ‘당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)’는 2020년말 연결기준 자산총액으로 산정하였습니다. 상기 13. 중 ‘납입예정 주식수’는 현물출자 대상 유가증권인 두산퓨얼셀(주)의 보통주, 1우선주 및 2우선주의 합계입니다.

[신주의 발행가액 산정 근거]
(기산일 : 2021.03.18)	(단위: 주, 원)

일자	거래량	거래대금	가중산술&cr평균주가
2021/03/18	2,046,605	23,879,421,550	11,667.8
2021/03/17	1,640,342	19,073,925,950	11,628.0
2021/03/16	2,118,056	24,420,416,550	11,529.6
2021/03/15	1,739,737	19,780,166,500	11,369.6
2021/03/12	4,854,988	55,013,519,800	11,331.3
2021/03/11	2,359,118	24,955,239,400	10,578.2
2021/03/10	1,459,284	15,639,887,600	10,717.5
2021/03/09	1,757,065	18,834,919,000	10,719.5
2021/03/08	1,403,614	15,232,262,950	10,852.2
2021/03/05	1,684,871	18,204,432,050	10,804.6
2021/03/04	2,115,583	23,538,471,800	11,126.2
2021/03/03	3,121,554	34,671,246,750	11,107.0
2021/03/02	1,873,327	19,956,725,250	10,653.1
2021/02/26	3,778,708	39,701,243,950	10,506.6
2021/02/25	3,366,323	36,203,566,650	10,754.6
2021/02/24	4,156,906	43,767,470,700	10,528.9
2021/02/23	2,576,210	28,096,892,600	10,906.3
2021/02/22	1,903,429	21,509,332,550	11,300.3
2021/02/19	2,094,577	23,730,274,650	11,329.4
A. 1개월간의 가중산술평균주가	10,992.5
B. 1주일간의 가중산술평균주가	11,465.4
C. 최근일 가중산술평균주가	11,667.8
D. 산술평균 (D=(A+B+C)/3)	11,375.2
E. 기준주가: C와 D중 낮은 가액	11,375.2
할인율	0%
발행가액	11,375

자료: 한국거래소&cr주) 원단위 미만 절하

&cr라. 현물출자 대상 유가증권 가격 산정방법&cr&cr현물출자 대상 유가증권인 두산퓨얼셀(주)의 보통주, 1우선주 및 2우선주의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 제2항에 따라 아래와 같이 결정됩니다.

[두산퓨얼셀(주) 보통주 현물출자 가격 결정방법]
(기산일 : 2021.03.18)	(단위 : 원)

일자	종가
2021/03/18	51,500
2021/03/17	51,500
2021/03/16	50,000
2021/03/15	49,500
2021/03/12	48,950
2021/03/11	46,100
2021/03/10	45,200
2021/03/09	46,650
2021/03/08	50,000
2021/03/05	51,800
2021/03/04	53,700
2021/03/03	54,500
2021/03/02	50,800
2021/02/26	50,000
2021/02/25	53,600
2021/02/24	52,000
2021/02/23	56,000
2021/02/22	56,800
2021/02/19	59,200
A. 1개월평균	51,463.2
B. 1주일평균	50,290.0
C. 최근일종가	51,500.0
D. 산술평균 (D=(A+B+C)/3)	51,084.4
E. 현물출자 가격 (E=Min(C,D))	51,084

자료: 한국거래소&cr주) 원단위 미만 절하

[두산퓨얼셀(주) 우선주1 현물출자 가격 결정방법]
(기산일 : 2021.03.18)	(단위 : 원)

일자	종가
2021/03/18	15,950
2021/03/17	15,800
2021/03/16	15,500
2021/03/15	15,200
2021/03/12	15,050
2021/03/11	14,300
2021/03/10	13,900
2021/03/09	14,000
2021/03/08	14,600
2021/03/05	15,200
2021/03/04	15,850
2021/03/03	16,350
2021/03/02	15,750
2021/02/26	15,600
2021/02/25	16,450
2021/02/24	16,150
2021/02/23	17,350
2021/02/22	17,600
2021/02/19	18,550
A. 1개월평균	15,744.7
B. 1주일평균	15,500.0
C. 최근일종가	15,950.0
D. 산술평균 (D=(A+B+C)/3)	15,731.6
E. 현물출자 가격 (E=Min(C,D))	15,731

자료: 한국거래소&cr주) 원단위 미만 절하

[두산퓨얼셀(주) 우선주2 현물출자 가격 결정방법]
(기산일 : 2021.03.18)	(단위 : 원)

일자	종가
2021/03/18	18,800
2021/03/17	18,700
2021/03/16	18,400
2021/03/15	18,200
2021/03/12	18,150
2021/03/11	17,450
2021/03/10	17,100
2021/03/09	17,450
2021/03/08	18,250
2021/03/05	18,400
2021/03/04	18,750
2021/03/03	19,250
2021/03/02	18,400
2021/02/26	18,200
2021/02/25	19,000
2021/02/24	18,600
2021/02/23	19,600
2021/02/22	20,000
2021/02/19	20,650
A. 1개월평균	18,597.4
B. 1주일평균	18,450.0
C. 최근일종가	18,800.0
D. 산술평균 (D=(A+B+C)/3)	18,615.8
E. 현물출자 가격 (E=Min(C,D))	18,615

자료: 한국거래소&cr주) 원단위 미만 절하

&cr

[해당 법령]

상법 제422조(현물출자의 검사) &cr&cr① 현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. &cr&cr② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다. &cr1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우&cr2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우&cr&cr상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) &cr&cr① 법 제422조제2항제1호에서 "대통령령으로 정한 금액"이란 5천만원을 말한다.&cr&cr② 법 제422조제2항제2호에서 "대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세"란 다음 각 호의 금액 중 낮은 금액을 말한다.&cr&cr1. 법 제416조에 따른 이사회 또는 주주총회의 결의가 있은 날(이하 이 조에서 "결의일"이라 한다)부터 소급하여 1개월간의 거래소에서의 평균 종가, 결의일부터 소급하여 1주일간의 거래소에서의 평균 종가 및 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가를 산술평균하여 산정한 금액&cr&cr2. 결의일 직전 거래일의 거래소에서의 종가&cr③ 제2항은 현물출자의 목적인 재산에 그 사용, 수익, 담보제공, 소유권 이전 등에 대한 물권적 또는 채권적 제한이나 부담이 설정된 경우에는 적용하지 아니한다.

마. 본건 현물출자 유상증자에 따라 최대주주인 (주)두산의 당사 주식 보유수 및 지분율 변동 내용은 아래와 같습니다.

구분	(주)두산 보유 당사 주식수 및 지분율
취득 전	주식수	157,164,720
지분율	41.95%
취득 후	주식수	205,008,676
지분율	48.53%

주) 취득 전 주식수 및 지분율은 2021.03.18 기준

바. 기타사항

1) 본 건 현물출자로 취득할 두산퓨얼셀(주) 보통주, 1우선주 및 2우선주는 취득 직후 당사의 산업은행 및 수출입은행에 대한 대출금 채무의 담보로 제공 예정입니다.&cr2) 상기 9. ‘납입일’은 현물출자계약상 거래종결일로서, 제3자배정 유상증자 진행과정 중 관계기관과의 조정 및 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.&cr 3) 기타 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.&cr

【제3자배정 근거, 목적 등】제8조(신주인수권) &cr&cr① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정하되 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 제165조의6 제2항에 따라야 한다.&cr&cr② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr&cr1. 발행주식 총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에서 정하는 방법에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우&cr&cr2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우&cr&cr3. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr&cr4. 발행주식 총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr&cr5. 긴급한 자금조달, 재무구조의 개선, 기술도입, 현물출자, 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타 투자자 등에게 발행주식 총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우- (주)두산이 보유하고 있는 두산퓨얼셀(주) 보통주 10,016,672주, 1우선주 1,880,843주 및 2우선주 158,248주 취득

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】(주)두산최대주주현물출자 방식을 고려하여 이사회에서 최종 결정- 47,843,956전매제한 조치&cr(한국예탁결제원 1년간 보호예수)

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정변경되는경우.dsl

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl