DOOSAN CO.,LTD — M&A Activity 2024

Jul 15, 2024

두산/주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2024.07.15)주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자	2024-07-15

1. 정정관련 공시서류	주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)
2. 정정관련 공시서류제출일	2024-07-11
3. 정정사유	합병 계획 추가 기재
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
9. 향후 회사구조개편에 관한 계획	(중략) 또한, 분할합병 및 포괄적 주식교환을 통해 완전모회사가 되는 두산로보틱스 주식회사 및 완전자회사가 되는 두산밥캣 주식회사는 각자 현재의 기존 사업을 계속 영위하면서 경영효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓰는 것은 물론이고, 그 이후로도 양사간의 기능적·유기적 통합 및 이를 통한 시너지 극대화를 달성하기 위하여 합병 등을 포함한 추가적인 구조재편 등의 다양한 방안을 검토할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 금번 분할합병 및 포괄적주식교환이 완료된 이후 회사구조 개편에 관하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 이에 관한 결정 또는 이사회 결의가 있는 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.	(중략) 향후 본건 분할합병 및 포괄적 주식교환 완료 후 두산로보틱스와 두산밥캣은 신속히 합병할 예정입니다. 해당 합병을 통해서 협동로봇 사업부문과 건설기계 사업부문 통합을 최종적으로 완성할 수 있고, 사업 시너지 및 경영 효율화를 보다 효율적으로 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 이사회 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

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주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	두산밥캣 주식회사	의 주요경영사항 신고

1. 구분
2. 교환ㆍ이전 대상법인	가. 회사명
나. 대표자		박인원, 류정훈, 조길성
다. 주요사업		협동 로봇 제조업
라. 발행주식총수(주)	보통주식	64,819,980
종류주식	0
마. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원)	자산총계	456,422,079,722
부채총계	17,613,986,323
자본총계	438,808,093,399
자본금	32,409,990,000
3. 교환ㆍ이전 비율
4. 교환ㆍ이전 목적
5. 교환ㆍ이전 일정	주주총회 예정일자
구주권 제출기간	시작일	-
종료일	-
교환ㆍ이전일자		2024-11-05
신주권교부예정일		-
6. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
7. 주식매수청구권 사항
8. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부	참석(명)
불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
9. 향후 회사구조개편에 관한 계획
두산로보틱스 주식회사는 두산에너빌리티 주식회사의 분할부문 흡수합병을 통해 두산밥캣 지분을 확보하고 경영 합리성을 제고할 예정이며, 두산밥캣 주식회사는 7월 11일 이사회에서 결의한 "포괄적 주식교환 결정"에 따라 9월 25일 주주총회 특별결의 등을 통해 상장폐지 될 예정입니다. 분할합병과 관련된 사항은 2024년 07월 15일 두산로보틱스 주식회사가 제출 예정인 증권신고서(합병)을 참고하시기 바랍니다. 향후 본건 분할합병 및 포괄적 주식교환 완료 후 두산로보틱스와 두산밥캣은 신속히 합병할 예정입니다. 해당 합병을 통해서 협동로봇 사업부문과 건설기계 사업부문 통합을 최종적으로 완성할 수 있고, 사업 시너지 및 경영 효율화를 보다 효율적으로 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 이사회 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 주식교환일 현재 두산로보틱스(주)가 보유 중인 두산밥캣(주) 주식에 대해서는 두산로보틱스(주)의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한 두산밥캣(주) 기보유 자기주식 156,957주에 대해서는 포괄적 주식교환계약 해제 시 효력 상실 조건으로 이익소각 절차를 진행할 예정입니다. 이에 대한 이사회 결의는 금일 완료되었으며, 이익소각 기준일은 2024년 11월 01일 예정되어 있습니다. 또한 두산밥캣(주)이 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식에 대해서도 신주를 배정하지 않으며, 두산밥캣(주)는 주식교환일 이전 해당 자기주식에 대한 임의소각을 진행할 예정입니다. 해당 자기주식 소각 결의(자본금 감소)는 상법 제438조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 사항으로 2024년 09월 25일 임시주주총회에서 주식교환의 건 외에 자기주식 임의소각 결의(자본금 감소)를 진행할 예정입니다. 이후 2024년 09월 25일부터 2024년 10월 25일까지 채권자보호절차를 진행할 예정이며, 임의소각에 따른 자기주식 소각 기준일은 2024년 11월 01일 예정되어 있습니다. 주식교환에 따른 두산밥캣(주)의 매매거래정지기간(2024년 11월 01일 ~ 2024년 11월 22일)이 진행될 예정이기에, 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. (2) 상기 '7. 주식매수청구권 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다. 1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2024년 07월 11일)의 전일(2024년 07월 10일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다. 2) 두산밥캣(주) 주식매수청구권 매수예정가격: 50,459원 가) 최근 2개월(2024.06.27 ~ 2024.07.10) 거래량 가중 산술평균가격 : 50,543원 나) 최근 1개월(2024.06.27 ~ 2024.07.10) 거래량 가중 산술평균가격 : 50,543원 * 배당락일 : 2024.06.27 다) 최근 1주일(2024.07.04 ~ 2024.07.10) 거래량 가중 산술평균가격 : 50,292원 가),나),다)의 산술평균가격 : 50,459원 3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항 - 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. (3) 두산로보틱스(주) 또는 두산밥캣(주) 주주총회에서 본 계약의 승인 안 건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다. (4) 주식의 포괄적 교환 후 두산로보틱스(주)의 완전자회사가 되는 두산밥캣(주)의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지절차를 진행할 예정입니다. (5) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. (6) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다. (7) 상기 '3. 교환ㆍ이전 비율'은 주식교환일 현재 두산밥캣(주)의 주주(두산로보틱스(주)가 보유중인 두산밥캣(주) 주식 제외, 이하 "주식교환 대상주주")가 소유하고 있는 두산밥캣(주)주식을 두산로보틱스(주)에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 두산밥캣(주) 보통주식 1주당 두산로보틱스(주) 보통주식 0.6317462주를 교환하여 지급합니다. (8) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2023회계연도 연결재무제표 기준입니다. (9) '주식교환ㆍ이전일정'의 '주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 종료일'은 2024년 9월 25일 임시주주총회 이전까지 입니다. (10) 두산밥캣 주식회사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. (11) 하기 '종속회사에 관한 사항' 중 재무현황은 2023회계연도 연결재무제표 기준입니다. ※ 보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 두산로보틱스(주)의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.
※관련공시

※관련 공시법규	자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	두산밥캣 주식회사	영문	Doosan Bobcat Inc.
- 대표자	스캇성철박, 조덕제
- 주요사업	건설 및 채광용 기계장비 제조업
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	10,371,753,748,041
지배회사의 연결 자산총액(원)	28,286,808,651,585
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	36.67