DOOSAN CO.,LTD — M&A Activity 2019

Apr 15, 2019

주요사항보고서(회사분할 결정정) 1.0 (주)두산 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 04월 15일
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회 사 명 :	주식회사 두산
대 표 이 사 :	박 정 원, 동 현 수, 김 민 철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 장충단로 275
	(전 화) 02-3398-0114
	(홈페이지) http://www.doosancorp.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부장	(성 명) 김주경
	(전 화) 02-3398-1160

회사분할 결정

(1) 주식회사 두산(이하 “분할되는 회사”라 한다.)은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 인적분할 방식으로 분할하여 자신은 주식회사 두산으로 존속하고 (이하 분할 후의 존속회사를 “분할존속회사”라 함), 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 OLED/전지박/동박/화장품/제약소재 사업부문을 분할하여 두산솔루스 주식회사(가칭)를 설립하며, 연료전지 사업부문을 분할하여 두산퓨얼셀 주식회사(가칭)를 각 설립하기로 한다 (이하 각 “분할신설회사”라 함). &cr&cr본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은 상호 변경 후 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장하여 양 회사 모두 상장을 유지할 예정입니다.&cr 1) 분할되는 회사&cr - 회사명 : 주식회사 두산&cr - 사업부문 : OLED, 전지박, 동박, 화장품, 제약소재, 연료전지 등 분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문&cr &cr 2) 분할신설회사1&cr - 회사명 : 두산솔루스 주식회사(가칭)&cr - 사업부문 : OLED, 전지박, 동박, 화장품, 제약소재 사업부문 &cr&cr 3) 분할신설회사2&cr - 회사명 : 두산퓨얼셀 주식회사(가칭)&cr - 사업부문 : 연료전지 사업부문&cr

(2) 분할기일은 2019년 10월 1일로 합니다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에의거 분할신설회사 및 분할존속회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제5조(분할후 신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)의 '분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액'의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.&cr&cr(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계목록(이하“본건 승계대상목록”이라 한다)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할되는 회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 각 분할대상 부문에 대한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 각 분할대상부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계합니다.

(6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 각 분할대상부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 주로 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다. 만약 어느 분할 대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 각 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다.(채무의 내용상 분할 대상부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속됩니다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할되는 회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따릅니다. &cr&cr(7) 분할존속회사와 각 분할신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 어느 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 어느 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 그 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 어느 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사 혹은 다른 분할신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사 혹은 다른 분할신설회사가 면책이 된 때에는 그 분할신설회사가 분할존속회사 혹은 다른 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (6)항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 각 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(9) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 각 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따릅니다.

(10) 각 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 어느 분할대상부문에도 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 각 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소 등 본건 분할에 따른 조세부담과 관련한 요소, 분할존속회사 및 각 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 각 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.&cr

(11) 분할존속회사 및 각 분할신설회사는 상법 등 관계 법령 및 정관 상 각 임직원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 관계법령이 정하는 한도까지 주식매수 선택권을 부여할 수 있습니다. 분할되는 회사가 분할기일 이전에 임직원에게 부여한 주식매수선택권에 관련된 의무는 분할 당시 회사의 분할비율에 따라 분할존속회사와 각 분할신설회사가 각각 승계합니다. 위 임직원이 분할 후에 주식매수선택권을 행사하는 경우 분할존속회사 또는 각 분할신설회사는 아래 12항 내지 13항에 따라 각 회사의 주식을 교부합니다.&cr

(12) 위 제11항에 의거하여 분할기일 현재 주식매수선택권을 보유하고 있는 임직원(분할되는 회사가 임직원에 부여한 주식매수선택권 중 미행사 수량은 2019년 4월 15일 현재 총 82,100주입니다.)에 대해 분할비율에 따라 주식매수선택권 1주당 분할존속회사의 주식매수선택권을 0.906주로 조정하며, 각 분할신설회사인 두산솔루스 주식회사(가칭)에 대하여 0.033주, 두산퓨얼셀 주식회사(가칭)에 대하여 0.061주씩 각 부여합니다. 다만, 단주미만은 절사합니다. 한편, 각 분할신설회사의 경우 주식액면가를 1/50로 분할함에 따라(액면가 100원) 주식매수선택권의 부여수량을 이에 따라 조정(증가)합니다.&cr

(13) 분할존속회사의 행사가격은 분할 전과 동일하며, 각 분할신설회사의 경우 주식액면분할에 따라 행사가격을 조정(감액)합니다. 분할 이후 각 주식매수선택권을 부여받은 당해 임직원은 자신이 소속되지 않은 분할존속회사 또는 각 분할신설회사에 대하여 퇴임 또는 퇴직한 것으로 처리하며, 이에 따라 그 사유발생일(변경상장 및 재상장일)로부터 3월 이내에 주식매수선택권을 행사하여야 합니다. 그 외 주식매수선택권에 관한 사항의 조정은 없는 것으로 합니다.

(1) OLED/전지박/동박/화장품/제약소재 사업부문, 연료전지 사업부문의 분리를 통해 각 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여, 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 각 부문별 지속성장을 위한 전문성 강화 및 각 사업의 고도화를 추구하고자 합니다.

(2) 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

(3) 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제를 확립하고, 이를 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항에 대한 실행 능력을 제고하여 경영효율화를 추구합니다.

(4) 상기와 같은 체계 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합니다.

(1) 분할을 통하여 각 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화할 수 있을 것입니다.

(2) 기업경영의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 기업의 장기성장을 도모하고 주주가치를 극대화할 수 있을 것입니다.

분할비율은 2018년 12월 31일 현재의 별도재무상태표를 기준으로 2019년 1월 실행된 Doosan Corporation Eruope Kft.에 대한유상증자 자본거래(총 금액 11,275,000,000원)를 반영하고, 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

분할비율(a)은 아래와 같습니다. &cr &cr- 분할존속회사는 0.9060062&cr- 분할신설회사1(두산솔루스 주식회사(가칭))는 0.0333998

- 분할신설회사2(두산퓨얼셀 주식회사(가칭))는 0.0605940 입니다.

주1) 분할되는 회사의 1주당 교부할 분할신설회사 주식수는 상기 분할비율(a) x 1주의 금액비율(b)로 산정합니다. &cr주2) 1주의 금액비율(b) = (분할되는 회사의 1주의 금액 5,000원) / (분할신설회사 1주의 금액 100원) = 50&cr주3) 분할신설회사1(두산솔루스 주식회사(가칭)) 및 분할신설회사2(두산퓨얼셀 주식회사(가칭))는 분할 이후 유통주식 수 증대를 목적으로 1주의 금액을 5,000원에서 100원으로 액면분할 할 예정입니다.

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 각 분할신설회사에 이전합니다. 분할존속회사는 각 분할신설회사가 설립됨과 동시에 각 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할되는 회사의 2018년 12월 31일 현재 재무상태표(단, 2018년 12월말 이후 분할 이사회일까지 실행된 Doosan Corporation Europe Kft.에 대한 유상증자 자본거래 금액[백십이억칠천오백만원(￦11,275,000,000)] 반영)및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

&cr(3) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 지식재산권(출원 또는 등록된 지식재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 특히 각 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 승계대상 지식재산권 목록에 각 기재하되, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. &cr

(5) 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 각 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산 중 각 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상 부동산 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(6) 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 해당 분할신설회사에 귀속됩니다.

주식회사 두산&cr(DOOSAN CO.,LTD)4,198,994,872,3052,110,190,472,5922,088,804,399,713123,738,105,0002018년 12월 31일2,514,848,625,151OLED, 전지박, 동박, 화장품, 제약소재, 연료전지 등 분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문예(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)----2018년 12월 31일-(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)예9.39938%2019년 08월 13일2019년 09월 30일2019년 09월 27일2019년 10월 17일분할에 따라 분할되는 회사의 주주에게 배정하는 각 인적분할신설회사 발행 주식은 당해 주주가 분할신주배정기준일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사의 주식과 동종의 주식으로 지급합니다.분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 인적분할신설회사의 주식을 배정합니다.&cr단주처리: 1주 미만의 단주에 대해서는 인적분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급합니다.2019년 09월 30일2019년 10월 17일2019년 10월 18일2019년 08월 13일--2019년 10월 01일2019년 10월 02일2019년 04월 15일40-아니오-예-

1. 분할방법
2. 분할목적
3. 분할의 중요영향 및 효과
4. 분할비율
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
6. 분할 후 존속회사	회사명
분할후 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
주요사업
분할 후 상장유지 여부
7. 분할설립회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
8. 감자에 관한 사항	감자비율(%)
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래정지 예정기간	시작일
종료일
신주배정조건
- 주주 주식수 비례여부 및 사유
신주배정기준일
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
9. 주주총회 예정일
10. 채권자 이의제출기간		시작일
종료일
11. 분할기일
12. 분할등기 예정일
13. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
14. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
15. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3(분할계획서ㆍ분할합병계획서의 승인) 2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 특별결의를 하여야 합니다.&cr&cr(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 예정입니다.&cr&cr(3) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는, 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 합니다.&cr

(가) 분할존속회사 및 각 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할비율

(라) 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 총액

(마) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(바) 분할 전후의 재무구조

(사) 분할 당시 각 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(아) 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원(감사위원회 설치시)에 관한 사항

(자) 분할존속회사 및 각 분할신설회사의 정관

(차) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함)&cr&cr분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 집행, 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행, 수정 내지 변경하도록 합니다.

(4) 주주의 주식매수청구권&cr&cr본 분할은 상법 530조의2내지 제530조의11에 따른 단순분할의 경우이므로 해당사항 없습니다.&cr&cr(5) 채권자보호절차&cr&cr분할존속회사와 각 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.&cr

(6) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

&cr분할계획서의 실행과 관련하여 분할되는 회사와 각 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 관련 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.&cr&cr(7) 분할에 관하여 계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

&cr(8) 개인정보의 이전&cr&cr분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.&cr

(9) 상기 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

(10) 회사 분할 내용&cr

구분	회사명	사업부문
분할되는 회사 (존속회사)	주식회사 두산&cr(DOOSAN CO.,LTD)	OLED, 전지박, 동박, 화장품, 제약소재, 연료전지 등 분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문
분할신설회사	두산솔루스 주식회사(가칭)&cr(Doosan Solus Co., Ltd.(가칭))	OLED, 전지박, 동박, 화장품, 제약소재 사업부문
두산퓨얼셀 주식회사(가칭)&cr(Doosan Fuel Cell Co., Ltd(가칭))	연료전지 사업부문

&cr(11) 분할존속회사는 향후 시장상황 및 경영환경 등 제반 사항을 감안하여 본건 분할 이후 분할신설회사의 지분 확보를 위한 다양한 방안을 고려할 계획이며, 그 실행의 구체적 시기 및 방법은 확정된 바 없습니다. &cr&cr(12) 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(별도기준)&cr&cr- 두산솔루스 주식회사(가칭): 80,275,225천원&cr- 두산퓨얼셀 주식회사(가칭): 324,276,849천원&cr&cr

【별첨1】분할재무상태표(2018년 12월 31일 기준)

(단위 : 원)

구분	분할전	분할후
존속회사	두산솔루스㈜(가칭)	두산퓨얼셀㈜(가칭)
자산
유동자산	1,164,859,396,861	779,825,891,869	50,221,658,751	334,811,846,241
현금및현금성자산	102,896,498,355	43,896,432,876	25,000,065,479	34,000,000,000
단기투자증권	1,496,808,705	1,496,808,705	-	-
매출채권	411,356,645,180	301,788,429,350	11,382,098,365	98,186,117,465
기타채권	102,489,863,318	77,454,241,276	11,791,164	25,023,830,878
유동파생상품평가자산	1,016,168,019	1,011,862,594	4,305,425	-
재고자산	460,824,971,659	304,226,315,808	12,748,814,745	143,849,841,106
기타유동자산	84,778,441,625	49,951,801,260	1,074,583,573	33,752,056,792
비유동자산	3,569,363,689,466	3,419,168,980,436	84,049,891,567	87,257,561,955
장기금융상품	10,329,000,000	10,329,000,000	-	-
장기투자증권	6,481,619,042	6,478,105,917	-	3,513,125
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자	1,924,928,552,958	1,888,879,910,378	50,082,658,142	5,100,000,000
유형자산	825,467,615,581	755,252,377,265	25,848,773,540	44,366,464,776
무형자산	194,203,433,935	162,815,985,233	1,863,843,003	29,523,605,699
투자부동산	542,232,712,794	537,096,950,794	5,135,762,000	-
장기기타채권	46,009,208,384	45,516,995,760	150,000,000	342,212,624
보증금	13,822,020,479	12,632,001,652	474,278,827	715,740,000
파생상품평가자산	167,653,437	167,653,437	-	-
기타비유동자산	5,721,872,856	-	-	5,721,872,856
이연법인세자산	-	-	494,576,055	1,484,152,875
자산총계	4,734,223,086,327	4,198,994,872,305	134,271,550,318	422,069,408,196
부채
유동부채	1,404,102,798,029	1,225,210,919,469	9,199,550,800	169,692,327,760
매입채무	452,426,545,314	375,295,038,151	7,276,133,831	69,855,373,332
기타채무	185,068,852,011	152,437,979,439	1,595,131,837	31,035,740,735
단기임대보증금	131,167,455,562	131,167,455,562	-	-
단기차입금	104,645,162,322	104,645,162,322	-	-
유동성사채	299,662,565,645	299,662,565,645	-	-
유동성장기차입금	82,858,150,000	82,858,150,000	-	-
유동파생상품평가부채	218,461,368	218,461,368	-	-
당기법인세부채	11,791,346,585	11,791,346,585	-	-
유동충당부채	6,648,514,816	6,648,514,816	-	-
기타유동부채	129,615,744,406	60,486,245,581	328,285,132	68,801,213,693
비유동부채	1,024,612,509,032	884,979,553,123	41,269,478,570	100,342,206,269
사채	447,268,884,962	348,268,884,962	-	99,000,000,000
장기차입금	413,197,734,032	373,197,734,032	40,000,000,000	-
순확정급여부채	40,359,611,872	37,917,158,221	1,131,478,579	1,310,975,072
장기기타채무	8,197,228,694	8,197,228,694	-	-
장기임대보증금	962,658,479	962,658,479	-	-
충당부채	966,840,699	966,840,699	-	-
이연법인세부채	95,968,095,372	97,946,824,302	-	-
기타비유동부채	17,691,454,922	17,522,223,734	137,999,991	31,231,197
부채총계	2,428,715,307,061	2,110,190,472,592	50,469,029,370	270,034,534,029
Ⅰ. 자본금	134,845,735,000	123,738,105,000	3,946,985,000	7,160,645,000
Ⅱ. 자본잉여금	734,169,198,021	700,715,367,473	79,422,648,108	144,874,229,167
Ⅲ. 기타자본항목	(343,557,210,106)	(515,266,241,271)	-	-
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	137,012,789,266	136,579,901,426	432,887,840	-
Ⅴ. 이익잉여금	1,643,037,267,085	1,643,037,267,085	-	-
자본총계	2,305,507,779,266	2,088,804,399,713	83,802,520,948	152,034,874,167
부채와자본총계	4,734,223,086,327	4,198,994,872,305	134,271,550,318	422,069,408,196

주1) 상기 분할 전 재무상태표는 2018년 12월 31일 기준의 별도재무상태표(단, 2018년 12월말 이후 분할 이사회일까지 실행된 Doosan Corporation Europe Kft.에 대한유상증자 자본거래 금액[백십이억칠천오백만원(￦11,275,000,000)] 반영) 이므로 분할기일 현재의 승계대상 자산 및 부채 확정시 변동될 수 있습니다.

주2) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할존속회사와 각 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 다음과 같습니다.

i) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문입니다.

ii) 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문입니다.

【별첨2】승계대상 재산 목록

[신설법인 1_두산솔루스㈜(가칭)]

1. 승계대상 자산목록(2018년 12월 31일 기준)

(단위:원)

계정과목	구분	신설회사 금액
현금및현금성자산	예금 등	25,000,065,479
매출채권	매출채권	11,405,622,811
매출채권대손충당금	(23,524,446)
소계	11,382,098,365
기타채권	미수금	11,791,164
재고자산	상품	86,879,418
제품	7,708,074,202
반제품	2,982,112,182
재공품	251,981,710
원재료	2,136,199,311
미착품	60,594,666
부산물	28,392,500
재고자산평가충당금	(505,419,244)
소계	12,748,814,745
기타유동자산	선급금	384,073,009
선급비용	305,305,529
부가가치세대급금	353,548,135
기타의당좌자산	31,656,900
소계	1,074,583,573
파생상품평가자산	유동성 파생상품평가자산	4,305,425
유동자산 계		50,221,658,751
장기기타채권	장기대여금	150,000,000
종속기업 및 관계기업 투자주식	Doosan Electro-Materials Luxembourg Sarl	28,111,474,142
Doosan Corporation Europe Kft.(주1)	21,971,184,000
소계	50,082,658,142
유형자산	토지	2,047,946,800
건물	11,537,562,939
구축물	3,719,060,427
기계장치	27,708,320,535
차량운반구	24,150,000
공구와기구	9,957,154,490
비품	1,159,990,210
건설중인자산	284,880,000
건물감가상각누계액	(5,381,396,381)
구축물감가상각누계액	(1,727,403,761)
기계장치감가상각누계액	(15,452,394,746)
차량운반구감가상각누계액	(24,150,000)
공구와기구감가상각누계액	(7,112,945,283)
비품감가상각누계액	(883,615,273)
유형자산정부보조금	(8,386,417)
소계	25,848,773,540
무형자산	산업재산권	723,394,038
개발비	1,062,781,455
기타의무형자산	448,617,518
개발비손상차손누계액	(370,950,008)
소계	1,863,843,003
투자부동산	투자부동산	5,135,762,000
이연법인세자산	비유동이연법인세자산	494,576,055
보증금	보증금	474,278,827
비유동자산 계		84,049,891,567
자산총계		134,271,550,318

주1) 2018년 12월 31일 현재 Doosan Corporation Europe Kft. 장부금액은 10,696,184,000원이나, 2018년 12월 31일 이후 분할 이사회일까지 실행된 유상증자 금액[백십이억칠천오백만원(￦11,275,000,000)]을 반영한 금액입니다.

2. 승계대상 부채목록(2018년 12월 31일 기준)

(단위:원)

계정과목	구분	신설회사 금액
매입채무	매입채무	7,276,133,831
기타채무	미지급금	1,105,652,596
미지급비용	489,479,241
소계	1,595,131,837
기타유동부채	예수금	101,118,589
부가가치세예수금	224,652,273
선수금	2,514,270
소계	328,285,132
유동부채 계		9,199,550,800
순확정급여채무	퇴직급여채무	5,570,393,646
사외적립자산	(4,438,915,067)
소계	1,131,478,579
장기차입금	장기차입금	40,000,000,000
기타비유동부채	장기미지급비용	137,999,991
비유동부채 계		41,269,478,570
부채총계		50,469,029,370

[신설법인 2_두산퓨얼셀㈜(가칭)]

1. 승계대상 자산목록(2018년 12월 31일 기준)

(단위:원)

계정과목	구분	신설회사 금액
현금및현금성자산	예금 등	34,000,000,000
매출채권	매출채권	98,186,117,465
매출채권대손충당금	-
소계	98,186,117,465
기타채권	미수금	25,023,830,878
재고자산	상품	36,134,750,970
제품	49,494,241,720
반제품	6,337,847,559
원재료	32,640,774,862
저장품	3,202,552,783
미착품	16,418,660,161
재고자산평가충당금	(378,986,949)
소계	143,849,841,106
기타유동자산	선급금	17,172,631,862
선급비용	6,737,702,853
선급세금	8,550
부가가치세대급금	9,841,713,527
소계	33,752,056,792
유동자산 계		334,811,846,241
장기기타채권	장기대여금	342,212,624
장기투자증권	장기투자증권	3,513,125
종속기업 및 관계기업 투자주식	대산그린에너지㈜	5,100,000,000
유형자산	토지	2,946,864,000
건물	9,847,906,664
구축물	5,220,307,424
기계장치	28,169,335,530
차량운반구	339,552,233
공구와기구	1,118,683,891
비품	1,581,242,682
건설중인자산	2,540,050,188
건물감가상각누계액	(647,950,288)
구축물감가상각누계액	(933,721,768)
기계장치감가상각누계액	(4,650,216,134)
차량운반구감가상각누계액	(140,560,779)
공구와기구감가상각누계액	(356,768,003)
비품감가상각누계액	(668,260,864)
소계	44,366,464,776
무형자산	영업권	24,231,548,166
개발비	3,785,154,773
기타의무형자산	1,506,902,760
소계	29,523,605,699
이연법인세자산	비유동이연법인세자산	1,484,152,875
보증금	보증금	715,740,000
기타비유동자산	장기성선급비용	5,721,872,856
비유동자산 계		87,257,561,955
자산총계		422,069,408,196

2. 승계대상 부채목록(2018년 12월 31일 기준)

(단위:원)

계정과목	구분	신설회사 금액
매입채무	매입채무	69,855,373,332
기타채무	미지급금	25,804,312,554
미지급비용	5,231,428,181
소계	31,035,740,735
기타유동부채	예수금	111,849,016
부가가치세예수금	6,726,528,736
선수금	61,962,835,941
소계	68,801,213,693
유동부채 계		169,692,327,760
순확정급여채무	퇴직급여채무	5,654,699,131
사외적립자산	(4,343,724,059)
소계	1,310,975,072
사채	사채	99,000,000,000
기타비유동부채	장기미지급비용	31,231,197
비유동부채 계		100,342,206,269
부채총계		270,034,534,029