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Doosan Bobcat Inc.
Governance Information • May 31, 2024
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Governance Information
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수정공시.LCommon
기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
기업지배구조보고서 신고서
[000002] I. 기업개요
1. 기업명두산밥캣(주)
2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일
공시대상 기간 시작일2023-01-01
공시대상 기간 종료일2023-12-31
보고서 작성 기준일2024-05-31
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2023-01-01 | 2022-01-01 | 2021-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 조덕제 | 성명 : | 김정현 |
| 직급 : | 부사장 | 직급 : | 수석 |
| 부서 : | CFO | 부서 : | IR/PR팀 |
| 전화번호 : | 031-5179-3300 | 전화번호 : | 031-5179-3300 |
| 이메일 : | [email protected] | 이메일 : | [email protected] |
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 | 두산에너빌리티(주) 외 2명 | 최대주주등의 지분율 | 46.07 |
| 소액주주 지분율 | 44.90 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | Compact Equipment (소형건설기계) |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | O | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | 두산 | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 9,758,907 | 8,621,912 | 5,816,200 |
| (연결) 영업이익 | 1,389,900 | 1,071,607 | 595,338 |
| (연결) 당기순이익 | 921,479 | 644,056 | 385,889 |
| (연결) 자산총액 | 10,371,754 | 9,248,386 | 8,580,899 |
| 별도 자산총액 | 3,624,476 | 3,913,397 | 3,901,017 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
준수율
| 60 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | 해당없음 | 2024년 3월 정기 주주총회 27일전 공고(’24.2.27) |
| 전자투표 실시 | O | 해당없음 | 2024년 주주총회 채택/운영 |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | 해당없음 | 주총 자율준수 프로그램 참여 ('24.3.25.) |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | O | 해당없음 | '24.2.7 배당기준일 결정 공시, 주주총회 이후인 '24.3.29로 결산배당 기준일을 변경함 (‘23년 3월 주총에서 정관 변경*) |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | 해당없음 | 중/장기 배당정책 미통지 |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | 내부승계 Session 운영 (명문화된 규정 검토 중) |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | 해당없음 | 내부통제정책에 대한 명문 규정 존재 및 운영 중 |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | 대표이사가 이사회 의장 |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | 정관상 미채택 |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | O | 해당없음 | 임원인사관리 규정에 따라 검토/선임 |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | O | 해당없음 | 2023년 3월 정기 주주총회에서 남유선 여성 이사를 신규 선임 |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | X | 해당없음 | 경영진으로부터 완전히 독립적인 전담부서 미설치** |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | 해당없음 | 1호유형(최지광 위원), 2호/4호유형(국경복 위원장) |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | O | 해당없음 | 분기별 정기 회의 개최 |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 | 감사위원회 규정(제13조)에 명시 |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
두산밥캣㈜은 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 전체 핵심지표 15개 항목 중 9개 항목 준수하여 준수항목 비율이 60% 입니다.
※ 작성시점은 작성기준일 현재.
단, * 항목은 공시대상 기간 내에 해당내용을 이행하였는지 여부를 판단
** 항목의 경우 당사는 경영진으로부터의 독립 보장을 위해 내부감사 책임자의 임면에 대한 동의 권한을 감사위원회에 부여중임.
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.
당사는 ‘세계 속의 자랑스러운 두산’의 경영목표에 따라 경영 투명성, 건전성, 안정성을 확보하여 글로벌 기업이 지켜야 할 핵심가치와 주주가치 제고 및 권익보호를 위한 정책을 시행하고 있습니다. 동시에 견제와 균형 추구 등의 합리적이고 독립적인 경영의 기반이 되는 기업지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다.
기업지배구조는 세계화된 자본시장에서 투자결정에 매우 중요한 요소이며 장기자금을 안정적으로 조달하기 위해서는 누구나 신뢰할 수 있고 국제적으로 통용될 수 있는 지배구조를 갖추어야 합니다. 따라서 당사의 지배구조는 OECD 기업지배구조원칙과 한국기업지배구조 모범규준을 준용하여 적법한 원칙과 건전한 기업지배구조 체계에 따라 투명하게 구성하고 운영하고 있습니다. 회사의 모든 이해관계자에게 지배구조에 관한 구체적인 정보를 제공함으로써 신뢰를 제고하고 성실한 경영활동을 수행하고자 꾸준히 노력하고 있으며, 또한 기업의 가치를 제고하고 환경/사회적 책임을 이행하여 “지속가능한” 지배구조를 구축하고 적법한 절차에 따라 투명하게 운영하고 있습니다.
이사회는 더욱 독립적이고 상호견제 가능한 의사결정을 위해 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며 본 보고서 제출 시점 현재, 사내이사 2인과 사외이사 4인으로 운영되고 있습니다. 사내이사는 이사회가 추천을 하고 사외이사는 100% 사외이사로만 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자에 대해 보다 객관적이고 면밀하게 검증된 별도의 결의를 통해 후보를 추천하고 있습니다. 이사 후보가 결정되면 지체하지 않고 모든 주주에게 해당 후보자에 대한 상세한 경력사항과 전문성 등을 주주총회 소집공고로 당일 공시하고 소집통지서를 우편으로 모든 주주에게 직접 발송하여 충실하게 안내해 주주들이 합리적으로 판단할 수 있도록 돕고 있으며, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다.
무엇보다 회사의 이사회는 주주 권익 제고와 회사의 성장을 모두 제고하기 위해 독립적인 의사결정을 해야만 합니다. 이에 따라 상법에서 요구하는 조건을 뛰어 넘는 수준인 사외이사가 과반이 넘도록 구성, 운영함으로써 독립성을 강화하고 있습니다. 한편 이와 별도로 보다 날카롭고 자유로운 커뮤니케이션이 가능하도록 매 분기마다 정기적으로 경영진이 배제된 채, 사외이사(감사위원)와 외부감사인만 참여 가능한 회의도 동시에 운영하여 더욱 깊이 있는 논쟁과 이슈점검이 가능합니다.
이와 별도로 당사의 이사회내 위원회는 총 3개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회로 모두 사외이사로만 구성되어 있으며 이사회 운영규정 및 각 위원회 규정에 따라 독립적으로 운영하고 있습니다.
동시에 이사 개개인의 이해관계에 따른 영향을 최소화하기 위해, 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위한 제도를 강화하여 더욱 보수적으로 운영하고 있습니다. 상법 제398조에 의한 “이사와 회사간의 거래” 시, 이사회 승인을 받아야 하며 이사회 운영규정 제9조에 따라 특별한 이해관계가 있는 경우 뿐 아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.
이렇게 까다로운 정책 운용으로 당사는 한국ESG기준원(KCGS)이 주관하는 ESG(Environmental Responsibility 환경경영, Social Responsibility 사회책임경영, Governance 기업지배구조)평가 기업지배구조 영역에서 상장 이후인 2017년부터 꾸준히 B+ 이상 등급을 유지하였고 특히 2023년은 A등급으로 상향되어, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 양호한 지배구조를 구축을 인정받고 있습니다.
당사의 기업지배구조와 관련된 상세정보는 사업보고서(http://dart.fss.or.kr/) 및 당사 홈페이지(https://www.doosanbobcat.com/kr/investment/governance01) 등을 통해 상세하게 공개하고 있습니다.
나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.
(1) 전원 사외이사로 구성된 이사회 내 위원회 운영으로 독립성과 전문성 강화
이사회는 정관 제43조 및 이사회 운영규정 제10조에 의거하여 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회로 총 3개의 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 전원 사외이사로 구성된 각 위원회의 효율적인 운영을 위해 조직, 운영, 권한 등에 대한 사항을 정관, 이사회 운영규정 및 각 위원회 규정에 반영하고 운영하고 있습니다.
각 위원회는 독립성과 전문성 강화를 위해 모두 사외이사로 구성되어 있으며 각 위원들의 경력과 전문성에 따라 각 위원회의 위원장을 선임하여 효율성을 높이고 독립적으로 운영하고 있습니다. 특히 감사위원회는 위원회 위원들이 날카로운 조언과 회사에 대한 자유로운 자료열람 등을 활발히 할 수 있도록 동위원회 규정에 따라 이를 명문화하여 운영되고 있습니다. 특히, 재무회계전문가가 1인이상 구성되어 있고 외부감사인과 사외이사만의 정기적이고 독립적인 회의체를 분기별로 별도로 운영하여 당사의 주요 회계 및 내부감사, 각 지역별 감사 및 감사계획에 대한 이슈 등을 점검하고 감독하고 있습니다. 해당 회의체는 감사위원회가 자유롭게 감사이슈 점검을 할 수 있도록 경영진이 배제되어 운영되며 필요시 감사위원회의 요청으로 외부감사인과 회사가 해당 요청에 대한 후속 보고와 내부 감사에 해당 요청을 반영하고 있습니다. 한편, 당사 감사위원회 위원장인 국경복 위원장은 상법 시행령 제37조 제2항에 따라 2호(회계/재무분야 학위보유자) 및 4호유형(금융기관/정부 경력 5년이상)에 해당하는 재무회계 전문가이며, 감사위원인 최지광 위원은 1호유형(회계사)에 해당하는 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계 또는 재무회계 전문가입니다. 감사위원인 남유선 위원은 15년이상 국민대학교 법과대학 및 법무 대학원 교수로 재직하며 금융법과 공정거래법, 상법 등 기업 경영에 관한 법률을 중심으로 연구와 강의를 진행한 법학박사 출신의 법률 전문가로 위원회에 법률 준수 및 법률 전반에 대한 전문성을 제고하고 있습니다. 또한 올해 신규 선임된 감사위원 이두희 위원은 대한민국 마케팅을 선도하는 학자 이자 고려대학교 경영대학 명예 교수로서의 경륜과 다양한 정부기관의 자문위원 등을 바탕으로 두산밥캣(주)의 경쟁력 제고에 기여할 경영/마케팅 전문가입니다.
(2) 책임경영을 위한 사업 최고 경영자의 이사회 참여
당사가 속한 건설기계 산업은 주요 수요처 인 북미지역과 유럽지역에서 도심지 협소지역 공사 및 인프라 투자 등으로 Compact 건설기계 수요가 늘어나는 추세입니다. 다만, 건설기계 산업은 전방산업인 건설업에 민감한 반응을 보이는 산업으로 글로벌 시장에 대한 수출 지향형 특성을 지니고 있어 건설경기의 기복이 있을 경우와 코로나-19 등의 급격한 글로벌 경영환경 변화에 대응하기 위해 사업에 대한 높은 이해도와 전문성, 그리고 풍부한 경험을 갖춘 사내 최고 경영 전문가가 사내이사로 참여함으로써 회사의 의사결정이 신속하게 이루어져야만 경쟁력을 유지할 수 있습니다. 이렇게 급변하는 글로벌 경영환경에 적극적으로 대응하기 위해서는 이사회의 전문적이고 장기적인 안목을 바탕으로 한 전략적인 판단과 경영의 투명성, 효율성이 지속적으로 요구되며 이를 위해 각 이사들에게 Compact 비지니스에 대한 전문성과 다양성이 요구됩니다. 이를 위해, 당사는 전략/영업부문과 재무부문의 사내 최고 전문가들인 CEO와 CFO가 각자 대표이사를 맡아 책임경영을 실현하고 있습니다. 또한, 대표이사가 사내이사로 이사회에 참여하여 장/단기적인 사업전략과 종합적인 경영환경에 대한 판단 시 예민한 건설경기와 각 지역별 인싸이트 등을 함께 고려하여 판단할 수 있도록 돕고 있습니다. 이러한 전문적인 각자 대표이사의 경영능력과 사외이사의 분야별 전문지식(재무, 공공부문, 경영, 법률), 그리고 풍부한 경험들이 합쳐져 당사의 이사회를 더욱 효율적이고 전략적으로 감독하고 조언하고 있습니다.
[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주총 개최 27일 전 전자공고(DART), 소집통지서(우편), 홈페이지로 정보를 제공하고 있습니다.
가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.
당사는 매 사업연도 종료 후(12월 31일) 3월 이내 정기주주총회를 개최하고 있으며, 임시주주총회는 필요 시 개최합니다. 2023년 1월 1일부터 본 보고서 제출일 현재까지 2023년 3월(제9기)과 2024년 3월(제10기)에 정기주주총회를 개최하였으며, 임시주주총회는 개최된 내역이 없습니다. 정기주주총회에 대하여 각각 주주총회 개최일 24일 전, 27일 전에 일시, 장소, 의안 등 주주총회에 관한 자세한 사항을 모든 주주에게 우편으로 통지했고, 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 전자공시시스템(KIND)에 공시, 당사의 홈페이지(https://www.doosanbobcat.com/kr/investment/announce/detail?id=153&page=1&pageSize=10)에도 공고하였습니다.
최근 3개년간 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 제10기 (2023사업연도) 정기주주총회 |
제9기 (2022사업연도) 정기주주총회 |
제8기 (2021사업연도) 정기주주총회 |
||
| 정기 주총 여부 | O | O | O | |
| 소집결의일 | 2024-02-27 | 2023-03-02 | 2022-03-08 | |
| 소집공고일 | 2024-02-27 | 2023-03-03 | 2022-03-11 | |
| 주주총회개최일 | 2024-03-25 | 2023-03-27 | 2022-03-28 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 27 | 24 | 17 | |
| 개최장소 | 경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 S동 2층 대강당 | 경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 S동 2층 대강당 | 경기도 성남시 분당구 정자일로 155 분당두산타워 S동 2층 대강당 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 소집통지서 우편발송, 전자공시, 홈페이지 공고 | 소집통지서 우편발송, 전자공시, 홈페이지 공고 | 소집통지서 우편발송, 전자공시, 홈페이지 공고 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | O | O | X |
| 통지방법 | 영문 전자공시 | 영문 전자공시 | - | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 6명 중 2명 출석 (대표이사, 감사위원장) |
5명 중 2명 출석 (대표이사, 감사위원장) |
5명 중 2명 출석 (대표이사, 감사위원장) |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 4명 중 1명 출석 | 3명 중 1명 출석 | 3명 중 1명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 1)발언주주 : 2인 (개인주주 2인) 2) 주요 발언요지: 안건에 대한 찬성발언 |
1)발언주주 : 2인 (개인주주 2인) 2) 주요 발언요지: 안건에 대한 찬성발언 |
1)발언주주 : 2인 (개인주주 2인) 2) 주요 발언요지: 안건에 대한 찬성발언 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 주주의 권리행사에 필요한 정보(일시, 장소, 의안 등)를 시의 적절하게 제공하고 적법한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있도록 노력한 결과, 최근 3년간 주주편의 제고를 위해 주총 소집공고일을 계속해서 앞당겨 왔습니다만, 그룹 연결 결산 일정 및 외부 감사일정 등으로 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 공고는 실행하지 못하고 있습니다. 향후 주주에게 모범규준에서 제시하는 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 내부 결산 및 감사 프로세스와 시스템 개선을 계속해 나갈 것입니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 추후 주주총회 4주전 소집공고를 준수하기 위해 내부 외부의 연결 프로세스 및 시스템 정비, 그룹 연결 결산/감사 일정 단축 등을 통해 부단히 노력한 결과, 금번 제10기 주주총회에서는 주총일 27일 전에 소집공고를 실시할 수 있었습니다. 향후 해당 기준 준수를 위해 더욱 노력하겠습니다.
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)주주가 자신의 의결권을 최대한 용이하게 행사할 수 있도록 서면투표 및 전자투표 제도를 운영하고 있으며, 서면위임장 및 전자위임장을 비롯한 의결권 대리행사 권유도 실시하고 있습니다.
가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.
(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등
1) 주주총회 집중일 분산 개최 현황
당사는 3개년도 모두 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 집중일이 아닌 날로 개최함으로써 보다 많은 주주가 최대한 참여하고 의견을 개진할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한 주주들이 주주총회 개최 및 주요 안건에 대해 충분히 인지할 수 있도록 모든 주주를 대상으로 소집통지서를 우편 발송하고 있습니다. 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회를, 집중일 이외의 날에 개최하였는지 여부 및 주주총회의 안건별 찬반비율, 그리고 구체적인 표결 결과내역 등 세부 사항은 아래의 표1-2-1를 참조해 주시기 바랍니다.
2) 서면투표·전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황
당사는 소액주주 의결권 행사 지원을 위하여 정관 제30조에서 서면투표제를 채택하고 있으며, 2017년부터 공시서류제출일 현재(’24년 5월 31일)까지 소액주주 의결권 보호와 주주의 의결권 행사 편의를 위해 매년 전자투표제를 도입, 실시하여 주주의 적법한 권리행사를 위해 힘쓰고 있습니다.
세부적으로 주주총회 개별 안건에 대하여 소액주주가 서면으로 의사표시를 행사할 수 있도록 서면투표용지를 주총소집 통지서 발송 시에 동봉하고 있으며, 주주는 해당안건에 대한 찬반표시를 기재하여 주총소집 전일까지 회사에 송부함으로써 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있습니다. 특히 주주들의 주주총회 참여가 물리적으로 힘든 상황 등을 고려하여 권리 행사상 편의를 도모하기 위해 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 “의결권 대리행사 권유 참고서류”를 공시(https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240227006650)하고 같은 날 주주총회 소집공고와 주주총회 개별안건 통지서 발송시에 직접 참석 없이도 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 적극 권장해 이를 함께 전자공고(https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240227006465) 하여 주주권 행사 편의 제고를 극대화하고 있습니다.
한편, 당사는 외국인 주주가 이해 가능하도록 “주주총회 소집공고 영문 공시”를 2023년부터 실시하여 필수 영문공시 대상 기업이 아님에도 높은 외국인 지분도를 고려하여 자발적으로 영문공시를 하여 외국인 주주에 대한 편의성도 향상시켰습니다. (https://engkind.krx.co.kr/common/disclsviewer.do?method=search&acptNo=20240304000141&docno=&formProcsCd=070&language=english)
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제10기 (2023사업연도) 정기주주총회 |
제9기 (2022사업연도) 정기주주총회 |
제8기 (2021사업연도) 정기주주총회 |
| 정기주주총회 집중일 | 미해당 | 미해당 | 미해당 |
| 정기주주총회일 | 2024-03-25 | 2023-03-27 | 2022-03-28 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | O | O |
| 서면투표 실시 여부 | O | O | O |
| 전자투표 실시 여부 | O | O | O |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | O | O | O |
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용
당사는 2023년 1월 1일부터 본 보고서 제출일 현재까지 2건의 정기 주주총회를 개최하였으며, 임시 주주총회는 개최한 내역이 없습니다. 서면투표, 전자투표, 서면위임장, 전자위임장 등 당사가 지원하고 있는 의결권 행사 지원을 통해 주주가 주주총회에서 행사한 의결권 행사내역은 아래와 같습니다.
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| | | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제10기
(2023사업연도)
정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제10기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 100,152,676 | 86,556,154 | 82,697,238 | 95.5 | 3,858,916 | 4.5 |
| 제10기
(2023사업연도)
정기주주총회 | 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 조덕제 선임의 건 | 가결(Approved) | 100,152,676 | 86,556,154 | 85,451,499 | 98.7 | 1,104,655 | 1.3 |
| 제10기
(2023사업연도)
정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이두희 선임의 건 | 가결(Approved) | 52,815,813 | 39,219,291 | 38,670,147 | 98.6 | 549,144 | 1.4 |
| 제10기
(2023사업연도)
정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 100,152,676 | 86,556,154 | 86,377,934 | 99.8 | 178,220 | 0.2 |
| 제9기
(2022사업연도)
정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제9기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 100,216,049 | 85,428,236 | 78,630,961 | 92.0 | 6,797,275 | 8.0 |
| 제9기
(2022사업연도)
정기주주총회 | 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 준비금 감소의 건 | 가결(Approved) | 100,216,049 | 85,428,236 | 85,421,881 | 100.0 | 6,355 | 0.0 |
| 제9기
(2022사업연도)
정기주주총회 | 제3호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 변경의 건 | 가결(Approved) | 100,216,049 | 85,428,236 | 85,420,875 | 100.0 | 7,361 | 0.0 |
| 제9기
(2022사업연도)
정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 스캇성철박 선임의 건 | 가결(Approved) | 100,216,049 | 85,428,236 | 83,155,559 | 97.3 | 2,272,677 | 2.7 |
| 제9기
(2022사업연도)
정기주주총회 | 제5-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 최지광 선임의 건 | 가결(Approved) | 100,216,049 | 85,428,236 | 83,179,578 | 97.4 | 2,248,658 | 2.6 |
| 제9기
(2022사업연도)
정기주주총회 | 제5-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 남유선 선임의 건 | 가결(Approved) | 100,216,049 | 85,428,236 | 85,419,353 | 100.0 | 8,883 | 0.0 |
| 제9기
(2022사업연도)
정기주주총회 | 제6-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 최지광 선임의 건 | 가결(Approved) | 48,269,272 | 33,481,459 | 31,361,582 | 93.7 | 2,119,877 | 6.3 |
| 제9기
(2022사업연도)
정기주주총회 | 제6-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 남유선 선임의 건 | 가결(Approved) | 48,269,272 | 33,481,459 | 33,472,643 | 100.0 | 8,816 | 0.0 |
| 제9기
(2022사업연도)
정기주주총회 | 제7호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 100,216,049 | 85,428,236 | 78,546,045 | 91.9 | 6,882,191 | 8.1 |
| 제8기
(2021사업연도)
정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제8기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 100,249,166 | 89,641,437 | 84,584,970 | 94.4 | 5,056,467 | 5.6 |
| 제8기
(2021사업연도)
정기주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 변경의 건 | 가결(Approved) | 100,249,166 | 89,641,437 | 89,151,432 | 99.5 | 490,005 | 0.5 |
| 제8기
(2021사업연도)
정기주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임의 건 (후보: 국경복) | 가결(Approved) | 100,249,166 | 89,641,437 | 84,724,682 | 94.5 | 4,916,755 | 5.5 |
| 제8기
(2021사업연도)
정기주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 국경복) | 가결(Approved) | 46,328,891 | 35,721,403 | 32,643,006 | 91.4 | 3,078,397 | 8.6 |
| 제8기
(2021사업연도)
정기주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 임원퇴직금지급규정 제정의 건 | 가결(Approved) | 100,249,166 | 89,641,437 | 81,956,500 | 91.4 | 7,684,937 | 8.6 |
| 제8기
(2021사업연도)
정기주주총회 | 제6호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 100,249,166 | 89,641,437 | 82,776,883 | 92.3 | 6,864,554 | 7.7 |
나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.
공시대상기간 개시시점부터 보고서 현재 제출일까지 개최된 정기 주주총회의 의결 사항 모두 90% 이상의 찬성 비율로 가결된 것을 확인한 것처럼, 당사는 주총 의결 사항 중 특별히 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 공시대상기간 개시시점부터 보고서 현재 제출일까지 없습니다.
더불어 두산밥캣은 주주가 자신의 의결권을 최대한 용이하게 행사할 수 있도록 대리인을 통한 의결권 행사, 위임장 권유에 대한 지원, 서면투표 및 전자투표를 활용한 의결권 행사 등에 대해 자세히 안내하고 모든 주주가 볼 수 있도록 전자공시 했습니다. 무엇보다 주주총회에 참석하기 전에 이사 및 감사위원 후보에 대한 충분한 정보를 서면통지와 전자공시를 통해 확인하고 결정할 수 있도록 구체적인 이력과 주요 사항 들을 자세히 기재하고 있습니다. 주총 당일엔 주주가 직접적인 소통이 가능하도록 각 안건상정 시마다, 주주가 요청할 경우 해당 질문에 대한 답변을 구체적으로 하여 주주가 최대한 합리적인 결정을 할 수 있도록 하고 있습니다. 주주총회 종료 후에는 당사 홈페이지에 주주총회 결과를 공고하여 주주들이 의안별 의결권 행사현황을 손쉽게 확인할 수 있도록 게시하고 있습니다.
다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 구체적인 정보를 충분한 기간 전에 제공하여 합리적인 결정을 할 수 있도록 돕고 있으며, 동시에 서면투표제, 전자부표제, 위임장 권유에 대한 지원, 대리인을 통한 의결권 행사 등의 다양한 방법으로 최대한 지원을 하고 있어 해당 기준에 따른 미흡 사항은 없습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
필요시 주주들의 더욱 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 할 수 있도록 지원하여 주주의 가치를 제고하고 의견을 존중할 수 있도록 최선을 다하도록 하겠습니다.
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 상법 절차에 따라 주주제안권을 보장하고 있습니다. 다만, 주주제안 의안 처리를 위한 담당 조직을 두고 있으나, 처리 기준 명문화 및 홈페이지 안내는 하고 있지 않습니다.
가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.
(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
N(X)
당사는 담당 조직(IR/PR팀)을 두고 현행 상법 절차에 따라 주주제안권을 처리하고 있으나 주주제안권 행사 절차를 주주에게 별도로 홈페이지에 안내 하고 있지는 않았습니다. 다만, 향후에도 경영에서 소외된 일반 소수주주들에게 회사의 의사결정권에 참여할 수 있는 기회를 부여하고 경영감시를 강화하기 위해, 주주제안 절차안내 등 주주의 의견이 존중되고 의사결정에 반영될 수 있도록 부단히 노력할 것입니다.
(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부
시행 여부
N(X)
당사는 주주제안 절차 등의 안내 및 주주제안 의안 처리에 대해서는 상법 제542조의6(소수주주권)을 준용하고 있어 명문화된 내부 규정은 없습니다. 해당 상법에 따라, 주주제안 의안을 처리하는 기준 및 내부절차는 다음과 같습니다. 주주총회에서 중요 의사결정에서 소외될 수 있는 소액주주의 참여권 보장을 위해, 6개월 전부터 상장회사의 의결권 있는 발행주식총수의 1%(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 0.5%) 이상을 보유한 주주의 경우 상장회사 이사에게 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 당사는 이를 바탕으로 주주 제안권자가 법상 지분보유비율 및 의사표시의 제안기간을 충족하고 제안내용이 법령 또는 정관에 위반되지 않으며 주주제안 거부사유에도 해당되지 않는 경우, 이를 이사회에 보고하며, 이사회는 주주총회 목적사항으로 상정합니다. 또한 제안자의 청구가 있는 경우, 주주총회에서 의안을 설명할 기회가 주어집니다. 이러한 주주제안권의 처리업무는 당사 IR/PR팀이 담당하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 주주여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거쳐서 서면 또는 전자문서로 접수 확인 안내를 하고 있습니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황
주주제안 여부
N(X)
최근 3개년간 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으며 이에 주주제안 관련 별도의 이행 상황도 없습니다. 다만, 주주총회시 주주제안 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있으며, 해당 의안에 대한 추가설명을 요청할 경우 당사의 담당임원 혹은 당사 IR/PR팀에서 추가적으로 설명 및 대응하고 있습니다. 더불어 찬성, 반대 표결을 요청할 시엔 표결을 할 수 있도록 준비, 진행하는 내부 절차를 마련하여 동일한 목적을 달성할 수 있습니다.
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| | 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | | | | | | | |
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황
공개서한 접수 여부
N(X)
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관 투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 하기처럼 처리내역이 없습니다.
표 1-3-2: 공개서한 현황
| | 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | | | | | |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
작성기준일 현재, 당사는 상법에서 정하는 바에 따라 주주제안권에 대한 안내를 홈페이지에 게재하거나 제안한 의안을 처리하는 명문화된 내부 기준 및 절차는 마련하고 있지 않습니다. 하지만 위에서 설명 드린 바와 같이 자체적으로 담당하는 IR/PR 조직을 두었고 현행 상법절차를 따라 처리하며 주주총회에서 자유로운 의안설명 요청 및 주주제안이 언제든지 가능합니다. 필요시 표결을 할 수 있도록 진행하는 내부 프로세스를 갖추고 이를 주주총회에서 운용 중에 있습니다. 또한 주주들이 서면 또는 전자적 방법 혹은 유선 등의 방법으로 주주제안 또는 문의가 가능하도록 IR/PR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하여 주주들의 권리보호를 위해 힘쓰고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
필요시, 더욱 자유로운 소액주주들의 주주제안권 행사를 위해 제안 절차와 시행내역 등을 홈페이지에 안내할 수 있도록 검토하고 있습니다.
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 배당정책은 명문화되어 있지 않으나, 상장 이후 주당 배당금을 지속적으로 확대해 왔고 제10기 주총부터는 선배당금확정, 후배당기준일 실행으로 배당 예측가능성을 제고하였습니다.
가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.
(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부
시행 여부
N(X)
당사는 코로나-19 기간인 2020년(사업년도)을 제외하면, 상장 이후부터 주당배당금을 지속적으로 증가하여 지급했고 ’18년부터는 보다 적극적인 주주환원을 위해 분기배당을 도입, 실시 하였습니다. 이와 관련하여 2019년 6월 3일에 전자공시(https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20190603800056)를 통해 “2019사업연도 배당계획”을 미리 안내하여 투자자들의 배당예측 가능성을 제고했고 이와 함께 꾸준한 IR실적발표회 등을 통한 설명과 안내는 지속적으로 진행하고 있습니다. 당사의 배당정책은 글로벌 Peer인 CAT, Deere, Kubota 등의 배당정책을 벤치 마크하여 주당 배당금을 기준으로 경영성과에 따라 배당금을 결정하고 있습니다.
통상적으론 “선배당기준일 결정, 후배당금 확정”으로 관행적으로 집행됐던 기말 배당을 “2023년 사업년도 기말 배당”부터는 더욱 주주 친화적이고 배당 예측가능성을 높이기 위한 배당정책으로 “선배당금확정 후배당기준일 설정”으로 변경하여 이행하였습니다. 2023사업년도 결산 이사회일인 2024년 2월 7일에, “현금 배당금 결정”과 함께 배당기준일을 정기 주주총회일 이후인 2024년 3월 29일(주주총회일 3월 25일)로 결정한 사실을 당일 전자 공시하여 주주의 배당 예측성을 더욱 높였습니다. ( https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240207800742)
(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부
연1회 통지 여부
N(X)
영문자료 제공 여부
N(X)
당사는 주주환원에도 많은 관심을 가지고 있으며, 글로벌 Peer인 CAT, Deere, Kubota 등의 배당정책을 벤치 마크하여 주당배당금을 기준으로 경영성과에 따라 배당금을 결정하고 있습니다. 다만 이와 같은 주주환원정책이 명문화되거나 영문자료로 제공하고 있지는 있습니다.
당사는 2023 사업년도 기말 배당부터 배당예측 가능성을 제고할 수 있도록 2023년 3월, 당사의 정관을 개정했고 배당금 및 기준일을 결정한 당일 주주 모두가 볼 수 있도록 전자 공시했습니다. 특히 2019년의 경우에는 6월 3일 전자공시로 해당 사업연도의 주당배당금 지급계획을 미리 수시공시하여 배당에 대한 예측 가능성을 제고한 경험이 있습니다. 이처럼 당사는 상기 열거한 것과 같이 배당정책의 변경 혹은 결정이 발행한 경우, 안내공시 및 공정공시 등을 통해 즉시 주주에게 안내하고 열린 소통을 이어가고 있습니다. 앞으로 주주 가치 및 편의성 제고를 위해 정기적인 주주환원정책 통지, 영문자료 제공 등 다양한 개선방안을 검토해 나갈 계획입니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부
정관반영 여부
Y(O)
시행 여부
Y(O)
당사는 2023년 3월 정기주주총회에서 배당절차 개선을 위해 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 실시하여 (기말)결산배당 기준일을 이사회에서 별도로 정할 수 있도록 하였습니다. 연이어 2024년 2월 결산 이사회에서는 현금 배당(금) 결정과 함께 배당 기준일을 정기주주총회 이후인 3월 29일로 정하고 이를 모든 주주들에게 알려 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 결정 당일 전자공시 하였습니다.
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1차 | 12월(Dec) | O | 2021-12-31 | 2022-02-09 | X |
| 2차 | 12월(Dec) | X | 2022-06-30 | 2022-07-28 | X |
| 3차 | 12월(Dec) | O | 2022-12-31 | 2023-02-08 | X |
| 4차 | 12월(Dec) | X | 2023-06-30 | 2023-07-26 | X |
| 5차 | 12월(Dec) | O | 2024-03-29 | 2024-02-07 | O |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 내부적으로 수립된 주주환원 정책에 따라 주당배당금을 기준으로 지속적으로 확대해 왔고 꾸준한 IR활동과 실적 설명회를 통해 주주에게 설명해 왔습니다. 다만, 건설기계 산업은 전방산업인 건설업에 민감한 반응을 보이는 특수한 성격상 건설경기의 기복이 심한 편으로 중장기적으로 명문화된 주주환원 정책을 수립하여 일관되게 적용, 운영하는 것에 한계가 있습니다. 또한 수년째 글로벌 금리 인상이 지속되면서 제품 원가에 대한 인플레이션과 높은 물류비, 운반비 속에서 수출에 사활을 걸어야 하는 수출 지향형 특성을 지녀 업에 대한 독특한 특성에 맞게 신속히 대처하고 견조한 제품 수요를 위한 투자 등을 고려하는 등 보다 적극적인 주주환원에 대해 끊임없이 고민하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
이렇게 경기변동 민감도가 높은 산업 특성상 건설경기 기복을 미리 예측하고 중/장기적인 주주환원정책을 명문화하여 운영하는 것에는 한계가 있습니다. 다만 당사는 주당 배당금을 기준으로 경영성과에 따라 배당금을 지속적으로 확대하기 위해 노력하고 있으며 해당 결정이 있을 때에는 2023년부터 국문 전자공시 만이 아닌 영문공시 (https://engkind.krx.co.kr/common/disclsviewer.do?method=search&acptNo=20230209000905&docno=&formProcsCd=070&language=english ,
https://engkind.krx.co.kr/common/disclsviewer.do?method=search&acptNo=20240207000960&docno=&formProcsCd=070&language=english )도 함께 실시하여 외국인 주주를 포함, 더욱 주주의 권리와 가치가 존중 될 수 있도록 노력하고 있습니다.
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주권리 존중과 지속가능한 가치 제고를 위해 주당 배당금 상향 지속과 회사성장도 함께 할 수 있도록 실적, 배당성향과 배당가능이익 범위내의 고려로 의사결정 하고 있습니다.
가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.
(1) 배당관련 사항
당사는 정관에 의거, 이사회와 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며 회사의 경영실적과 현금흐름상황, 투자계획 및 재무건정성 등을 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 또한 주주 친화적인 주주환원을 위해 코로나-19 지속에도 불구하고 2021년 사업연도에는 배당을 재개하였고 2022년, 2023년 사업연도 역시 배당을 실시하였습니다. 당사는 지속적인 주주가치 제고 노력 속에 ‘20년을 제외한 최근 5개 사업연도(‘18~ ‘24년)의 배당 규모가 지속적으로 증가하였으며 최근 3개 사업연도 주주환원(배당) 현황은 표 1-5-1-1과 같습니다.
당사는 현재까지 차등배당 이행실적은 없습니다. 추가적으로 ‘18년 부터는 더욱 적극적인 주주환원을 위해 분기 배당을 실시하고 있습니다.
2018년부터 실시한 분기배당은 2018년 6월말기준 400원/주, 2019년 6월말기준 600원/주, 2022년 6월말기준 600원/주, 2023년 6월말기준 800원/주를 각각 지급하였습니다.
더하여 2023년 기말 배당부터는 주주들의 현금배당 예측성 제고를 위해 “선배당금 확정, 후배당기준일 설정”을 이행하여 주주총회일 이후에 주주들이 배당금을 미리 확인하고 투자할 수 있도록 현금배당 결정 및 기준일 공시 뿐만 아니라 2023년 12월 15일에 자율공시로 정관변경에 따른 배당기준일 안내를 자율 공시하여 주주들의 이해와 편의를 높였습니다. (https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231215801661)
<정관변경에 따른 배당기준일 안내 공시>
1)배당기준일 안내 : 당사는 배당절차 개선을 위해 2023년 3월 27일(제9기) 정기주총에서 배당기준일을 별도로 정하여 운영할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 변경 전) 매 결산기말(12.31)/ 변경 후) 이사회에서 정하는 날
2)배당기준일 관련 유의사항 안내
변경된 절차에 따라 2023년 12월 말일 기준으로 당사의 주식을 보유하는지 여부에 관계없이, 추후 공시 예정인 2023사업연도 결산배당 기준일에 당사 주식을 보유하지 않는 경우에는 결산 배당금이 지급되지 않으니 이 점 유의하시기 바랍니다.
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| | | 일반현황 | | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 1,269,745,020,283 | 160,244,281,600 | 1,600 | 3.2 |
| 당기 | 종류주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | | | | |
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 283,582,999,995 | 135,291,666,150 | 1,350 | 3.7 |
| 전기 | 종류주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | | | | |
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | 352,358,826,624 | 120,298,999,200 | 1,200 | 2.9 |
| 전전기 | 종류주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | | | | |
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 17.3 | 21.0 | 31.1 |
| 개별기준 (%) | 109.7 | 119.0 | -231.5 |
(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.
당사는 배당 외에 주주환원 관련된 사항을 이행한 실적이 없습니다. 앞으로 추가적인 주주환원 정책 수립 등을 검토하도록 하겠습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 배당 이외의 주주환원 시행 내역이나 주주환원정책은 따로 명문화하여 주주에게 안내하고 있지 않지는 않으나 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 주주가치를 높이기 위해 늘 고민하고 있습니다. 보다 적극적인 주주환원을 고민한 결과, 어려운 경영환경에서도 ‘18년부터 분기배당을 실시하였고 2023 사업년도 기말배당부터는 현금배당 예측성 제고를 위해 “선배당금 확정, 후배당기준일 설정”에 맞춰 기말배당 기준일을 주주총회 이후로 결정하여 배당예측 가능성을 높여 주주 가치 제고를 위해 노력했습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 가장 직접적인 주주환원 책인 현금배당을 활용하여 주주권익 제고를 위해 상장이후 지속적으로 주당배당금을 늘려왔으며 앞으로도 글로벌 Peer들을 모범사례로 삼아 주주들의 권리와 가치를 더욱 증대 시킬 수 있도록 의사 결정하고 바로 안내 하도록 하겠습니다.
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 보유주식은 모두 보통주로 차별 없이 공평한 의결권을 부여하고 주주 고유의 의결권이 침해되지 않도록 상법이 정하는 바에 따라 보장될 수 있도록 적극 노력하고 있습니다.
가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.
(1) 주식 발행 현황
보고서 제출일 현재(2024년 5월 31일 기준), 당사의 총 발행 주식수는 100,249,166주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 400,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 현재 당사가 발행한 기명식 보통주는 모두 100,249,166주입니다. 또한 현재까지 종류주식 주주총회는 개최한 내역은 없습니다.
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 400,000,000 | 400,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 100,249,166 | 25.1 | - |
(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역
당사는 종류주식별 의결권 부여 및 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 보유주식은 모두 보통주로 차별 없는 공평한 의결권(1주 1의결권)을 부여하고 있습니다. 이러한 공평한 의결권의 부여로 매년 주주총회에서 모든 주주들이 안건별 찬반을 행사하고 의결할 수 있습니다. 또한 당사의 주주가 보유한 주식수에 따라 적법하게 의결권을 행사할 수 있도록 발행 주식종류별 의결권에 관한 사항을 정기보고서 공시 등을 통해 안내하고 있어 해당되는 부분이 없습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
위에서 설명한 바, 당사는 주주 고유의 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.
다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.
(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항
당사는 매년 2월, 4월, 7월, 10월 말경 각각 1분기, 2분기, 3분기, 4분기 실적발표 등을 위한 경영설명회를 정기적으로 개최하고 있습니다. 해당 자료 및 주요 IR일정은 당사 홈페이지(https://www.doosanbobcat.com/kr/investment/irData)및 전자공시시스템(금융감독원 및 한국거래소)를 통해 의사결정 당일 전자공시를 통해 바로 전달하고 있어 소액주주들에게도 공평하게 모두가 볼 수 있게 일정을 제공하고 있습니다. 또한 정기 및 비정기적으로 국내외 투자자 등을 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow) 실시하고 증권사 주최 컨퍼런스 참여, 회사탐방 미팅, 컨퍼런스콜 등을 통해 연간 230회 이상 미팅을 하였습니다. 이외에도 필요시 C-Level의 경영진이 직접 투자자와 미팅을 실시하는 등 적극적인 IR활동을 실시하고 있습니다.
한편, 제한적인 참가자를 대상으로 하는 컨퍼런스 콜을 통한 실적 발표가 끝나면 정보의 비대칭 해소를 위해 해외투자자를 대상으로 영문 자료를 배포하고 실적발표 직후 2~3일에 걸쳐 국내 기관투자자 대상의 로드쇼를 진행하는 등 소액주주들을 위한 공평한 정보 제공이 될 수 있도록 끈임없이 노력하고 있습니다.
*공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역
| 일자 | 대상 | 형식 | 주요 내용 | 소액주주 여부 | 비고 |
| 2023.02.08 | 국내 증권사 | 실적설명회 | '22년 4분기/연간 실적 및 '23년 전망 | x | |
| 2023.02.09~13 | 국내 기관투자자 | 국내 NDR (Non-deal Roadshow) | '22년 4분기/연간 실적 및 '23년 전망 | O | |
| 2023.02.24 | 해외 기관투자자 | 글로벌 컨퍼런스 | '22년 4분기/연간 실적 및 '23년 전망 | O | 주관사 : JP Morgan |
| 2023.03.31 | 국내 기관투자자 | 증권사 Corporate Day | 23년 전망 및 영업현황 | O | 주관사 : KB증권 |
| 2023.04.06 | 국내 기관투자자 | 증권사 Corporate Day | 23년 전망 및 영업현황 | O | 주관사 : 한국투자증권 |
| 2023.04.26 | 국내 증권사 | 실적설명회 | '23년 1분기 실적 | x | |
| 2023.04.27~28 | 국내 기관투자자 | 국내 NDR (Non-deal Roadshow) | '23년 1분기 실적 | O | |
| 2023.05.11 | 국내 기관투자자 | 증권사 Corporate Day | '23년 1분기 실적 | O | 주관사 : BNK투자증권 |
| 2023.06.26~28 | 국내 기관투자자 | 해외 NDR (Non-deal Roadshow) | 최근 영업현황 및 시장 전망 | O | 주관사 : CGS-CIMB |
| 2023.07.06 | 국내 기관투자자 | 증권사 Corporate Day | '23년 2분기 전망 및 영업현황 | O | 주관사 : 신한투자증권 |
| 2023.07.26 | 국내 증권사 | 실적설명회 | '23년 2분기 실적 | x | |
| 2023.07.27~30 | 국내 기관투자자 | 국내 NDR (Non-deal Roadshow) | '23년 2분기 실적 | O | |
| 2023.08.22 | 국내외 기관투자자 | 글로벌 컨퍼런스 | '23년 2분기 실적 및 영업현황 | O | 주관사 : 한국투자증권 |
| 2023.09.12 | 국내외 기관투자자 | 글로벌 컨퍼런스 | '23년 2분기 실적 및 영업현황 | O | 주관사 : KB증권 |
| 2023.09.14 | 국내 기관투자자 | 증권사 Corporate Day | '23년 3분기 전망 및 영업현황 | O | 주관사 : 현대차증권 |
| 2023.10.13 | 해외 기관투자자 | 국내 사업장 방문 | 인천 지게차 공장 탐방 | O | |
| 2023.10.05~06 | 해외 기관투자자 | 해외 NDR (Non-deal Roadshow) | '23년 3분기 전망 및 영업현황 | O | 주관사 : JP Morgan |
| 2023.10.27 | 국내 증권사 | 실적설명회 | '23년 3분기 실적 | x | |
| 2023.10.30~31 | 국내 기관투자자 | 국내 NDR (Non-deal Roadshow) | '23년 3분기 실적 | O | |
| 2023.11.06~08 | 해외 기관투자자 | 글로벌 컨퍼런스 | '23년 3분기 실적 | O | 주관사 : 삼성증권 |
| 2023.11.21 | 국내 기관투자자 | 증권사 Corporate Day | '23년 3분기 실적 | O | 주관사 : 이베스트증권 |
| 2023.12.05 | 국내 기관투자자 | 증권사 Corporate Day | '23년 3분기 실적 및 연간 전망 | O | 주관사 : 신한투자증권 |
| 2023.12.07 | 해외 기관투자자 | 증권사 Corporate Day | '23년 3분기 실적 및 연간 전망 | O | 주관사 : CLSA증권 |
| 2024.02.07 | 국내 증권사 | 실적설명회 | '23년 4분기/연간 실적 및 '24년 전망 | x | |
| 2024.02.13~15 | 국내 기관투자자 | 국내 NDR (Non-deal Roadshow) | '23년 4분기/연간 실적 및 '24년 전망 | O | |
| 2024.02.23 | 해외 기관투자자 | 글로벌 컨퍼런스 | '23년 4분기/연간 실적 및 '24년 전망 | O | 주관사 : JP Morgan |
| 2024.03.05 | 해외 기관투자자 | 증권사 Corporate Day | '24년 전망 및 1분기 영업현황 | O | 주관사 : CLSA증권 |
| 2024.03.12~15 | 해외 기관투자자 | 해외 NDR (Non-deal Roadshow) | '24년 전망 및 1분기 영업현황 | O | 주관사 : 한국투자증권 |
| 2024.03.26 | 국내 기관투자자 | 증권사 Corporate Day | '24년 전망 및 1분기 영업현황 | O | 주관사 : 다올투자증권 |
| 2024.03.27 | 국내 기관투자자 | 증권사 Corporate Day | '24년 전망 및 1분기 영업현황 | O | 주관사 : 신한투자증권 |
| 2024.04.05 | 해외 기관투자자 | 증권사 Corporate Day | '24년 1분기 영업현황 | O | 주관사 : CLSA증권 |
| 2024.04.08~09 | 해외 기관투자자 | 글로벌 컨퍼런스 | '24년 전망 및 1분기 영업현황 | O | 주관사 : HSBC증권 |
| 2024.04.29 | 국내 증권사 | 실적설명회 | '24년 1분기 실적 | x | |
| 2024.04.30~05.02 | 국내 기관투자자 | 국내 NDR (Non-deal Roadshow) | '24년 1분기 실적 | O | |
| 2024.05.09~10 | 해외 기관투자자 | 글로벌 컨퍼런스 | '24년 1분기 실적 | O | 주관사 : 삼성증권 |
(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
별도행사 개최 여부
Y(O)
공시대상기간 중에 소액 주주들과 행사를 통해 소통한 횟수는 정기적으로 진행하고 있는 실적 로드쇼를 제외하고 총 23회입니다. 모든 행사는 주식 보유량에 관계없이, 그리고 현재 주주 여부와 관계없이 모객을 하여 진행하고 있습니다. 또한 ’24년은 공시대상기간 중 처음으로 당사의 CFO가 직접 참석하는 해외 로드쇼를 진행하였습니다. 그간 CFO를 비롯한 임원은 실적발표회에 배석하여 직접 Q&A를 진행해왔지만 이번 첫 로드쇼를 통해 소액 주주들 및 잠재적 투자자들과 회사의 비전과 전략에 대해 심도 깊은 논의를 나눴습니다. 추가적으로, 당사는 소액 주주의 요청으로 인천공장 견학행사도 진행한 바 있습니다.
(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
당사는 해외투자자의 지분이 2023년 말 기준, 40%를 육박해 있는 상황으로, 해외투자자와의 소통이 매우 중요합니다. 이에 공시대상기간 중 상기 서술한 총 23회의 행사 중 해외투자자만을 대상으로 한 행사는 총 10회였고 ‘24년은 처음으로 당사의 CFO가 직접 해외 로드쇼를 참석하여 더욱 적극적인 해외투자자와의 소통을 실시하였습니다. 국내 소액투자자를 대상으로 하는 행사가 통상 행사당 개별 미팅의 수가 1~2회인 반면, 해외투자자 대상 행사는 최소 5개에서 최대 15개의 미팅을 수반하는 점을 감안하면 그 비중은 훨씬 크다고 할 수 있습니다.
(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
Y(O)
당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위해 다양한 수단을 활용하고 있습니다. 먼저, 홈페이지를 통해서 IR자료(국/영문)를 제공하고 홈페이지와 정기보고서 및 공정공시 등을 통해 IR 담당부서정보(이름/연락처/메일주소)를 안내하고 있습니다. 또한 당사의 홈페이지(https://www.doosanbobcat.com/kr/contactus)에서 IR담당부서로 자유롭게 건의 및 질의를 할 수 있습니다.
(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역
영문 사이트 운영 여부
Y(O)
외국인 담당 직원 지정
Y(O)
영문공시 비율
| 87.8 |
당사 관련 정보는 전자공시시스템(금융감독원 및 한국거래소)를 통해 확인할 수 있으며 전자공시 외에 당사의 거버넌스 정보, 요약 재무정보, 주가 정보 IR/PR 담당부서서 Q&A 등을 당사 홈페이지를 통해 제공, 연락할 수 있습니다. 당사는 주주들의 높아지는 정보요구 수준에 맞추어 다양하고 깊이 있는 IR자료를 제공하여 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 특히, 국내외 주주 모두가 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 홈페이지 내 주요 컨텐츠의 접근성을 향상시키는 등 편의성 제고에 대한 노력을 지속하고 있으며 공시, IR행사, 재무정보, 주식정보, 기업지배구조 등 다양한 정보를 상시 업데이트하고 있습니다. 또한 당사의 정관, 사업보고서, 재무정보, 회사소개 등 자료 다운로드가 가능하도록 2016년 상장시부터 주요 IR자료(국문/영문) 및 거버넌스 등을 홈페이지 내에서 국문/영문 독립된 컨텐츠로 제공하고 있습니다.
> 국문 홈페이지: https://www.doosanbobcat.com/kr/investment/irData
> 영문 홈페이지: https://www.doosanbobcat.com/en/investment/irData
한편, 한국거래소 공시시스템(KIND)를 통해 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 영문공시 내역은 하기와 같습니다.
주1) 상기 영문공시 비율은 공시대상기간 동안 KIND 및 DART를 통해 제출된 전체 수시공시(정정공시 포함) 중 영문으로도 공시된 비율임(소수점 둘째자리에서 반올림). 수시공시는 법령에 따른 주요사항 보고서를 포함하며, 그 외 공정공시, 신고사항, 자율공시는 제외함.
<영문공시 내역>
| 공시일자 | 공시제목(영문) | 주요 내용(한글) |
| 2024.05.17 | [ENG] Response to Rumors or Media Reports: Undetermined | 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) |
| 2024.05.16 | [ENG] Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind(Major Management Fact of Subsidiary Company) | 현금ㆍ현물 배당 결정(자회사의 주요경영사항) |
| 2024.04.19 | [ENG] Response to Rumors or Media Reports: Undetermined | 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) |
| 2024.03.26 | [ENG] Outcome of Annual Shareholders' Meeting | 정기주주총회결과 |
| 2024.03.14 | [ENG] Submission of Audit Report | 감사보고서 제출 |
| 2024.03.11 | [ENG] Submission of Audit Report(Major Management Fact of Subsidiary Company) | 감사보고서 제출(자회사의 주요경영사항) |
| 2024.03.11 | [ENG] Decision on Stock Dividends(Major Management Fact of Subsidiary Company) | 주식배당결정(자회사의 주요경영사항) |
| 2024.03.11 | [ENG] Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind(Major Management Fact of Subsidiary Company) | 현금ㆍ현물 배당 결정(자회사의 주요경영사항) |
| 2024.03.04 | [ENG] Decision on Calling Shareholders' Meeting | 주주총회소집결의 |
| 2024.02.07 | [ENG] Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind | 현금ㆍ현물 배당 결정 |
| 2024.02.07 | [ENG] Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends | 현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정 |
| 2024.02.07 | [ENG] [Revised] Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations) | [정정]매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경 |
| 2024.01.19 | [ENG] Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations) | 매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경[정] |
| 2024.01.02 | [ENG] Exclusion of Subsidiary from Holding Company | 지주회사의 자회사 탈퇴 |
| 2024.01.02 | [ENG] Exclusion of Subsidiary from Holding Company | 지주회사의 자회사 탈퇴 |
| 2024.01.02 | [ENG] Exclusion of Subsidiary from Holding Company | 지주회사의 자회사 탈퇴 |
| 2023.12.18 | [ENG] Occurrence of Causes for Corporate Dissolution(Major Management Fact of Subsidiary Company) | 해산사유발생(자회사의 주요경영사항) |
| 2023.12.18 | [ENG] Exclusion of Subsidiary from Holding Company | 지주회사의 자회사 탈퇴 |
| 2023.12.18 | [ENG] Decision on Merger (Material Business Matters of Subsidiary Company) | 회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) |
| 2023.12.14 | [ENG] Occurrence of Causes for Corporate Dissolution(Major Management Fact of Subsidiary Company) | 해산사유발생(자회사의 주요경영사항) |
| 2023.12.01 | [ENG] Occurrence of Causes for Corporate Dissolution(Major Management Fact of Subsidiary Company) | 해산사유발생(자회사의 주요경영사항) |
| 2023.09.18 | [ENG] Inclusion of Subsidiary in Holding Company | 지주회사의 자회사 편입 |
| 2023.09.01 | [ENG] Occurrence of Causes for Corporate Dissolution(Major Management Fact of Subsidiary Company) | 해산사유발생(자회사의 주요경영사항) |
| 2023.09.01 | [ENG] Decision on Merger (Material Business Matters of Subsidiary Company) | 회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) |
| 2023.08.03 | [ENG] Submission of Audit Report(Major Management Fact of Subsidiary Company) | 감사보고서 제출(자회사의 주요경영사항) |
| 2023.07.26 | [ENG] Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind | 현금ㆍ현물 배당 결정 |
| 2023.03.29 | [ENG] Outcome of Annual Shareholders' Meeting | 정기주주총회결과 |
| 2023.03.22 | [ENG] Exclusion of Subsidiary from Holding Company | 지주회사의 자회사 탈퇴 |
| 2023.03.16 | [ENG] Exclusion of Subsidiary from Holding Company | 지주회사의 자회사 탈퇴 |
| 2023.03.16 | [ENG] Submission of Audit Report | 감사보고서 제출 |
| 2023.03.14 | [ENG] Submission of Audit Report(Major Management Fact of Subsidiary Company) | 감사보고서 제출(자회사의 주요경영사항) |
| 2023.03.07 | [ENG] Decision on Calling Shareholders' Meeting | 주주총회소집결의 |
| 2023.02.14 | [ENG] Exclusion of Subsidiary from Holding Company | 지주회사의 자회사 탈퇴 |
| 2023.02.09 | [ENG] Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind(Major Management Fact of Subsidiary Company) | 현금ㆍ현물 배당 결정(자회사의 주요경영사항) |
| 2023.02.09 | [ENG] Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind | 현금ㆍ현물 배당 결정 |
| 2023.02.08 | [ENG] Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations) | 매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경 |
(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역
불성실공시법인 지정여부
N(X)
당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 철저한 계획 수립과 점검, 사전공시 모니터링과 정기적 점검 프로세스 구축을 통해 신속하고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 노력들로 공시대상기간동안 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - |
라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 주주 및 투자자에게 회사의 정보를 공평하게 제공하기 위해서 적시에 공시를 제공하고 있으며 정보 제공의 공정성을 위해 실적 발표일 이전 2주동안은 IR활동을 중단하여 주주들에게 최대한 공평하고 공정하게 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후에도 주주에게 적시에 충분히 공평하게 정보를 제공하기 위해 국내외 투자자들과 소통을 강화하는 등 더욱 노력하겠습니다.
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 지배주주 또는 특수관계인이 사익 편취를 목적으로 내부거래 및 자기거래 하는 것을 방지할 수 있도록 상법을 준용하여 이사회 운영규정과 정관에 명문화 및 공표하고 있습니다.
가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.
(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반
시행 여부
Y(O)
당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래와 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범과 위원회 및 이사회의 결의사항으로 이사회 및 내부거래위원회 규정에서 정하고 있습니다. 또한 결의 받은 사항과 거래 실적은 정기 주주총회에 보고하고 있습니다.
먼저, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 의거한 자기거래에 대해, 거래 금액에 관계없이 당사 이사회의 승인을 얻도록 규정하고 있습니다. 아울러 상법 제542조의9에 의거한 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 대하여 이사회 승인을 얻고 있으며, 이사회 산하로 내부거래위원회를 설치하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 50억원 이상의 대규모 내부거래 및 기타 내부거래 운영과 관련하여 필요한 사항에 대해 사전심의를 거쳐 이사회 또는 내부거래위원회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다. 당사의 내부거래위원회는 사외이사만으로 구성되어 있으며, 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고 받고, 세부현황에 대한 자료조사를 명령할 수 있으며 법령 및 당사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있습니다. 이러한 내부통제 관련 규범을 통해 이해관계인에 의한 감시를 가능하게 함으로써 내부거래 및 자기거래를 최소화하기 위한 내부적인 장치를 마련하고 통제하고 있습니다.
(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유
당사의 이사회 운영규정 제9조에 정한대로 상법 제542조의9 및 제398조, 공정거래법 등에 따라 이사회의 사전 결의가 필요한 거래에 대하여 계약기간/한도(예상액)/거래 상대방(최대주주 및 자회사 등)/ 거래명(계약명)/ 구분(비용,수익) 등의 범위에 대해 이사회의 포괄적 의결을 받았습니다. 특히 당사는 상법 제398조에 따라 그 주요주주 및 주요주주가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50이상을 가진 회사 및 그 자회사, 손자회사, 증손회사와의 거래는 금액에 무관하게 모두 이사회에서 선승인을 받고 있으며 동시에 상법 제542조의9에 따라 계열회사와의 단일 거래규모가 별도매출액의 100분의 1이상일 경우에도 사전 승인을 적용하고 있어 보수적인 기준으로 이해관계자와의 거래를 의결 받고 있습니다. 특히 다음 해당년도의 사업계획을 바탕으로 매년 일괄로 선승인 받아 운영하고 있어 적법하고 효율적인 업무집행이 가능합니다. 다만, 사업상 정형화된 거래 혹은 반복되는 형태의 거래가 아닌 일회성 혹은 사업계획에 포함되지 않았던 계약인 경우, 따로 이사회에 결의사항으로 사전 승인을 받고 진행할 수 있도록 지속적인 모니터링 및 보고체계를 가지고 운영 하고 있습니다.
2023년 12월 14일 제7차 이사회에서 결의한 계열회사와의 거래 포괄 승인에 대한 주요 내역은 하기와 같습니다. 또한 상법의 관련 규정에 따라 2024년 3월 25일 제10기 정기주주총회에서 계열회사와의 거래에 대한 실적을 보고하였습니다.
(단위: 억 원)
| 거래 상대방 | '24년 승인액 | 주요 거래내역 |
| 두산에너빌리티 | 33.6 | 분당두산타워 전대차계약 등 |
| 두산큐벡스 | 4.8 | 총무지원 업무 위수탁 계약 등 |
| 두산밥캣코리아 | 56.6 | 경영관리 지원, 분당두산타워 전대차 계약 등 |
| 오리콤 | 120.3 | 공동광고 및 PR 용역 대행 등 |
| 두산산업차량 | 129.7 | 경영관리 지원 등 |
| Doosan Bobcat North America Inc. | 809.7 | 경영정보제공 용역료, 차입금 이자비용 등 |
| Doosan Bobcat EMEA s.r.o | 118.9 | 경영정보제공 용역료, 보증수수료 수익 등 |
*두산에너빌리티, 두산큐벡스, 두산밥캣코리아는 상법 제398조에도 해당
(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역공시대상기간(2023.01.01~2023.12.31.) 이해관계자의 거래내용은 아래와 같습니다.
1. 대주주 등에 대한 신용 공여 등
가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역
- 특수관계인에 대한 자금대여
(단위: 백만원)
| 1. 거래상대방 | 두산산업차량(주) | ||
| 2. 대여금 내역 | 가. 거래일자 | 2021.07.27 | |
| 나. 거래금액 | 92,256 | ||
| 다. 거래상대방 총잔액 | 0(*) | ||
| 라. 이자율(%) | 4.6 | ||
| 3. 거래의 목적 | 운영자금 대여 | ||
| 4. 이사회 의결일 | 2021.07.23 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 3 | |
| 불참(명) | - | ||
| - 감사(감사위원)참석여부 | - | ||
| 5. 기타 | - 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. | ||
| 6. 관련공시일 | 2021.07.23 |
(*) 전기말 기준 잔여 대여금 69,192 백만원을 2023년 01월 06일자로 전액 회수하였습니다.
나. 담보제공 내역
연결회사의 종속기업인 Doosan Bobcat North America, Inc.는 2022년 4월 20일자로 USD 850,000천의 신규 차입 및 USD 595,000천의 한도대출 약정을 체결하였습니다. 2023년 10월 31일 한도대출 약정을 USD 45,000천을 증액하였습니다. 연결회사는 동 차입금 및 한도대출 약정에 대해 Doosan Bobcat North America, Inc. 주식 전체를 담보로 제공하였습니다. 또한 Doosan Bobcat North America, Inc.의 주요 유ㆍ무형자산 등을 담보로 제공하였으며, 보고기간종료일 현재 관련 차입금의 명목 가액은 USD 735,125천입니다.
연결회사의 종속기업인 Doosan Bobcat EMEA s.r.o는 차입금 및 한도대출 약정을 위해 매출채권 및 재고자산 등을 담보로 제공하였으며, 보고기간종료일 현재 관련 차입금 잔액은 USD 88,803천입니다.
연결회사의 종속회사인 두산산업차량 주식회사는 차입금 및 한도대출 약정을 위해 유형자산 등을 담보로 제공하였으며, 보고기간종료일 현재 관련 차입금 잔액은 USD47,349천입니다.
다. 채무보증 내역
(단위: 외화 각 천단위)
| 보증회사 | 피보증회사 | 통화 | 기말 | 원화환산액 | 지급보증내역 | 지급보증처 |
| 두산밥캣(주) | Doosan Bobcat Bensheim GmbH | USD | 20,000 | 25,788,000 | 이행보증 | BNP Paribas Lease Group SA |
| Doosan Bobcat Belgium B.V. | EUR | 5,000 | 7,132,950 | 이행보증 | Eurofactor | |
| Doosan Bobcat China Co., Ltd. | CNY | 180,000 | 32,551,200 | 현지금융보증 등 | Shinhan Bank China | |
| Doosan Bobcat China Yantai co., Ltd. | CNY | 85,102 | 15,389,827 | 현지금융보증 등 | Shinhan Bank China | |
| Doosan Bobcat EMEA s.r.o. | USD | 10,000 | 12,894,000 | 현지금융보증 등 | BoA | |
| Doosan Bobcat EMEA s.r.o. | EUR | 130,263 | 185,832,118 | 현지금융보증 등 | CSOB 외 | |
| Doosan Bobcat EMEA s.r.o. 등 | EUR | 30,000 | 42,797,700 | 이행보증 | Eurofactor | |
| Doosan Bobcat EMEA s.r.o. 등 | USD | 30,000 | 38,682,000 | 이행보증 | PrimeRevenue INC. 및 PrimeRevenue INC. 이용자 | |
| Doosan Bobcat North America, Inc. (주1) | USD | 1,375,125 | 1,773,086,175 | 현지금융보증 등 | BOA 외 | |
| Doosan Bobcat North America, Inc. | USD | 13,800 | 17,793,720 | 이행보증 | Montana Dakota Utilities Co. | |
| Doosan Bobcat North America, Inc. | USD | 100,000 | 128,940,000 | 이행보증 | PrimeRevenue INC. 및 PrimeRevenue INC. 이용자 | |
| Doosan Bobcat North America, Inc. | USD | 20,000 | 25,788,000 | 현지금융보증 등 | Mizuho Bank, Ltd. New York Branch | |
| 합계 | 2,306,675,690 | - |
(주1) 당기 중 Clark Equipment Co.에서 Doosan Bobcat North America, Inc.로 사명 변경되었습니다.
상기 Doosan Bobcat North America, Inc.에 대한 지급보증 중 USD 1,395백만은 Doosan Bobcat North America, Inc.의 차입금 및 한도대출 약정에 대한 금융 보증입니다. 당사는 상기 지급보증과 관련하여 금융보증부채 및 기타채권을 각각 40,016,781천원 인식하고 있습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등
가. 특수관계인에 대한 증여
| 1. 수증자 | 중앙대학교 | 회사와의 관계 | 특수관계인 |
| 2. 증여목적물 | 금전 | ||
| 3. 증여가액 | 3,500백만원 | ||
| 4. 증여일 | 2024.02.20 | ||
| 5. 이사회 의결일 | 2023.12.14 | ||
| 6. 기타 | 상기 건은 사회공헌의 일환으로 학교법인 중앙대학교의 교육 및 인프라개선을 위한 발전기금 기부 건임. |
| 1. 수증자 | 중앙대학교 | 회사와의 관계 | 특수관계인 |
| 2. 증여목적물 | 금전 | ||
| 3. 증여가액 | 4,000백만원 | ||
| 4. 증여일 | 2023.02.20 | ||
| 5. 이사회 의결일 | 2022.12.14 | ||
| 6. 기타 | 상기 건은 사회공헌의 일환으로 학교법인 중앙대학교의 교육 및 인프라개선을 위한 발전기금 기부 건임. |
당사는 상기거래 외에 당기 중 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산 (영업)의 매수(양수), 매도(양도), 증여, 교환 등의 거래를 한 사실은 존재하지 않습니다.
3. 대주주와의 영업거래
- 특수관계의 성격
| 구분 | 회사명 |
| 최상위지배기업 | (주)두산 |
| 상위지배기업 | 두산에너빌리티(주) |
| 종속기업 | Doosan Bobcat North America, Inc(주1)와 그 종속기업, Doosan Bobcat EMEA s.r.o.와 그 종속기업, Doosan Bobcat Singapore Pte. Ltd.와 그 종속기업, 두산산업차량(주)와 그 종속기업, 두산밥캣코리아(주) |
| 기타특수관계자 | (주)오리콤, 두산경영연구원(주), (주)두산베어스, 중앙대학교 등 |
(주1) 당기 중 Clark Equipment Co.에서 Doosan Bobcat North America, Inc.로 사명 변경되었습니다.
(주2) 당기 중 경영효율성 제고를 목적으로 Doosan Bobcat Global Collaboration Center, Inc. 를 청산하였습니다.
가. 당기 중 당사와 특수관계자간 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구 분 | 특수관계자명 | 매출 | 유무형자산의 처분 | 기타수익 | 유무형자산의 매입 | 기타비용 |
| 최상위지배기업 | (주)두산 | - | - | - | 274,328 | 5,022,952 |
| 종속기업 | Doosan Bobcat North America, Inc.(주1) | 222,773,961 | - | 12,074,707 | 43,013 | 21,173,023 |
| Doosan Bobcat EMEA s.r.o | 7,208,239 | - | 1,831,106 | - | - | |
| 두산밥캣코리아(주) | 4,815,669 | 8,572 | 127,288 | 771 | 93,984 | |
| 두산산업차량 주식회사 | 9,933,471 | 2,579 | 57,733 | - | 203,524 | |
| 그 외 기타 | 5,404 | - | 388,840 | - | 134,312 | |
| 소 계 | 244,736,744 | 11,151 | 14,479,674 | 43,784 | 21,604,843 | |
| 기타특수관계자 | (주)오리콤 | - | - | - | - | 4,173,626 |
| 두산경영연구원(주) | - | - | - | - | 1,173,022 | |
| (주)두산베어스 | - | - | - | - | 500,000 | |
| 중앙대학교 | - | - | - | - | 4,000,000 | |
| 그 외 기타 | - | - | - | - | 347,110 | |
| 소 계 | - | - | - | - | 10,193,758 | |
| 합 계 | 244,736,744 | 11,151 | 14,479,674 | 318,112 | 36,821,553 |
(주1) 당기 중 Clark Equipment Co.에서 Doosan Bobcat North America, Inc.로 사명 변경되었습니다.
나. 보고기간종료일 현재 당사와 특수관계자간 주요 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 특수관계자명 | 매출채권 | 기타채권 | 대여금 | 기타채무 | 차입금 | 리스부채 |
| 최상위지배기업 | (주)두산 | - | 74,263 | - | 425,315 | - | - |
| 종속기업 | Doosan Bobcat North America, Inc.(주1) | 3,766,829 | 814,919 | - | 14,375,713 | 546,705,600 | - |
| Doosan Bobcat EMEA s.r.o | 1,721,763 | 766,985 | - | - | - | - | |
| 두산밥캣코리아(주) | 903,525 | 22,034 | - | 96,700 | - | 13,769,073 | |
| 두산산업차량 주식회사 | 4,214,687 | - | - | 174,584 | - | - | |
| 그 외 기타 | - | 185,039 | - | 16,436 | - | - | |
| 소 계 | 10,606,804 | 1,788,977 | - | 14,663,433 | 546,705,600 | 13,769,073 | |
| 기타특수관계자 | (주)오리콤 | - | - | - | 594,627 | - | - |
| 두산경영연구원(주) | - | - | - | 133,588 | - | - | |
| 그 외 기타 | - | 235,500 | - | 28,722 | - | - | |
| 소 계 | - | 235,500 | - | 756,937 | - | - | |
| 합 계 | 10,606,804 | 2,098,740 | - | 15,845,685 | 546,705,600 | 13,769,073 |
(주1) 당기 중 Clark Equipment Co.에서 Doosan Bobcat North America, Inc.로 사명 변경되었습니다.
다. 당기 중 특수관계자에 대한 자금거래(지분거래 포함) 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 천원)
| 구분 | 특수관계자명 | 차입금 | 배당 | ||||
| 기초 | 상환 | 외화환산 | 기말 | 수취 | 지급 | ||
| 상위지배기업 | 두산에너빌리티(주) | - | - | - | - | - | 75,323,188 |
| 종속기업 | Doosan Bobcat North America, Inc.(주1) | 802,243,624 | -269,804,689 | 14,266,665 | 546,705,600 | 199,570,000 | - |
| 종속기업 | 두산밥캣코리아(주) | - | - | - | - | - | - |
| 종속기업 | Doosan Bobcat Singapore Pte. Ltd. | - | - | - | - | - | - |
| 종속기업 | 두산산업차량 주식회사(주3) | - | - | - | - | 196,034,400 | - |
| 종속기업 | Doosan Bobcat Global Collaboration Center, Inc. (주2) | - | - | - | - | - | - |
| 구분 | 특수관계자명 | 리스부채의 상환 |
출자 | 청산 | |||
| 상위지배기업 | 두산에너빌리티(주) | - | - | - | |||
| 종속기업 | Doosan Bobcat North America, Inc.(주1) | - | - | - | |||
| 종속기업 | 두산밥캣코리아(주) | 1,036,975 | - | - | |||
| 종속기업 | Doosan Bobcat Singapore Pte. Ltd. | - | 11,800,012 | - | |||
| 종속기업 | 두산산업차량 주식회사(주3) | - | - | - | |||
| 종속기업 | Doosan Bobcat Global Collaboration Center, Inc. (주2) | - | - | -593,300 |
(주1) 당기 중 Clark Equipment Co.에서 Doosan Bobcat North America, Inc.로 사명 변경되었습니다.
(주2) 당기 중 경영효율성 제고를 목적으로 Doosan Bobcat Global Collaboration Center, Inc. 를 청산하였습니다.
(주3) 당기 중 두산산업차량 주식회사의 배당을 거래의 실질에 따라 유상감자로 처리하였습니다.
4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래
가. 양도제한조건부 주식(Restricted Stock Unit)의 부여 및 행사 현황
2022년 이사회를 통해 신규 제정된 장기성과급 운영규정에 따라, 개인 및 조직성과를 반영하여 부여 수량을 확정하고, 이사회 결의를 거쳐 양도제한조건부 주식(RSU)을 임원에게 부여하였으며 주요 내용 및 부여 현황은 다음과 같습니다.
[주요내용]
| 항목 | 세부내용 |
| 부여주식 | 두산밥캣(주) 보통주 |
| 부여근거 및 절차 | 2022년 이사회를 통해 신규 제정된 장기성과급 운영규정에 따라, 개인 및 조직성과를 반영하여 부여규모를 산정하고 이사회 결의를 통해 확정 후 당사자와 계약 체결 |
| 가득조건 (지급조건) | 부여 기준일(당해년도 1월 1일)로 부터 최소 2년 이상 재직 (3년 만근 시 100% 지급 조건이며, 2년 이상 ~ 3년 이내 재직 시 일할 지급) |
| 지급시기 | 부여 기준일로부터 3년 경과 후 약정된 지급일에 실제 주식으로 지급함 |
| 양도제한기간 유무 및 방법 | 실제 주식을 지급받을 때까지 부여된 주식에 대해 양도 불가 |
| 부여주식수의 조정 | 유상증자, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 주식의 소각, 분할 및 병합 등에 따라 주식가치의 조정이 발생한 경우 |
[부여현황]
(기준일: 2023년 12월 31일)
| 거래상대방 | 관계 | 당기 부여현황 | 당기 지급현황 |
당기 취소현황 |
누적부여수량 | 누적지급수량 | 누적취소수량 | 기말 미지급수량 | |||
| 부여일 | 부여수량 | 지급일 | 지급수량 | 취소수량 | 취소사유 | (ⓐ) | (ⓑ) | (ⓒ) | (ⓐ - ⓑ - ⓒ) | ||
| 스캇성철박 | 등기임원 | 2023-03-02 | 30,812 | 0 | 0 | 0 | 0 | 47,029 | 0 | 0 | 47,029 |
| 조덕제 | 등기임원 | 2023-03-02 | 11,373 | 0 | 0 | 0 | 0 | 15,380 | 0 | 0 | 15,380 |
| 김동혁 | 특수관계인 (계열회사임원) |
2023-03-02 | 3,674 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5,917 | 0 | 0 | 5,917 |
5. 대주주이외의 이해관계자와의 거래
가. 신용공여 등
- 해당사항 없음
나. 자산양수도 등
- 해당사항 없음
다. 영업거래
- 해당사항 없음
나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 이를 엄격히 지키고 있습니다. 또한 상법을 준용한 자기거래 이사회 승인 기준을 보수적으로 적용하여 금액에 상관없이 결의사항으로 득하고 있어 부족한 부분이나 개선 내용에는 해당 사항이 없습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 추가적인 관련 정책이나 프로세스가 있을 경우, 해당 내용을 상세히 설명하도록 하겠습니다.
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 중대한 변화를 초래하는 의사결정이 있는 경우, 반대 혹은 소액주주의 권리가 보장될 수 있도록 현행 관계법령에서 요구하는 절차 등을 준수하며 진행하고 있습니다.
가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.
정책마련 여부
N(X)
당사는 주주보호를 위한 별도의 내부 규정을 명문화하여 마련하고 있지는 않지만, 주주 의견 수렴 및 권리보호를 목적으로 관계법령에서 요구하는 제반 절차 등을 성실히 준수하여 진행하고 있습니다. 내부 의사결정일로부터 주주총회 등이 개최되는 기간까지 충분한 시간을 두어 주주들이 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 하고, 내부 결정 당일 공시 등을 통해 주주권 행사에 필요한 충분한 정보를 제공받을 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 기업설명회 등 적극적인 IR 활동을 통해 주주의 권리가 최대한 보장될 수 있도록 하겠습니다.
나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.
계획 여부
Y(O)
당사는 2021.03.11일자 이사회를 통해 2021.07.05일 취득일로 (주)두산이 영위하는 사업 중 지게차 제조 및 판매사업을 영위하는 두산산업차량 사업부문 취득을 결의하였습니다. 해당 내용은 의결 당일 “특수관계인으로부터 주식의 취득”으로 한국거래소에 전자공시를 하였습니다.
별도의 주주 권리보호를 위한 절차를 따로 마련하고 있지는 않습니다만, 두산산업차량 홈페이지에 누구나 확인할 수 있도록 “창립총회에 갈음하는 공고”로 해당 거래에 대해 자세히 설명하고 진행경과 및 이의 제기를 위한 안내를 상세히 기재하여 안내하였습니다. 또한, 해당 거래 종료일인 2021년 7월 6일 당일에 “합병 등 종료보고서”를 공시하여 주요한 사업 변동에 대해 주주의 권리를 보호할 수 있도록 하였습니다.
당시 주요사항보고서 등 관련 공시를 통해 안내 되였던 해당 거래 목적, 방법 및 취득 후 향후 계획, 합병 시너지 등에 대해 기관투자자 등과 충분히 communication 할 수 있도록 IR 기업설명회에서 심도 깊은 질의응답을 진행하였습니다.
또한 연결재무제표상 영향은 없는 회사 내에서의 국내 법인인 두산산업차량과 두산밥캣코리아의 합병이 2024년 1월 있었습니다. 해당 건의 합병 결정이 있었던 이사회 결의일인 ’23년 9월 1일에 “회사합병결정” 전자 공시를 통해 모든 주주 및 이해관계자가 알게 하였고 합병일정을 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 요구, 협의과정 등을 고려하여 충분히 잡음으로써 각 회사의 채권, 채무자 및 이해관계자들의 이의제기와 안내, 공고 등을 충실히 이행하여 성공적으로 합병을 완료하였습니다. 현재까지 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대해 계획하고 있지는 않으나 추후 동일 사항이 발생할 경우 안내공시와 적극적인 IR 활동 등 다양한 방법을 통해 주주의 권리가 보장될 수 있도록 소통하겠습니다.
다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
발행 여부
N(X)
(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황
당사는 주식 전환 가능한 채권 등을 발행한 내역이 없습니다.
(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부
위에 언급한 것처럼 당사는 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 이행 사항이 없습니다.
(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용
당사는 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 해당 사항이 없습니다.
라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 이와 관련된 미진한 사항은 없습니다만, 앞으로도 기업의 중대한 변동사항이 발생할 경우, 기존과 같이 모든 주주들이 적시에 공평하고 충분하게 정보를 제공받고 판단 할 수 있도록 주주 권리를 보호 하도록 하겠습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
추후 필요시 소액주주의 의견 수렴 및 반대 주주 권리보호를 위해 더욱 충실히 이행하도록 하겠습니다.
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 회사 최고의 의사결정기구로 기업의 의사결정 및 경영감독과 관련하여 수행하여야 할 주요 기능과 임무를 정관과 이사회운영규정에 명문화하고 있습니다.
가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과
당사의 이사회는 회사경영의 중요한 사안을 다각적으로 분석하여 전략적인 의사결정을 내리고 독립적으로 경영을 감독하는 기업운영의 중심입니다. 당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고 그 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.
*정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항
이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 이사회 구성원은 모두 책임보험에 가입되어 있으며, 이사회가 회사 업무의 중요사항 결정 등 관련 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 당사의 이사회 규정 제9조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.
<부의사항>
1.주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2.경영에 관한 사항
가.사업계획 및 예산
나.중장기 사업계획
다.대표이사의 선임 및 해임
라.사장 이상 집행임원의 선임 및 해임, 이에 해당하지 않는 집행임원에 대하여는 대표이사에게 그 권한을 위임
마.이사회 운영규정 제·개정
바.감사위원회 및 이사회내 위원회 운영규정 제·개정
사.내부회계관리규정의 제·개정
아.이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지
자.이사회내 위원회 위원 선임 및 해임
차.국내외 지점·법인(당사가 최대주주이거나 1인주주인 법인)의 설치, 이전, 폐지 및 철수
단, (ⅰ)지점을 제외한 국내외 사무소 등의 설치, 이전, 폐지, (ⅱ)해외지점의 동일 국내에서의 이전, (ⅲ)프로젝트용 현지법인 또는 사무소의 설치, 이전, 폐지, 철수에 대해서는 부의대상에서 제외함.
3.재무에 관한 사항
가.자산총액의 100분의 10을 초과하는 자산의 처분 또는 획득
나.자본금의 100분의 10을 초과하는 타 법인에 대한 출자, 또는 출자지분의 처분
다.관계회사의 주식 및 회사의 자기주식의 처분
라.사채의 발행 및 모집에 관한 사항
마.전환사채, 신주 인수권부사채 발행
바.준비금의 자본금전입
4.이사에 관한 사항
가.집행임원인사관리규정, 집행 임원 아닌 이사 및 감사의 처우에 관한 규정 제·개정
나.상법 제397조의2의 승인사항 및 제398조의 거래
5.기타
가.주식매수선택권 부여 및 취소
나.회사가 기부하고자 하는 금액이 5억원 이상이거나 금액이 5억원 미만이더라도 회사의 기부금 출연에 관하여 이사회의 결의가 필요하다고 사회공헌 위원회가 판단하는 사항
다. 기타 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 기타 대표이사가 회사경영을 위해서 중요하다고 인정한 사항
*이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부 (심의ㆍ의결사항의 자율적 추가 또는 기준금액 강화 등), 주요 내용 및 효과
당사의 이사회는 관련 법상 의무화된 사항 이외로 상기의 부의사항 - 5.기타- 나. 기부금 5억원 이상이거나 5억원 미만이라도 이사회 결의가 필요하다고 사회공헌 위원회가 판단하는 사항, 다.기타 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 기타 대표이사가 회사경영을 위해서 중요하다고 인정한 사항에 대해 추가적으로 심의 의결하고 있습니다. 이렇게 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는 이사회운영규정에 맞게 안건을 검토하여 중요도에 따라 심의 의결할 수 있도록 운영되고 있고 이사회 내 위원회를 설치하여 권한과 운영 등에 관한 사항을 따로 정하여 권한을 위임할 수도 있습니다. 이렇게 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 다만, 감사위원회가 결의한 사항은 재결 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다. 이렇게 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무 집행은 대표이사가 총괄하여 사내조직이 수행하고 있습니다.
(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항
이사회는 당사 정관 제43조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 위에서 언급한 내용과 같이, 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 결의한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하여 사내조직이 수행하고 있습니다. 추가적으로 당사 정관 제36조의 2항과 이사회 규정 제10조 2항, 제11조에 따라 이사회의 권한 중 위원회와 대표이사에게 위임할 수 있습니다.
<정관>
제36조(대표이사 등의 선임)
② 이사회는 그 필요에 따라 이사인 또는 이사 아닌 회장, 부회장, 사장을 선임하고, 기타 필요하다고 인정되는 임원의 선임은 대표이사에게 위임할 수 있다.
<이사회 운영규정>
제10조 (이사회 내 위원회)
② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
4. 정관에서 정하는 사항
③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하되, 이사회내 위원회관련 규정에 의해 정한다. 다만, 감사위원회의 경우 3인 이상의 이사로 구성한다.
④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항으로서 법령에 규정된 것이 아닌 사항에 대해서는 이사회에서 따로 정한다.
제11조 (위임)
이사회는 법령, 정관 및 본 이사회 규정에서 이사회의 의결을 거쳐야 하는 것으로 규정한 사항 이외의 사항에 대하여는 대표이사에게 그 결정을 위임하는 것으로 한다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 이사회는 법령과 정관, 이사회운영규정에서 규정하고 있는 사항은 물론이고 그 외의 중요한 사항도 심의, 의결하여 전문적이고 독립적인 위원회를 구성하여 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 면밀히 검토하는 등 회사의 최고 의사결정 기구로 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다. 동시에 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 회사 내 사외이사 전담 지원조직을 설치하고 운영하고 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임/직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받고 회사는 소요되는 비용을 지원하고 있는 등 미진한 점은 해당 사항이 없습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
더불어 회사의 경영현황에 대한 이해 제고를 위해 사업장 시찰과 경영현황 보고 등을 수시로 마련하고 있으며 전원 사외이사로 구성된 각 위원회를 이사회 산하로 두어 더욱 독립적이고 전문화된 의사결정을 할 수 있도록 지원체계를 수립하고 운영하고 있습니다.
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 임직원에게 공표하고 정식 제도로 운영하고 있으며 충실히 이행하고 있습니다만, 명문화된 규정은 없어 현재 도입 검토 중에 있습니다.
가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체
승계정책 수립 여부
N(X)
당사는 2004년부터 최고경영자(대표이사) 승계를 위한 내부 프로세스인 People Session을 도입하여 임직원들에게 공표하고 정식 제도로 운영하고 있습니다. 매년 People Session을 통해 최고경영진과 인사담당 임원이 대표이사직 수행에 적합한 후보군을 미리 선정하고, 대표이사 변경 시기 전까지 후보군의 승계 준비가 가능하도록 관리 및 육성을 실행하고 있습니다.
현 대표이사의 임기 만료 4 ~ 5개월전 People Session에서 후보군 중 가장 적합한 대표이사 후보를 선정하여 사내 이사 선임 전까지 승계 준비를 진행하고, 이사회는 추천 받은 대표이사 후보가 적합한지 종합적으로 심의하여 대표이사 후보를 확정합니다. 또한, 전임 대표이사를 고문관리규정에 의거 상근 고문으로 위촉하여 사후적으로도 경영의 연속성을 확보할 수 있는 장치를 마련해 놓고 있습니다. 대표이사의 사고, 중도 퇴임 등으로 그 직무를 수행할 수 없는 경우는 즉시 보임 가능한 후보군에서 직무대행자로 지정하고, 승계절차를 신속하게 진행하고 있으며, 독립성을 갖춘 복수(현재 2인)의 대표이사를 선임하여 업무의 분장 및 상호 보완을 통해 경영의 연속성과 안정성을 유지하고 있습니다. 당사는 대표이사 승계 프로세스를 충실히 이행하고 있으나, 아직 명문화된 규정은 보유하고 있지 않아 현재 규정화를 검토 중에 있습니다.
(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용
후보 선정
N(X)
당사는 명문화된 규정은 없지만, 내부 프로세스를 통해 대표이사 뿐 만 아니라 주요 임원 포지션에 요구되는 역량 및 경험, 전문성 등 자격요건을 정하여 운영하고 있습니다. 대표이사 역할 수행을 위한 리더십 역량, 사업·업무 경험, 특성 등을 정의하고 경영환경 및 사업의 변화에 따라 이에 맞는 자격요건으로 지속 변경 관리하고 있습니다. People Session에서 최고경영진은 대표이사 자격 기준에 부합 정도를 종합적으로 평가하여 매년 새로운 대표이사 후보를 선정하거나, 기존 후보의 적정성을 재검토하여 후보군 유지 및 제외를 결정하는 프로세스를 운영하고 있습니다. 후보군은 즉시 또는 1년 이내 보임 가능한 Short-term Back-up과 3~5년 내 보임 가능한 Mid-term Back-up으로 구분하여 선정하고 있으며, 각 후보자의 직책과 개발 필요점에 따라 각 후보자에 적합한 다각적인 육성 계획을 수립하고, 정기적인 People Session 프로세스를 통해 후보군의 육성 실행을 관리 및 점검하고 있습니다. 또한, 대표이사 변경 시점까지 내부 후보군의 육성이 어렵다고 판단되는 경우, 자격 기준에 의거 적합한 후보를 외부에서 영입하여 후보자 군을 확대하고 있습니다. 선정된 대표이사 후보군에게는 역할 변경을 통한 경험 부여, 도전적인 과제 설정, 외부 최고경영자과정 참석 기회 부여 및 1:1 코칭 프로그램을 제공하여 후보자 개인별 맞춤형 육성을 실시하고 있습니다.
(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황
후보 교육
N(X)
당사는 후보군에게 최고경영자과정 등 적극적인 교육참여 기회를 제공하고 있으며, 변화하는 경영환경에 대응할 수 있도록 승계 대상 후보군을 위한 사내교육 및 사외 전문 교육기관 프로그램 수료 등을 진행하고 있습니다. 단 ’23년에 후보군에 대한 교육진행사항은 없었습니다.
※ 교육 과정 : 대표이사 후보군(현직 사장/부사장급)에 대하여 승계관리(People) Session에서 논의된 후보자별 단기 및 중장기 육성 전략에 따라 도전적인 과제 또는 새로운 직무를 부여하고, 주요 대학 최고경영자 과정 및 디지털 경영최고위 과정의 참석기회를 제공하는 등 대표이사로서 요구되는 역량 및 경험을 보유할 수 있도록 후보자별 맞춤형 육성을 진행하고 있습니다.
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용
공시대상기간 및 보고서 제출일까지 최고 경영자 승계정책에 대한 개선 및 보완한 사항은 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 운영 중인 내부프로세스를 통해 후보군을 선정하고 관리 및 육성을 실행하고 있으며, 이사회 심의 등 적법한 절차를 거처 대표이사 후보를 확정하고 있습니다. 또한 대표이사 부재 등 비상시를 대비하여 독립성을 갖춘 복수의 대표이사를 선임하고 있고, 즉시 보임 가능한 후보군 지정 및 승계절차가 마련되어 있어 경영의 연속성과 안정성을 유지하고 있습니다. 다만 이미 안정적으로 내부프로세스가 정착되어 실행되고 있기 대문에 별도의 명문화된 규정의 필요성은 인지하지 못하였습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
현재 명문화 된 최고경영자승계정책 도입을 검토하고 있습니다.
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 리스크 관리에 대한 최고 의사결정기구로 글로벌한 사업 특수성에 맞추어 모든 지역에서의 Compliance 조직 구축과 내부통제, 준법 경영을 시행하고 있습니다.
가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.
(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황
전사 리스크관리 정책 마련 여부
Y(O)
당사는 급변하는 외부환경으로부터 기업가치를 저해하고, 경제적 손실을 초래하는 다양한 재무 리스크와 비재무 리스크를 인식하고 경영진과 실무자가 이상 징후를 적시에 파악하고 신속하게 대응할 수 있도록 리스크 관리 프로세스를 확립해 가동하고 있습니다. 리스크 관리 프로세스는 리스크 발생 가능성 식별, 리스크 발생 시 회사에 미치는 영향 등의 평가, 대응방안 수립, 리스크 통제 모니터링, 유기적인 정기/상시 보고 등을 수행하고 있습니다.
또한 리스크 관리에 대한 최고 의사결정기구는 이사회와 이사회 산하의 감사위원회 입니다. 당사의 글로벌한 사업 특수성에 맞추어 각 지역별로 준법경영 조직을 구축하고 지속적인 모니터링을 수행하여 모든 지역에서의 준법 경영을 시행, 운영하고 있습니다.
*전사 리스크 관리 운영 현황
1) 주요 리스크 항목
| 구분 | 리스크 | 리스크 정의 | 리스크 대응 활동 |
| 재무 리스크 |
회계/재무/시장 | 재무 보고, 회계 처리, 유동성 관리, 환율, 공시 등과 관련된 위험 | 위험 요소별 대응을 위한 업무 프로세스 정의 및 이행 모니터링 |
| 비재무 리스크 |
생산/판매 | 자재, 생산, 품질 등의 제품 생산 혹은 판매와 관련하여 발생할 수 있는 위험 | 위험 대응을 위한 부서별 의무사항 정의 및 이행 모니터링 |
| 환경/안전/보건 | 제품 안전성 테스트 및 인증, 안전 사고, 폐기물처리 등과 관련하여 발생할 수 있는 위험 | 위험 대응을 위한 부서별 의무사항 정의 및 이행 모니터링 ISO45001 및 ISO14001 규격 인증 |
|
| 무역거래/ 공정거래 | 시장 활동 과정에서 발생 가능한 통관, 국제무역 규정, 무역 제재, 불공정한 거래행위 등과 관련된 위험 | 위험 대응을 위한 부서별 의무 사항 정의 및 이행 모니터링, 위험요소 예방을 위한 시스템 활용 각 팀별 관련 교육 이행 및 법규변화 모니터링 ISO37301 규격 인증 |
|
| 데이터 및 개인정보 | 개인정보 유출, 기업 데이터 유출, 해킹에 의한 데이터 유출 등 정보보안과 관련된 위험 | 위험 요소별 대응을 위한 업무 프로세스 정의 및 모니터링, 개인정보 활용에 대한 교육, 정보보안 Issue에 대한 교육 |
|
| 부패/뇌물 | 기업의 계약 체결, 거래 관계, 그리고 국제 비즈니스에서 발생할 수 있는 부패 행위나 뇌물수수 등과 관련된 위험 | 부패 관련 정책 공표 및 정기 윤리교육 이행 경영진 커뮤니케이션 부서 이해관계자 파악 및 의무사항 정의 내부신고 프로그램 운영 ISO37001 규격 인증 |
2) 재무 리스크
당사는 시장, 신용, 유동성, 환 리스크 등의 발생 가능성이 있는 상황에서도 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 재무구조를 개선, 자금운영의 효율성을 제고하는데 주안점을 두고 있습니다.
재무 리스크 관리는 주로 자금부서에서 주도하며, 관련 부서와 긴밀한 협조 하에 관리 정책을 수립하여 재무 리스크를 식별, 평가, 헷지(hedge)하고 있습니다. 또한 정기적인 모니터링을 통해 발생할 수 있는 재무 리스크의 영향을 최소화하는 것에 주력하고 있습니다.
당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 내부회계관리규정을 갖추어 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 점검하는 부서와 내부회계관리제도 운영에 대한 평가 등 감사위원회의 업무를 지원하는 부서를 설치하여 운영하고 있으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 감사위원회, 이사회, 주주총회에서 보고하고 있습니다.
3) 비재무리스크
당사는 업무 중 발생할 수 있는 비재무리스크를 관리하기 위해 각 유관 조직과 CLO&CCO 조직이 협업하여 관리하고 있습니다. 또한, 준법경영은 Global Standard 준수와 자율준수 노력을 통해 기업의 장기적인 발전과 주주가치 제고, 고객 이익 증대를 목표로 하고 있습니다.
[준법경영 감시조직]
CLO&CCO 조직은 Legal팀, Compliance&SA팀, CP 팀으로 구성된 독립 조직이며, check & balance를 위한 내부회계관리 제도운영 및 준법감시 기능과 함께 법률지원을 수행하고 있습니다. 또한 준법경영 노력의 일환으로 회사의 주요한 거래 및 사업활동이 관련 법령과 규정에 따라 적법하게 이루어지고 있는지 검토하고, 주요 이슈 발견 시 경영진(이사)에게 보고합니다. 경영진은 이를 토대로 정도경영을 위한 구체적인 방안을 수립하고, 최근 대외적 환경변화와 지배구조 개선 관련 트렌드에 신속히 대응하는 등 회사의 성장과 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.
[준법 경영 체계 강화]
당사는 제조, 판매, 환경, 안전, 보건 관련 법령 뿐 만 아니라 공정거래, 무역거래 등 사업에 전반적으로 관련된 법령을 준수할 수 있도록 준법 경영 체계를 강화하고 있으며, 그 외에도 OECD 반부패 정책 및 미국 FCPA 등 글로벌 세계시장에서 통용되는 반부패 정책의 수준에 부합하도록 경영체계를 고도화 하고 있습니다. 이 과정의 일환으로 두산밥캣과 두산밥캣코리아는 ISO 37301 (준법경영 시스템), ISO 37001 (부패방지 경영시스템) 인증을 각각 2024년 4월 30일에 취득하였습니다.
[ESG 경영 체계 강화]
당사는 CEO를 중심으로 NA, EMEA, ALAO 지역의 각 지역장 및 글로벌 총괄 임원으로 구성된 글로벌 ESG 위원회를 통해 주요 ESG 리스크와 기회를 검토하고, 전반적인 ESG 활동 및 현황을 검토하고 있습니다. 특히 2023년부터는 분기별로 위원회를 운영하여 ESG 리스크 관리 체계를 강화하였습니다.
[정보보안 관리체계 강화]
당사는 정보보안 리스크 관리의 고도화를 위해 2023년부터 ISO27001(정보보호 경영시스템) 기반으로 전사 정보보안 체계를 개선하고 있으며, 정보보안 뿐 만 아니라 개인정보, 개인위치정보 등 정보보안에 관련된 법령을 준수 할 수 있도록 체계를 강화하고 있습니다.
또한 미국의 CCPA, EU의 GDPR, 중국의 네트워크 안전법, 개인정보 보호법, 인도의 DPDP 등 각 지역에서 관리하는 정보보안 및 개인정보 보호법의 수준에 부합하도록 관리 체계를 고도화 하고 있습니다.
(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
준법경영 정책 마련 여부
Y(O)
1) 준법 경영 정책 마련 여부
당사는 임직원의 의사결정 및 행동기준으로서 두산 윤리규범 및 Credo를 제정하여 전 임직원에 정기 교육하고 있습니다. 또한 회사의 준법 경영과 사회적 책임 강화를 위해 준법통제기준을 당사 규정으로 제정하고 운영하고 있습니다.
2) 준법 경영 정책 운영 현황
- 준법통제기준 제정 및 준법지원인의 선임
당사는 상법 542조의 13 등 관련 규정에 따라 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 이사회 결의를 통해 준법지원인을 선임하였으며, 회사의 준법 경영과 사회적 책임이 강화될 수 있도록 준법통제기준을 마련하였습니다.
[준법지원인의 약력]
| 성명 | 성별 | 출생 년월 | 주 요 경 력 | 선임일 | 임기 | 비고 |
| 양영모 | 남 | 1971년 06월 | - 두산밥캣 CLO&CCO 전무('22~현재) - (주)두산 지주부문 법무실 상무('12~'20) - California 변호사시험 합격('03) - Boston College Law School |
2021.10.28 | 2021.10 ~ 2024.10 |
상법 제542조의13 제5항의 요건을 충족 |
- 주요 활동 내역 및 그 처리 결과
당사는 제반 법규의 준수 여부를 자체적으로 점검하여, 위법행위를 사전에 예방하고 준법경영을 위해 노력하고 있습니다. 공시기간 당사의 주요 준법통제 활동 내역은 아래와 같습니다.
< 2024년 1월 ~ 보고서 제출일까지 >
| 일시/빈도 | 주 요 내 용 | 결 과 | 비고 |
| 상시 | 내부신고제도 운영, 조사 및 조치 | 확인 및 조치 | - |
| 상시 | 내부거래 적정성 모니터링 | 확인 및 조치 | - |
| 상시 | 신규채용 임직원 대상 온라인 윤리교육 | 확인 및 조치 | - |
| '24년 1~3월 | '23년 내부회계관리제도 적정 운영여부 점검 | 적정 | - |
| '24년 1~5월 | 임직원 준법지식 및 의식 제고를 위한 준법뉴스 발행 | 완료 | 매월 |
| ’24년 1-5월 | ISO37001(부패방지)및 ISO37301(준법경영시스템) 인증 취득 | 완료 | 두산밥캣 두산밥캣코리아 |
| '24년 4, 5월 | 1분기 공정거래 모니터링 (대금지급, 내부거래, 자재 입고현황 등) | 완료 및 개선진행 | - |
| '24년 5월 | 1분기 수출내역 모니터링 | 완료 및 개선진행 | - |
<2023년>
| 일시 / 빈도 | 주 요 내 용 | 결 과 | 비고 |
| 상시 | 내부신고제도 운영, 조사 및 조치 | 확인 및 조치 | - |
| 상시 | 내부거래 적정성 모니터링 | 확인 및 조치 | - |
| 상시 | 신규채용 임직원 대상 온라인 윤리교육 | 확인 및 조치 | - |
| '23년 1~3월 | '22년 내부회계관리제도 적정 운영여부 점검 | 적정 | - |
| '23년 5~6월 | 미국 및 유럽 법인 내부회계관리제도 설계 현황 점검 | 완료 및 개선진행 | - |
| '23년 9~10월 | 미국 및 유럽 법인 내부회계관리제도 운영 현황 점검 | 완료 및 개선진행 | - |
| '23년 12월 | 인도 법인 내부회계관리제도 운영 현황 및 주요 업무 프로세스 미비점 점검 | 완료 및 개선진행 | - |
| '23년 1~12월 | 표준계약서 개정, 공정거래 프로세스 개선 등 준법 지원활동 | 완료 | - |
| '23년 1~12월 | 분기 별 공정거래 관련 법률 준수 점검 | 확인 및 조치 | - |
| '23년 1~12월 | 분기 별 국제 제재 및 대외무역법 준수를 위한 수출 모니터링 | 확인 및 조치 | - |
| '23년 1~11월 | 임직원 준법지식 및 의식 제고를 위한 준법뉴스 발행 | 완료 | - |
| '23년 1, 4, 9월 | 신입·경력사원 대상 윤리규범 대면교육 | 완료 | - |
| '23년 5월 | 최고경영진 대상 해외부패방지법 교육 실시 | 완료 | - |
| '23년 5월 | 임직원 대상 영업비밀보호, 비밀유지약정 등 주요 계약 관련 교육 실시 | 완료 | - |
| '23년 5, 11월 | 임직원 대상 공정거래 교육 실시 (기술자료, 하도급법, 대리점법) | 완료 | - |
| '23년 10월 | 임직원 대상 윤리 및 준법 경영 당부 CEO, CLO&CCO 영상 메시지 전파 | 완료 | - |
| '23년 10~12월 | 임직원 대상 교육 실시 (윤리규범, 정보보안, 성희롱 예방, 장애인 인식 개선, 직장 내 괴롭힘 방지) |
완료 | - |
| '23년 10~12월 | 임직원 대상 윤리규범 준수 서약서 및 이해관계 신고서 작성 | 완료 | - |
| '23년 12월 | 임직원 대상 해외부패방지법(FCPA, Foreign Corrupt Practices Act) 교육 실시 | 완료 | - |
(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
내부회계관리 정책 마련 여부
Y(O)
1) 내부회계관리 정책 마련 여부
당사는 두산밥캣 내부회계 관리규정 및 내부회계관리 운영 지침을 제정하여 운영하고 있으며, 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’ 또한 내부회계관리제도를 평가하는데 준거기준으로 활용하고 있습니다.
2) 내부회계관리 정책 운영 현황
대내외적으로 회계의 투명성 및 신뢰도 강화에 대한 요구가 증대함에 따라, 당사는 내부회계관리제도를 설계하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도 설계의 적정성 및 운영의 효과성 평가는 Compliance&SA팀에서 당사 규정과 내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준에 따라 매년 독립적으로 수행하고 있습니다. 평가 결과는 내부회계관리제도 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 CEO/CFO(대표이사) 보고를 거쳐 감사위원회와 이사회에 보고되고 있습니다.
(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
공시정보관리 정책 마련 여부
Y(O)
당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 공시업무 및 공시정보 등의 내부정보 관리를 위한 규정을 제정하였으며 이를 당사 홈페이지를 통해 게시하고 있습니다. 당사의 공시정보 관리규정은 홈페이지 내 투자정보> 공시 (https://www.doosanbobcat.com/kr/investment/disclosure02_list) - 기업공시에서 확인할 수 있습니다. 또한 유가증권시장 공시관리는 IR/PR팀에서 담당하고 있습니다.
(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책
당사는 위에서 명시된 내부통제 시스템 이외에 추가적으로 운영되는 내용은 없습니다. 향후, 추가, 신설되는 사항이 있을 경우 상세히 안내하도록 하겠습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 위에서 명시된 내부통제 시스템 이외에 미진한 부분이 있거나, 낮은 단계로 시행하는 부분은 없습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후, 해당하는 항목에 주요 변경사항이 있을 경우 상세히 안내하도록 하겠습니다.
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 상법 제542조의 8에 따른 최소기준을 넘어 4인의 사외이사와 2인의 사내이사로 구성됐고 위원회 전원을 사외이사로 구성함으로써 전무성과 독립성을 제고하였습니다.
가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도
표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도
(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등
이사회는 본 보고서 제출일 현재, 6명으로 구성되어 있으며 이 중, 사외이사는 4명입니다. 따라서 사외이사를 3명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의 8의 요건을 충족하고 있습니다.
2024년 3월 주주총회 결과에 따라 새롭게 구성된 이사회는 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 산하로 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회가 있고 모두 사외이사로만 구성되어 있습니다. 특히, 감사위원회는 회계 및 재무 등 다양한 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가 1인 이상을 포함하여 운영하고 있으며 해당분야에 대한 전문성을 고려하여 각 위원회별 위원장을 선정, 운영하고 있습니다. 당사의 이사임기는 선임일로부터 3년으로 하되, 정관 제34조 제2항에 따라 임기 중 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결 시까지 연장할 수 있습니다.
한편, 당사의 이사회는 기업경영과 전략, 재무에 경륜과 전문성을 지닌 사내이사(스캇성철박 이사, 조덕제 이사) 2인과 회계재무전문가(국경복 이사, 최지광 이사), 여성 법률전문가(남유선 이사), 경영전문가(이두희 이사) 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다.
자세한 이사회의 구성 현황은 하기의 표를 참고 바랍니다.
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| | 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 스캇성철박 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 59 | 대표이사, CEO | 121 | 2026-03-27 | 글로벌 비즈니스 전략
건설기계 시장 및 산업 | (현)두산밥캣 부회장
(전)두산인프라코어 건설기계 NA/EMEA/DIPP 담당 사장
(전)Volvo Construction Equipment/Global CIO and VP |
| 조덕제 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 53 | 대표이사, CFO | 38 | 2027-03-25 | 회계, 재무, 경영 | (현)두산밥캣 부사장
(전)두산밥캣 전무, CFO
(전)두산밥캣 상무, Finance Controller |
| 국경복 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 67 | 사외이사 | 62 | 2025-03-28 | 회계, 감사 | (현)카이스트 문술미래전략대학원 겸직교수
(전)한국기업데이터 사외이사
(전)제5대 국회예산정책처 처장 |
| 최지광 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 58 | 사외이사 | 50 | 2026-03-27 | 회계, 감사 | (현)한길회계법인 대표이사
(현)서울시립대 세무전문대학원 겸임교수
(전)삼일회계법인 공인회계사 |
| 남유선 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 57 | 사외이사 | 14 | 2026-03-27 | 법률 | (현)국민대 법과대학(금융법, 공정거래법, 회사법) 주임교수
(현)태광산업 사외이사
(전)NH농협금융지주 감사위원장, 임원후보추천위원/NH농협은행 리스크관리위원장/사외이사 |
| 이두희 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 66 | 사외이사 | 2 | 2027-03-25 | 경영, 마케팅 | (현)고려대 경영대학 경영학과 명예교수
(현)베테랑소사이어티 대표이사
(전)(주)두산 사외이사/감사위원장
(전)고려대 경영대학장 겸 경영전문대학원장
(전)기아자동차 사외이사/감사위원 |
(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등
감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 내부거래위원회가 있습니다. 해당 위원회의 구성과 권한, 주요역할에 대한 자세한 설명은 같은 보고서 ‘이사회 내 위원회 현황과 구성’을 참고하여 주시기 바랍니다.
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 1- 이사 및 경영진의 업무 감독
2- 외부감사인 선정에 대한 승인
3- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항 | 4 | A | - |
| 사외이사후보추천위원회 | 1- 이사 선임원칙의 수립/점검/보완
2- 주주총회가 선임할 이사 후보 추천
3- 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증 | 4 | B | - |
| 내부거래위원회 | 1- 내부거래 정책에 관한 사항
2- 내부거래 관리 기준의 제정 및 운영절차에 관한 사항
3- 내부거래 승인에 관한 사항 | 4 | C | - |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| | | 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 국경복 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B, C |
| 감사위원회 | 최지광 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B, C 위원장 |
| 감사위원회 | 남유선 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | B, C |
| 감사위원회 | 이두희 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B 위원장, C |
| 사외이사후보추천위원회 | 국경복 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A 위원장, C |
| 사외이사후보추천위원회 | 최지광 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, C 위원장 |
| 사외이사후보추천위원회 | 남유선 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | A, C |
| 사외이사후보추천위원회 | 이두희 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, C |
| 내부거래위원회 | 국경복 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A 위원장, B |
| 내부거래위원회 | 최지광 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B |
| 내부거래위원회 | 남유선 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | A, B |
| 내부거래위원회 | 이두희 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B 위원장 |
(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할
ESG 위원회 설치 여부
N(X)
당사는 보고서 제출일 현재, 지속가능경영(ESG경영) 관련 위원회를 이사회 내에 설치하고 있지 않습니다. 다만, 지속 가능 경영을 위해 별도의 경영진 협의체로 구성된 글로벌 ESG 위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 해당 위원회는 전담 지원 조직인 ESG팀이 별도로 운영하고 있습니다.
(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부
이사회 의장이 사외이사인지 여부
N(X)
당사는 이사회가 전략적인 판단을 이끌어 내고 업무집행의 효율성 등을 높이고자 대표이사 · 이사회의장 분리 선임제도를 도입하고 있지 않지만, 이사회 구성 및 운영의 독립성 확보를 위하여 이사회 내 사외이사 비율을 과반수 이상으로 하여 운영하고 당사의 규정에 따라 사외이사로만 구성되어진 전문적이고 독립적인 위원회로의 위임 등으로 투명하게 운영하며 상호 견제토록 하고 있습니다.
(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등
선임사외이사 제도 시행 여부
N(X)
집행임원 제도 시행 여부
N(X)
당사는 보고서제출일 현재, 사외이사를 대표하는 선임 사외이사 선임이나 제도를 시행하고 있지 않지만 사외이사로만 구성되어 있는 이사회 산하 위원회의 위원장이 각 사외이사를 대표하여 회의를 주재하고 사외이사들의 의견을 집약하는 역할을 하며 지배구조 모범규준에서 권고하는 선임 사외이사 역할을 하고 있습니다. 또한 당사의 업무집행에 관한 의사결정은 이사회에서 결정하고 있어 별도의 집행임원제도는 도입하고 있지 않습니다. 회사의 업무집행 결정 및 감독은 상호 연관성이 높아 분리하여 운영하기보다는 동일 주체인 이사회가 수행하는 것이 효율적인 것으로 판단하여 사외이사 중심으로 구성된 이사회가 업무를 수행하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 이사회 구성 및 사외이사의 독립성 확보를 위해 이사회 내 사회이사 비율을 과반수 이상으로 구성, 운영하고 당사의 규정에 따라 사외이사로만 구성되어진 전문적이고 독립적 위원회로의 위임 등으로 투명하게 운영하며 상호 견제토록 하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후, 대표이사와 이사회의장 분리 선임제도 도입이나 이사회 구성에 변동이 있을 경우 추가적으로 설명하도록 하겠습니다.
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 각기 다른 전문성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 다양한 전문성을 기반으로 독립적인 의사결정을 할 수 있는 경쟁력을 가지고 최적의 결의를 할 수 있도록 운영하고 있습니다.
가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유
이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부
Y(O)
이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부
Y(O)
당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다. 이사의 선임 과정에서 기업가치의 훼손 이력과 주주권익의 침해 이력이 있는지 확인하는 등 이사의 결격 요건에 해당되는 자를 선임하지 않도록 사내조직 내 담당부서 및 사외이사후보추천위원회에서 충분히 검토하고 있습니다. 관계법령 및 당사 정관에 의해 이사는 주주총회에서 선임하고 이사의 선임을 위한 의안을 구분하고 의결하고 있습니다. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여 보통결의로 선임하고 있습니다.
사외이사의 선임 시, 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 다음의 사유가 발생하는 임원은 선임에서 제외하고 있습니다.
1) 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내 회사의 상무에 종사한 이사, 감사, 집행임원 및 피용자
2) 최대주주 본인, 배우자 및 직계 존속, 비속
3) 최대주주가 법인인 경우 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자
4) 이사, 감사, 집행임원의 배우자 및 직계 존속, 비속
5) 회사의 모회사 또는 자회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자
6) 회사의 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자
7) 회사의 이사, 집행임원 및 피용자가 이사, 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자
이 와 함께 사외이사 선임 시 종교, 성별, 연령, 지역 및 국가에 대한 차별을 하지 않으며, 다양성을 고려한 사외이사 추천과 선임을 진행하고 있습니다. 또한 당사는 이사후보 추천과 선임과정에서 전문성과 다양성을 제고하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.
이와 같이 당사는 각기 다른 분야의 전문성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 전문적이고 독립적인 의사결정을 할 수 있는 경쟁력을 가지고 있을 뿐만 아니라, 다양한 전문성을 기반하여 최적의 결의를 할 수 있도록 운영하고 있습니다.
선임 및 재선임 되는 이사후보의 경우, 전자공시시스템(금융감독원 및 한국거래소) 및 당사 홈페이지를 통해 확인할 수 있습니다.
추가하여, ’23년 3월 주주총회에서 신규 선임된 남유선 사외이사는 15년 이상 법과대학 및 법무대학원에서 강의와 연구를 한 법률 전문가이자 당사의 첫 여성 사외이사로 당사 이사회 구성에 다양성과 법률 전문성을 제고하고 있습니다.
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| | 구분 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 스캇성철박 | 사내이사(Inside) | 2014-04-25 | 2026-03-27 | 2023-03-27 | 재선임(Reappoint) | O |
| 조덕제 | 사내이사(Inside) | 2021-03-24 | 2027-03-25 | 2024-03-25 | 재선임(Reappoint) | O |
| 국경복 | 사외이사(Independent) | 2019-03-27 | 2025-03-28 | 2022-03-28 | 재선임(Reappoint) | O |
| 최지광 | 사외이사(Independent) | 2020-03-24 | 2026-03-27 | 2023-03-27 | 재선임(Reappoint) | O |
| 남유선 | 사외이사(Independent) | 2023-03-27 | 2026-03-27 | 2023-03-27 | 선임(Appoint) | O |
| 이두희 | 사외이사(Independent) | 2024-03-25 | 2027-03-25 | 2024-03-25 | 선임(Appoint) | O |
| 조환복 | 사외이사(Independent) | 2018-03-26 | 2024-03-25 | 2024-03-25 | 만료(Expire) | X |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 이사선임시 이사회의 다양성, 전문성, 책임성을 종합적으로 고려하기 위해 여러가지 장치와 조직들을 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사는 1인의 여성이사를 포함하고 있으며 교수, 회계전문가, 재무전문가, 법률 전문가 등 다양한 분야의 전문성과 전문 경력을 가진 경쟁력 있는 이사들로 구성되어 있습니다. 해당 관련한 미흡사항은 없습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 이사후보 추천과 선임과정에서 노력을 지속하고 있습니다. 향후, 당사의 사업과 관련된 전문적인 지식과 적합한 능력 등을 보유하고 더욱 다양성한 구성으로 반영할 수 있도록 끊임없이 노력하겠습니다.
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 이사 결격 요건에 해당되는 자를 선임하지 않도록 담당부서 및 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.
가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.
이사후보추천위원회 등 설치 여부
Y(O)
이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)
| 100.0 |
당사의 이사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사의 사내이사는 이사회 추천을 받고, 사외이사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 100% 사외이사로만 구성되어 독립성을 최대한 제고하여 운영하고 있습니다. 또한 당사는 정관 제33조와 제44조에 의거 집중투표제를 미 채택하고 있습니다. 다만, 이사의 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 사외이사후보추천위원회 등을 거친 후보에 대해 주주총회 약 27일 전에 후보에 대한 경력과 주요 정보를 제공하여 충분히 검토하고 찬반의견을 표결할 수 있도록 우편 혹은 전자로 미리 안내 및 공지하고 있어 공정성과 독립성이 확보되도록 충분히 조치하고 있습니다. 추가적인 사외이사후보추천위원회의 구성현황과 활동내역은 하기의 핵심원칙 8. 이사회 내 위원회를 참고하시기 바랍니다.
나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부
당사는 주주총회시 이사선임 안건에 대해 주주가 충분한 시간을 가지고 검토하여 찬/반을 의결할 수 있도록 제10기 정기 주주총회의 경우, 주주총회 27일전에 소집결의와 소집공고를 통해 관련정보를 제공하였습니다. (https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240227006465)
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| | | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제10기 정기주주총회 | 조덕제 | 2024-02-27 | 2024-03-25 | 27 | 사내이사(Inside) | 후보자 상세이력, 전문분야, 추천사유, 독립성(이해관계) 확인내용, 겸직현황 등 | - |
| 제10기 정기주주총회 | 이두희 | 2024-02-27 | 2024-03-25 | 27 | 사외이사(Independent) | 후보자 상세이력, 전문분야, 추천사유, 독립성(이해관계) 확인내용, 겸직현황 등 | - |
| 제9기 정기주주총회 | 스캇성철박 | 2023-03-03 | 2023-03-27 | 24 | 사내이사(Inside) | 후보자 상세이력, 전문분야, 추천사유, 독립성(이해관계) 확인내용, 겸직현황 등 | - |
| 제9기 정기주주총회 | 최지광 | 2023-03-03 | 2023-03-27 | 24 | 사외이사(Independent) | 후보자 상세이력, 전문분야, 추천사유, 독립성(이해관계) 확인내용, 겸직현황 등 | - |
| 제9기 정기주주총회 | 남유선 | 2023-03-03 | 2023-03-27 | 24 | 사외이사(Independent) | 후보자 상세이력, 전문분야, 추천사유, 독립성(이해관계) 확인내용, 겸직현황 등 | - |
(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용
재선임 이사 활동내역 제공
N(X)
당사는 재선임되는 사내/사외이사의 경우, 사업보고서와 기업지배구조보고서에서 과거 이사회 활동 내역과 출석 내역 등을 상세히 기재하여 공시하였고 이사회 및 주주총회 소집공고 등에서 재선임 안건을 상정시에 안건설명을 통해 충분한 정보를 제공하였습니다. 이처럼 당사는 이사선임과 이사후보추천 관련한 프로세스를 개선하고 주주에게 충분히 안내할 수 있도록 항상 고민하고 노력하고 있습니다.
다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.
집중 투표제 채택 여부
N(X)
당사는 정관에서 집중투표제를 미 채택하고 있습니다. 이는 당사의 이사진 및 지배구조가 투명하고 효율적으로 운영되고 있고 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있기 때문입니다. 이사회 내 3개의 위원회가 각각 독립적으로 운영되고 있고 전자투표제도를 도입하여 소수주주의 의견이 적절히 반영될 수 있도록 노역하고 있습니다. 더불어, 당사는 소수주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 상법에 따른 주주제안권 보장하여 이사 선임과정에서의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적 사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 현재까지 당사의 주주제안 이행실적은 없으나 상기처럼 이사후보 추천 및 선임과정에서 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 내부 프로세스를 갖추고 운영하고 있습니다. 더불어 향후에도 공정성과 독립성이 더욱 확보되도록 개선 노력을 지속하겠습니다.
라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 사내/사외 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 충분히 확보되도록 회사 규정에 맞는 위원회의 위임과 전문적인 이사회 의결을 하고 있습니다. 다만, 재선임되는 이사후보에 대한 이사회 활동 내역을 주주에게 별도로 제공하고 있지는 않습니다만, 정기 보고서와 기업지배구조 보고서 등을 통해 평소 상세하고 투명하게 공시하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후에도 더욱 위의 사항들을 주위 깊게 여기며 이사의 후보추천 및 선임을 하도록 하겠습니다.
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 임원 선임시에 ‘윤리규범’과 ‘두산 Credo’의 위반 여부 및 징계이력을 확인하는 검증 절차를 하고 관련 사항의 교육 및 서약서를 징구 하는 등 철저히 하고 있습니다.
가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 등기 임원 현황
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 스캇성철박 | 남(Male) | 부회장 | O | CEO |
| 조덕제 | 남(Male) | 부사장 | O | CFO |
| 국경복 | 남(Male) | 이사 | X | 사외이사 |
| 최지광 | 남(Male) | 이사 | X | 사외이사 |
| 남유선 | 여(Female) | 이사 | X | 사외이사 |
| 이두희 | 남(Male) | 이사 | X | 사외이사 |
(2) 미등기 임원 현황 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 |
| 김성대 | 남(Male) | 부사장 | O | Business Administration |
| 박현철 | 남(Male) | 전무 | O | CSO |
| 박성조 | 남(Male) | 전무 | O | CHRO |
| 양영모 | 남(Male) | 전무 | O | CLO&CCO |
| 정인수 | 남(Male) | 상무 | O | Controller |
| 김동혁 | 남(Male) | 상무 | O | EMEA Finance |
| 현성덕 | 남(Male) | 상무 | O | Global GME Business Development |
| 박정원 | 남(Male) | 상무 | O | EMEA Marketing & CD |
| 김상호 | 남(Male) | 상무 | O | Global Operations Strategy & OPEX/TQM |
| 이남민 | 여(Female) | 상무 | O | Global HR |
| 김대왕 | 남(Male) | 상무 | O | Global Business Strategy |
| 신윤철 | 남(Male) | 상무 | O | EMEA Strategy & OPEX/TQM |
| 이준호 | 남(Male) | 상무 | O | Finance |
| 박성범 | 남(Male) | 상무 | O | Legal & Compliance |
(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용
시행 여부
Y(O)
당사는 기업의 사회적 책임을 준수하기 위하여 '윤리규범'의 『정직과 투명성』과 '두산 Credo'의 『사회적 책임』에 기업가치 훼손 및 주주권익 침해를 발생할 수 있는 뇌물, 횡령, 배임의 금지 및 이해상충 방지에 대한 규정 준수를 명시하고, 전 임직원에게 공표하여 각종 법규 준수 및 공정한 시장 경쟁을 강조하고 있습니다. 또한 모든 임직원에게 '윤리규범'과 '두산 Credo'에 서약하여 준수하도록 하고, 매년 교육을 통해 이를 강조하고 있습니다. People Session에서 신규 임원을 선임하거나 외부에서 임원을 영입하는 경우에도, '윤리규범' 또는 '두산 Credo'의 위반 여부 및 징계이력을 확인하는 등 검증 절차를 운영하고 있으며, 선임/영입 시 관련 사항의 교육 및 서약서를 징구 하는 절차를 두고 있습니다. 또한, 이사회가 의결하여 운영 중인 임원인사관리규정에서 임원 선임 후에도 법령을 위반하거나 회사의 명예, 신용을 훼손 시 해임할 수 있도록 규정하고 있습니다.
(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부
현재 당사에 재임중인 임원 중에 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 이력은 없으며, 향후에도 당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 검증 절차를 강화해 나갈 계획입니다.
(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사에 주주대표 소송이 제기된 내역은 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 기업의 사회적 책임을 준수하기 위하여 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 발생을 최소화하고자 관련 규정 준수를 명시하고, 임직원을 대상으로 매년 교육을 충실히 이행하고 있어 현재까지 특별히 미진한 부분은 없습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 지속적으로 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 철저히 검증하고 그 절차를 강화하도록 노력하겠습니다.
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 ‘견제와 균형’의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 상법의 엄격한 요건에 따라 사외이사의 독립성을 확보하여 경영진을 감독, 지원하고 있습니다
가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용
사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.
당사는 현재 회사와 독립된 사외이사 4인으로 구성된 사외이사후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천하면 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다. 사외이사 선임 과정에서 관계법령이 요구하는 사외이사 자격요건을 검토 및 반영하고 있으며 당사의 모든 사외이사는 회사, 경영진 등과 이해관계가 없음을 선임단계에서 미리 확인하여 진행하였습니다. 이러한 과정을 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 더불어 2024년 선임된 이두희 사외이사는 (주)두산 사외이사로 6년간 근무한 후, 올 3월 25일 정기 주주총회에서 두산밥캣의 사외이사로 선임되어 약 2개월간 재직중에 있습니다.
이처럼 당사는 보고서 제출일 현재, 재직중인 사외이사가 당사의 재직기간 6년을 초과 또는 계열회사 9년초과하여 장기 재직하고 있는 사외이사는 없습니다.
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 국경복 | 62 | 62 |
| 최지광 | 50 | 50 |
| 남유선 | 14 | 14 |
| 이두희 | 2 | 74 |
(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
당사는 최근 3개 사업연도 동안 사외이사 또는 사내이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격 사유에 해당하는 거래 내역이 없습니다. (계열회사 포함)
(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 해당 거래 내역이 없습니다. (계열회사 포함)
(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용
시행 여부
N(X)
당사가 사외이사의 이해관계 등을 확인하는 절차 및 관련 내부규정은 상법을 준용하고 있어 별도의 규정은 없습니다. 먼저 사외이사후보추천위원회에 후보를 추천 시, 상법 제382조제3항 및 제542조의8 제2항의 사외이사 결격요건에 해당하는지 검토 및 반영하고 있습니다. 위원회 의결 이후, 정해진 후보에 대해 주주총회 안건으로 사외이사 선임을 위한 주요경력 사항과 이해관계 등에 대해 상세히 기재하고 모든 주주에게 안내하여 충분하고 신중하게 표결할 수 있도록 조치하고 있습니다. 또한, 주주총회에서 최종 선임된 사외이사에 대해, 공시를 위한 필수 확인 요건인 상법상 결격요건과 주요 이해관계내역, 당사 및 계열회사와의 거래내역 등에 관계없음을 확인하고 본인 확인을 받아 최종 신고하고 있습니다. 또한 선임된 사외이사라도 위 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다. 향후에도 이해관계가 있는 사외이사가 선임되는 일이 없도록 관계 법령과 내부 절차에 따라 모니터링을 지속하도록 하겠습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사 선임을 위해 후보추천 단계에서부터 상법과 내부 절차를 준용하여 후보추천 시부터 최 우선으로 확인하고 있습니다. 추가적으로 매해, 재직 중인 사외이사에 대한 자격요건 확인서를 제출하며 재확인하고 겸직제한 및 거래내역에 대해 주기적 모니터링을 실시하고 있습니다. 이처럼 담당 조직이나 장치를 통해 엄격히 관리하고 있으나 별도의 규정은 현재 두고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
앞으로도 사외이사 선임시에 주요경력사항과 이해관계 등을 꼼꼼히 확인하고 후보자 선임 시, 모든 주주에게 충분히 설명될 수 있도록 꾸준히 노력하겠습니다.
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 겸직 허용 기준으로 상법 시행령 제34조 제5항 3호를 준용, 과도한 겸직으로 자격상실 및 그에 따른 당사 지배구조미달 사유가 발생하지 않도록 검토하고 있습니다.
가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준
시행 여부
N(X)
사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준은 해당 상법 시행령 제34조 제5항 3호의 상법을 준용하고 있습니다. 당사를 포함하여 다른 1개회사 (상장ㆍ비상장 여부불문)의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사를 겸직할 수 있는 것으로 제한하고 있습니다. 당사는 사외이사의 과도한 겸직에 따른 자격상실 및 그에 따른 당사 지배구조미달(사외이사 수 부족)사유가 발생하지 않도록 당사의 사외이사후보추천시 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 선정하는 과정에서부터 충분히 검토한 후 후보자를 선정, 사외이사후보추천위원회에 추천하고 있습니다.
(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황
당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 정기이사회 및 임시이사회에 충실히 참석하여 회사의 경영에 참여하고 있습니다. 2023년부터 보고서 제출일 현재까지 모든 사외이사의 이사회 참석률은 100% 입니다. 또한 이사회 내 다양한 위원회 활동과 사업장 방문, 교육에 적극적으로 참여하고 의견을 전달하는 등 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 국경복 | O | 2019-03-27 | 2025-03-28 | 카이스트 문술미래전략대학원 겸직교수 | 카이스트 문술미래전략대학원,
주택도시보증공사(HUG) | 겸직교수,
사외이사 | '19.03,
'22.12 | - ,
비상장 |
| 최지광 | O | 2020-03-24 | 2026-03-27 | 한길회계법인 대표이사 | 한길회계법인,
서울시립대 세무전문대학원 | 대표이사,
겸임교수 | '17.02,
'12.03 | 비상장,
- |
| 남유선 | O | 2023-03-27 | 2026-03-27 | 국민대 법과대학 주임교수 및 금융연구소장 | 국민대 법과대학,
태광산업 | 주임교수,
사외이사/감사위원장/ESG위원장 | '07.01,
'23.03 | - ,
유가증권상장 |
| 이두희 | O | 2024-03-25 | 2027-03-25 | 고려대 경영대학 경영학과 명예교수 | 고려대 경영대학 경영학과,
베테랑소사이어티 | 명예교수,
대표이사 | '22.09,
'21.09 | - ,
비상장 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 사외이사는 모두 충실한 직무수행 및 교육 등을 이수하고 있습니다. 보고서 제출일 현재까지 사외이사 모두 충분한 시간과 노력 등을 투입하고 있기에 관련하여 변동 사항이 있을 경우 재 설명하도록 하겠습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 위에 언급된 내용과 관련, 추가 계획이 있을 경우 상세히 안내하도록 하겠습니다.
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 필요한 경우 감사위원회 운영규정에 따라 임직원 및 전문가 참석을 요구할 수 있고 회사의 비용으로 전문가에게 자문을 요구 할 수 있습니다.
가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황
당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 회사 내 사외이사 전담 지원조직(IR/PR팀)을 설치/운영하고 있습니다. 사외이사들이 경영진을 배제하고 이사회 및 위원회에서 원활한 업무수행이 가능할 수 있도록 지원하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 이사들이 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고, 추가적인 자료요청이나 설명요구가 있을 경우, 자료보완과 추가적인 제안사유 설명 등을 시행하고 있습니다. 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임/직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있고, 당사는 소요되는 비용을 지원하고 있습니다. 더불어 회사의 경영현황에 대한 이해 제고를 위하여 국내외 사업장을 시찰하고 경영현황을 보고 받는 기회를 수시로 마련하고 있습니다.
2023년에는 사외이사들이 북미의 공장현장을 직접 방문하여 애널리스트와 심도 있는 질의응답 등 IR활동도 진행하면서 투자자의 신뢰를 강화하고 이사진들의 사업 이해도를 더욱 제고하였습니다.
(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황
전담인력 배치 여부
Y(O)
당사는 사외이사 전담 지원조직(IR/PR팀)이 이사회 관련 사무 전반을 맡아 운영하며 이사회가 최적의 결정을 심의 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히 이사회 개최에 앞서 관련된 내용을 사외이사에게 사전에 제공하고 특별히 사전 요청이 있을 경우, 사전 설명회를 마련하여 안건에 대한 충분한 이해와 검토 후 이사회에서 의결할 수 있도록 지원을 하고 있습니다. 또한 IR/PR팀은 사외이사를 대상으로 경영정보를 보고하고 이사회 안건에 사전 설명을 지원하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 전반적으로 지원하고 있습니다.
(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황
교육실시 여부
Y(O)
지난 2019년 7월에는 내부회계관리규정 관련된 삼일회계법인 전문가를 초청하여 감사위원회의 역할과 책임에 대한 심도 깊은 토론과 질의 응답의 시간을 가졌고 2020년부터는 코로나-19 등의 상황으로 감사위원회의 역할과 책임에 대해 삼일회계법인의 온라인 교육(비대면)을 실시하고 추가적인 질의 응답을 할 수 있는 시간을 가졌습니다.
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용
사외이사 별도회의 개최 여부
Y(O)
당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 다양한 회의를 지원하고 있습니다. 감사위원회 전 사외이사와 외부감사인만 참석하는 독립적인 별도 회의체를 통하여 당사의 주요 감사사항에 대한 이슈 파악 및 주요 사항에 대한 심도 깊은 추가 설명을 요청하고 있으며 외부감사인은 회사와 별도로 해당 질문사항에 대한 정리 및 추가 보고를 진행하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정기/임시회의(감사위원회) 개최 여부와 그 내역은 다음의 표를 참고 바랍니다.
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1회차 | 정기(AGM) | 2023-02-08 | 3 | 3 | 기말감사 진행 경과, 유의적 발견사항, 그룹감사 내역 및 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과, 내부회계관리제도 운영평가 등 | - |
| 2회차 | 정기(AGM) | 2023-03-02 | 3 | 3 | 기말감사 최종 결과 공유 | - |
| 3회차 | 정기(AGM) | 2023-04-26 | 4 | 4 | 2023년 연간 회계감사 수행계획, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 분기재무제표에 대한 검토 진행 경과 등 | - |
| 4회차 | 정기(AGM) | 2023-07-26 | 4 | 4 | 반기재무제표에 대한 검토 진행 경과, 연간 감사절차 계획, 감사인의 독립성 등 | - |
| 5회차 | 정기(AGM) | 2023-10-27 | 4 | 4 | 분기재무제표에 대한 검토 진행 경과, 연간 감사절차 계획, 감사인의 독립성 등 | - |
| 6회차 | 정기(AGM) | 2024-02-07 | 4 | 4 | 기말감사 진행 경과, 유의적 발견사항, 그룹감사 내역 및 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과, 내부회계관리제도 운영평가, 감사인의 독립성 등 | - |
| 7회차 | 정기(AGM) | 2024-03-25 | 4 | 4 | 2024년 연간 회계감사 수행계획, 감사인의 독립성등 | - |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 전담 지원조직(IR/PR팀) 뿐만 아니라 Accounting팀, Compliance&SA팀, HRM팀 등이 사외이사들의 수시 자료 요청 및 질의에 대한 근거 및 추가 설명을 적시에 충분히 제공하고 있습니다. 특히 사외이사의 이해를 돕고 충분한 검토를 위해 필요한 안건인 경우, 미리 사전 설명회를 가져 이해도를 높이고 있으며 더욱 전문적이고 원활한 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후, 사외이사의 요청이나 필요시 추가 이행 내역이 있을 경우 추가적으로 설명하도록 하겠습니다.
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 활동의 평가를 명시하거나 별도로 실시하고 있지 않습니다만, 사외이사의 이사회 참석률 등을 정기보고서에 투명하게 공시하고 재선임시 이를 참고하여 반영하고 있습니다.
가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법
사외이사 개별평가
N(X)
현재 사외이사로서 자유롭게 비판적인 의사 개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 외부평가 기관 존재 여부, 내부 자료의 유출 가능성 등을 고려하여 외부평가는 별도로 실시하지 않고 있습니다. 다만, 사외이사의 이사회 참석율과 위원회 활동 내역들을 IR/PR팀에서 모니터링하고 이를 이사회 운영 개선 및 재선임 여부를 검토할 때 사외이사 적격성 평가(전문성, 직무공정성, 충실성, 결격요건 등)를 통하여 반영하고 있습니다.
(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안
사외이사에 대한 평가는 사외이사를 전담 지원하는 IR/PR팀에서 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행에 관련된 활동내용을 지속적으로 모니터링하고 해당 내용을 사업보고서 및 기업지배구조보고서를 통해 공시하여 관리하고 있습니다. 그 결과는 사외이사 활동 지원을 개선하고 이사회와 위원회 구성의 적절성을 검토하여 효율성을 개선하는데 활용하고 있습니다. 다만, 사외이사를 공정하게 평가할 공신력 있는 외부평가기관의 평가는 별도로 실시하고 있지는 않습니다. 내부회계관리제도 운영에 따라 IR/PR팀 및 HRM팀, Compliance팀이 사외이사의 전문성과 독립성에 대한 검토를 수행하고 내부회계관리 지원팀과 외부감사인이 평가 수행에 대해 확인을 하고 있습니다.
(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부
재선임 여부 반영
N(X)
사외이사의 평가는 개별 활동내역과 실적에 근거하여 회사에서 자체적으로 모니터링한 사항 및 개별 이사의 이사회 운영 사항 등을 재선임 검토시에 반영하고 있습니다. 사외이사 활동에 대해 정량적 평가(이사회 참석률, 위원회 활동 내역) 등을 사업보고서 및 기업지배구조 보고서에 기재하여 공시하고 이를 바탕으로 사외이사 임기 만료 시 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 적격성 평가(전문성, 직무공정성, 충실성, 결격요건)을 통해서 재선임 여부를 검토해 이사의 선임 혹은 재선임을 하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해 개별평가나 평가 연동한 보상은 하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사로만 구성된 사외이사후보추천위원회에서 객관적이고 독립적으로 선임 및 재선임 결정을 하고 있어 공정성을 확보 하고 있습니다. 추가적으로 당사는 이사회 활동의 독립성 보장을 위해 외부 평가, 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가는 별도로 실시하지 않고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
이사회의 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 외부 평가 도입은 현재 계획이 없습니다.
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사의 보상은 업무 독립성을 최대한 보장하기 위해 당사 내규에 따른 보수(급여, 상여 등)만을 지급하고 성과급, 퇴직금, 주식매수 선택권은 지급 대상에 포함하지 않고 있습니다.
가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준
사외이사 보수 정책 수립
Y(O)
상법 제388조 및 당사 정관 제42조에 따라 이사의 보수는 주총에서 승인한 이사보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 주주총회에 부의 되는 이사보수 한도를 사전에 심의하여 적절성을 검토하고 있으며 이사보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다. 승인 금액은 사내이사와 사외이사 및 감사위원회 위원에 대한 보수가 포함되어 있고 사외이사의 평가와 연동되지 않습니다. 사외이사에 대한 보상은 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위하여 당사 내부규정에 따른 보수(급여, 상여 등 포함)만을 지급하고 성과급, 퇴직금 및 주식매수 선택권은 지급 대상에 포함하지 않고 있습니다.
(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항
스톡옵션 부여 여부
N(X)
성과 연동 여부
N(X)
현재 사외이사에 대한 보상은 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위하여 당사 내부규정에 따른 보수(급여, 상여 등 포함)만을 지급하고 성과급, 퇴직금 및 주식매수 선택권은 지급 대상에 포함하지 않고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 독립성 제고를 위해 사외이사에 대한 활동 내역을 보수 책정에 반영하고 있지는 않습니다. 다만, 사외이사의 회의 참석률과 이사회/위원회의 활동 내역 등을 사업보고서와 기업지배구조 보고서에 기재하고 이를 공시하고 있으며 해당 임원보수한도 승인은 주주총회에서 승인 받고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
상기와 같이 당사는 사외이사 보수 결정에 평가 결과를 연동하고 있지는 않지만, 동종업계 보수 수준과 직무수행의 책임, 그리고 위험성 등을 충분히 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정관과 이사회 운영규정을 통해 이사회의 권한과 책임, 구성, 운영에 관한 전반적인 사항을 구체적으로 규정하고 있습니다. 이사회는 통상 1년에 총 7회, 개최합니다.
가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용
정기이사회 개최
Y(O)
이사회 운영 관련 규정 존재 여부
Y(O)
이사회는 정관 제39조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하고 있습니다. 정기이사회는 매분기 1회 이상 개최하고 임시이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 필요하다고 인정할 때 소집하며 회의일의 직전일까지 소집 통지하고 있습니다. 또한 이사회운영규정 제6조에 따라 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소집하며, 정관 제40조에 따라 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며 이사 당 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다. 이사회운영규정 제8조 및 당사 정관 제40조 4항에 따라 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 단, 이사회의 결의에 관하여는 이사회 운영규정 제8조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며 다만, 특별한 이해관계가 있는 이사는 의사정족수 산정의 수에는 포함되나 의결성립에 필요한 출석이사에는 산입하지 않도록 규정하고 있습니다.
또한 대부분 연간 정기 이사회일정을 정하고 이를 실행하고 있으며 안건통지를 대체적으로 충분한 시간을 두고 소집하고 있습니다.
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보
2023년 및 2024년 보고서 제출일까지 당사의 이사회 개최현황은 하기와 같습니다.
<2023년>
| 회차 | 안건 | 가결여부 | 정기/임시 | 개최일자 | 안건통지일자 | 출석/정원 | |
| 구분 | 내용 | ||||||
| 1차 | 보고 | 22년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 (대표이사 → 이사회) | 보고완료 | 정기 | 2023-02-08 | 2023-02-07 | 5/5 |
| 22년 경영실적 보고 | |||||||
| 결의 | 22년 재무제표 및 영업보고서 승인 | 가결 | |||||
| 23년 경영계획 승인 | |||||||
| DBSG 출자 승인의 건 | |||||||
| 자회사 차입에 대한 본사 보증 | |||||||
| 자기거래 승인 | |||||||
| DIV 배당 결의 동의 | |||||||
| 2차 | 보고 | 22년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 (감사위 → 이사회) | 보고완료 | 정기 | 2023-03-02 | 2023-02-27 | 5/5 |
| 22년 감사보고 | |||||||
| 결의 | 제9기 정기주총 소집결의 | 가결 | |||||
| 전자투표제 도입 승인 | |||||||
| 임원 RSU 부여 | |||||||
| 자기주식 취득 | |||||||
| 3차 | 결의 | 대표이사 선임 | 가결 | 정기 | 2023-03-27 | 2023-03-23 | 5/6 |
| 이사회 소집권자 및 의장 선임 | |||||||
| 위원회 위원 선임 | |||||||
| 4차 | 보고 | 23년 1분기 경영실적 | 보고완료 | 정기 | 2023-04-26 | 2023-04-24 | 5/6 |
| Global ESG Roadmap 이행 보고 | |||||||
| 결의 | 계열회사에 대한 본사 계약이행 보증 | 가결 | |||||
| 5차 | 보고 | 23년 2분기 경영실적 | 보고완료 | 정기 | 2023-07-26 | 2023-07-24 | 6/6 |
| 결의 | 제규정 개정 | 가결 | |||||
| 23년 분기 배당 결정 | |||||||
| 6차 | 보고 | 23년 3분기 경영실적 | 보고완료 | 정기 | 2023-10-27 | 2023-10-25 | 6/6 |
| 결의 | 계열회사 차입에 대한 본사 보증 | 가결 | |||||
| 7차 | 보고 | ESG 전략 보고 | 보고완료 | 정기 | 2023-12-14 | 2023-12-12 | 6/6 |
| 결의 | 자회사 차입에 대한 본사 보증 | 가결 | |||||
| DBGCC 법인청산 | |||||||
| 기부금 승인 | |||||||
| 계열회사와의 거래 |
주1) 2023년 3월 27일, 최지광 이사가 재선임, 남유선 이사가 신규선임 되었습니다.
<2024년 보고서 제출일까지>
| 회차 | 안건 | 가결여부 | 정기/임시 | 개최일자 | 안건통지일자 | 출석/정원 | |
| 구분 | 내용 | ||||||
| 1차 | 보고 | 23년 별도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 (대표이사 → 이사회) | 보고완료 | 정기 | 2024-02-07 | 2024-02-05 | 6/6 |
| 23년 연결 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 (대표이사 → 이사회) | |||||||
| 23년 경영실적 보고 | |||||||
| 결의 | 23년 재무제표 및 영업보고서 승인 - 23년 결산배당을 위한 기준일 결정 포함 |
가결 | |||||
| 24년 경영계획 승인 | |||||||
| 두산신기술투자조합 1호 출자 승인의 건 | |||||||
| 2차 | 보고 | 23년 별도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 (감사위 → 이사회) | 보고완료 | 정기 | 2024-02-27 | 2024-02-23 | 6/6 |
| 23년 연결 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 (감사위 → 이사회) | |||||||
| 23년 감사보고 | |||||||
| 준법경영(ISO37301) 및 부패방지(ISO37001) 내부심사 결과 보고 | |||||||
| 결의 | 제10기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인 | 가결 | |||||
| 전자투표제 도입 승인 | |||||||
| 3차 | 결의 | 대표이사 선임 | 가결 | 정기 | 2024-03-25 | 2024-03-21 | 5/6 |
| 위원회 위원 선임 | |||||||
| 계열회사와 채무보증 승인 (EMEA 추가 차입의 건) | |||||||
| 계열회사에 대한 본사 계약이행 보증 | |||||||
| 4차 | 보고 | 23년 1분기 경영실적 보고 | 보고완료 | 정기 | 2024-04-29 | 2024-04-24 | 6/6 |
| 결의 | 임원 RSU 부여의 건 | 가결 | |||||
| 자기주식 취득의 건 | |||||||
| 5차 | 결의 | ALAO 지배구조 변경의 건 | 가결 | 임시 | 2024-05-30 | 2024-05-28 | 6/6 |
| Supply Chain Finance 계약에 대한 본사 보증 연장 승인의 건 |
주1) 2024년 3월 25일, 이두희 이사가 신규선임 되었습니다.
표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 11 | 3 | 95.5 |
| 임시 | 1 | 2 | 100.0 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부
임원보수 정책수립 여부
Y(O)
보수정책의 공개 여부
Y(O)
당사는 이사회를 통해 임원의 보상 정책 및 보상 관련 규정들을 제정하고, 이에 따라 보상제도를 운영하고 있습니다.
임원의 인사에 관한 기본사항이 반영되어 있는 ‘집행임원관리규정’은 임원 보수의 구성, 연봉, 성과급 및 퇴직금에 관련된 사항을 정의하고 있습니다. 특히, 임원의 장기성과급과 퇴직금에 대해서는 ‘PU 운영규정’, ‘RSU 운영규정’, ‘PSP 운영 규정’ 및 ‘임원 퇴직금 지급 규정’ 등의 세부 규정을 제정하고 이에 부합하게 운영하고 있습니다. 당사는 임원 보수 공시를 통해 임원의 보수산정 기준, 성과 보상 방식 및 지급 규모 책정 기준을 투명하고 상세하게 공개하고 있으며, 앞으로도 투명하고 합리적인 보수정책으로 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 지속적인 제도 검토 및 개선을 진행하도록 하겠습니다.
감사위원회 보수의 경우, 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위하여 당사 내부 규정에 따른 고정급여(기본급여 및 업무상 경비 등)만을 지급하고 퇴직금 및 주식매수선택권은 지급대상에 포함하고 있지 않습니다. 또한 당사는 사외이사와 감사위원인 사외이사의 보수에 차등을 두고 있지 않습니다. 개인별 보수지급금액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 연 2회 공시하고 있어 반기보고서 및 사업보고서에서 확인할 수 있습니다.
별도로 개인별 보수지급액 뿐만 아니라 당사의 이사/감사의 보수지급기준과 정책은 사업보고서 > 2.임원의보수 등 (https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240329003259)에서 자세히 설명되어 모든 주주들이 언제든지 확인 할 수 있습니다.
(기준일: 2023년 12월말)
<이사 보수현황>
(단위: 백만원)
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
| 등기이사 | 2 | - | - |
| 감사위원회 위원 | 4 | - | - |
| 계 | 6 | 8,000 | 등기이사, 사외이사, 감사위원회 위원 전체 보수한도 금액임 |
주1) 당사 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.
주2) 이사의 퇴직금은 임원퇴직금지급규정에 따라 지급되므로 주주총회에서 승인된 이사보수한도에는 포함되지 않습니다.
<유형별 보수액>
(단위: 백만원)
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
| 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 2 | 4,354 | 2,177 | - |
| 사외이사 (감사위원회 위원 제외) | - | - | - | - |
| 감사위원회 위원 | 4 | 267 | 70 | - |
| 감사 | - | - | - | - |
주1) 1인당 평균보수액은 월별 평균 급여액을 합산하여 산출하였습니다.
주2) 당사 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.
주3) 2023년 3월 27일자로 최지광 사외이사가 재선임, 남유선 사외이사가 신규선임 되었습니다.
(2) 임원배상책임보험 가입 여부
시행 여부
Y(O)
이사회가 회사 업무의 중요사항 결정 등 관련 업무를 효과적으로 수행하고 소송으로 인한 피해를 우려하여 사외이사직을 기피하는 유능한 자를 이사로 영업하기 위하여 당사는 이사회 모두 책임보험에 가입되어 있습니다. 그러나 기업이나 제3자에 대한 이사의 손해배상액을 전보하기 위한 책임보험을 기업의 비용으로 가입은 했으나 임원의 고의중과실(법 및 정관 등 중대하게 위반한 경우, 정책결정상의 과오로 인하여 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 등)에 대해서는 정관이나 집행임원인사관리규정 등 내부규정에 따르고 있어 이사의 책임 회피 혹은 해당 보험가입으로 비용과 책임 회피 등에 남용되는 것을 회사의 내부 규정 등으로 방지하고 있습니다.
(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부
이해관계자 고려 여부
Y(O)
당사의 이사회는 지배구조 및 재무적 측면의 ESG 보고 뿐만 아니라, 그동안 외부 전문기관과 진행된 글로벌ESG 전략 및 중장기 로드맵 수립을 통해 기후변화 대응, 공급망 관리 강화, 글로벌 ESG 관리 및 운영체계들을 강화하고자 수립된 글로벌 ESG 전략에 대해 년에 2차례(‘23년 제4차, 제7차 이사회) 이사회에서 보고받고 이행과정을 꾸준히 관리하고 있습니다. 특히 투자자의 합리적인 의사결정을 위한 공시표준들이 강화되면서 재무적 영향력 및 주요 비즈니스 내, 외부 이해관계자 의견을 반영한 중대성 평가를 통해 두산밥캣 ESG 중요항목을 도출하고 추후 체계적인 공시 및 관리가 될 수 있도록 추진되는 경과현황을 보고 받고 심도 깊은 Q&A 시간을 가지기도 하였습니다.
이사회는 회사의 지속가능한 질적성장과 중장기적인 기업가치의 창출이 주주, 근로자, 고객, 협력사, 채권자 및 지역사회를 비롯 다양한 이해관계자에 의한 자원제공과 기여의 결과임을 충분히 인식하고 이혜관계자와 협력적인 관계구축을 위해 노력하고 있습니다.
다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 이사회 운영규정에 따라 정기적으로 개최하고 필요시 임시 이사회를 할 수 있습니다. 동시에 이사회가 늘 최선의 결정을 내릴 수 있도록 충분한 시간을 두고 개최통지 및 안건 설명을 하는 것에 적극 노력하고 있습니다. 다만 이사회가 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거한 보수가 산정되지는 않고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
지속가능한 성장을 위한 이해관계자와의 상호협력을 위해 당사의 이사회가 지배구조 및 재무적 만이 아닌 글로벌 ESG 측면도 함께 고려하여 최적의 결정을 내릴 수 있도록 앞으로도 적극 지원하겠습니다.
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정관 제41조, 이사회운영규정 제13조에 따라 의사록을 상세히 기록하고 출석 이사의 기명날인 후 영구 보존되며 추후 정기보고서를 통해서 이사의 활동내역을 공개하고 있습니다.
가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정
시행 여부
Y(O)
당사는 이사회 운영규정 제13조에 따라 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다. 또한 의사록 작성이 완료되면 이를 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 명문화하고 있습니다. 추가적으로 동 규정 제14조에 따라 간사는 회의의 소집통보, 의사록의 작성 등 이사회의 운영에 필요한 제반 업무를 처리하고 있습니다.
의사록 작성 시, 발언자의 이름을 명시하고 모든 안건에 대한 토의내용을 기록, 보관하고 있어 매분기마다 사업보고서를 통해 이사의 이사회 참석 여부 및 찬반여부를 공시하고 있습니다만, 이사회는 보고자와 배석자가 직접 배석하여 의사록을 작성하므로 녹취록 작성에 대한 필요성이 낮은 관계로 별도의 녹취록을 작성, 보존하고 있지 않으며 현재로서는 녹취록 작성계획이 없습니다.
(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부
시행 여부
Y(O)
당사는 이사의 이사회 출석 내역과 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등을 본 기업지배구조보고서를 포함하여 당사의 정기보고서(사업보고서, 분기보고서, 반기보고서)에 공개하여 이사회의 활성화와 책임 있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다. 특히 회사의 주요 경영상 의사결정을 해야 하는 이사회 특성상 회의별 주요 토의 내용과 결의사항은 의사록 작성 시 발언자의 이름을 명시하고, 개별 이사들의 토의 내용과 제안사항에 대해서도 의사록에 그 내용을 기재하고 있습니다.
(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률
상기 기간내 개별이사의 평균 출석률은 84~100%이고 찬성률은 100% 입니다.
*표 7-2-1 관련
주1) 조덕제 이사는 2021년 3월24일에 신규선임되었습니다.
주2) 남유선 이사는 2023년 3월27일에 신규선임 되었습니다.
주3) 이두희 이사는 2024년 3월25일에 신규선임되어 기재하지 않았습니다.
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 스캇성철박 | 사내이사(Inside) | '14.04.25~현재 | 84.0 | 71.4 | 87.5 | 90.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 조덕제 | 사내이사(Inside) | '21.03.24~현재 | 90.5 | 100.0 | 87.5 | 83.3 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 박상현 | 사내이사(Inside) | '18.03.26~'21.03.24 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||
| 조환복 | 사외이사(Independent) | '18.03.26~'24.03.25 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 국경복 | 사외이사(Independent) | '19.03.27~현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 최지광 | 사외이사(Independent) | '20.03.24~현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 남유선 | 사외이사(Independent) | '23.03.27~현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법
공개 여부
N(X)
당사는 사업보고서와 기업지배구조보고서 등 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지는 않습니다만, ESG 평가기관의 대응과 요청 자료 제출, ESG 보고서 외부 인증을 위한 자료 제출 등 증빙으로 회의 별 주요 토의내용과 결의사항을 자세히 기록한 의사록을 제출하고 있고 공식적으로 인증 받고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 이사회 기록 작성과 보존, 개별 이사별 활동 내역 공개 관련하여 관련 법령에 근거에 따라 착실히 이행하고 있습니다. 추가적으로 ESG 보고서 발간 및 인증 등을 위한 외부 기관 인증을 적극 협조하고 있고 그 결과 외부 기관 인증도 받는 등 해당 사항 관련하여 특별히 미흡사항은 없습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
앞으로도 추가적인 이사회 및 개별이사 활동에 대한 내용 공개 이행실적이 있을 경우 충실히 기재하여 주주들에게 안내토록 하겠습니다.
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회는 정관 제43조, 이사회 운영규정 제10조에 의거해 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회에 전문적인 권한을 위임하고 전원 사외이사로 구성, 운영하고 있습니다.
가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부
시행 여부
Y(O)
당사의 이사회 내 위원회는 이사회의 업무집행에 관한 견제 기능을 담당하면서 지배구조의 투명성과 전문성을 제고하여야 하므로 사외이사 만으로 구성, 운영되고 있습니다. 당사는 정관 제43조 및 이사회 운영규정 제10조에 의거하여 이사회 산하에 감사위원회, 내부거래 위원회, 사외이사후보추천 위원회 모두 전원 사외이사로 구성 및 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영 효율성일 제고하였습니다. 전원 사외이사로 구성된 각 위원회의 효율적인 운영을 위해 조직, 운영, 권한 등에 대한 사항을 정관, 이사회 운영규정 및 각 위원회 규정에 반영하고 운영하고 있습니다.
해당 위원회 구성, 설치 현황과 주요역할은 당 보고서의 세부원칙 4-①를 참고하시기 바랍니다.
(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부
시행 여부
N(X)
당사의 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있으며 자세한 사항은 당 보고서의 핵심원칙 9.내부감사기구에서 확인하실 수 있습니다. 다만, 보수(보상)위원회는 구성하지 않고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
위에서 설명 드린 대로, 당사는 지배구조의 가장 중요한 이사회와 위원회의 투명하고 전문적인 운영을 위해 사외이사로만 구성된 위원회에 권한을 위임하고 전문적인 사항을 결정하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
이렇게 투명하고 전문적인 이사회내 위원회 운영과 관련하여 변경사항이 있을 경우 상세히 안내하도록 하겠습니다.
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성하고 각 위원회에 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한 구성, 소집관련내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문화된 규정을 가지고 있습니다.
가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용
명문규정 여부
Y(O)
이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한 구성, 위원장, 소집관련내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문화된 규정을 가지고 있습니다. 다만, 위원회의 성과평가는 명문화되어 있진 않고 사외이사 재선임시 고려사항으로 반영하고 있습니다.
1)감사위원회
당사의 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있으며 자세한 사항은 당 보고서의 핵심원칙 9.내부감사기구에서 확인하실 수 있습니다.
2)사외이사후보추천위원회
(가) 설치목적
사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8, 정관 제43조, 이사회운영규정 제10조에 따라 설치되었으며, 주요 역할은 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 자격심사 및 후보의 추천입니다. 당사는 해당 위원회 위원 3인 모두를 사외이사로 구성함에 따라 위원회의 독립성과 투명성을 보장하고 있습니다. 해당 위원회의 선임 및 해임은 이사회 결의사항으로 정하며 위원 임기는 이사로서의 임기가 만료되는 시점까지 입니다.
(나) 직무와 권한
사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 운영규정 제3조에 따라 주주총회에서 선임할 후보의 추천권을 가지고 있습니다. 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항, 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 후보를 포함시키도록 하고 있습니다. 위원회의 운영성과 및 사외이사후보추천위원회 규정의 내용을 매년 검토하여 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의합니다. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.
(다) 구성 및 임기
사외이사후보추천위원회 위원의 선임 및 해임은 동위원회 운영규정 제4조에 따라 이사회의 결의로 합니다. 또한 3인 이상의 사외이사로 구성하며 이사로서의 임기가 만료되는 때 까지로 합니다.
(라) 공시대상기간 중 활동 및 성과평가
핵심원칙 6에서 기재한 바와 같이 사외이사에 대한 외부평가는 사외이사의 회의 참석률과 활동 내역 등을 공시 등으로 공개하는 것으로 갈음하고 있습니다
3)내부거래위원회
(가) 설치목적
내부거래위원회는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 결의로 설치했습니다.
(나) 직무와 권한
내부거래위원회는 내부거래위원회 규정 제3조에따라 회사와 회사의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하: “공정거래법”이라 한다) 및 그 시행령에 의한 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 내부거래를 심사 및 승인할 권한을 가집니다.
(다) 구성 및 임기
내부거래위원회는 내부거래위원회 규정 제4조에 따라 지배주주의 이익 극대화 현상을 방지하고 효율적인 의사결정을 위해 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률상 내부거래 심사 및 승인 업무를 하고 있으며, 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 해당 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의 사항이며 위원의 임기는 동위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때 까지 입니다.
(라) 공시대상기간 중 활동 및 성과평가
핵심원칙 6에서 기재한 바와 같이 사외이사에 대한 외부평가는 사외이사의 회의 참석률과 활동 내역 등을 공시 등으로 공개하는 것으로 갈음하고 있습니다.
(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부
보고 여부
Y(O)
당사의 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우, 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다. 참고로 당사의 위원회의 결의사항과 관련한 내용, 심의절차, 찬반여부 등은 의사록으로 모두 기록하여 전체 이사에게 보고하고 영구 보존하고 있습니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 당사는 사외이사후보추천위원회 3회, 내부거래위원회 1회를 개최하였습니다. 특히 내부거래위원회 안건은 상법 등 다른 법령에도 적용이 있어 이사회의 승인을 받아야 하였습니다. 따라서 관련 안건은 이사회에 부의하여 승인을 받았으며, 내부거래위원회에 중복하여 상정하지 않았습니다. 자세한 개최 내역은 하기와 같습니다.
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| | | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2023 | 이사-1차 | 2023-03-02 | 2 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사 후보 추천의 건(최지광, 남유선) | 가결(Approved) | O |
| 2024 | 이사-2차 | 2024-02-27 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 사외이사 후보 추천의 건(이두희) | 가결(Approved) | O |
| 2024 | 이사-3차 | 2024-03-25 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건(이두희) | 가결(Approved) | O |
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| | | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | | | | | | | |
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| | | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2023 | 내부-1차 | 2023-03-27 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 내부거래위원회 위원장 선임의 건(최지광) | 가결(Approved) | O |
(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)
당사는 위에 설명한 사외이사후보추천위원회와 내부거래위원회, 그리고 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 따라서 기타 이사회 내 위원회는 따로 구성하여 운영하고 있지 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 위에 상세히 설명한 것처럼 이사회내 위원회 운영을 명문화한 규정과 관련 법령에 따라 철저히 이행하고 있습니다. 다만 당사는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 이외의 기타 위원회는 설치 및 운영하고 있지 않습니다. 추가적으로 당사의 이사보수한도는 상법 제388조, 정관 제34조에 따라 주주총회의 결의로 정하고 있으며 당사의 명문화된 내규(집행임원인사관리규정, RSU운영규정, 임원퇴직금 지급규정 등)에 따라 개별적으로 평가하고 기준에 따라 보수를 지급함으로써 이를 정기보고서에 지급실적 및 평가기준 등을 상세히 기재하고 있습니다. 따라서 당사는 사내이사의 경우 철저한 내부 평가기준과 명문화된 규정에 따라 평가받고 이를 이사회에서 승인 받고 있고, 사외이사의 경우 독립성 저해 우려로 평가와 연동하지 않는 별도의 보수정책을 운영하고 있기에 보상위원회는 따로 운영하고 있지 않습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 이사회내 위원회 운영과 관련된 추가사항이 있을 경우 상세히 설명 드리도록 하겠습니다.
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 감사위원회 규정 제5조의 요건을 강화하여 감사위원 4명 전원을 모두 사외이사로 구성하고 동시에 재무 전문가를 1인이상 포함하여 전문성과 독립성을 강화하여 운영하고 있습니다.
가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 구성 현황
감사위원회 설치 여부
Y(O)
감사위원회는 상법 제415조의 2 및 제542조의 11, 정관 제43조, 이사회운영규정 제10조에 따라 설치되었으며, 해당 규정에 따라 감사위원회의 경우 3인이상의 이사로 구성하여야 함에 의거, 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다’는 요건을 상회하여 충족하고 있습니다. 당사는 사외이사로만 감사위원회를 구성하여 독립성을 보장하고 동시에 재무 전문가 1인 이상을 포함하고 있어 위원회의 전문성을 강화하여 운영하고 있습니다. 당사 감사위원회 위원장인 국경복 위원장은 상법 시행령 제37조 제2항에 따라 2호(회계/재무분야 학위보유자) 및 4호유형(금융기관/정부 경력 5년이상)에 해당하는 재무회계 전문가이며, 감사위원인 최지광 위원은 1호유형(회계사)에 해당하는 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계 또는 재무회계 전문가입니다. 또한 감사위원인 남유선 위원은 15년 이상 법과 대학 및 법무대학원에서 강의와 연구를 한 법률 전문가이며, 금년 감사위원으로 신규 선임된 이두희 위원은 고려대학교 경영대학 교수로서의 경륜과 다양한 정부기관의 자문위원 및 유수 기업의 사외이사 등을 지낸 경영, 전략 전문가입니다. 당사의 감사위원회 위원장은 감사위원회의 결의로 선임하며 위원장이 의장이 됩니다. 공시제출일 기준의 감사위원회 구성현황은 표 9-1-1과 같습니다.
(*) 국경복 사외이사의 재무 및 회계 전문가로서의 경력은 아래와 같습니다.
| 기간 | 경력 | 수행업무 | 유형 |
| '83.02 | 전북대 경제학 석사 | 예산제도개혁에 관한 연구('83) 논문 | 2호 유형 (회계ㆍ재무분야 학위보유자) |
| '15.03~ '17.02 | 서울시립대 세무전문대학원 초빙교수 | K-IFRS, 재무제표 분석법 등을 강의 | |
| '15.03~ '21.02 | 전북대 상과대학 석좌교수 | 공기업(기업회계 적용하는 지방공사 등)의 재정현황, 재무현황 분석 등 | |
| '02.02~ '03.12 | 국회사무처 예산정책국장 | 국가 예산과 결산 분석 | 4호 유형 (금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자) |
| '06.07~ '08.09 | 국회사무처 예산정책실장 | 국가 재정, 공기업 결산 분석 | |
| '08.09~ '09.02 | 국회예산결산특별위원회 수석전문위원 | 국가 재정, 결산 검토보고 | |
| '09.02~ '13.01 | 국회기획재정위원회 수석전문위원 | 기회재정부(국가재정법, 국가회계법 소과부처), 한국은행 등 예산, 결산 검토보고 | |
| '13.02~ '15.02 | 국회예산정책처 처장 | 국가 예산, 공기업등 결산분석 총괄 |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| | 구성 | | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 국경복 | 위원장 | 사외이사(Independent) | (전)제5대 국회예산정책처 처장
(전)국회기획재정위원회 수석전문위원
(전)서울시립대 세무전문대학원 초빙교수('15.03~'17.02)
(전)전북대 상과대학 석좌교수('15.03~'21.02)
원광대 경영학 학사
전북대 경제학 석사 | 2호 유형(회계ㆍ재무분야 학위보유자), 4호 유형(금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자) |
| 최지광 | 위원 | 사외이사(Independent) | (현)한길회계법인 대표이사
공인회계사(KICPA, 1992년 취득) | 1호 유형(회계사) |
| 남유선 | 위원 | 사외이사(Independent) | (현)국민대 법과대학(금융법, 공정거래법, 회사법) 주임교수
(현)태광산업 감사위원장
(전)NH농협금융지주 감사위원장/NH농협은행 리스크관리위원장/사외이사 | - |
| 이두희 | 위원 | 사외이사(Independent) | (현)고려대 경영대학 경영학과 명예교수
(전)(주)두산 사외이사/감사위원장
(전)기아자동차 사외이사/감사위원 | - |
(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책
회계 또는 재무전문가 존재 여부
Y(O)
내부감사기구인 감사위원회의 독립성 및 전문성 확보를 위한 당사의 정책은 하기와 같이 운영되고 있습니다. 먼저 감사위원회 규정 제5조에 따라 감사위원은 3인 이상의 이사로 구성하고 3분의 2 이상은 사외이사이어야 합니다. 당사는 해당 요건을 상회한 감사위원 4명 전원을 사외이사로 구성하고 있어 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한, 감사위원 선정 시 글로벌 비즈니스에 대한 이해와 회계, 재무, 경제, 금융, 법률 등 관련 분야에 대한 경력이 풍부하고 회사 및 상법 제382조의 제3항 및 제542의8조의 제2항에 따라 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하고 이 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성해 감사위원들의 전문성과 독립성을 최우선으로 확보하고 있습니다. 이렇게 사외이사 결격요건에 의해 해당하지 아니한 자로 미리 확인한 후, 추후 주주총회에서 이사선임시 각각의 해당 항목에 대해 재확인한 후, 본인이 최종 이사선임 신고서를 작성하여 공시를 하는 프로세스를 거치고 있습니다. 또한, 감사위원회의 위원장 및 위원은 하기의 독립성 및 전문성을 위한 요건을 충족해야만 합니다.
<감사위원회 위원의 독립성>
| 선출기준의 주요내용 | 선출기준의 충족여부 | 관련 법령 등 |
| 3명 이상의 이사로 구성 | 충족(4명) | 상법 제415조의2 제2항 |
| 사외이사가 위원의 3분의2 이상 | 충족(전원 사외이사) | |
| 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 | 충족(2명, 국경복, 최지광) | 상법 제542조의11 제2항 |
| 감사위원회의 대표는 사외이사 | 충족 | |
| 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) | 충족(해당 사항 없음) | 상법 제542조의11 제3항 |
나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용
내부감사기구 규정
Y(O)
당사는 별도로 감사위원회 규정을 두고 있으며 감사위원회 규정에서 감사위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등에 필요한 사항을 모두 정하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정에도 감사위원회의 권한 및 교육, 평가 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 업무집행과 경영진 행위의 적법성 등을 감사하고 회계부정의 유무 및 회사의 재정상태, 경영성적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토하고 감사할 수 있습니다.
감사위원회에 대한 구성 및 직무와 권한, 감사록, 부의사항, 독립성, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 내용, 교육 제공 등에 대한 규정을 정관 제6장과 감사위원회규정 제3조, 제4조, 제12조, 내부회계관리규정 제11조, 제12조에서 명문화하고 있습니다. 추가적으로 필요시마다 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 수시로 감사위원들은 자료요청과 설명을 요구할 수 있습니다. 또한, 감사활동 후, 감사의 실시내용과 그 결과를 기록한 감사록을 작성하고 감사위원들의 확인 절차 후, 기명날인을 받아 보존하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 활동에 대한 평가 결과를 주주총회에 보고하고 당사의 대표이사는 감사위원회 평가결과를 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.
감사위원회 위원의 선임 및 해임은 주주총회 결의에 의하여 정하고 있으며 위원장의 선임은 위원회의 결의로 정하고 있습니다. 해당 위원회의 규정 중 권한과 부의사항은 하기와 같습니다.
● 감사위원회의 권한 및 부의사항
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 임시주주총회의 소집청구
(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술
2. 이사 및 이사회에 관한 사항
(1) 이사회에 대한 보고사항
(2) 감사보고서의 작성·제출
(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구
(4) 이사에 대한 영업보고 청구
(5) 이사회에서 위임받은 사항
3. 감사에 관한 사항
(1) 업무·재산 조사
(2) 자회사의 조사
(3) 이사의 보고 수령
(4) 이사와 회사간의 소대표
(5) 소수주주의 이사에 대한 제소요청시 소제기 결정여부
(6) 외부감사인 선정 및 해임에 대한 요청
(7) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령
(8) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령
(9) 내부감사부서 책임자 임면동의
(10) 법령과 정관, 이사회에서 감사위원회 결의를 요하는 사항 및 기타 감사위원회가 필요하다고 인정하는 사항
● 내부회계관리 규정에서의 감사위원회의 권한 및 교육관련 사항
1. 감사위원회는 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다.
2. 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다.
3. 감사위원회는 제2항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다.
4. 감사위원회는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 대표이사에게 문서로 요청할 수 있다.
5. 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다.
6. 회사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원(이하 ‘대표이사 등’이라 한다)을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시한다.
7. 회사는 제1항에 따른 교육의 성과평가를 실시하며, 그 결과는 차기 사업연도 교육계획에 반영한다.
8. 제2항의 평가결과는 제13조 제1항에서 정한 보상정책과 연계하여 운영할 수 있다.
(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황
감사기구 교육 제공
Y(O)
당사의 감사위원회 위원들은 주요 법령 개정 및 회계감사이슈 등 관련하여 필요시마다 업무수행에 필요한 교육세션을 진행하고 있습니다. 코로나19 상황부터는 감사위원회의 직무 전문성 제고를 위해 비대면 방식(온라인 교육)으로 삼일회계법인에서 주관하는 감사위원회의 역할과 책임 등을 깊이 있는 내용으로 교육을 진행하였고 관련된 질의응답도 함께 시행(2021년 11월~ 12월, 2022년 11~12월, 2023년 11~12월)하였습니다.
<공시 대상 기간 동안 주요 교육 내용>
1) 삼일 PWC 거버넌스센터 교육 이수(2023.12)
- 참석 감사위원 : 국경복 위원장, 조환복 위원, 최지광 위원, 남유선 위원
- 주요 교육 내용 : 2024 재무제표 중점심사 회계이슈 접종 사전예고, 감사위원을 위한 그룹회계감사의 이해, 연결 내부회계관리제도/그룹의 재무보고 품질과 안정성, 사례로 보는 부정발견, ESG 공시 제도: IFRS S1,S2를 중심으로, Cybersecurity변화 방향 제언, 지배구조 모범규준(1),(2)
주1) 이두희 위원은 ’24년 3월 25일 정기주총에서 신규 선임하였습니다.
(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용
외부 자문 지원
Y(O)
감사위원회 운영규정 제13조에 따라 감사위원회는 감사업무 수행을 위하여 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정할 경우엔 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.
(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항
조사절차 규정 마련
Y(O)
감사위원회 규정 제12조와 제13조에 의거하여 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 전반을 감사할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 요구할 수 있습니다. 또한 2023년 7월에 관련 규정을 개정하여 해당 내용을 명문화하여 감사위원회 활동에 소요되는 비용을 회사가 지원하도록 규정하고 있습니다. 더하여 상법 및 외부감사법 그리고 내부회계관리 규정, 감사위원회 규정에 의거하여 감사위원회는 이사의 업무수행과 관련한 부정행위 또는 법령, 정관에 위반되는 중대한 사실 및 회계처리기준 위반사실을 발견한 경우, 외부감사인에게 통보하고 이사회에 즉시 보고하여야 합니다. 이러한 감독 업무수행을 위해 당사는 사외이사로 모두 구성한 감사위원회를 운영하여 독립성을 보장하고 있습니다.
추가적으로 사내 규정인 “부패방지 경영시스템 운영규정” 제22조부터 제26조에 의거, 임직원의 부정행위를 인지하여 조사하고 처리하는 일련의 과정을 총괄하는 규정을 명문화하여 사내 포탈 사이트에 공지하여 모든 임직원들이 열람할 수 있게 하였습니다.
(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성
내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부
Y(O)
당사는 감사위원회의 정보 접근이 용이하도록 당사는 2023년 7월, 감사위원회 규정 제12조와 이사회 운영규정 제15조에 반영, 개정했습니다. 이에 따라 감사위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조상할 수 있고 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 이와 관련하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치, 운영하고 있으며 회사의 내부감사부서 (Compliance&SA / CLO&CCO CP팀)를 활용할 수 있도록 하고 있습니다.
다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황
지원조직 설치 여부
Y(O)
당사는 감사위원회가 효과적으로 독립적으로 업무를 수행할 수 있도록 감사위원회 규정 제16조에 전담부서의 설치 등을 명문화하고 IR/PR팀 6명(팀장 1명, 수석 5명), Accounting팀 9명(팀장 1명, 수석 5명, 선임 3명) 및 Compliance&SA팀 8명(팀장 1명, 수석 4명, 선임 3명), CP팀 5명(팀장 1명, 수석 2명, 선임 2명)이 지시사항 수행 및 요청자료 제공 등의 업무로 감사위원회를 지원하고 있습니다. Compliance팀은 부회장 직속으로 정기감사, 수시감사, 특별감사 등을 통해 조직의 업무를 감사하고 감사실적을 정기적으로 감사위원회에 보고하고 있으며, 업무 프로세스 변경 등 보고 필요사항 발생시 수시로 감사위원에게 직접 보고하고 있습니다. 감사위원회를 지원하는 구성원들은 재무 및 회계분야, 생산, 내부통제 등의 지식과 경험을 보유하고 있습니다. 또한, 이사회에서 선임된 준법지원인은 전무급이며 Legal&Compliance 전체를 아우르는 법률 전문가로 법규준수 검토 및 준법상황에 대한 전반적인 관리 업무를 수행합니다.
자세한 준법지원인 현황은 세부원칙 3-③을 참고 바랍니다.
(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부
지원조직의 독립성 확보
N(X)
감사위원회는 감사위원회 규정 제12조에 의거하여 ‘내부감사부서 책임자 임면동의’권을 가지는 등 내부감사기구 지원 조직의 독립성을 확보할 수 있도록 최대한 지원하고 있습니다. 다만, 감사지원조직에 대한 인사 조치 등의 권한은 없습니다.
라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부
독립적인 보수정책 수립
N(X)
당사의 감사위원회 위원들은 전원 사외이사로 구성되어 있어 사외이사 보수 기준에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 감사위원의 보수는 직무수행의 책임과 투입 시간 등을 고려하여 책정된 기본 급여와 업무수행을 위해 필요한 각종 경비로 구성되어 있습니다. 2023년 감사위원회 위원의 보수 지급 현황은 아래와 같습니다.
(단위: 백만원)
| 구분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당평균보수액 |
| 감사위원회 위원 | 4 | 267 | 70 |
주1)1인당 평균보수액은 월별 평균 급여액을 합산하여 산출하였습니다.
주2)당사 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.
주3)2023년 3월 27일자로 최지광 사외이사가 재선임, 남유선 사외이사가 신규선임 되었습니다.
(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율
보수 비율
| 0.0 |
당사는 감사위원 모두 사외이사로 구성되어 있어 보고서 공시 기준 현재, 감사위원이 아닌 사외이사는 0% 입니다.
마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 감사위원회가 독립성과 전문성을 모두 확보할 수 있도록 전원 사외이사로 구성했고 관련 사항을 모두 감사위원회 규정과 이사회운영규정에 명문화하여 운영하고 있습니다. 특히 2023년 감사위원회 규정 개정을 통해 제12조에 ‘내부감사부서 책임자 임면동의’를 명문화하였지만 감사위원회가 감사조직에 대한 독립적인 인사권은 아직 없습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
추후 관련하여 변동사항이 있을 경우, 자세히 설명하도록 하겠습니다.
(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부
당사는 이사회 산하 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있어 해당사항이 없습니다.
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)감사위원회 운영규정상 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하며 회계/업무의 감사를 진행, 주주총회 보고를 수행합니다. 활동내역은 사업보고서 및 홈페이지 등을 통해 공개하고 있습니다.
가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역
정기회의 개최 여부
Y(O)
감사위원회의 회의는 정기와 임시로 구분하며, 정기위원회는 매분기 1회 개최, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 진행은 대면회의를 기본으로 하나, 내부규정과 관계법령이 허용하는 범위 내에서 모든 위원이 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 수 있습니다. 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 표결에 참석할 수 없음을 감사위원회 규정에서 명문화하고 있습니다.
당사의 감사위원회는 2023년 총 6회, 2024년 보고서 제출일까지 총 3회 개최되었으며, 주된 보고사항은 감사보고, 외부감사인의 감사결과보고 등이 있었고, 결의사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건, 내부감시장치에 대한 의견서 승인의 건, ’23년 감사보고서 승인의 건 등이 있었습니다. 감사위원회의 최적의 안건의결을 위하여 상세한 안건설명과 충분한 질의응답을 시행하였으며 설명과정에서 제기된 감사위원의 추가 자료요청과 의견이 있을 시, 지원조직들이 추가보고와 자료제출을 모두 완료하였습니다.
- 외부감사인 선임 내역
당사는 정관 및 감사위원회 규정에 있는 절차에 따라 2022년 제7차 감사위원회(2022년 12월 14일)에서 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지의 외부감사인을 삼일회계법인으로 선정했으나 2023년 12월, 증권선물위원회로부터 한영회계법인으로 지정감사인을 통보 받았습니다. 관련하여 2023년 제5차 감사위원회(2023년 10월 27일)에서 감사인 지정 관련 내용을 보고하였으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 5항 및 감사위원회 규정에 있는 절차에 따라, 외부 감사인과 감사계약을 체결하기 전 2023년 제6차 감사위원회(2023년 12월 14일)에서 감사보수, 감사시간, 감사필요 인력에 관한 사항을 문서화하여 승인하였습니다. 회사는 감사위 당일, 후속 조치로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 외부감사인 선임 후 회사의 인터넷 홈페이지에 이를 공고하였습니다. (https://www.doosanbobcat.com/kr/investment/announce/detail?id=148&page=1&pageSize=10)
*외부감사인 선임내역 : 한영회계법인 , 선임기간(2024.1.1~2026.12.31.)
- 내부회계관리제도 운영실태 평가 실시 내역
당사의 감사위원회는 정기감사(일상감사, 결산감사 등)와 수시감사(특별감사, 시재감사 등)를 통한 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2023년 회계연도 중 감사위원회가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2024.02.27.이사회에 감사결과를 보고하고 승인 받았습니다. 또한, 회계법인의 감사보고서에는 당사의 내부회계관리제도가 내부회계관리제도의 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 명시하고 있습니다.
(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용
규정 마련 여부
Y(O)
당사의 감사위원회는 감사활동 후 감사의 실시내용과 그 결과를 기록한 감사록을 작성하고 보존하고 있습니다. 해당 감사록은 당사의 정관 제48조 및 감사위원회 운영규정 제14조, 제17조에 의거하여 감사활동을 실시한 감사의 기명날인 또는 서명을 반드시 기재하도록 하고 있습니다. 더불어 회사의 회계 및 업무에 대한 감사결과를 관련규정에 따라 주주총회에 보고하고 있으며, 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대해 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다.
(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역
해당 기간의 당사 감사위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.
<2023년 감사위원회의 주요 회의 개최내역>
| 회차 | 개최일자 | 출석/정원 | 안건 | 가결여부 | |
| 구분 | 내용 | ||||
| 1차 | 2023.02.08 | 3/3 | 별도회의 | (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 회의 | - |
| 보고 | 22년 결산감사 보고 | 보고완료 | |||
| 22년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 | |||||
| 2차 | 2023.03.02 | 3/3 | 별도회의 | (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 회의 | - |
| 보고 | Compliance '22년 업무결과 및 '23년 계획 보고 | 보고완료 | |||
| 결의 | 22년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건 | 가결 | |||
| 내부감시장치에 대한 의견서 승인의 건 | |||||
| 22년 감사보고서 승인의 건 | |||||
| 3차 | 2023.04.26 | 4/4 | 별도회의 | (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 회의 | - |
| 보고 | 23년 분기 검토결과 보고 | 보고완료 | |||
| 4차 | 2023.07.26 | 4/4 | 별도회의 | (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 회의 | - |
| 보고 | 23년 상반기 검토결과 보고 | 보고완료 | |||
| 22년 감사인 사후평가 보고 | |||||
| 23년 내부회계관리제도 설계평가 및 운영실태 점검계획 보고 | |||||
| 부패방지에 관한 활동 내역 및 계획 보고 | |||||
| 5차 | 2023.10.27 | 4/4 | 별도회의 | (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 회의 | - |
| 보고 | 23년 3분기 검토결과 보고 | 보고완료 | |||
| 외부감사인 지정결과 보고 | |||||
| 6차 | 2023.12.14 | 4/4 | 결의 | 24년 지정감사인 감사계약 승인의 건 | 가결 |
주1) 2023년 3월 27일 최지광 이사가 재선임, 남유선 이사가 신규선임 되었습니다.
<2024년 보고서 제출일 현재까지 감사위원회의 주요 회의 개최내역>
| 회차 | 개최일자 | 출석/정원 | 안건 | 가결여부 | |
| 구분 | 내용 | ||||
| 1차 | 2024.02.07 | 4/4 | 별도회의 | (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 회의 | - |
| 보고 | 23년 결산감사 보고 | 보고완료 | |||
| 23년 별도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 | |||||
| 23년 연결 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 | |||||
| 2차 | 2024.02.27 | 4/4 | 보고 | Compliance '23년 업무결과 및 '24년 계획 보고 | 보고완료 |
| 제1-1호: Internal Control/Audit 부문 주요 수행 업무 및 결과 | |||||
| 제1-2호:Whistle-blower 업무 처리 프로세스 및 결과 | |||||
| 제1-3호:Compliance팀 ’24년 주요업무 계획 | |||||
| 제1-4호:CP팀 ’23년 주요 수행 업무 및 결과 | |||||
| 제1-5호:CP팀 ’24년 주요 수행 업무 계획 | |||||
| 제1-6호:준법경영(ISO37301) 및 부패방지(ISO37001) 내부심사 결과 보고 | |||||
| 결의 | 23년 별도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건 | 가결 | |||
| 23년 연결 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건 | |||||
| 내부감시장치에 대한 의견서 승인의 건 | |||||
| 23년 감사보고서 승인의 건 | |||||
| 3차 | 2024.04.29 | 4/4 | 보고 | 24년 1분기 검토결과 보고 | 보고완료 |
| 23년 감사인사후평가 보고 |
최근 3개 사업연도 개별 이사의 감사위원회 출석률은 다음과 같습니다.
*표 9-2-1 관련
주1) 남유선 사외이사는 '23년 3월 27일에 신규 선임되었습니다.
주2) 이두희 사외이사는 '24년 3월 25일에 신규 선임되었습니다.
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 조환복 | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 국경복 | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 최지광 | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 남유선 | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | ||
| 이두희 | 사외이사(Independent) |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사의 경우, 2024년 보고서 제출일 현재까지 총 9회(2023년 6차, 2024년 보고서 제출일 현재까지 3차)의 감사위원회를 개최하였습니다. 감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요시에는 회계법인에 직접 요청하여 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 승인하였으며 운영실태 점검계획도 함께 보고, 점검하고 있습니다. 이렇게 충실한 감사위원회의 책임과 직무를 수행하면서 전문적이고 독립적으로 각 이사별, 안건별 중요 이슈에 대해 추가검토 및 자료보완, 추가보고 등 적절한 방법으로 상시 요구되고 있으며 회사는 이를 성실히 이행하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후에도 감사위원회가 감사활동을 수행함에 있어 독립성 및 투명성이 확보될 수 있도록 공시 및 주주총회 등에 보고되는데 문제가 없도록 하겠습니다.
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 외감법 제10조에 따라 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 감사위원회가 감사인을 선정하고 감사인을 선임하는데 필요한 정책을 마련하였습니다.
가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무
정책 마련 여부
Y(O)
독립성 훼손우려 상황 유무
N(X)
당사는 정관 및 감사위원회 규정에 있는 절차에 따라 당사의 외부감사인 선정 시 외부감사인 자격, 규모 등의 평가기준으로 다수의 외부감사인 후보군을 선정한 뒤, 외부감사인 자격, 규모, 역량 등의 세부적인 평가항목을 바탕으로 감사보수의 조건 및 책정기준에 대한 설명, 독립성 여부, 종속회사 감사인과의 협업방안 등에 대해 긴밀히 검토하여 선정하고 있습니다. 다만, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라 연속하는 6개연도에 대하여 외부감사인을 선임한 상장회사는 이후 3개년도 사업연도에 대하여 증권선물위원회에서 지정하는 감사인을 선임해야 하는 바, 2024년 사업연도부터 2026년 사업연도까지 증권선물위원회에서 주기적 감사인 지정 절차에 따라 지정된 한영회계법인이 외부감사인으로 선정되었습니다.
또한, 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 외부감사인 선임 후 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.doosanbobcat.com/kr/investment/announce/detail?id=148&page=1&pageSize=10)에 이를 공고하였습니다.
(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항
당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따른 주기적지정 사유에 따라 증권선물위원회로부터 2024년 사업연도부터 2026년 사업연도까지의 외부감사인을 한영회계법인으로 지정 받았습니다. 이후 2023년 제5차 감사위원회(2023년 10월 27일)에서 감사인 지정 관련 내용을 보고하였으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 5항 및 감사위원회 규정에 있는 절차에 따라, 외부 감사인과 감사계약을 체결하기 전, 2023년 제6차 감사위원회(2023년 12월 14일)에서 감사보수, 감사시간, 감사필요 인력에 관한 사항을 문서화하여 승인하였고 감사의 독립성과 글로벌 감사 역량 등의 전문성을 확인했습니다.
(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용
당사의 감사위원회는 외부감사인이 감사계획에 따른 감사 수행여부 및 수행내용, 감사에 필요한 인력, 감사시간 등이 준수되었는지를 확인하고 해당 내용을 공시하고 있습니다. 매분기마다 외부감사인의 감사활동 결과(감사계획에 따른 수행여부, 수행내용 및 중요한 수정사항 등)를 보고받고 있으며 감사방법의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체여부 등을 고려하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항에 따라 감사인 선임규정을 제정하여 감사인 선정을 위한 기준과 절차를 마련하고 최소한의 감사관련 투입자원에 관한 사항을 문서로 정하였으며, 동법 제10조 제5항에 따라 감사인의 감사보고서 제출 이후 사전에 정한 감사관련 투입자원에 관한 사항이 준수되었는지 매년 확인하고 있습니다.
(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역
당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전 검토를 통하여 공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다. 공시제출일 현재 당사와 한영회계법인(2024 사업연도) 및 삼일회계법인(2022, 2023 사업연도)과의 비감사 업무 계약은 아래와 같습니다.
(단위 : 백만원)
| 년도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역 보수 |
비고 |
| 2024년 1분기 |
- | - | - | - | 한영회계법인 |
| 2023년 | 2023.01.01 | Worldwide Easy View 구독서비스 | 2023.01 ~ 2023.12 | 4.8 | 삼일회계법인 |
| 2023.01.01 | 외국인 임원 세무자문 용역 | 2023.01 ~ 2023.12 | 7.8 | 삼일회계법인 | |
| 2023.06.13 | 전사 이전가격 정책 검토 세무자문 용역 | 2023.06 ~ 2023.12 | 150 | 삼일회계법인 | |
| 2023.06.13 | MSF 검토 세무자문 용역 | 2023.06 ~ 2023.12 | 50 | 삼일회계법인 | |
| 2023.06.13 | 전사 BEPS 문서화 세무자문용역 | 2023.06 ~ 2025.12 | 225 | 삼일회계법인 | |
| 2023.08.03 | ESG Fact-book 평가 대응 및 지속가능경영보고서 발간 프로젝트 | 2023.08 ~ 2024.06 | 290 | 삼일회계법인 | |
| 2022년 | 2022.01.24 | 외국인 임원 세무자문 용역 | 2022.01 ~ 2022.12 | 7 | 삼일회계법인 |
| 2022.04.05 | Worldwide Easy View 구독서비스 | 2022.04 ~ 2022.12 | 3 | 삼일회계법인 | |
| 2022.05.03 | 세무자문 용역 | 2022.05 ~ 2022.06 | 270 | 삼일회계법인 | |
| 2022.05.03 | 지급보증용역 거래 관련 세무자문 용역 | 2022.05 ~ 2022.12 | 20 | 삼일회계법인 | |
| 2022.09.14 | ESG 중장기 전략 자문 및 로드맵 구축 | 2022.09 ~ 2023.01 | 600 | 삼일회계법인 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(주권상장법인의 감사인 선임 등) 및 감사위원회 규정에 따라 기재된 바와 같이 외부감사인과 감사위원회는 당사의 주요 사항 등에 대하여 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 전문적이고 독립적인 운영을 하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
추후 해당 내용과 관련된 추가 내용이 있을 경우 상세히 설명하도록 하겠습니다.
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 감사위원회는 외부감사 수행 계획부터 진행 경과 및 감사결과 등 외부 감사관련 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 진행하고 있습니다.
가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.
(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부
시행 여부
Y(O)
당사의 감사위원회는 2020년부터 경영진 참석없이 분기별 1회 및 필요에 따라 정기적/비정기적으로 외부감사인과 주요사항(결산 감사(검토)에 대한 주요 이슈 등)에 대한 협의를 진행하고 있습니다. 하기의 표 <경영진 참석 없는 내부감사기구(감사위원회) /외부감사인과의 회의 현황>에서 기재한 내용으로 회사의 감사위원회와 외부감사인간 주기적인 의사소통 실적을 확인할 수 있습니다
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 1회차 | 2023-02-08 | 1분기(1Q) | 기말감사 진행 경과, 유의적 발견사항, 그룹감사 내역 및 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과, 내부회계관리제도 운영평가 등 |
| 2회차 | 2023-03-02 | 1분기(1Q) | 기말감사 최종 결과 공유 |
| 3회차 | 2023-04-26 | 2분기(2Q) | 2023년 연간 회계감사 수행계획, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 분기재무제표에 대한 검토 진행 경과 등 |
| 4회차 | 2023-07-26 | 3분기(3Q) | 반기재무제표에 대한 검토 진행 경과, 연간 감사절차 계획, 감사인의 독립성 등 |
| 5회차 | 2023-10-27 | 4분기(4Q) | 분기재무제표에 대한 검토 진행 경과, 연간 감사절차 계획, 감사인의 독립성 등 |
| 6회차 | 2024-02-07 | 1분기(1Q) | 기말감사 진행 경과, 유의적 발견사항, 그룹감사 및 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과, 내부회계관리제도 운영평가, 감사인의 독립성 등 |
| 7회차 | 2024-03-25 | 1분기(1Q) | 2024년 연간 회계감사 수행계획, 감사인의 독립성 등 |
(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용
감사위원회는 경영진의 참석없이 독립적인 회의환경에서 한영회계법인(2024 사업연도) 및 삼일회계법인(2022, 2023 사업연도)으로부터 매분기 검토 및 연말 감사 후 주요사항(연간 감사계획, 핵심감사사항, 검토/감사 진행상황, 종속회사에 대한 사항, 경영전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항, 내부감사업무에의 반영 절차 등)등을 보고받고 관련하여 질의 및 응답을 진행하여 당사의 재무제표 및 외부감사에 대한 투명성과 이해도를 높이고 있습니다. 필요한 경우에는 당사의 내부회계관리규정 제11조와 감사위원회 규정 제12조에 의거하여 회계법인에 대하여 회계에 대한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받을 수 있습니다.
(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임
외부감사인이 감사를 하는 과정에서 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때, 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리를 위반한 사실을 발견한 때 이를 감사위원회에 통보할 수 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보 받은 경우, 당사의 내부회계관리규정 제11조에 근거하여 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정을 요구해야 합니다. 또한, 감사위원회는 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하게 되어 있습니다. 관련된 후속 절차 및 감사위원회의 권한은 당사의 내부회계관리규정 제11조에 자세히 명문화하여 운영하고 있습니다.
(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기
재무제표 정기주총 6주전 제공 여부
Y(O)
연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부
Y(O)
당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 제1항 및 2항에 따라 외부감사인에게 연결 및 별도재무제표를 작성 후 제출하고 있습니다. 감사인에게 제출하는 재무제표는 이사회의 승인을 얻은 재무제표로서 주석을 포함한 재무제표 본문 전체를 법정기한인 주주총회 6주전(연결재무제표는 4주전)까지 제출하고 있습니다. 과거 3개년 재무제표 외부감사인 제공 내역은 아래와 같으며, 증권선물위원회 제출일과 외부감사인 제출일이 동일해야 하므로 증권선물위원회 제출 증빙을 외부감사인에게도 제출하였습니다.
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 9기 | 2023-03-27 | 2023-01-19 | 2023-01-30 | 삼일회계법인 |
| 10기 | 2024-03-25 | 2024-01-19 | 2024-01-31 | 삼일회계법인 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(주권상장법인의 감사인 선임 등) 및 감사위원회 규정에 따라 기재된 바와 같이 외부감사인과 감사위원회는 당사의 주요 사항 등에 대하여 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 전문적이고 독립적인 운영을 하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 추가적인 내용이 있으면 상세히 설명하도록 하겠습니다.
[500000] 5. 기타사항
가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.
당사는 지속가능경영 강화를 위해 비즈니스 성장과 환경, 사회, 거버넌스를 균형 있게 고려하고 있습니다. 그 중 이사회는 중 장기적인 기업가치 향상을 목표로 주주가치를 창출하고 지속가능한 성장에 기여할 수 있도록 노력하고 있습니다. 존중과 신뢰를 기반으로 한 이해관계자와의 상호협력이 장기적으로 기업에 이익이 된다는 사실을 인식하고 주요 의사결정시나 조직의 변화가 있을 경우 지체없이 이를 알리고 설명하고 있습니다.
또한 회사의 외형(비즈니스) 성장 뿐 만이 아닌 지속가능한 성장을 위한 주요 이해관계자와의 상호협력을 위해 기업의 가치 창출이 주주, 근로자, 고객, 협력사 채권자, 지역사회들의 자원 제공과 기여의 결과임을 충분히 알고 이해관계자와 협력적인 관계를 구축, 유지 할 수 있도록 노력하고 있습니다.
신뢰성 있고 지속 가능한 지배구조 구축과 여러 이해관계자를 위한 주요 노력 사항은 다음과 같습니다.
■ 윤리경영
당사는 경영 투명성과 기업의 사회적 책임을 실현하기 위해 두산 그룹의 윤리 규범을 임직원의 업무 수행의 원칙으로 삼고 있습니다. 윤리규범은 회사의 지속적인 성장을 위해 인화, 정직과 투명성, 공정한 경쟁, 고객중심, 혁신과 성장, 사회공헌, 안전과 환경이라는 핵심가치를 포함하고 있으며, 임직원들이 이를 실현할 수 있도록 세부 규정을 제정하고 교육하여 준수하도록 하고 있습니다. 또한 협력사 및 대리점 등 주요 이해관계자에게도 당사의 윤리규범을 준수하도록 계약 시 의무를 부여하고 있습니다. 23년 당사는 부패방지를 위한 프로세스인 부패방지 경영시스템(ISO37001)을 도입 및 운영하여 이사회에 결과를 보고하였으며, CEO는 윤리규범 준수 및 법규준수의 중요성을 강조하는 동영상 메시지를 제작하여 글로벌 전 사업장의 임직원들에게 전파하며 “Do the right thing” 실천을 당부하였습니다.
■ 준법경영
당사는 글로벌 기업 및 무역법에 대한 전문 지식을 갖춘 준법지원인을 선임하고, 준법지원인은 지원조직인 Compliance&SA팀, CP(Compliance Program)팀과 함께 정기적인 내부감사, 내부통제, 준법감시를 계획하고, 수행하여, 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 당사는 체계적인 준법경영 실천을 위해 법규준수 경영시스템(ISO37301)을 도입하여 당사의 비즈니스 환경에 부합하는 법규들의 요구사항 정의, 요구사항 준수를 위한 조직 별 활동 정의, 관련 법규 교육, 모니터링 등을 정기적인 프로세스로 운영하고, 이사회에 결과를 보고하였습니다. 또한 준법경영 실천과 관련하여 협력사 및 대리점 등 주요 이해관계자들에게도 계약 시 의무를 부여하고 있습니다. 23년 준법지원인은 글로벌 사업과정에서 주의가 필요한 Sanction과 FCPA(미국 해외부패방지법)에 대해서 설명하는 동영상 메시지를 제작하여, 글로벌 전 사업장의 임직원들에게 전파하였으며, 더불어 법규 및 윤리규범과 관련하여 위반 혹은 위반될 우려가 있는 행위를 발견한 경우 내부신고제도를 활용할 것을 당부하였습니다.
■ ESG 거버넌스
당사는 지속가능경영을 강화하기 위해 ESG 추진 조직을 구축하여, 의사결정에 ESG를 고려하고 ESG 전략이 실질적인 이행까지 체계적으로 연결될 수 있도록 ESG 조직 체계를 점검하고 강화하고 있습니다.
글로벌 ESG 위원회는 당사의 ESG 전략 및 로드맵의 이행 수준을 점검하는 경영협의체로, 위원장(CEO)과 당사의 사업장이 위치한 전지역의 지역장 및 글로벌 총괄임원으로 구성되어 있습니다. 위원회는 분기별로 운영하고 있으며 주요 ESG 리스크 및 기회를 관리·감독 합니다. 또한 연 2회에 걸쳐 이사회에 ESG 성과 및 리스크를 보고함으로써 의사결정에 ESG를 고려하는 프로세스를 강화하기 위해 노력하고 있습니다. 아울러 당사의 ESG 실행그룹은 각 부문별 책임임원 및 유관부서로 구성되어 ESG KPI 수립 및 이행과 비즈니스 전반에서 다양한 이해관계자의 ESG 이슈를 관리하고 있습니다.
ESG 관리 이슈는 당사의 글로벌 ESG 비전 프레임워크를 기반으로 합니다. 2023년 글로벌 ESG 비전 프레임워크를 재 수립하여 더 나은 지속가능한 미래를 위해 3개의 영역(Pillars) 과 1개의 원칙(Foundation)으로 구성된 글로벌 ESG 전략을 수립하였습니다. 8개 ESG 전략적 핵심영역을 중심으로 ESG 경영을 실천하고 기업가치를 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 ESG 전략 방향성을 바탕으로 각 전략 영역별 KPI를 수립하고 이를 바탕으로 지역 및 유관부서의 ESG 경영활동을 지원 및 모니터링합니다. 또한 ESG거버넌스의 투명성을 강화하기 위해 이사회, 주주?투자자, 임직원 등 주요 내,외부 이해관계자와 소통하고 있습니다.
■ 인권 경영
당사는 두산의 윤리규범 및 두산 Credo를 준수하며, 이를 바탕으로 모든 임직원 및 협력사의 인권을 존중합니다. UN 세계인권선언, UN 기업과 인권 이행 지침(UN Guiding Principles on Business and Human Rights), 국제노동기구의 작업장에서의 기본원칙과 노동 권리 선언(ILO Declaration on Fundamental Principles on Business and Human Rights) 등 인권에 관한 국제 원칙을 지지합니다. 특히 모든 형태의 차별이나 괴롭힘, 강제노동, 아동노동, 원주민 권리 침해 또는 분쟁 광물과 관련된 무책임한 조달 관행을 용납하지 않으며 모든 사업장에 걸쳐 당사의 임직원, 협력사 등 이해관계자들도 이를 준수하도록 권고하고 있습니다. 나아가 당사의 가치사슬 전반에 걸쳐 인권 영향이 발생할 수 있음을 인지하고 공급망 내 인권 관리 체계를 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 전지역은 당사의 인권 정책을 바탕으로 지역별 인권 관련 요구사항 및 규제를 반영하여 인권 경영을 추진하고 있습니다.
■ 지속가능한 공급망
당사는 협력사를 포함한 공급망 전반의 사항을 검토하고 제품의 생산과 판매에 사용되는 각종 원자재를 구매하는 거래처를 관리하며, 협력사와 함께 제품의 품질과 가격, 납품 기일을 관리하고 있습니다. 또한 안정적인 글로벌 공급망을 구축하기 위하여 글로벌 구매 정책을 준수하고 있습니다. 정책에 따라 안전, 품질, 납품, 비용, 기술 및 서비스 측면을 상세히 고려하여 협력사를 선정 및 관리하고 있으며 협력사의 역량을 강화하기 위한 지원 활동을 이행하고 있습니다. 협력사 윤리규범은 노동 및 인권, 안전보건, 환경, 윤리적 행동, 관리 체계, 책임 있는 광물 조달 등 지속가능성 관련 요구사항을 중심으로 구성되어 있으며, 모든 협력사에 적용하고 있습니다.
아울러 협력사의 ESG 현황을 파악하고, 공급망 내의 잠재적인 리스크를 평가하기 위하여 자가 평가(SAQ, Self-Assessment Questionnaire)에 기반한 실사 프로세스를 구축하였습니다. 협력사 자가 평가는 평가 계획 수립 및 소통, 평가 및 위험 식별, 완화 조치 이행 및 모니터링 등 3단계로 구성되어 있습니다. 평가결과는 협력사에 전달하여 개선방향을 권고하고 있으며, 이를 통해 ESG 개선을 위한 다양한 대안을 모색할 수 있도록 협력하고 있습니다.
■ 기후변화 대응
당사는 급격한 기후변화에 따른 심각성을 인지하고 선제적으로 대응하기 위해 기후변화 대응 거버넌스 구축하였고 기후변화 전략 및 목표를 수립하였습니다. 기후변화 관련 국내외 정책 및 규제가 강화됨은 물론 이에 대한 이해관계자의 요구가 높아짐에 따라 당사는 2030년까지 Scope 1,2 배출량을 2021년 대비 30% 감축이라는 기후변화 대응 목표를 수립하였습니다. 이는 당사의 사업을 영위하는 주요 국가를 비롯한 기후변화 관련 국내외 정책 및 규제와 주요 이해관계자의 요구를 고려한 목표입니다.
글로벌 이니셔티브의 요구사항과 동종업계의 대응활동을 분석하여 당사의 글로벌 기후변화 목표 달성을 위해 지역별 온실가스 감축목표를 할당하고 감축 로드맵을 수립하였으며, 온실가스 배출량을 관리하기 위해 글로벌 인벤토리를 구축하였습니다. 향후 시스템 도입을 통해 탄소 배출량 데이터의 정확성을 제고하고, 배출량을 효율적으로 모니터링 할 계획입니다.
이러한 기후변화 대응 전략을 추진 및 관리하기 위해 각 지역별 담당자와 유관 부서의 임원, ESG 코디네이터와 HQ ESG팀, 글로벌 ESG 위원회가 유기적인 활동을 수행하고 있습니다.
■ 신뢰할 수 있는 지배구조 구축을 위한 노력
당사는 대외적으로 신뢰할 수 있는 지배구조 구축을 위하여 많은 노력을 기울여왔습니다. 향후에도 투명한 지배구조 구축과 주주친화를 위하여 지속적으로 고민하고 노력하겠습니다. 2023년부터 2024년 보고서 제출일까지 당사가 신뢰할 수 있는 지배구조 구축을 위해 노력하고 실행한 사항은 하기와 같습니다.
| 구분 | 일시 | 주요 내용 |
| 글로벌 ESG 위원회 분기별 정례화 | 2022.11~ | - ESG 현황 점검 - ESG 비전 및 전략 검토 - ESG KPI 이행성과 점검 |
| 지배구조 개편을 통한 경영 효율성 제고 | 2022.11~ | - “두산산업차량 북미 및 유럽 지역 지배구조 개편”을 자율 공시하여 주주에 미리 진행될 내용을 안내('22.11.14) https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221114801745 - 두산산업차량과 두산밥캣코리아 합병을 통해 조직 운영 체계 일원화하고 경영 효율성을 제고('23.09.01) https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230901800412 |
| 이사회 ESG 정기 보고(연 2회) | 2023 ~ | - 글로벌 ESG 로드맵 이행 보고 - ESG 전략 보고 |
| 이사회의 다양성, 전문성 제고 | 2023.03.27 | - 법률 “여성” 전문가인 남유선 교수를 사외이사로 선임하여 다양성을 제고(‘23.03) |
| 2024.03.25 | - 고려대학 경영학과 명예교수 이두희를 사외이사로 선임하여 전문성을 제고(‘24.03) | |
| 영문 공시 자발적 참여 | 2023 ~ | - 의무화 대상이 아니지만, 외국인 주주들의 정보 접근성과 편의성 증대를 위해 수시공시 100% 영문 공시 이행 중 - 소액 주주, 해외투자자 소통강화 |
| 주주총회 집중일 분산프로그램 참여 | 2023.03.27 | - 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최 |
| 2024.03.25 | ||
| 전자투표제 매년 도입 / 운영 | 2023.03.27 | - 주주권 행사 편의 제고하고 주주권 강화 |
| 2024.03.25 | ||
| 배당절차 개선을 위한 정관 개정 | 2023.03.27 | - 법무부 유권해석 근거하여 배당 기준일 및 배당관련 규정에 대해 당사의 정관을 정비 |
| 배당 기준일 안내 자율공시 | 2023.12.15 | - 배당절차 개선을 위해 2023사업연도 결산 배당부터 적용되는 배당기준일을 이사회에서 결정되어 공시함을 유위사항과 함께 미리 모든 주주에게 자율공시함 |
| 글로벌 스탠더드에 부합한 배당절차 개선 | 2024.02.27 | - 기말배당을 선(先)배당액 결정/후(後) 배당기준일 대한 배당기준일을 주총 이후로 변경(24.03.29) - 현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정 공시(24.02.27) - 현금ㆍ현물배당 결정 (24.02.27) |
| 온라인 배당조회 서비스 오픈 | 2024.04.11 | - 주주친화와 개인정보 유출 우려 등을 고려, PC와 모바일로 편리하게 배당금 조회가 가능 https://doosanbobcat.srpage.co.kr/main.do |
이러한 다양한 활동들을 끊임없이 실천하여 향후에도 더욱 투명한 지배구조를 위해 지속적으로 고민하고 실행하겠습니다.
나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.
<첨부>
1. 두산밥캣 정관
2. 두산밥캣 이사회 운영규정
3. 두산밥캣 감사위원회규정
4. 두산밥캣 사외이사후보추천위원회규정
5. 두산밥캣 내부거래위원회규정
6. 두산밥캣 내부회계관리규정
7. 두산밥캣 준법통제기준
8. 두산밥캣 공시정보관리규정
9. 두산그룹 윤리강령