Dook Media Group Limited. — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 21, 2021

证券代码：301025 证券简称：读客文化 公告编号：2021-024

读客文化股份有限公司

关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

股权激励方式：第二类限制性股票

限制性股票首次授予日：2021 年10 月27 日

限制性股票首次授予数量：106.30 万股 限制性股票授予价格：4.80 元/股

限制性股票授予人数：42 人

读客文化股份有限公司（以下简称“公司”或“读客文化”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性 股票授予条件已经成就，根据公司2021 年第三次临时股东大会的授 权，公司于2021 年10 月21 日召开第二届董事会第八次会议和第二 届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021 年限制性股票激励 计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日 为2021 年10 月27 日，以4.80 元/股的授予价格向符合授予条件的 42 名激励对象授予106.30 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述

1

2021 年9 月28 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通 过了《公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）及其摘要，主要内容如下：

• 1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A 股 普通股股票。

3、限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的第二类限制 性股票数量为122.30 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,001.00 万股的0.31%。首次授予的第二类限制性股票106.30 万股， 占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.27%，占本激励计划拟授 予限制性股票总数的86.92%；预留的第二类限制性股票16.00 万股， 占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.04%，占本激励计划拟授 予限制性股票总数的13.08%。

4、激励对象：本激励计划涉及的首次授予激励对象共计42 人， 包括核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括读客 文化董事、高级管理人员、独立董事、监事和外籍员工，也不包括单 独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女。具体分配情况如下：

				占本激励计划公 告日股本总额比 例
		获授的限制性股 票数量（万股）	占本激励计划授出 权益数量的比例
姓名	职务
一、核心业务人员
核心业务人员（32 人）		97.80	79.97%	0.24%
二、其他激励对象

2

董事会认为需要激励 的其他人员（10 人）
	8.50	6.95%	0.02%
三、预留部分	16.00	13.08%	0.04%
合计	122.30	100.00%	0.31%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超 过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟 授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量 作相应调整。

• 2、以上激励对象不包括读客文化董事、高级管理人员、独立董事、监事和外籍员工，也不 包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站 按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四 舍五入所致。

• 5、限制性股票的授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为

• 每股4.80 元。

• 6、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期：

• （1）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获 授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

（2）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60 日内按相 关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公 司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因， 并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的 期间不计算在60 日内。

3

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会 确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日， 则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

• （3）归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12 个月后（预 留授予的限制性股票自预留授予日起12 个月后），且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效 期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告 日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• ②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交 易或其他重大事项。

首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自首次授予部分限制性股票授予日起12 个月 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股 票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日 止
第一个归属期		30%

4

	自首次授予部分限制性股票授予日起24 个月 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股 票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日 止
第二个归属期		30%
	自首次授予部分限制性股票授予日起36 个月 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股 票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日 止
第三个归属期		40%

若预留部分的第二类限制性股票在2021 年12 月31 日（含）前

授予，则归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自预留授予部分限制性股票授予日起12 个月 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股 票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日 止
第一个归属期		30%
	自预留授予部分限制性股票授予日起24 个月 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股 票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日 止
第二个归属期		30%
	自预留授予部分限制性股票授予日起36 个月 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股 票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日 止
第三个归属期		40%

若预留部分的第二类限制性股票在2021 年12 月31 日（不含）

后授予，则归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
	自预留授予部分限制性股票授予日起12 个月 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股 票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日 止
第一个归属期		50%
	自预留授予部分限制性股票授予日起24 个月 后的首个交易日起至预留授予部分限制性股 票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日 止
第二个归属期		50%

5

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递 延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的 限制性股票归属事宜。

（4）禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时 间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激 励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证 券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内 容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份；

②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的， 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益；

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法

6

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股 份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公 司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

二、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年9 月28 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会 议审议通过了《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年 限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激 励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于< 公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及 《关于核实<公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议 案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核 查意见。

2、2021年9月29日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn） 披露了《读客文化股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》 （公告编号：2021-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事 张轶华先生作为征集人就2021 年第三次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

7

3、2021 年9 月29 日至2021 年10 月8 日，公司对本激励计划 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监 事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年10 月11 日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了《读客文化 股份有限公司监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划激励对象 名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-020）

4、2021 年10 月15 日，公司召开2021 年第三次临时股东大会， 审议并通过了《关于<公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案》。2021 年10 月16 日，公司于深圳证券交易所网站

（www.szse.cn）披露《关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知 情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2021-022）。

5、2021 年10 月21 日，公司召开第二届董事会第八次会议与第 二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制 性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会 对前述事项进行核实并发表了核查意见。

三、董事会对满足授予条件的说明

根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励 对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能 向激励对象授予限制性股票。

8

• 1、本公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

• 定意见或无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、

• 公开承诺进行利润分配的情形;

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

• 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

• 情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上 述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

9

四、关于本次授予计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异 的说明

本次授予的内容与公司2021 年第三次临时股东大会审议通过的 激励计划相关内容一致。

• 五、本次激励计划首次授予情况

• 1、授予日：2021 年10 月27 日

• 2、授予数量：106.30 万股，占目前公司股本总额40,001 万股

• 的0.26%

• 3、授予人数：42 人

• 4、授予价格：4.8 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票

6、限制性股票具体授予情况如下：

				占本激励计划公 告日股本总额比 例
		获授的限制性股 票数量（万股）	占本激励计划授出 权益数量的比例
姓名	职务
一、核心业务人员
核心业务人员（32 人）		97.80	79.97%	0.24%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励 的其他人员（10 人）
		8.50	6.95%	0.02%
合计		106.30	86.92%	0.26%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超 过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟 授予权益数量的20.00%。

• 2、以上激励对象不包括读客文化董事、高级管理人员、独立董事、监事和外籍员工，也不

10

包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、 独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站 按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结 果四舍五入所致。

六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月 内买卖公司股票情况的说明

本次激励计划的激励对象不包括公司董事及高级管理人员。

七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计 准则第22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期 内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标 完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限 制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积。

• 1、第二类限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本= 限制性股票的公允价值—授予价格，其中，限制性股票的公允价值为 授予日收盘价。

2、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予第二类限制性股票106.30 万股。本次 授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价 与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。

11

该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计 划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。 公司限制性股票的首次授予日为2021 年10 月27 日，根据中国 会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本 的影响如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
需摊销的总费用	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
1,354.95	141.79	714.87	348.79	149.50

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数 量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

• 4、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次 授予进行会计处理。

• 5、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计， 在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本 费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑 到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的 积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业 绩提升发挥积极作用。

八、激励对象获取限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象获取本次限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以 自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获取本次限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、独立董事意见

12

经审核，独立董事认为：

1、根据公司2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公 司2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为2021 年10 月27 日， 该授予日符合上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主 体资格。

3、公司确定的授予权益的激励对象，均具备《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公 司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规 定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

4、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2021 年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健 康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及 全体股东的利益。

13

• 7、公司董事会会议审议相关议案的决策程序合法、合规。

综上，我们一致同意公司本次激励计划授予限制性股票的授予日 为2021 年10 月27 日，并同意向符合授予条件的42 名激励对象授予 106.30 万股限制性股票，授予价格为4.80 元/股。

十、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

经审核，监事会认为：

• 1、本次首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律

• 法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定 的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

• 选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

• 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

• 情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本次首次授予的激励对象符合《管理办法》《深圳证券交易

• 所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的激励对 象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公

14

司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制 性股票的条件已成就。

综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意 本次激励计划的授予日确定为2021 年10 月27 日，同意按4.80 元/ 股的授予价格向符合条件的42 名激励对象授予106.30 万股限制性股 票。

十一、律师出具的法律意见

上海澄明则正律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 公司本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激 励计划（草案）》的规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办 法》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予条件已满足， 本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

十二、独立财务顾问出具的意见

中信建投证券股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具 日，读客文化股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予事项已 取得了必要的批准与授权，读客文化和本次激励计划的激励对象均符 合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》《证 券法》《管理办法》和《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

十三、备查文件

• 1、读客文化股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

• 2、读客文化股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

15

• 3、读客文化股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会

• 议决议相关事项的独立意见；

• 4、上海澄明则正律师事务所关于读客文化股份有限公司2021 年

• 限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

• 5、中信建投证券股份有限公司关于读客文化2021 年限制性股票

• 激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

读客文化股份有限公司

董事会 2021 年10 月21 日

16