Dook Media Group Limited. — Management Reports 2024

Apr 23, 2024

读客文化股份有限公司

2023 年度董事会工作报告

读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2023 年度的工作 中，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会 议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极 推进董事会各项决议实施，勤勉尽责，履行了公司及股东赋予董事会的各项职 责。现就2023 年度董事会工作情况汇报如下：

一、2023 年度公司经营情况

2023 年度公司共实现营业收入43,419.23 万元，同比下降了15.49%；实现 归属于上市公司股东的净利润-328.25 万元，同比下降105.27%；实现归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-1,152.88 万元，同比下降 124.77%；实现经营活动产生的现金流量净额-138.78 万元，同比下降了

88.64%。加权平均净资产收益率为-0.52%，较2022 年下降了10.31 个百分点。 公司营业收入的下降主要由于整体图书市场的下降导致公司纸质图书业务 下滑所致。纸质书业务实现销售码洋10.28 亿元，较2022 年同期下降了 10.92%。纸质图书业务整体折扣率从38.78%下降至35.62%，由此带来纸质图书 业务毛利率从35.79%下降至27.64%，下降了8.15 个百分点。由于毛利率较高 的数字内容业务和推广服务分别出现了9.13%和39.50%的收入下降，以及公司 在自有渠道建设、人员和版权储备方面的投入，导致公司整体利润出现了进一 步的下滑。

二、2023 年度董事会总体工作情况

（一）董事会召开情况

2023 年度，公司董事会共召开了4 次会议，会议的召集及召开程序、召集 人和出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，会议决议均合法有效。会议具体情况如下：

序号	会议时间	会议届次	审议议案
1	2023 年3 月1 日	第二届董事会 第十八次会议	1、《关于公司符合向不特定对象发行 可转换公司债券条件的议案》；

2、《关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券方案的议案》及其项下的各 项议案； 3、《关于公司<向不特定对象发行可转 换公司债券预案>的议案》； 4、《关于公司<向不特定对象发行可转 换公司债券募集资金使用可行性分析报 告>的议案》； 5、《关于公司<向不特定对象发行可转 换公司债券的论证分析报告>的议 案》； 6、《关于公司<前次募集资金使用情况 报告>的议案》； 7、《关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券摊薄即期回报及填补措施和 相关主体承诺的议案》； 8、《关于制定〈可转换公司债券持有 人会议规则〉的议案》； 9、《关于公司未来三年股东分红回报 规划（2023-2025 年度）的议案》； 10、《关于提请股东大会授权董事会及 其授权人士全权办理本次向不特定对象 发行可转换公司债券具体事宜的议 案》； 11、《关于最近五年未被证券监管部门 和证券交易所采取监管措施或处罚的议 案》； 12、《关于变更经营范围并修订<公司 章程>的议案》；

			13、《关于召开2023 年第一次临时股 东大会的议案》。
2	2023 年4 月20 日	第二届董事会 第十九次会议	1、《关于<2022 年度董事会工作报告> 的议案》； 2、《关于<2022 年度总经理工作报告> 的议案》； 3、《关于<2022 年年度报告>及其摘要 的议案》； 4、《关于<2022 年度财务决算报告>的 议案》； 5、《关于公司2022 年度利润分配预案 的议案》； 6、《关于<关于内部控制的自我评价报 告>的议案》； 7、《关于2022 年度日常关联交易确认 及2023 年度日常关联交易预计的议 案》； 8、《关于续聘2023 年度财务审计机构 的议案》； 9、《关于公司2023 年度董事和高级管 理人员薪酬方案的议案》； 10、《关于公司使用部分闲置自有资金 进行现金管理的议案》； 11、《关于公司2022 年度拟向银行申 请综合授信额度的议案》； 12、《关于<非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况的专项报告>的议 案》； 13、《关于聘任公司总编辑的议案》；

			14、《关于<2022 年度企业社会责任报 告>的议案》； 15、《关于公司<董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规 则>的议案》 16、《关于公司<2023 年第一季度报 告>的议案》； 17、《关于召开2022 年年度股东大会 的议案》。
3	2023 年8 月28 日	第二届董事会 第二十次会议	1、《关于<2023 年半年度报告>及其摘 要的议案》。
4	2023 年10 月24 日	第二届董事会 第二十一次会 议	1、《关于公司<2023 年第三季度报告> 的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023 年度，公司共召开了2 次股东大会公司根据《公司法》《证券法》等 有关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认 真执行股东大会的各项决议，推动公司治理规范化运作和健康发展，具体情况 如下：

序号	会议时间	会议届次	审议议案
1	2023 年3 月17 日	2023 年第 一次临时股 东大会	1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换 公司债券条件的议案》； 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券方案的议案》及其项下的各项议案； 3、《关于公司<向不特定对象发行可转换公 司债券预案>的议案》； 4、《关于公司<向不特定对象发行可转换公 司债券募集资金使用可行性分析报告>的议 案》；

			5、《关于公司<向不特定对象发行可转换公 司债券的论证分析报告>的议案》； 6、《关于公司<前次募集资金使用情况报告> 的议案》； 7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司 债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺的议案》； 8、《关于制定〈可转换公司债券持有人会议 规则〉的议案》； 9、《关于公司未来三年股东分红回报规划 （2023-2025 年度）的议案》； 10、《关于提请股东大会授权董事会及其授 权人士全权办理本次向不特定对象发行可转 换公司债券具体事宜的议案》； 11、《关于变更经营范围并修订<公司章程> 的议案》。
2	2023 年5 月24 日	2022 年年 度股东大会	1、关于《2022 年度董事会工作报告》的议 案 2、关于《2022 年年度报告》及其摘要的议 案 3、关于《2022 年度财务决算报告》的议案 4、关于公司2022 年度利润分配预案的议案 5、关于2022 年度日常关联交易确认及2023 年度日常关联交易预计的议案 6、关于续聘2023 年度财务审计机构的议案 7、关于公司2023 年度董事、监事和高级管 理人员薪酬方案的议案 8、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金 管理的议案

9、关于公司2023 年度拟向银行申请综合授 信额度的议案 10、关于《2022 年度监事工作报告》的议案 11、关于补选非职工代表监事的议案

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设了战略、审计、提名和薪酬与考核四个专门委员会，2023 年度，各专门委员会根据《公司章程》及专门委员会议事规则，履行了各自职 责，充分发挥了各专业委员会的职能作用。战略委员会对公司未来发展规划展 开讨论；审计委员会对公司定期报告、公司内部控制报告、审计计划等事项进 行了审核；提名委员会对公司高级管理人员聘任等事项提供了专业意见和审 核；薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员薪酬考核机制的审核及执行 发挥了积极作用。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事制度》等相关法 律法规和规章制度的规定和要求，忠实履行独立董事职责，积极出席公司相关 会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立 董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权 益。

三、2024 年度董事会工作规划

（一）持续完善治理机构，规范公司运作

积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理结构，健全 公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险 控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障 全体股东与公司利益。

• （二）积极推动公司业绩目标达成

1、围绕“创意流水线”重塑业务流程，实现创意的可复制

公司将持续推进“创意工业化”，基于已经建立起的“创意流水线”通过

持续迭代的方式，进一步优化创意生产的流程。通过建设和规范包括“一小时 标准创意车间”在内的各项创意生产工具，打开创意生产过程的黑箱，让其摆 脱对个人才华的依赖，实现标准化、流程化、可复制化。

2、加强版权库建设，积累优质内容资源

为了配合“创意流水线”带来的生产效率提升，公司加强版权库项目的建 设，加速在现有的文艺、社科及少儿领域快速积累版权优势资源，补充现有的 产品结构，进一步放大公司的竞争优势。依托公司扩编后稳定的策划团队，公 司将拓展更多样的产品形式，跟随新兴的电子阅读潮流，继续推进纸电声同步 上市的规模，以版权为核心进行更多的海外输出，探索知识付费、影视剧、动 漫和游戏改编等多元业务形态。

3、扩张公司人才储备，提高公司产能

公司以“激发个人成长”为使命，通过业务的良性发展，持续为员工提供 成长的机会和动力。公司不断完善员工福利保障体制，建立责权明确且科学有 效的激励制度，形成弘奖风流的良好环境，为人才的成长提供平台，不断提高 公司的整体吸引力。

在维持公司现有创新管理模式和人才培养制度的前提下，公司适当引入外 部人才，并利用现有人才培养体系培养人才，进一步加大在图书选题、策划编 辑、市场营销方面的产能，在保持公司目前“精品化”图书策略的前提下，策 划发行更多精品图书。

4、加强自有渠道建设，深化文化创意产业布局

公司将现有的业务模式向更深更广的领域延伸。在图书发行领域不断挖掘 渠道资源，持续加强公司自有渠道的建设，并为其建立相适应的仓储物流、营 销推广、运营管理体系；在数字出版物策划领域充分把握市场发展的动向，探 索与阅读平台形成更深度的合作模式；在版权输出领域进一步推动出版资源的 双向流动，继续践行中国文化“走出去”战略；在版权影视化领域加强与电 影、电视剧产业相关合作伙伴的产业联动，形成以内容为核心的开发模式。

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董事会 2024 年4 月23 日