Dook Media Group Limited. — Major Shareholding Notification 2021

Jun 23, 2021

读客文化股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

读客文化股份有限公司（以下简称“公司”、“读客文化”）是由上海读客 图书有限公司（以下简称“读客有限”）以整体变更方式发起设立的股份有限公 司，于 2018 年 3 月 21 日在上海市工商行政管理局完成工商变更登记。公司前身 上海华又华图书有限公司，成立于 2009 年 5 月 27 日。

本说明中的简称与招股说明书释义中的简称具有相同含义，现将公司设立以 来的股本演变情况说明如下：

4-3-1

一、公司的历史沿革情况

上海华又华图书有限公司 （2009年5月，注册资本200万元）	上海华又华图书有限公司 （2009年5月，注册资本200万元）		公司设立，华与华管理咨询、吴冬爱分别持股75%、25%	公司设立，华与华管理咨询、吴冬爱分别持股75%、25%
上海读客图书有限公司 （2012年2月，注册资本200万元）			华与华管理咨询、华楠分别持股75%、25%
		2013年4月，华与华管理咨询将所持读客有限52万元、82万元、12 万元、4万元的出资额分别转让给华楠、华杉、刘迪、朱筱筱
上海读客图书有限公司 （2013年4月，注册资本200万元）				华楠、华杉、刘迪、朱筱筱分别持股51%、41%、6%、2%
上海读客图书有限公司 （2016年12月，注册资本200万元）				华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、许姗姗、程峰、郭晓宇、邢晓英、 辛玲玲、付丽、朱亦红分别持股51%、36%、6%、3.2%、0.6%、 0.6%、0.55%、0.55%、0.5%、0.5%、0.5%
上海读客图书有限公司 （2017年6月，注册资本200万元）				华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、读客投资分别持股51%、36%、 6%、2%、5%
		2017年9月，华楠将所持读客有限2.1368万元的出资额转让给孚 惠映画，君联亦同、知合上银、内向悦读向读客有限增资，增 资后读客有限注册资本为213.6752万元
上海读客图书有限公司 （2017年9月，注册资本213.6752万元）				华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、读客投资、孚惠映画、君联亦同、 知合上银、内向悦读分别持股46.74%、33.70%、5.62%、 1.87%、4.67%、1%、4%、2%、0.4%
		2017年11月，孚惠映画，君联亦同、知合上银、磐石创投向读 客有限增资增资后读客有限注册资本为2189295万元
		，.
上海读客图书有限公司 （2017年11月，注册资本218.9295万元）				华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、读客投资、孚惠映画、君联亦同、 知合上银、内向悦读、磐石创投分别持股45.61%、32.89%、 5.48%、1.83%、4.57%、1.26%、5.05%、2.52%、0.39%、0.4%
上海读客文化股份有限公司 （2018年3月，注册资本36,000万元）				华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、读客投资、孚惠映画、君联亦同、 知合上银、内向悦读、磐石创投分别持股45.61%、32.89%、 5.48%、1.83%、4.57%、1.26%、5.05%、2.52%、0.39%、0.4%
读客文化股份有限公司 （2018年7月，注册资本36,000万元）				华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、读客投资、孚惠映画、君联亦同、 知合上银、内向悦读、磐石创投分别持股45.61%、32.89%、 5.48%、1.83%、4.57%、1.26%、5.05%、2.52%、0.39%、0.4%

4-3-2

二、公司股本的形成及其变化情况

（一）2009 年 5 月，华又华设立

公司前身华又华系由华与华管理咨询和吴冬爱共同出资设立，注册资本 200 万元，均为货币出资。

2009 年 5 月，上海东方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（上东 会验字（2009）第 924 号），确认截至 2009 年 5 月 21 日止，华又华已收到股东 首次缴纳的注册资本 40 万元；2009 年 7 月，上海东方会计师事务所有限公司出 具了《验资报告》（上东会验字（2009）第 1000 号），确认截至 2009 年 7 月 2 日止，华又华已收到股东第二期缴纳的注册资本 160 万元。2019 年 1 月，立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于读客文化股份有限公司 2009 年度注 册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2019]ZA14550），对上述出资进行 了复核。

2009 年 5 月 27 日，华又华在上海市工商行政管理局金山分局办理了工商登 记并取得注册号为 310228001202721 的《企业法人营业执照》。 华又华设立时股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	华与华管理咨询	150.00	75.00
2	吴冬爱	50.00	25.00
合计		200.00	100.00

（二）2010 年 11 月，公司更名

2010 年 10 月 25 日，华又华召开股东会，会议决议同意公司名称变更为“上 海读客图书有限公司”。2010 年 11 月 15 日，读客有限完成本次名称变更的工商 登记。

（三）2012 年 2 月，第一次股权转让

2012 年 2 月 7 日，读客有限召开股东会，会议决议同意股东吴冬爱将其所 持公司 25%的股权（原出资额 50 万元）转让给华楠，其他股东放弃优先购买权。 同日，吴冬爱和华楠签订《股权转让协议》。

2012 年 2 月 17 日，本次股权转让完成工商变更。

4-3-3

本次股权转让具体情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让对价（万元）
吴冬爱	华楠	50.00	50.00
		50.00	50.00

本次股权转让后，读客有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	华与华管理咨询	150.00	75.00
2	华楠	50.00	25.00
合计		200.00	100.00

（四）2013 年 4 月，第二次股权转让

2013 年 2 月 26 日，读客有限召开股东会，会议决议同意股东华与华管理咨 询将其所持公司 26%的股权（原出资额 52 万元）转让给华楠、将其所持公司 41% 的股权（原出资额 82 万元）转让给华杉、将其所持公司 6%的股权（原出资额 12 万元）转让给刘迪、将其所持公司 2%的股权（原出资额 4 万元）转让给朱筱 筱。同日，华与华管理咨询分别与上述受让方签订《股权转让协议》。

2013 年 4 月 10 日，本次股权转让完成工商变更。

本次股权转让具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让对价（万元）
1	华与华管 理咨询	华杉	82.00	82.00
		华楠	52.00	52.00
		刘迪	12.00	12.00
		朱筱筱	4.00	4.00
合计			150.00	150.00

本次股权转让后，读客有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	华杉	82.00	41.00
2	华楠	102.00	51.00
3	刘迪	12.00	6.00
4	朱筱筱	4.00	2.00
合计		200.00	100.00

（五）2016 年 12 月，第三次股权转让

2016 年 10 月 10 日，读客有限召开股东会，会议决议同意股东华杉将其所 持公司 0.6%的股权（原出资额 1.2 万元）转让给许姗姗、将其所持公司 0.6%的 股权（原出资额 1.2 万元）转让给程峰、将其所持公司 0.55%的股权（原出资额

4-3-4

1.1 万元）转让给郭晓宇、将其所持公司 0.55%的股权（原出资额 1.1 万元）转让 给邢晓英、将其所持公司 0.5%的股权（原出资额 1 万元）转让给辛玲玲、将其 所持公司 0.5%的股权（原出资额 1 万元）转让给付丽、将其所持公司 0.5%的股 权（原出资额 1 万元）转让给朱亦红、将其所持公司 1.2%的股权（原出资额 2.4 万元）转让给朱筱筱。2016 年 10 月 20 日，华杉分别与上述受让方签订《股权 转让协议》。

2016 年 12 月 23 日，本次股权转让完成工商变更。 本次股权转让具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让对价（万元）
1	华杉	朱筱筱	2.40	30.00
		许姗姗	1.20	15.00
		程峰	1.20	15.00
		郭晓宇	1.10	13.75
		邢晓英	1.10	13.75
		辛玲玲	1.00	12.50
		付丽	1.00	12.50
		朱亦红	1.00	12.50
合计			10.00	125.00

本次股权转让后，读客有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	华楠	102.00	51.00
2	华杉	72.00	36.00
3	刘迪	12.00	6.00
4	朱筱筱	6.40	3.20
5	许姗姗	1.20	0.60
6	程峰	1.20	0.60
7	郭晓宇	1.10	0.55
8	邢晓英	1.10	0.55
9	辛玲玲	1.00	0.50
10	付丽	1.00	0.50
11	朱亦红	1.00	0.50
合计		200.00	100.00

（六）2017 年 2 月，第四次股权转让

2017 年 1 月 20 日，读客有限召开股东会，会议决议同意股东许姗姗将其所 持公司 0.6%的股权（原出资额 1.2 万元）转让给宁波梅山保税港区卡塔一响投资 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卡塔一响”），程峰将其所持公司 0.6%的 股权（原出资额 1.2 万元）转让给卡塔一响，郭晓宇将其所持公司 0.55%的股权

4-3-5

（原出资额 1.1 万元）转让给卡塔一响，邢晓英将其所持公司 0.55%的股权（原 出资额 1.1 万元）转让给卡塔一响，辛玲玲将其所持公司 0.5%的股权（原出资额 1 万元）转让给卡塔一响，付丽将其所持公司 0.5%的股权（原出资额 1 万元）转 让给卡塔一响，朱亦红将其所持公司 0.5%的股权（原出资额 1 万元）转让给卡 塔一响，朱筱筱将其所持公司 1.2%的股权（原出资额 2.4 万元）转让给卡塔一响。 同日，转让各方签订了《股权转让协议》。

2017 年 2 月 6 日，本次股权转让完成工商变更。 本次股权转让具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让对价（万元）
1	朱筱筱	卡塔一响	2.40	30.00
	许姗姗		1.20	15.00
	程峰		1.20	15.00
	郭晓宇		1.10	13.75
	邢晓英		1.10	13.75
	辛玲玲		1.00	12.50
	付丽		1.00	12.50
	朱亦红		1.00	12.50
	合计		10.00	125.00

本次股权转让后，读客有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	华楠	102.00	51.00
2	华杉	72.00	36.00
3	刘迪	12.00	6.00
4	卡塔一响	10.00	5.00
5	朱筱筱	4.00	2.00
合计		200.00	100.00

（七）2017 年 4 月，股东更名

2017 年 4 月 12 日，公司股东卡塔一响名称变更为宁波梅山保税港区读客投 资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“读客投资”）。2017 年 6 月 23 日，读 客有限完成上述事项的工商变更登记。

本次变更后，读客有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	华楠	102.00	51.00
2	华杉	72.00	36.00
3	刘迪	12.00	6.00
4	读客投资	10.00	5.00

4-3-6

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
5	朱筱筱	4.00	2.00
合计		200.00	100.00

（八）2017 年 9 月，第五次股权转让及第一次增资

2017 年 8 月 14 日，读客有限召开股东会，会议决议同意股东华楠将其所持 公司 1.0684%的股权（原出资额 2.1368 万元）转让给孚惠映画，其他股东放弃优 先购买权；同意吸纳君联亦同为新股东，出资额 8.547 万元；吸纳知合上银为新 股东，出资额 4.2735 万元；吸纳内向悦读为新股东，出资额 0.8547 万元。同日， 华楠与孚惠映画签署了《股权转让协议》。

2017 年 8 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会 师报字［2017］第 ZA15891 号），确认截至 2017 年 8 月 7 日，公司已收到君联 亦同、知合上银、内向悦读货币出资 128,000,000.00 元，其中 136,752.00 元计入 实收资本，127,863,248.00 元计入资本公积。

2017 年 9 月 21 日，本次股权转让和增资完成工商变更。

本次股权转让和增资具体情况如下：

转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让对价（万元）
华楠	孚惠映画	2.1368	2,000.00
		2.1368	2,000.00
增资方		出资额（万元）	增资价格（万元）
君联亦同		8.5470	8,000.00
知合上银		4.2735	4,000.00
内向悦读		0.8547	800.00
		13.6752	12,800.00

本次变更后，读客有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	华楠	99.8632	46.74
2	华杉	72.0000	33.70
3	刘迪	12.0000	5.62
4	读客投资	10.0000	4.67
5	君联亦同	8.5470	4.00
6	知合上银	4.2735	2.00
7	朱筱筱	4.0000	1.87
8	孚惠映画	2.1368	1.00
9	内向悦读	0.8547	0.40
合计		213.6752	100.00

4-3-7

（九）2017 年 11 月，第二次增资

2017 年 11 月 7 日，读客有限召开股东会， 会议决议同意孚惠映画新增注 册资本 0.6255 万元；君联亦同新增注册资本 2.5021 万元；知合上银新增注册资 本 1.251 万元；吸纳磐石创投为新股东，出资额 0.8757 万元。

2017 年 12 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信 会师报字［2017］第 ZA16504 号），确认截至 2017 年 11 月 28 日，公司已收到 孚惠映画、君联亦同、知合上银、磐石创投货币出资 60,000,000.00 元，其中 52,543.00 元计入实收资本，59,947,457.00 元计入资本公积。

2017 年 11 月 21 日，本次增资完成工商变更。 本次增资具体情况如下：

序号	增资方	出资额（万元）	增资价格（万元）
1	孚惠映画	0.6255	714.30
2	君联亦同	2.5021	2,857.1333
3	知合上银	1.2510	1,428.5667
4	磐石创投	0.8757	1,000.00
合计		5.2543	6,000.00

本次变更后，读客有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	华楠	99.8632	45.61
2	华杉	72.0000	32.89
3	刘迪	12.0000	5.48
4	君联亦同	11.0491	5.05
5	读客投资	10.0000	4.57
6	知合上银	5.5245	2.52
7	朱筱筱	4.0000	1.83
8	孚惠映画	2.7623	1.26
9	磐石创投	0.8757	0.40
10	内向悦读	0.8547	0.39
合计		218.9295	100.00

（十）2018 年 3 月，整体变更设立股份有限公司

2018 年 2 月 26 日，读客有限召开股东会，会议决议同意公司整体变更为股 份有限公司，公司名称变更为上海读客文化股份有限公司（以下简称 “ 读客股 份 ” ）。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2017]第 20103 号《评 估报告》，截至评估基准日 2017 年 11 月 30 日，读客有限的母公司所有者权益的

4-3-8

评估值为人民币 478,350,234.92 元。根据立信会计师事务所于 2018 年 2 月 6 日 出具的信会师报字[2018]ZA10157 号《审计报告》，截至 2017 年 11 月 30 日，读 客有限的母公司报表净资产为 363,188,681.41 元。

2018 年 2 月 26 日，读客股份召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通 过了《关于设立上海读客文化股份有限公司的议案》等相关议案。

2018 年 2 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字［2018］第 ZA15336 号），确认截至 2018 年 2 月 26 日，读客有限 已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将读客有限截至 2017 年 11 月 30 日经审计的净资产 363,188,681.41 元，按 1:0.9912 的比例折合股份总额 36,000 万股，每股 1 元，共计 36,000 万元，大于股本部分 3,188,681.41 元计入资本公积， 公司注册资本 36,000 万元已足额到位。

2018 年 3 月 21 日，本次整体变更完成工商变更。

本次变更后，公司股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	华楠	16,421.1547	45.61
2	华杉	11,839.4278	32.89
3	刘迪	1,973.2380	5.48
4	君联亦同	1,816.8753	5.05
5	读客投资	1,644.3650	4.57
6	知合上银	908.4294	2.52
7	朱筱筱	657.7460	1.83
8	孚惠映画	454.2229	1.26
9	磐石创投	143.9970	0.40
10	内向悦读	140.5439	0.39
合计		36,000.00	100.00

（十一）2018 年 7 月，公司名称变更

2018 年 7 月 2 日，上海读客文化股份有限公司名称变更为“读客文化股份 有限公司”。

（本页以下无正文）

4-3-9

（本页无正文，为读客文化股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明 之盖章页）

==> picture [121 x 56] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

读客文化股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

4-3-10

读客文化股份有限公司

董事、监事和高级管理人员

对《关于公司设立以来股本演变情况的说明》的确认意见 读客文化股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员确认关于公司设立以 来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名： 华 楠 朱筱筱 邵振兴 张轶华 梁小民 全体监事签名： 郭晓宇 邢晓英 刘保瑞 全体高级管理人员签名： 刘 迪 朱筱筱 程 峰

==> picture [302 x 84] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

龚 平 许姗姗
读客文化股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

4-3-11