Dook Media Group Limited. — Capital/Financing Update 2021

Jul 15, 2021

中信建投证券股份有限公司 关于 读客文化股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之

上市保荐书

保荐机构

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二〇二一年七月

保荐人出具的证券上市保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨鑫强、秦龙根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保 证所出具文件真实、准确、完整。

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保荐人出具的证券上市保荐书

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 6 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 13 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 13 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................. 14 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ................................. 15 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ......................................................... 16 七、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 17 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 22 九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ..................................................................... 22

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释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、普通名词释义

保荐机构、中信建投证 券	指	中信建投证券股份有限公司
读客文化、公司、发行 人	指	读客文化股份有限公司，上海读客文化股份有限公司（曾用 名）
读客有限	指	上海读客图书有限公司、上海华又华图书有限公司（曾用名）
股票、A股	指	公司本次发行的人民币普通股股票
本次发行	指	公司本次向社会公众首次公开发行不超过4,001.00 万股人 民币普通股
控股股东	指	华楠、华杉
实际控制人	指	华楠、华杉
读客投资	指	宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合伙）
君联亦同	指	北京君联亦同股权投资合伙企业（有限合伙）
知合上银	指	知合上银（固安）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
孚惠映画	指	孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）
磐石创投	指	襄阳市磐石创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙企业
内向悦读	指	宁波梅山保税港区内向悦读投资合伙企业（有限合伙）
当当网、当当	指	北京当当科文电子商务有限公司及当当数媒（武汉）电子商 务有限公司等子公司
京东	指	江苏圆周电子商务有限公司及北京京东叁佰陆拾度电子商 务有限公司等子公司
亚马逊	指	亚马逊（中国）投资有限公司、亚马逊卓越有限公司、及北 京世纪卓越信息技术有限公司
博库	指	博库数字出版传媒集团有限公司（曾用名：博库网络有限公 司、博库网络传媒集团有限公司）
葫芦文化	指	福建葫芦文化产业发展有限公司
浙江新华	指	浙江省新华书店集团有限公司
凤凰传媒、凤凰新华	指	江苏凤凰出版传媒股份有限公司、江苏凤凰新华书店集团有 限公司
昊宇轩	指	北京昊宇轩文化发展中心
四川文轩	指	四川文轩在线电子商务有限公司，新华文轩出版传媒股份有 限公司下属公司
多看	指	北京多看科技有限公司
百度	指	百度在线网络技术(北京)有限公司
喜马拉雅FM	指	隶属于上海喜马拉雅科技有限公司的音频平台
蜻蜓FM	指	隶属于上海麦克风文化传媒有限公司的音频平台

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懒人听书	指	隶属于深圳市懒人在线科技有限公司的音频平台
天猫	指	隶属于浙江天猫网络有限公司的网上商城
新华书店	指	中国新华书店协会任何或所有成员
磨铁	指	北京磨铁文化集团股份有限公司
博集天卷	指	中南博集天卷文化传媒有限公司
灰鹰	指	The Grayhawk Agency
安德鲁	指	Andrew Nurnberg Associates International Limited
大苹果	指	Big Apple Agency, Inc
博达	指	Bardon-Chinese Media Agency
台湾联经	指	台湾联经出版事业公司
新经典	指	新经典文化股份有限公司，证券代码603096.SH
律师、发行人律师、澄 明律师	指	上海澄明则正律师事务所
会计师、立信会计师事 务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构	指	上海立信资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	公司现行有效的《读客文化股份有限公司章程》
公司章程（草案）	指	上市后适用的《读客文化股份有限公司章程（草案）》
股东大会	指	读客文化股份有限公司股东大会
董事会	指	读客文化股份有限公司董事会
监事会	指	读客文化股份有限公司监事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上市证券交易 所、深交所	指	深圳证券交易所
财政部	指	中华人民共和国财政部
中宣部	指	中国共产党中央委员会宣传部
新闻出版总署	指	中华人民共和国新闻出版总署，2013 年国务院将新闻出版 总署、广电总局的职责整合，组建国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局，根据2018 年3 月 中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，现已更名 为国家广播电视总局，原承担的新闻出版管理职责划入中宣 部
报告期、最近三年	指	2018年、2019年和2020年
元	指	人民币元

二、专业名词释义

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IP	指	Intellectual Property 的缩写，知识产权
码洋	指	图书产品的定价乘以数量所得出的金额
版税	指	作者或图书版权所有者因许可他人出版其图书，而按约定 比例分成方式收取的图书版权使用费
码洋成本率	指	纸质图书存货成本/销售码洋，即（纸张成本+出版成本+ 策划成本+制造费用+印制版税成本）/销售码洋
码洋版税率	指	销售版税成本/销售码洋
动销	指	一定期间内销售数大于或等于1
发行量	指	一定时间段内向客户发出图书的数量
品种效率	指	百分之一的品种份额所创造的码洋份额，计算公式为：（某 公司图书销售码洋/全行业图书销售码洋总额）/（某公司 图书品种数/全行业图书品种总数）
累计发行量/销量	指	如非特别指明，为自图书上市之日起至某一时点的期间内 图书的发行数量/销量
选题	指	公司通过各种形式的市场调研活动，对图书市场需求信息 进行分析整理，从而确定真正符合市场需求的图书内容
新媒体	指	报刊、广播、电视等传统媒体之后发展起来的新的媒体形 态的统称，包括网络媒体、手机媒体、数字电视等
数字出版	指	数字出版是指用数字化的技术从事图书的策划、出版、发 行和零售活动，具体包括图书内容的数字化、发行销售的 数字化和阅读消费的数字化等
开卷信息	指	北京开卷信息技术有限公司，是一家专业从事中文图书市 场零售数据连续跟踪服务的公司

注：本上市保荐书若出现总数数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。

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一、发行人基本情况

（一）公司概况

公司名称：读客文化股份有限公司

英文名称：Dook Media Group Limited 注册资本：36,000.00 万元 法定代表人：华楠 成立时间：2009 年 5 月 27 日 股份公司设立日期：2018 年 3 月 21 日 公司住所：上海市金山区枫泾镇亭枫公路 6441 号 3 幢底楼 邮政编码：201501 电话号码：021-33608311 传真号码：021-33608312 互联网网址：www.dookbook.com 电子邮箱：stock@dookbook.com 信息披露及投资者关系部门：董事会办公室 董事会办公室负责人：朱筱筱

董事会办公室电话号码：021-33608311

（二）主营业务情况

公司主营业务为图书的策划与发行及相关文化增值服务。公司定位于“全版 权”[1] 运营商，以“激发个人成长”为宗旨，整合文艺、社科以及少儿等领域的 优质版权，已策划如“藏地密码”系列、“半小时漫画”系列以及《岛上书店》 等一批百万级销量的图书。公司将“培养本土作家，发扬传统文化”作为长期愿 景，挖掘了如“清明上河图密码”作者冶文彪、“山海经密码”系列作者林俊敏 等一批本土作家，策划了“知行合一王阳明”系列、《大江大河》等图书，累计 向日本、韩国、泰国、越南、印尼、英国等国家版权输出共计 70 余次。经过多 年发展，公司在图书选题、策划编辑、版权运营、市场营销等方面积累了丰富的

1 “全版权”通常包括著作全球范围内的复制发行权、信息网络传播权、广播权、翻译权、表演权、汇编 权以及其他双方一致同意的其他著作权权利的多数项。公司拥有的“全版权”作品，至少包括该作品在全 球范围内的纸质图书发行权、电子书发行权、有声书发行权以及影视改编权。

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经验，成为行业内具有较强品牌影响力的企业。

截至 2020 年末公司累计销量前十图书[2]

	截至2020 年末公	司累计销量前十图书2
序号	图书	首版首印时间	累计销售册数（册）
1	“半小时漫画”系列	2017年4月	11,745,303
2	“藏地密码”系列	2008年4月	5,808,255
3	“银河帝国”系列	2012年3月	5,656,490
4	“最美最美的中国童话”系列	2012年12月	3,783,752
5	《岛上书店》	2015年4月	2,888,571
6	“知行合一王阳明”系列	2014年6月	2,568,210
7	“教父”系列	2014年3月	2,151,086
8	“余罪”系列	2015年10月	1,647,645
9	“皮特猫”系列	2015年2月	1,582,131
10	《微微一笑很倾城》	2014年7月	1,348,416

公司秉持“全版权”运营的战略，及早进入数字图书领域，开辟了电子书、 有声书市场，目前已成为国内各大数字阅读平台的战略合作伙伴和白金级内容供 应商，并进一步开拓了海外版权输出和影视剧改编授权等版权运营业务，形成了 以纸质书业务为核心，包括数字内容业务、版权运营业务和新媒体业务的四大业 务板块。

（三）公司的技术水平及特点

1 、品种效率导向的图书策划方法

公司长期专注于畅销书研发的方法体系，并打造出一套行之有效的“读客方 法”。该方法将传统的过度依赖个人发挥的创意工作体系化、工业化，培养了一 支质量稳定的工作团队，为公司的长远发展奠定基础。

“读客方法”将消费者与商品的关系分解为购买前、购买中、使用中和使用 后四个阶段，对应受众、购买者、体验者和传播者四种消费者的角色。对于受众， 读客方法要求产品包装能够用“一句话文案”吸引受众的注意；对于购买者，读 客方法要求产品包装能够易于辨识并被理解，帮助消费者降低选择成本；对于体 验者，读客方法要求图书从文本、装帧、纸张等细节，提供更优的体验；对于传 播者，读客方法要求“一句话文案”，便于消费者在体验图书后传播，从而影响 新的受众。

2 累计销售册数包括纸质书和电子书，其中套装书按照套装内实际册数计量，销售开始计算日期为图书首 次上市时间，截止时间为 2020 年末。

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2 、新媒体运营 + 数字内容

公司经营“书单来了”、“影单来了”等微信公众号以及“读客熊猫君”抖 音号等各大社交网络平台账号，通过优质原创内容吸引大众，并与粉丝双向沟通， 直接触达读者，打造公司品牌形象。公司降低了图书和读者之间的信息壁垒，让 读者更便捷地接触到想要读的图书，增加图书供给与需求之间的匹配度，同时公 司大力推进图书数字化，降低了图书供应链的风险。

（四）发行人创新情况

1 、图书策划的创意方法 — “读客方法”

公司长期专注于畅销书研发的方法体系，创意开发出“读客方法”。“读客 方法”将图书策划发行中的个人发挥与团队工作有机结合起来，传统的个人创意 仍然在策划过程中起到重要作用，但“读客方法”抽象出成熟的图书策划流程， 公司的策划团队可基于该流程指引更高效地开发图书，有助于公司及时发现潜在 畅销书，更稳定地发掘图书亮点。该方法将传统的过度依赖个人发挥的创意工作 体系化、工业化，培养了一支质量稳定的工作团队，为公司的长远发展奠定基础。

公司不盲目扩张品种规模，优先考虑内容质量，严格按照“读客方法”着重 打造精品图书，从而图书品种效率高、图书盈利能力强，继而在图书策划环节 持续投入，保持品种高效率的健康增长模式。2020 年公司策划发行的图书品种 效率总体为行业平均水平的 10.38 倍，文艺、社科和少儿三大领域均高于行业平 均水平，体现了公司创意方法的有效性。

2 、图书销售的新模式 — 多渠道、多载体

公司的图书销售模式与行业发展趋势相匹配，线上渠道与线下渠道并重，同 时公司开设了自营天猫旗舰店。线上渠道在面向消费者时具有价格低廉、品种丰 富、活动促销刺激消费作用强等优势，线上渠道是公司最重要的销售渠道；实体 书店可提供独特的体验式阅读消费，线下渠道也是公司重要的销售渠道；公司自 营天猫旗舰店，构建了全方位的发行渠道网络。

公司重视电子阅读市场未来的发展，在阅读形式上为读者提供更丰富的选择， 较早进入了电子书及有声书领域。截至 2020 年末，公司策划的在售电子书有 1,366 种，与纸质书同步发行的电子书比例超过 80%。公司获得过阅文、亚马逊、

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当当网、多看和百度等平台颁发的 20 余项数字内容奖项。近年随着有声书市场 的兴起，公司也积极展开布局，如《大江大河》的纸质书、电子书和有声书同步 上市。公司畅销书“教父”系列、“武则天：从三岁到八十二岁”系列等有声书， 在喜马拉雅、懒人听书、蜻蜓 FM 和微信读书等平台收获了大量听众。

3 、图书与新媒体的有机结合

公司经营“书单来了”（截至 2020 年末，504.96 万粉丝）、“影单来了”（截 至 2020 年末，179.02 万粉丝）等微信公众号以及“读客熊猫君”抖音号等各大 社交网络平台账号，进行公司的品牌建设一方面，公司经营的新媒体账号，通过 优质原创内容吸引大众，并与粉丝双向沟通，打造公司品牌形象，促进公司图书 销售；另一方面，公司“熊猫君”、“书单狗”和“影单猫”形象拥有大量粉丝， 为公司开展文化增值服务提供了基础。

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注：以上形象依次为“书单狗”、“影单猫”、“熊猫君”和“小读客”。

公司通过新媒体联动图书宣传，将优质图书的信息，直接推送给目标读者。 同时，收集读者对公司发行书籍的评价，据此识别出更受市场欢迎的作品。微信 公众号形象“书单狗”、“影单猫”及“熊猫君”均产生一定影响力，公司以“书 单狗”为主题，以“书单来了”推送内容为主体策划了《成功的聪明人太多了， 我必须为笨蛋争口气》一书，2018 年 10 月发行后，当年发行量超过 4 万册。 （五）发行人的主要经营和财务数据及指标

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2021]第 ZA10653 号《审计报告》， 公司报告期内主要财务数据和财务指标如下：

项目	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
流动比率（倍）	4.84	5.12	5.22
速动比率（倍）	3.86	3.97	3.82
资产负债率（合并）	19.62%	18.40%	18.49%

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项目	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日/2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
资产负债率（母公司）	24.11%	21.69%	21.32%
应收账款周转率（次/年）	4.85	5.23	5.81
存货周转率（次/年）	1.79	1.67	1.36
息税折旧摊销前利润（万元）	7,340.49	7,864.97	7,075.51
归属于母公司所有者的净利 润（万元）	5,155.13	5,716.67	5,181.08
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万 元）	4,746.60	4,999.32	4,448.87
利息保障倍数（倍）	143.42	/	/
研发投入占营业收入的比例	/	/	/
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	0.17	0.10	-0.06
每股净现金流量（元/股）	0.16	0.06	0.25
归属于母公司所有者的每股 净资产（元/股）	1.42	1.27	1.11

• 注：上述财务指标的计算方法如下：

• 1、流动比率=流动资产/流动负债

• 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 3、资产负债率=负债总额/总资产

• 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

• 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2020年营业成本中扣除物流费用

• 6、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出（财务费用项下）＋折旧与摊销

• 7、报告期内公司无研发投入

• 8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

• 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

• 10、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额

• 11、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用

（六）发行人存在的主要风险

1 、政策监管风险

公司所属的新闻和出版业是具有意识形态属性的重要领域，受到国家相关法 律、法规及政策的严格监管。公司根据不同的产品类别设立了多个图书策划业务 单元，并建立了严谨的选题及内容策划业务流程和严格的质量控制体系。确定的 选题后期需要通过出版社的审核、经所在省、自治区、直辖市新闻出版管理部门

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的审核，再报国家新闻出版署备案。

公司主营业务为图书的策划与发行及相关文化增值服务，图书策划品种主要 集中于文艺、社科、少儿等领域。自设立以来，公司开展的业务未发生过违背或 偏离国家政策导向和意识形态的情形，且公司已建立健全管理制度，明确编审流 程，确保所策划和发行的图书导向正确。但公司未来策划和发行的图书仍有可能 由于偏离相关行业政策法规而受到行业监管部门相应处罚，从而对公司的业务经 营造成不利影响。

2 、行业竞争风险

我国图书行业，参与竞争的企业数量众多，从资本属性来看，总体上呈现以 国有资本为主，但民营企业在内容策划与发行销售环节表现优异、成长迅速。目 前，我国该行业的跨媒体、跨地区、跨所有制的战略重组不断推进，区域垄断性 逐步打破，围绕优质版权资源、发行渠道、零售终端的市场竞争日趋激烈。行业 数据表明，全国图书出版品种持续上升、单品种印量和销售量不断下降，这种态 势将进一步导致市场竞争加剧。因此，公司面临行业竞争加剧导致的市场份额下 降、综合毛利率降低、竞争优势减弱等风险。

3 、知识产权保护不力带来的风险

盗版图书和其他侵犯知识产权的各类非法出版物在全世界范围内都屡禁不 止。盗版图书长久以来的泛滥，一方面直接损害了图书作者的著作权，严重扰乱 了图书行业的市场秩序；另一方面盗版图书的粗制滥造、质量低劣，影响了消费 者的阅读体验。

近年来，政府有关部门制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序 的法规和政策，加大了盗版打击力度，知识产权保护情况得到了明显改善。同时， 公司结合自身实际，采取了一系列知识产权保护措施，建立起了完善的知识产权 保护体系，包括制订了严格的版权审核工作流程，规范运作公司版权事务；签订 严密的版权合同；建立盗版图书上报体系，主动向监管部门反映发行的盗版线索 等。但由于打击非法出版行为、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在 一定时期内仍将面临知识产权保护不力的风险，以及享有版权的出版物被他人盗 版所带来的风险。

4 、净资产收益率下降的风险

2018 年、2019 年和 2020 年，公司加权平均净资产收益率（归属于公司普通

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股股东的净利润）分别为 13.82%、13.31%和 10.60%，盈利能力较好。本次公开 发行后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益则需要一 定时间，短期内公司的利润水平不能和净资产规模保持同步增长。因此，短期内 公司存在净资产收益率下降的风险。

5 、实际控制人控制的风险

华楠、华杉是公司的实际控制人，本次发行前合计直接持有公司 28,260.58 万股股份，占发行人发行前股份总额的 78.50%；华楠通过读客投资控制公司 4.57% 的股权，华楠、华杉两人直接和间接控制公司 83.07%的股权。因本次发行不涉 及股东公开发售股份，本次发行及上市后，华楠、华杉合计控制公司的股份比例 将不低于 74.76%，公司股权结构较为集中。存在实际控制人华楠和华杉行使表 决权或通过其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施 加重大影响，从而给公司经营及中小股东利益带来一定的风险。

6 、新型冠状病毒疫情对公司经营业绩影响的风险

公司生产经营地位于上海，受新型冠状病毒疫情影响，公司 2020 年春节后 正式复工时间有所延缓，并已于 2020 年 3 月全面复工。本次新型冠状病毒疫情 对公司的影响主要体现在以下三个方面：

（1）纸质图书生产供应和配送方面，一方面受疫情影响上游出版社和印厂 的正常生产经营均有延误，导致公司图书产品无法按期完工；另一方面，因交通 运输和物流配送方面的限制，导致部分地区无法向客户正常发货；

（2）纸质图书销售方面，一方面公司纸质图书线下代销业务主要渠道新华 书店及其他实体书店因疫情影响，正常开业门店较少，同时到店客流和成交量也 显著降低；另一方面纸质图书线上代销业务主要渠道当当网、京东网等，在春节 假期期间因返乡人员增加以及快递运力下降而出现销售低谷，随着春节假期的推 迟，春节销售低谷期较往年有所延长；

（3）新媒体推广业务方面，由于假期延长以及客户单位春节后复工的时间 均有所延长，导致新媒体推广业务投放订单量也有所减少。

截至本上市保荐书签署日，新型冠状病毒疫情对公司图书生产供应和配送、 线上和线下代销业务以及新媒体推广业务的影响已基本消除，对公司持续经营能 力不会造成重大不利影响，但如果新型冠状病毒疫情的影响持续，则公司经营业 绩存在较大不利波动的风险。

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二、发行人本次发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）	人民币普通股（A股）	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数	4,001万股	占发行后总股本比例	10%
保荐机构	中信建投证券股份有限公司
发行方式	本次发行采取网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合或 中国证监会核准的其他方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深交所创业板开户的境内自然人、法人 及其他投资者（中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件禁 止购买者除外）
承销方式	余额包销

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他

成员情况

（一）本次证券发行上市具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定杨鑫强、秦龙担任本次读客文化首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

杨鑫强先生：保荐代表人，硕士，现任中信建投证券投资银行部总监，13 年投资银行从业经验。曾参与或主持的项目有：杭锅股份 IPO、晶方科技 IPO、 斯莱克 IPO、中广天择 IPO、广电网络可转债、思美传媒重大资产重组、宝通科 技重大资产重组、红太阳重大资产重组等项目。

秦龙先生：保荐代表人，硕士，现任中信建投证券投资银行部总监，近 12 年投资银行从业经验。主持或作为核心成员项目有：斯莱克 IPO、华天科技非公 开发行、格林美非公开发行、天神娱乐重大资产重组、思美传媒重大资产重组， 宝通科技重大资产重组。

（二）本次证券发行上市项目协办人及项目组其他成员

1 、本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目的协办人为周洋，其保荐业务执行情况如下：

周洋先生：硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾作为项目执行 核心成员参与了小康股份 IPO 持续督导、威胜信息 IPO 项目、小康股份可转债

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保荐人出具的证券上市保荐书

项目、群兴玩具收购时空能源重大资产重组项目、ST 景谷重大资产重组项目、 小康股份重大资产重组项目、中国电信氧气听书独立化运作财务顾问项目、华章 投资收购慈文传媒财务顾问项目、上海报业集团财务顾问、立方控股新三板持续 督导等。

2 、本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括吴建航、陈成、卢树锟。

吴建航先生：保荐代表人，硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾 主持或参与的项目有：英可瑞 IPO、开心麻花 IPO、灿星文化 IPO、宝通科技重 组、拓尔思重组、国泰集团重组、宝通科技可转债、浙江广电财务顾问等项目。

陈成先生：硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾作为项目执行核 心成员参与的项目包括宁波乐惠 IPO、西子停车 IPO、宝通科技可转债、百大集 团财务顾问、浙江广电财务顾问、泰笛科技新三板挂牌、友宝在线新三板定增等 项目。

卢树锟先生：硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目 包括宝通科技可转债、百大集团财务顾问、浙江广电财务顾问等项目。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形 的说明

（一）除本保荐机构全资子公司中信建投投资有限公司通过孚惠映画（天津） 企业管理中心（有限合伙）间接持有发行人 0.50%股份外，本保荐机构及其控股 股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接持有发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持 有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可

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保荐人出具的证券上市保荐书

能产生影响的事项。

五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核 及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核 查职责。

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2018 年 7 月 9 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。

2 、质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投 资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中 的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于 2019 年 3 月 8 日向质控部提出底稿验收申请；2019 年 3 月 12 日至 2019 年 3 月 15 日，质控部对本项目进行了现场核查，并于 2019 年 3 月 19 日对本项目出具项目质量控制报告。

本项目的项目负责人于 2020 年 6 月 9 日向质控部提出第二次底稿验收申请； 质控部于 2020 年 6 月 11 日对本项目出具第二次项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3 、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2019 年 4 月 18 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2019 年 4 月 25 日召开内核会议对本项目进行了审议和表

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保荐人出具的证券上市保荐书

决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。

内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2020 年 6 月 11 日发出本项目 第二次内核会议通知，内核委员会于 2020 年 6 月 13 日召开第二次内核会议对本 项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取 项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表 决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深圳证券交易所 推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券 法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意 作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其 面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的 审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

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行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

七、本次发行符合相关法律规定

（一）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司 法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说 明

1 、董事会审议过程

发行人于 2019 年 4 月 26 日召开了第一届董事会第八次会议，会议审议通过 了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》等议 案。

发行人于 2020 年 6 月 14 日召开了第一届董事会第十三次会议，会议审议通 过了《关于公司按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票 相关规定继续办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市申请事宜 的议案》等议案。

发行人于 2021 年 4 月 29 日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过 了《关于延长<关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市决 议有效期的议案>中有效期的议案》、《关于延长<关于提请股东大会授权董事会 全权办理公司首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案>中有 效期的议案》。

2 股东大会审议过程

2019 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》等 议案。

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2021 年 5 月 14 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于延长<关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市 决议有效期的议案>中有效期的议案》、《关于延长<关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案>中 有效期的议案》，相关决议的有效期延长至 2022 年 5 月 14 日止。

3 、保荐机构意见

经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、 出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及发行人 《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进 行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权 程序合法、内容明确具体，合法有效。

（二）保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》上市条件的说明

中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查， 发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，具体情况 如下：

• 1 、发行人符合中国证监会规定的发行条件

（1）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

• 1）具备健全且运行良好的组织机构

本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、三会文件等文件。公司成立以来， 依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公 司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理 架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范 的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东 大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权 和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一） 项的规定。

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2）具有持续经营能力

本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （信会师报字[2021]第 ZA10653 号），发行人于 2018 年度、2019 年度和 2020 年 度营业收入分别为 31,971.41 万元、39,701.64 万元和 40,802.50 万元，2018 年度、 2019 年度和 2020 年度归属于母公司股东净利润分别为 5,181.08 万元、5,716.67 万元和 5,155.13 万元。截至 2020 年末，发行人净资产为 51,194.90 万元，未分 配利润为 12,704.62 万元，不存在未弥补的亏损。发行人具有持续经营能力，财 务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （信会师报字[2021]第 ZA10653 号），发行人最近三年一期财务会计报告被出具 无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

本保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人的调查表，控股股东、实际 控制人开具的无犯罪记录证明，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、 人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网等网站。发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。

（2）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规定的发行条件

1）发行人的设立及持续经营时间

发行人为成立于 2009 年 5 月 27 日的有限公司，并于 2018 年 3 月 21 日按截 至 2017 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良 好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的 规定。

2）发行人财务规范情况

本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务 相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露

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符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审 计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

3）发行人内部控制情况

本保荐机构查阅了发行人的内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经 核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告（信会师报字[2021]第 ZA10617 号），符合《管理办法》第十一条第二款的 规定。

4）发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况

本保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核 查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公 平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5）业务、控制权及主要人员的稳定性

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近 2 年，发行人主要从事图书的策划与发行及相关文化增值服务，主营业务未发生变 化；公司的实际控制人为华楠、华杉，未发生变化；公司主营业务、控制权、管 理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变 化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰， 最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷， 符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

6）资产权属情况

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报 告等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、 商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不 存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事 项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7）发行人经营合法合规性

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保荐人出具的证券上市保荐书

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人 相关人员进行了访谈，发行人主要从事图书的策划与发行及相关文化增值服务。 经查阅发行人《营业执照》、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合 法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第 十三条第一款的规定。

8）发行人、控股股东及实际控制人的守法情况

本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人控股股东、实际控 制人的调查表，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民检察院案 件信息公开网、中国执行信息公开网等网站。经核查，最近 3 年内，发行人及其 控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行 为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

• 9）董事、监事和高级管理人员的守法情况

本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高 级管理人员分别出具的调查表，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记 录查询平台。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受 到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第 十三条第三款的规定。

2 、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元

经核查，发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，本次拟发行股份不超 过 4,001 万股，发行后股本总额不低于 40,001 万元。

3 、公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过人民 币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10% 以上

经核查，发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，本次拟发行股份不超 过 4,001 万股，发行后股本总额不低于 40,001 万元，公开发行的股份不低于发行 后总股本的 10%。

4 、市值及财务指标符合本规则规定的标准

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，公司符合上

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保荐人出具的证券上市保荐书

市条件中的“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”，具体 分析如下：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报 告》（信会师报字[2021]第 ZA10653 号），发行人 2019 年度和 2020 年度归属于母 公司股东的净利润分别为 4,999.32 万元和 4,746.60 万元（以扣除非经常性损益前 后孰低为准），两年合计 9,745.93 万元。

5 、深圳证券交易所要求的其他上市条件

经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

八、持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年 度内对发行人进行持续督导
督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关 联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定意识；协助、督促发 行人制订、执行有关制度；防范关联方占用发行人资源
督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利 用职务之便损害发行人利益的内 控制度	督导发行人进一步完善内控制度并有效执行，持续关注发行人 制度执行情况及信息披露情况
督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人尽量避免和减少关联交易，严格按照章程、关联交 易制度执行，本机构按照公平、公允、独立原则发表意见
持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事 项	督导发行人按照募集资金管理制度规定管理和使用募集资金； 定期了解募集资金使用情况，募集资金使用情况发表独立意见
持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	督导发行人按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保 行为，要求发行人对所有对外担保行为与保荐机构进行事前沟 通
审阅信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，适时审阅发行人信息披露 文件
（二）保荐协议对保荐人的权利、 履行持续督导职责的其他主要约 定	通过日常沟通、现场检查等方式开展持续督导；及时审阅发行 人相关文件；定期查看募集资金使用情况；视情况列席发行人 股东大会、董事会或监事会；要求发行人按照规定及时通报信 息；对于可能存在违法违规行为及其他不当行为，督促发行人 说明、纠正。
（三）发行人和其他中介机构配 合保荐人履行保荐职责的相关约 定	发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘 请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作
（四）其他安排	无

九、保荐机构关于本项目的推荐结论

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保荐人出具的证券上市保荐书

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保 荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风 险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：发行人本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等 法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为发行 人本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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保荐人出具的证券上市保荐书

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： 周 洋 保荐代表人签名： 杨鑫强 秦 龙 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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