Dook Media Group Limited. - Capital/Financing Update 2021

读客文化股份有限公司

（上海市金山区枫泾镇亭枫公路 6441 号 3 幢底楼）

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首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

保荐人（主承销商）

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（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

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特别提示 ...................................................................................................................... 4 第一节重要声明与提示 ............................................................................................. 5 一、重要声明与提示 .......................................................................................... 5 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 .................................................. 5 三、特别风险提示 .............................................................................................. 6 第二节股票上市情况 ................................................................................................. 9 一、股票发行上市审核情况 .............................................................................. 9 二、股票上市相关信息 ...................................................................................... 9 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 ................................ 11 第三节发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 12 一、发行人基本情况 ........................................................................................ 12 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况 13 三、控股股东、实际控制人的基本情况 ........................................................ 14 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排 ........................................................................................................ 14 五、本次发行前后的股本结构变动情况 ........................................................ 14 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 .................................................... 15 七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 ............................ 16 八、向其他投资者进行战略配售的情况 ........................................................ 16 第四节股票发行情况 ............................................................................................... 17 第五节财务会计资料 ............................................................................................... 19 第六节其他重要事项 ............................................................................................... 20 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 ............................................ 20 二、其他事项 .................................................................................................... 20 第七节上市保荐机构及其意见 ............................................................................... 22

—、上市保荐机构基本情况 ............................................................................ 22 二、上市保荐机构的保荐意见 ........................................................................ 22 三、持续督导保荐代表人 ................................................................................ 22 第八节重要承诺事项 ............................................................................................... 24 一、股份锁定的承诺 ........................................................................................ 24 二、持股意向及减持意向的承诺 .................................................................... 26 三、关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施 ........................................ 27 四、对欺诈发行上市的股份购回的承诺 ........................................................ 32 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ........................................................ 33 六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 ............................................................ 33 七、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ............................ 40 八、关于承诺履行的约束措施 ........................................................................ 40 九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 ............................................................................................................ 41

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

读客文化股票将于 2021 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅限制为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）流通股数量较少

本次发行后，公司总股本为 400,010,000 股，其中无限售条件流通股票数量为 37,564,892 股，占发行后总股本的比例为 9.39%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：（一）政策监管风险

公司所属的新闻和出版业是具有意识形态属性的重要领域，受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。公司根据不同的产品类别设立了多个图书策划业务单元，并建立了严谨的选题及内容策划业务流程和严格的质量控制体系。确定的选题后期需要通过出版社的审核、经所在省、自治区、直辖市新闻出版管理部门的审核，再报国家新闻出版署备案。

公司主营业务为图书的策划与发行及相关文化增值服务，图书策划品种主要集中于文艺、社科、少儿等领域。自设立以来，公司开展的业务未发生过违背或偏离国家政策导向和意识形态的情形，且公司已建立健全管理制度，明确编审流程，确保所策划和发行的图书导向正确。但公司未来策划和发行的图书仍有可能由于偏离相关行业政策法规而受到行业监管部门相应处罚，从而对公司的业务经营造成不利影响。

（二）行业竞争风险

我国图书行业，参与竞争的企业数量众多，从资本属性来看，总体上呈现以国有资本为主，但民营企业在内容策划与发行销售环节表现优异、成长迅速。目前，我国该行业的跨媒体、跨地区、跨所有制的战略重组不断推进，区域垄断性

逐步打破，围绕优质版权资源、发行渠道、零售终端的市场竞争日趋激烈。行业数据表明，全国图书出版品种持续上升、单品种印量和销售量不断下降，这种态势将进一步导致市场竞争加剧。因此，公司面临行业竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱等风险。

（三）知识产权保护不力带来的风险

盗版图书和其他侵犯知识产权的各类非法出版物在全世界范围内都屡禁不止。盗版图书长久以来的泛滥，一方面直接损害了图书作者的著作权，严重扰乱了图书行业的市场秩序；另一方面盗版图书的粗制滥造、质量低劣，影响了消费者的阅读体验。

近年来，政府有关部门制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法规和政策，加大了盗版打击力度，知识产权保护情况得到了明显改善。同时，公司结合自身实际，采取了一系列知识产权保护措施，建立起了完善的知识产权保护体系，包括制订了严格的版权审核工作流程，规范运作公司版权事务；签订严密的版权合同；建立盗版图书上报体系，主动向监管部门反映发行的盗版线索等。但由于打击非法出版行为、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在一定时期内仍将面临知识产权保护不力的风险，以及享有版权的出版物被他人盗版所带来的风险。

（四）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）分别为 13.82%、13.31%和 10.60%，盈利能力较好。本次公开发行后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益则需要一定时间，短期内公司的利润水平不能和净资产规模保持同步增长。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

（五）实际控制人控制的风险

华楠、华杉是公司的实际控制人，本次发行前合计直接持有公司 28,260.58 万股股份，占发行人发行前股份总额的 78.50%；华楠通过读客投资控制公司 4.57% 的股权，华楠、华杉两人直接和间接控制公司 83.07%的股权。因本次发行不涉及股东公开发售股份，本次发行及上市后，华楠、华杉合计控制公司的股份比例

将不低于 74.76%，公司股权结构较为集中。存在实际控制人华楠和华杉行使表决权或通过其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加重大影响，从而给公司经营及中小股东利益带来一定的风险。

（六）新型冠状病毒疫情对公司经营业绩影响的风险

公司生产经营地位于上海，受新型冠状病毒疫情影响，公司 2020 年春节后正式复工时间有所延缓，并已于 2020 年 3 月全面复工。本次新型冠状病毒疫情对公司的影响主要体现在以下三个方面：

（1）纸质图书生产供应和配送方面，一方面受疫情影响上游出版社和印厂的正常生产经营均有延误，导致公司图书产品无法按期完工；另一方面，因交通运输和物流配送方面的限制，导致部分地区无法向客户正常发货；

（2）纸质图书销售方面，一方面公司纸质图书线下代销业务主要渠道新华书店及其他实体书店因疫情影响，正常开业门店较少，同时到店客流和成交量也显著降低；另一方面纸质图书线上代销业务主要渠道当当网、京东网等，在春节假期期间因返乡人员增加以及快递运力下降而出现销售低谷，随着春节假期的推迟，春节销售低谷期较往年有所延长；

（3）新媒体推广业务方面，由于假期延长以及客户单位春节后复工的时间均有所延长，导致新媒体推广业务投放订单量也有所减少。

截至本上市公告书签署日，新型冠状病毒疫情对公司图书生产供应和配送、线上和线下代销业务以及新媒体推广业务的影响已基本消除，对公司持续经营能力不会造成重大不利影响，但如果新型冠状病毒疫情的影响持续，则公司经营业绩存在较大不利波动的风险。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1971 号”文注册同意，内容如下：

1、同意读客文化首次公开发行股票的注册申请。

2、读客文化本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，读客文化如发生重大事项, 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经深圳证券交易所《关于读客文化股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]698 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 400,010,000 股（每股面值 1.00 元），其中 37,564,892 股于 2021 年 7 月 19 日起上市交易，证券简称为“读客文化”，证券代码为“301025”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

（二）上市时间：2021 年 7 月 19 日

（三）股票简称：读客文化
（四）股票代码：301025
（五）本次公开发行后的总股本：400,010,000 股
（六）本次公开发行的股票数量：40,010,000 股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：37,564,892 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：362,445,108 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次
发行不向战略投资者定向配售。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”以及“二、主要股东持股及减持意向承诺”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之 “第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”以及“二、主要股东持股及减持意向承诺”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 2,445,108 股，占发行后总股本的 0.61%。

（十三）公司股份可上市交易时间:

项目	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例	可上市交易日期（非交易日顺延）
首次公开发行前已发行股份	华楠	164,211,547	41.05%	2024年7月19日
	华杉	118,394,278	29.60%	2024年7月19日
	刘迪	19,732,380	4.93%	2022年7月19日
	君联亦同	18,168,753	4.54%	2022年7月19日

	读客投资	16,443,650	4.11%	2022年7月19日
	知合上银	9,084,294	2.27%	2022年7月19日
	朱筱筱	6,577,460	1.64%	2022年7月19日
	孚惠映画	4,542,229	1.14%	2022年7月19日
	磐石创投	1,439,970	0.36%	2022年7月19日
	内向悦读	1,405,439	0.35%	2022年7月19日
	小计	360,000,000	90.00%	-
首次公开发行网上网下发行股份	网下限售股份	2,445,108	0.61%	2022年1月19日
	网下无限售股份	21,961,392	5.49%	2021年7月19日
	网上发行股份	15,603,500	3.90%	2021年7月19日
	小计	40,010,000	10.00%	-
	合计	400,010,000	100.00%	-

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

公司选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“最 ” 近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA10653 号），发行人 2019 年度和 2020 年度归属于母公司股东的净利润分别为 4,999.32 万元和 4,746.60 万元（以扣除非经常性损益前后孰低为准），两年合计 9,745.93 万元。

综上，公司满足《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”中规定的财务指标。

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、公司名称：读客文化股份有限公司英文名称：Dook Media Group Limited.

证券简称：读客文化

2、法定代表人：华楠

3、有限公司成立日期：2009 年 5 月 27 日
4、本次发行前注册资本：36,000.00 万元
5、住所：上海市金山区枫泾镇亭枫公路 6441 号 3 幢底楼

6、经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售，广告设计、制作、代理、发布，软件开发，经营性互联网文化信息服务，电信业务，影视策划与咨询，电影制片、电影发行、电影放映，摄影摄像服务（除冲扩），影视科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，纸张，办公文化用品，服装服饰，工艺礼品（象牙及其制品除外），针纺织品，塑胶制品，电子数码产品，计算机、软件及辅助设备销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、主营业务：图书的策划与发行及相关文化增值服务。公司主要产品或服务包括纸质图书业务、数字内容业务、版权运营业务和新媒体运营业务

8、所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“R86 新闻和出版业”

9、联系电话：021-33608311

10、传真号码：021-33608312
11、电子邮箱：[email protected]
12、互联网网址：http://www.dookbook.com
13、信息披露和投资者关系部门：董事会办公室

14、董事会秘书：朱筱筱

15、董事会办公室联系电话：021-33608311

二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情

况

序号	姓名	职务	任职起止日期	直接持股数量（万股）	间接持股数量（万股）	合计持股数量（万股）	占发行前总股本持股比例	持有债券情况
1	华楠	董事长	2021 年2月20 日至2024 年2 月19 日	16,421.15	16.44	16,437.60	45.66%	无
2	朱筱筱	董事、副总经理、董事会秘书	2021 年2月20 日至2024 年2 月19日	657.75	390.70	1,048.45	2.91%	无
3	邵振兴	董事	2021 年2月20 日至2024 年2 月19 日	-	-	-	-	无
4	张轶华	独立董事	2021 年2月20 日至2024 年2 月19 日	-	-	-	-	无
5	梁小民	独立董事	2021 年2月20 日至2024 年2 月19 日	-	-	-	-	无
6	郭晓宇	监事会主席	2021 年2月20 日至2024 年2 月19 日	-	179.07	179.07	0.50%	无
7	邢晓英	监事	2021 年2月20 日至2024 年2 月19 日	-	179.07	179.07	0.50%	无
8	刘保瑞	职工代表监事	2021 年2月20 日至2024 年2 月19 日	-	-	-	-	无
9	刘迪	总经理	2021 年2月20 日至2024 年2 月19 日	1,973.24	-	1,973.24	5.48%	无
10	程峰	副总经理	2021 年2月20 日至2024 年2 月19 日	-	195.35	195.35	0.54%	无
11	龚平	财务总监	2021 年2月20 日至2024 年2 月19 日	-	-	-	-	无
12	许姗姗	总编辑	2021 年2月20 日至2024 年2 月19日	-	195.35	195.35	0.54%	无

注：华楠通过读客投资间接持有公司 16.44 万股股份；朱筱筱通过读客投资间接持有公司 390.70 万股股份；郭晓宇通过读客投资间接持有公司 179.07 万股股份；邢晓英通过读客投资间接持有公司 179.07 万股股份；程峰通过读客投资间接持有公司 195.35 万股股份；许姗姗通过读客投资间接持有公司 195.35 万股股份；

三、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

本次发行后，华楠直接持有公司 16,421.15 万股股份，占发行后总股本的 41.05%，通过读客投资间接控制公司 4.11%的股份；华杉直接持有公司 11,839.43 万股股份，占发行后总股本的 29.60%。华楠、华杉为兄弟关系，且二人签署了《一致行动协议》，二人合计直接和间接控制公司 74.76%的股份，为公司控股股东及实际控制人。

华楠先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 520201197408**，住所地为上海市闵行区，现任公司董事长。

华杉先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 220100197109**，住所地为上海市闵行区。

（二）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

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四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排

发行人不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为 360,000,000 股。本次公开发行股份为 40,010,000 股，不进行老股转让，发行后总股本为 400,010,000 股。本次发行股份占公司发

行后总股本的比例为 10.00%。本次发行前后公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称/姓名	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	限售期限
	数量（股）	占比	数量（股）	占比
一、限售流通股
华楠	164,211,547	45.61%	164,211,547	41.05%	自上市之日起锁定 36 个月
华杉	118,394,278	32.89%	118,394,278	29.60%	自上市之日起锁定 36 个月
刘迪	19,732,380	5.48%	19,732,380	4.93%	自上市之日起锁定 12 个月
君联亦同	18,168,753	5.05%	18,168,753	4.54%	自上市之日起锁定 12 个月
读客投资	16,443,650	4.57%	16,443,650	4.11%	自上市之日起锁定 12 个月
知合上银	9,084,294	2.52%	9,084,294	2.27%	自上市之日起锁定 12 个月
朱筱筱	6,577,460	1.83%	6,577,460	1.65%	自上市之日起锁定 12 个月
孚惠映画	4,542,229	1.26%	4,542,229	1.14%	自上市之日起锁定 12 个月
磐石创投	1,439,970	0.40%	1,439,970	0.36%	自上市之日起锁定 12 个月
内向悦读	1,405,439	0.39%	1,405,439	0.35%	自上市之日起锁定 12 个月
网下限售部分	-	-	2,445,108	0.61%	自上市之日起锁定 6 个月
小计	360,000,000	100.00%	362,445,108	90.61%	-
二、无限售流通股
无限售条件的流通股	-	-	37,564,892	9.39%	-
小计	-	-	37,564,892	9.39%	-
合计	360,000,000	100.00%	400,010,000	100.00%	-

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后、上市前，公司股东户数为 37,402 户。公司前十名股东及持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例	限售期限
1	华楠	16,421.15	41.05%	自上市之日起锁定36个月
2	华杉	11,839.43	29.60%	自上市之日起锁定36个月

3	刘迪	1,973.24	4.93%	自上市之日起锁定12个月
4	君联亦同	1,816.88	4.54%	自上市之日起锁定12个月
5	读客投资	1,644.37	4.11%	自上市之日起锁定12个月
6	知合上银	908.43	2.27%	自上市之日起锁定12个月
7	朱筱筱	657.75	1.64%	自上市之日起锁定12个月
8	孚惠映画	454.22	1.14%	自上市之日起锁定12个月
9	磐石创投	144.00	0.36%	自上市之日起锁定12个月
10	内向悦读	140.54	0.35%	自上市之日起锁定12个月
合计		36,000.00	90.00%	-

七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况

发行人不存在高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。

八、向其他投资者进行战略配售的情况

本次发行不存在保荐机构相关子公司跟投或向其他战略投资者配售股票的情形。

第四节股票发行情况

一、发行数量：4,001.00 万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。

二、发行价格：1.55 元/股。

三、每股面值：人民币 1.00 元/股。

四、发行市盈率：

（一）11.76 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（二）10.82 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（三）13.06 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（四）12.03 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率：1.12 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）。六、发行方式及认购情况

本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

根据《读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 10,703.36361 倍，高于 100 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股票数量的 20% （800.20 万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为

2,440.65 万股，占本次发行总量的 61.00%；网上最终发行数量为 1,560.35 万股，占本次发行总量的 39.00% 。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为 0.0191779617%。

根据《读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 15,402 股，包销金额为 23,873.10 元。保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.04%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为 6,201.55 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 4,371.72 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 8 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为信会师报字[2021]第 ZA15113 号的《验资报告》。

八、发行费用总额及明细构成

本次发行每股发行费用为 0.46 元，发行费用总额及明细构成如下：

项目	金额（万元）
保荐承销费	1,050.00
审计及验资费用	377.36
律师费用	169.81
用于本次发行的信息披露费用	212.26
发行手续费及其他	20.40
合计	1,829.83

注：以上发行费用均为不含增值税金额；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

九、募集资金净额：4,371.72 万元。

十、发行后每股净资产：1.39 元（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益：0.12 元/股（按照 2020 年度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权情况：公司本次发行未采用超额配售选择权。

第五节财务会计资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度、2019 年度及 2020 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA10653 号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。

公司经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司 2021 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表，2021 年 1-3 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZA14578 号）。公司 2021 年 1-3 月的主要会计数据、财务指标以及 2021 年度 1-6 月的业绩预计等相关内容已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”及“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营情况”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》将对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公司已开立的募集资金账号具体情况如下：

序号	银行名称	募集资金专户账号
1	招商银行股份有限公司上海曹杨支行	121908020510966

二、其他事项

本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有重大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所没有变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

— 、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系电话：021-68801584 传真：021-68801551 保荐代表人：杨鑫强、秦龙

项目协办人：周洋

项目组其他成员：吴建航、陈成、卢树锟、张舒能

二、上市保荐机构的保荐意见

上市保荐机构中信建投证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

发行人本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为发行人本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

三、持续督导保荐代表人

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，中信建投证券股份有限公司作为读客文化股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导,由保荐代表人杨鑫强、秦龙提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：

杨鑫强先生：保荐代表人，硕士，现任中信建投证券投资银行部总监，13 年投资银行从业经验。曾参与或主持的项目有：杭锅股份 IPO、晶方科技 IPO、斯莱克 IPO、中广天择 IPO、广电网络可转债、思美传媒重大资产重组、宝通科

技重大资产重组、红太阳重大资产重组等项目。

秦龙先生：保荐代表人，硕士，现任中信建投证券投资银行部总监，近 12 年投资银行从业经验。主持或作为核心成员项目有：斯莱克 IPO、华天科技非公开发行、格林美非公开发行、天神娱乐重大资产重组、思美传媒重大资产重组，宝通科技重大资产重组。

第八节重要承诺事项

一、股份锁定的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人、董事华楠承诺

公司控股股东、实际控制人、董事华楠承诺：

自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 1 月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

在本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。（二）公司控股股东、实际控制人华杉承诺

公司控股股东、实际控制人华杉承诺：

（三）公司股东、高级管理人员刘迪、朱筱筱承诺

公司股东、高级管理人员刘迪、朱筱筱承诺：

自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 1 月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股份。

（四）公司股东、员工持股平台宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合伙）承诺

公司股东、员工持股平台宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：

本企业持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本企业持有的公司股份；本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 1 月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

（五）公司股东北京君联亦同股权投资合伙企业（有限合伙）、知合上银（固安）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、襄阳市磐石创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙企业、宁波梅山保税港区内向悦读投资合伙企业（有限合伙）承诺

公司股东北京君联亦同股权投资合伙企业（有限合伙）、知合上银（固安）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、襄阳市磐石创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙企业、宁波梅山保税

港区内向悦读投资合伙企业（有限合伙）承诺：

本企业持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本企业持有的公司股份。

（六）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

在本人担任公司董事或监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股份；本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行以上承诺。

本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 1 月 19 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

二、持股意向及减持意向的承诺

（一）控股股东持股意向及减持意向

公司控股股东华楠、华杉就持股意向及减持意向承诺：本人拟长期持有公司股票。在三十六个月限售期届满之日起两年内，若作为控股股东减持公司股份的，减持后所持有的公司股份仍能保持对公司的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

（1）减持股份的条件：将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的公司股票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

（2）减持股份的数量及方式：减持所持有的公司股份应符合相关法律、法

规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（3）减持股份的价格：减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

（4）减持股份的期限：减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务。持有公司股份低于 5%以下时除外。

（二）持股 5% 以上其他股东持股意向及减持意向

公司持股 5%以上股东刘迪、君联亦同就持股意向及减持意向承诺：

（1）本人/本企业持有的读客文化股份自读客文化股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由读客文化回购本人持有的读客文化股份。

（2）如果在锁定期满后，本人/本企业拟减持股票的，将认真遵守公司法、证券法、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

（3）本人/本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）本人/本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外。

三、关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施

为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关规定以及公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特制定《公司稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价

预案》”）。

（一）稳定股价的措施及启动

1、预警条件

当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

2、启动条件

当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/ 年末公司股份总数，下同），除因不可抗力外，公司将启动稳定股价措施，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整；

3、停止条件

在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价措施的实施顺序及方式

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：

1、第一顺序为公司实施利润分配或资本公积转增股本

（1）在稳定股价措施启动条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

（2）公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2 个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

（3）如公司无法实施利润分配方案或资本公积转增股本方案，或该方案未

获得公司董事会或股东大会批准，或该方案实施完成后，股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，则将启动公司回购公司股票措施。

2、第二顺序为公司回购公司股票

（1）公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内（如遇法规规定不得回购股份的期间，则相应顺延）回购公司社会公众股份，回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。

公司用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%且不低于 1,000 万元，单次回购股份不超过公司总股本的 2%。

（2）在内部机构审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（3）如公司无法实施回购股票，或回购股票议案未获得公司董事会或股东大会（如需）批准，或公司股票回购方案实施完成后，股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，则将启动控股股东增持公司股票。

4、第三顺序为公司控股股东增持公司股票

（1）在公司无法实施回购股票，或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会（如需）审议通过，或公司股票回购方案实施完成后，股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，以不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的价格对公司股票进行增持。

公司控股股东应在前述条件成就之日起 5 个交易日内提出增持发行人股份

的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等)，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定予以公告。

（2）在发行人披露控股股东增持发行人股份计划的 3 个交易日（如遇法规规定不得买卖公司股票的期间，则相应顺延）后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间），控股股东将继续执行上述稳定股价预案。

（3）控股股东为稳定股价之目的进行份增持，除应符合相关法律法规外，还应符合以下条件：

控股股东单次用于增持股份的资金不低于从公司上市后获得的税后现金分红总额的 30%且不低于 1,000 万元；单次/连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。

如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再实施增持公司股份。

4、第四顺序为公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

（1）控股股东未及时提出或实施增持公司股票方案，或控股股东增持公司股票方案实施完成后，股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及公司章程且不影响发行人上市条件的前提下，以不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的价格对公司股票进行增持。

（2）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员，应在前述任一条件成就之日起 5 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。公司董事（独立董事除外）和高级管理人员可提出以下具体稳定股价措施：

① 通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价，发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划，在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日(如遇法规规定不得买卖公司股票的期间，则相应顺延)后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；

② 通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，如果发行人披露其买

入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动公司稳定股价措施启动条件的，可不再实施上述买入发行人股份计划。

（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股票，单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 30%，同时不超过上年度税后薪酬总和，公司实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。

（4）若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）未履行公司稳定股价措施的约束措施

在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3、如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

4、如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

（四）公司、控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺

1、公司对首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价作出如下承诺：公司将根据读客文化股东大会批准的《公司稳定股价预案》中的相关规定，全面且有效地履行在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。如公司未履行或未及时履行《稳定股价预案》中的各项义务，公司将及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，由董事会向投资者提出经公司股东大会审议通过的补充承诺或替代承诺；向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

2、华楠、华杉作为公司的控股股东、实际控制人对公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价作出如下承诺：本人将根据读客文化股东大会批准的《公司稳定股价预案》中的相关规定，在读客文化就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据读客文化股东大会批准的《公司稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。

3、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员对公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价作出如下承诺：本人将根据读客文化股东大会批准的《公司稳定股价预案》中的相关规定，在读客文化就回购股份事宜召开的董事会或其他会议上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据读客文化股东大会批准的《公司稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行以上承诺。

四、对欺诈发行上市的股份购回的承诺

（一）发行人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

1、保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

（二）控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

1、本人保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行新股数量 4,001.00 万股，发行后公司股本及净资产均将大幅增长。而募集资金投资项目的实施需要一定的建设周期和达产周期，在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平，短期内难以获得较高收益，从而公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降。因此，投资者面临公司首次公开发行并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险。公司就填补被摊薄即期回报事宜，将采取以下措施：

（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

公司已经按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》存放和使用募集资金，并定期检查募集资金的使用情况，保证募集资金得到合理、合法的利用。

（二）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措

施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

本公司的主要产品及服务为图书策划与发行及相关文化增值服务，主要分为纸质图书业务、数字内容业务、版权运营业务和新媒体运营业务四个板块。（1）纸质图书业务稳步增长，图书类别结构不断优化

公司作为大众图书公司，紧跟市场步伐，密切关注市场对于图书的需求变动，及时打造最贴合市场需求的图书。公司的图书类别主要是文艺类、社科类和少儿类，公司引进了大量国外优质版权，并主动挖掘国内贴合市场需求的原创作品，打造了一批畅销且长销的精品图书。

公司基于对未来图书行业发展趋势的判断，在保持现有精品图书策略的同时，

将策划资源向符合当代读者阅读喜好且能提供成长价值的图书倾斜，继续保持公司策划的图书类别与市场匹配，最大化利用行业整体的增长趋势，实现公司的稳定增长。

（2）保持数字内容业务优势，发展更多形式数字内容

公司出于对移动互联时代图书新形态的预判，2011 年进入电子书市场，已取得一定优势。报告期内公司进一步开展了有声书业务。

公司的数字内容业务主要包括电子书授权收入和有声书授权收入。公司在签约纸质书版权的同时，同步储备了大量电子书版权，并进一步根据市场需求单独签约了部分电子书版权。依托充足的优质内容资源储备，公司与亚马逊 Kindle、阅文、掌阅 iReader 等电子阅读平台建立了稳定的合作关系。公司同时储备了丰富的有声书版权，同步将优质内容打造成有声书，积极探索图书的新形态。

（3）新媒体运营业务实现利润，进一步探索新媒体业务空间

“ ” “ ” “ ” 公司经营书单来了、影单来了等微信公众号以及读客熊猫君新浪微博账号等各大社交网络平台账号，综合打造公司品牌形象。一方面，公司经营的新媒体账号，通过优质原创内容吸引大众，并与粉丝双向沟通，打造公司品牌形象， “ ” “ ” “ ” 促进公司图书销售；另一方面，公司熊猫君、书单狗、和影单猫形象拥有大量粉丝，为公司开展文化增值服务提供了基础。

公司围绕新媒体开拓了新的业务空间，2019 年，新媒体增值业务收入超过 1,500 万，并打造了一批 IP 形象。公司以“书单狗”为主题，以“书单来了”推送内容为主体策划了《成功的聪明人太多了，我必须为笨蛋争口气》一书，2018 年 10 月发行后，当年发行量即超过 4 万册。立足于新媒体运营业务，公司积极探索进一步发展的空间。

（4）版权运营业务，发现版权的潜在价值

公司拥有丰富优质的“全版权”，朝着“推动社会进步，打造文化品牌”的方向努力，除纸质书业务、数字内容业务外，还可开拓海外版权输出，知识付费，影视剧、动漫和游戏改编授权等运营业务，这些“全版权”为公司在将来的进一步发展中，奠定了坚实的基础。目前公司开展了两类“全版权”运营业务，分别是海外版权输出和影视剧改编授权。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）行业竞争加剧的风险

目前，我国图书行业的跨媒体、跨地区、跨所有制的战略重组不断推进，区域垄断性逐步打破，围绕优质出版资源、发行渠道、消费终端的市场竞争日趋激烈。行业数据表明，全国图书出版品种持续上升、单品种印量和销售量不断下降，这种态势将进一步导致市场竞争加剧。因此，本公司面临行业竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱等风险。对此，公司将继续保持精品图书策略，不盲目提高图书的品种数量，发掘优质版权，并在精心策划后推向市场。

（2）新媒体的冲击风险

近年来，数字媒体的迅速发展，特别是网络、手机等新媒体的发展，改变了人们对媒介的传统认识和消费理念，也对传统出版物的生产方式、运作流程和销售收入造成了一定的冲击。公司深刻理解图书的数字形态，并结合新媒体未来的发展趋势及其巨大的发展空间，坚持大力做好出版物的内容创新与开发，并以此为基础积极稳妥地向数字出版及新媒体领域的延伸开发，争取实现公司业务与新媒体应用的融合发展。

（3）版权规模限制的风险

公司与竞争对手相比，图书动销品种数较少，在规模上与竞争对手相比处于劣势，一方面原因是公司持有的版权数量有限，另一方面公司人员资金有限，策划图书的规模受限。未来公司资金规模提升，受限于目前的版权储备和人员数量的限制，公司存在不能充分利用资金的风险。对此，公司一方面强化人才培养机制，并扩大人员规模，进一步主动发现和策划优质版权，在继续精品化图书的策略前提下，扩大公司经营规模。

（三）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩的具体措施

1、增强现有业务板块的竞争力，加强财务管理，进一步提高公司盈利能力本公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的业务开展及销售模式，进一

步拓宽与国内外知名作者的合作范围，以提高营业收入，降低成本费用，提升利润水平；将加强应收账款的催收力度，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，节省公司的财务费用支出；本公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理

本次募投项目均围绕本公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，本公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。同时，本公司将加快推进募投项目实施，以确保募投项目早日实现预期收益。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报

为了进一步规范公司利润分配政策，本公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《读客文化股份有限公司章程（草案）》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，本公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发行股票并在创业板上市完成后，本公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

此外，公司董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到有效履行作出如下承诺：

（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人华楠、华杉作出如下承诺：为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（一）公司关于发行上市申请文件真实性的承诺

公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

若公司《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在相关监管机构作出上述认定后，依法回购公司首次公开发行的全部新股，并于十个交易日内启动回购程序，回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

若公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个工作日内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。

公司若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。（二）公司控股股东、实际控制人关于发行上市申请文件真实性的承诺

本人承诺读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性

承担个别和连带的法律责任。

若读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺读客文化股份有限公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，本人将确保读客文化股份有限公司根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

如本次发行申请文件被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让原限售股份。购回股份的价格以公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额 ÷当日总成交量）孰高者确定（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

如本次发行申请文件被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（三）公司全体董事、监事、高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺

若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及本人将依法赔偿投资者损失。

在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动依法回购公司首次公开发行的全部新股的措施，回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事

实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）；

因公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个工作日内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定；

本人将与公司及其控股股东对投资者遭受的实际经济损失依法承担连带赔偿责任，该等经济损失的范围以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行以上承诺。

（四）证券服务机构制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、保荐机构承诺

中信建投证券承诺：“本次发行并上市过程中，本公司所出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本公司承诺将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到保护。”

2、审计机构承诺

立信会计师事务所承诺：“本次发行并上市过程中，本公司所出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

3、发行人律师承诺

澄明律师事务所承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行

业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，而导致本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照中国证监会、证券交易所或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的最终处理决定或有效司法裁决，赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但本所能够证明本所无过错的除外。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

4、评估机构承诺

上海立信资产评估有限公司承诺如下：本次发行并上市过程中，本公司所出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

七、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

八、关于承诺履行的约束措施

公司将严格履行公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，现就未能兑现承诺时的约束措施承诺如下：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉。
2、直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资。
3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴。
4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但

可以进行职务变更。

5、给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人华楠、华杉承诺：本人已就读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市在招股说明书作出了相应承诺，本人未履行承诺事项时，承诺采取以下约束措施：

1、如果未履行公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承诺事项，本人承诺将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

2、如果因未履行公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前股份履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

3、在本人作为读客文化股份有限公司控股股东或实际控制人期间，如果公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：其已在读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中作出相关声明与承诺并保证严格执行，现就未能兑现承诺时的约束措施承诺如下：

1、本人若未能履行在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

3、如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员

等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

发行人律师经核查后认为，为本次发行及上市之目的，发行人及相关责任主体作出了承诺及未履行承诺时的约束措施。相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺时的约束措施符合相关法律、法规的规定。

（本页无正文，为《读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

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读客文化股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）

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中信建投证券股份有限公司
年月日
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