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Jun 23, 2021

中信建投证券股份有限公司 关于 读客文化股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告

保荐机构

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二〇二一年三月

保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨鑫强、秦龙根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保 荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

目 录

释 义 .................................................................................................................................... 3 第一节 项目运作流程 ...................................................................................................... 6 一、保荐机构内部审核流程 ...................................................................................... 6 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 ........................................................ 10 三、本次证券发行项目执行的主要过程 ................................................................ 10 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ........................................ 12 五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 ................................................ 13 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .................................................... 13 七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况 .................................................... 17 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 .................................................... 26 九、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ........................................................ 27 第二节 项目存在问题及其解决情况 ............................................................................ 28 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况 .................................................... 28 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况 .................................................... 28 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .................................................... 32 四、内核委员会审核意见及具体落实情况 ............................................................ 32 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 .......................................... 111 六、证券服务机构出具专业意见的情况 .............................................................. 111 附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 .................................................. 114

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保荐人出具的发行保荐工作报告

释 义

本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通名词释义

保荐机构、中信建投证 券	指	中信建投证券股份有限公司
读客文化、公司、发行 人	指	读客文化股份有限公司，上海读客文化股份有限公司（曾用 名）
读客有限	指	上海读客图书有限公司、上海华又华图书有限公司（曾用名）
读客神兵	指	上海读客神兵影视投资有限公司
北京读客	指	北京读客图书有限公司
股票、A股	指	公司本次发行的人民币普通股股票
本次发行	指	公司本次向社会公众首次公开发行不超过4,001.00 万股人 民币普通股
控股股东	指	华楠、华杉
实际控制人	指	华楠、华杉
华与华管理咨询	指	上海华与华广告有限公司，2019 年1 月更名为上海华与华 企业管理咨询有限公司
华与华营销咨询	指	上海华与华营销咨询有限公司
水汪汪	指	上海水汪汪化妆品有限公司
读客投资	指	宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合伙）
君联亦同	指	北京君联亦同股权投资合伙企业（有限合伙）
知合上银	指	知合上银（固安）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
孚惠映画	指	孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）
磐石创投	指	襄阳市磐石创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙企业
内向悦读	指	宁波梅山保税港区内向悦读投资合伙企业（有限合伙）
当当网、当当	指	北京当当科文电子商务有限公司及当当数媒（武汉）电子商 务有限公司等子公司
京东	指	江苏圆周电子商务有限公司及北京京东叁佰陆拾度电子商 务有限公司等子公司
亚马逊	指	亚马逊（中国）投资有限公司、亚马逊卓越有限公司、及北 京世纪卓越信息技术有限公司
磨铁	指	北京磨铁文化集团股份有限公司
博集天卷	指	中南博集天卷文化传媒有限公司
灰鹰	指	The Grayhawk Agency
安德鲁	指	Andrew Nurnberg Associates International Limited

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保荐人出具的发行保荐工作报告

大苹果	指	Big Apple Agency,Inc
博达	指	Bardon-Chinese Media Agency
台湾联经	指	台湾联经出版事业公司
城市传媒	指	青岛城市传媒股份有限公司，证券代码600229.SH
新华传媒	指	上海新华传媒股份有限公司，证券代码600825.SH
新华文轩	指	新华文轩出版传媒股份有限公司，证券代码601811.SH
新经典	指	新经典文化股份有限公司，证券代码603096.SH
上象文化	指	上海上象文化发展有限公司
律师、发行人律师、澄 明律师	指	上海澄明则正律师事务所
会计师、立信会计师事 务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构	指	上海立信资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	公司现行有效的《读客文化股份有限公司章程》
公司章程（草案）	指	上市后适用的《读客文化股份有限公司章程（草案）》
股东大会	指	读客文化股份有限公司股东大会
董事会	指	读客文化股份有限公司董事会
监事会	指	读客文化股份有限公司监事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上市证券交易 所	指	深圳证券交易所
财政部	指	中华人民共和国财政部
中宣部	指	中国共产党中央委员会宣传部
新闻出版总署	指	中华人民共和国新闻出版总署，2013 年国务院将新闻出版 总署、广电总局的职责整合，组建国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局，根据2018年3月 中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，现已更名 为国家广播电视总局，原承担的新闻出版管理职责划入中宣 部
报告期、最近三年	指	2018年、2019年和2020年
元	指	人民币元

二、专业名词释义	二、专业名词释义	二、专业名词释义
IP	指	Intellectual Property 的缩写，知识产权
码洋	指	图书产品的定价乘以数量所得出的金额

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保荐人出具的发行保荐工作报告

实洋	指	图书产品的实际发货价格乘以数量所得出的金额
版税	指	作者或图书版权所有者因许可他人出版其图书，而按约定比 例分成方式收取的图书版权使用费
销售版税	指	根据图书的销售数量计算，计提方式为图书销售数量定价 版权授权合同约定的销售版税率
印制版税	指	根据图书的印制数量计算，计提方式分为两种情况：（1）图 书入库数量定价合同约定的印制版税率；（2）图书入库数 量*单册版税金额
选题	指	公司通过各种形式的市场调研活动，对图书市场需求信息进 行分析整理，从而确定真正符合市场需求的图书内容。
新媒体	指	报刊、广播、电视等传统媒体之后发展起来的新的媒体形态 的统称，包括网络媒体、手机媒体、数字电视等

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保荐人出具的发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程

本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称 “ 投行保荐项目 ” ），通过项 目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，本保荐 机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。

（一）本保荐机构内部审核部门设置

本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质 控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会 ” ）、保荐及并购重 组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。

（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程

1 、项目立项审批

立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据 立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：

（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请

投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员 （包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责 人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调 查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。

（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议

质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形 成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料 发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间 召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。

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立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投 资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项 会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员 总数的 1/3。

（3）立项会议审议表决立项申请

立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决 时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意 见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。

投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。 2 、立项复核

首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项 复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请 的审核流程如下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送 的辅导申请整套材料；②投行委质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对 复核事项进行表决。

经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。

3 、投行委质控部审核

（1）项目负责人向投行委质控部提出工作底稿验收申请

业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作 底稿的获取和归集工作，并提交投行委质控部验收。验收通过的，投行委质控部 应当制作项目质量控制报告。验收未通过的，投行委质控部应当要求项目组做出 解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内 核会议审议程序。

（2）投行委质控部对内核申请文件进行审核

投行委质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、 报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自

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律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判 断。

投行委质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、 目的、内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请 时与内核申请文件一并提交。

4 、内核部审核

内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请 受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰 写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就 相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人 应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或 进一步补充尽职调查。

内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在 内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、 项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。

5 、内核委员会审核

（1）参会内核委员审核发行申请文件

参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔 细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、 规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在 问题和风险的，应提出书面反馈意见。

（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决

①召开内核会议的相关规定

内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的 表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人 数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的

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1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有 1 名委员参与投 票表决。

来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。 内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银 行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。

②内核会议的审议程序

内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍 申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问 题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况 下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。

内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能 投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之 二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若 干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二 以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申 请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。

③内核委员会审核内核意见回复

通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈 给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补 充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责 任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将 该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。

申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核 意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核 部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

（一）本项目申请立项时间

本项目申请立项时间为 2018 年 6 月 5 日。

（二）本项目立项评估时间

本项目立项评估时间为 2018 年 7 月 2 日。

（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序

本保荐机构立项委员会由投资银行业务委员会、投资银行部、并购部、创新 融资部、资本市场部、内核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。

本保荐机构立项委员会召开立项会议对读客文化的立项申请进行了审议。根 据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

• 1、保荐代表人：杨鑫强、秦龙

• 2、项目协办人：周洋

• 3、项目组其他成员：吴建航、陈成、卢树锟

（二）进场工作的时间

2017 年 4 月，本保荐机构的项目团队正式进场工作。本保荐机构依照中国 证监会、深圳证券交易所制定的相关法律法规、部门规章的要求，勤勉尽责、诚 实守信，对发行人展开尽职调查工作。

（三）尽职调查的主要过程

本保荐机构通过查阅和取得发行人的历史文件和资料、约谈发行人董事、监 事、高级管理人员及员工、实地调查等方式，对发行人的历史沿革情况、所在行 业情况以及具体业务经营情况、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目

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保荐人出具的发行保荐工作报告

标、以及其他重要事项进行了全面调查，充分了解了发行人的业务经营情况及其 面临的风险和存在的问题。

（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程

杨鑫强、秦龙参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：

保荐代表人	事项	工作内容	时间
杨鑫强、秦 龙	收集资料	下发尽职调查清单，收集发行人相关资料并进 行审阅，深入了解发行人历史沿革和持股情况	2017 年4 月至 2019年6月
杨鑫强、秦 龙	访谈	访谈发行人董事、监事、高级管理人员等，初 步了解发行人业务模式、财务会计政策和内部 管理	2017 年4 月至 2019年6月
杨鑫强、秦 龙	主持中介机 构协调会	梳理股改前待解决问题，并确定股改时间表	2017 年4 月至 2017年11月
杨鑫强、秦 龙	访谈	了解发行人融资情况，并对新股东进行核查	2018 年9 月至 2019年6月
杨鑫强、秦 龙	主持中介机 构协调会	确定工作机制及工作初步时间安排	2018年9月
杨鑫强、秦 龙	辅导工作	参与企业的辅导培训、对企业进行尽职调查、 向中国证监会上海监管局进行辅导备案，报送 辅导工作报告，指导制作辅导验收文件，配合 中国证监会上海监管局进行辅导验收	2018 年9 月至 2019年6月
杨鑫强、秦 龙	主持中介机 构协调会	部署申报工作和问核工作	2019年6月
杨鑫强、秦 龙	招股书撰 写、申报材 料准备	持续审阅尽职调查资料，对部分内容进行补充 尽职调查，撰写招股书，参加招股书讨论会	2018年11月至 2019年6月
杨鑫强、秦 龙	保代问核	实地走访主要供应商、客户及相关政府监管部 门	2018年11月至 2019年6月
杨鑫强、秦 龙	列席董事会 和股东大会	列席发行人董事会和股东大会，该会议审议通 过首次公开发行A股股票的议案	2019年6月
杨鑫强、秦 龙	更新2019年 半年报数据	持续尽调，并根据2019年半年报数据更新招股 书等主要申报文件	2019 年7 月至 2019年9月
杨鑫强、秦 龙	更新2019年 度数据	更新2019 年度财务数据，并根据2019 年报数 据更新招股书等主要申报文件	2020 年1 月 -2020年3月
杨鑫强、秦 龙	注册制平移 相关工作	根据创业板注册制规则，准备相关申报文件	2020 年5 月 -2020年6月

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保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐代表人	事项	工作内容	时间
杨鑫强、秦 龙	更新2020年 半年报数据	更新2020 年度财务数据，并根据2020 年半年 报数据更新招股书等主要申报文件	2020 年7 月 -2020年9月
杨鑫强、秦 龙	更新2020年 度数据	更新2020 年度财务数据，并根据2020 年报数 据更新招股书等主要申报文件	2021 年1 月 -2021年3月

（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容

周洋、吴建航、陈成、卢树锟参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及 主要工作内容如下：

项目组 其他成员	职责	工作内容	时间
周洋	项目协办人，全面协助保 荐代表人履行保荐职责	全面协助保荐代表人履行保荐职责	从2017年4月 至今
吴建航	项目现场负责人，协助保 荐代表人统筹管理现场 工作，负责财务领域工作 内容、负责工作底稿整 理。	负责现场工作的统筹管理，重要事项的 尽职调查。负责财务尽职调查，对相关 工作底稿进行了整理	从2017年4月 至今
陈成	负责法律领域工作内容、 负责工作底稿整理。	负责法律领域的工作，对相关工作底稿 进行了整理	从2017年4月 至今
卢树锟	负责业务、行业、募投项 目领域工作内容、负责工 作底稿整理	负责业务、行业、募投项目领域的工作， 对相关工作底稿进行了整理	从2018年7月 至今

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）内部核查部门的成员构成

本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质 控部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。

（二）现场核查的次数及工作时间

2019 年 3 月 12 日至 2019 年 3 月 15 日，本保荐机构内部核查部门在项目组 成员的协助下对发行人进行了现场核查。

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五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程

（一）内核会议时间

本项目内核会议时间为 2019 年 4 月 25 日。因创业板注册制改革，2020 年 6 月 13 日本项目召开第二次内核会议。

（二）内核委员会成员构成

本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务委员会、内核部、法律合规部、 风险管理部、资本市场部、研究发展部、投资银行部、并购部、创新融资部等相 关部门人员组成。参与本项目第一次内核会议的内核委员为：林煊、刘佳萍、吴 小鹏、闫明庆、杨慧泽、任杰、丁建强；参与本项目第二次内核会议的内核委员 为：林煊、刘佳萍、吴小鹏、冯雷、任杰、车璐璐、李彦璐。

（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见

内核委员会参会委员认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的 条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报中国 证监会、深圳证券交易所审核。

（四）内核委员会表决结果

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易 所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易 所推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

保荐机构对私募投资基金备案情况的核查对象为发行人在册机构股东孚惠 映画、君联亦同、知合上银、内向悦读、磐石创投、读客投资。

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（二）核查方式

保荐机构对私募投资基金备案情况的核查方式为核查发行人机构股东现行 有效的公司章程或合伙协议、工商登记材料、检索中国证券投资基金业协会私募 基金管理人公示系统及私募基金公示系统、国家企业信用信息公示系统。

（三）核查结果

1 、孚惠映画

孚惠映画成立于 2016 年 2 月 3 日，统一社会信用代码 91120116MA07H4832A，执行事务合伙人为天津孚惠资产管理有限公司，经营范 围为企业管理及其相关业务。

孚惠映画合伙人及其出资比例情况见下表：

序号	合伙人名称	出资比例	合伙人类别
1	天津孚惠资产管理有限公司	0.330%	普通合伙人
2	孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）	59.765%	有限合伙人
3	中信建投投资有限公司	39.868%	有限合伙人
4	王飒	0.037%	有限合伙人
合计		100.00%	-

根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金公 示的查询结果，孚惠映画已办理私募基金备案登记，基金编号为 SH4781，备案 时间为 2016 年 3 月 24 日，基金管理人为天津孚惠资产管理有限公司。

根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管 理人公示的查询结果，天津孚惠资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会 进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1029027，登记时间为 2015 年 12 月 9 日，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）为王飒。

2 、君联亦同

君联亦同成立于 2015 年 10 月 26 日，统一社会信用代码 91110302MA001F177L，执行事务合伙人为北京君联同道投资管理合伙企业（有 限合伙），经营范围为投资、投资管理、资产管理、股权投资。

君联亦同合伙人及其出资比例情况见下表：

序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类别

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保荐人出具的发行保荐工作报告

1	北京君联同道投资管理合伙企业（有限合伙）	0.005%	普通合伙人
2	北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）	99.995%	有限合伙人
合计		100.00%	-

根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金公 示的查询结果，君联亦同已办理私募基金备案登记，基金编号为 SM1526，备案 时间为 2016 年 8 月 29 日，基金管理人为君联资本管理股份有限公司。

根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管 理人公示的查询结果，君联资本管理股份有限公司已在中国证券投资基金业协会 进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1000489，登记时间为 2014 年 3 月 17 日，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）为朱立南。

3 、知合上银

知合上银成立于 2016 年 4 月 20 日，统一社会信用代码 91131022MA07Q1BF03，执行事务合伙人为知合资本管理有限公司，经营范围为 股权投资、项目投资。

知合上银合伙人及其出资比例情况见下表：

序号	合伙人名称	出资比例	合伙人类别
1	知合资本管理有限公司	1.64%	普通合伙人
2	深圳知合资本管理有限公司	98.36%	有限合伙人
合计		100.00%	-

根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金公 示的查询结果，知合上银已办理私募基金备案登记，基金编号为 SR7643，备案 时间为 2017 年 1 月 23 日，基金管理人为知合资本管理有限公司。

根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管 理人公示的查询结果，知合资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行 私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1032554，登记时间为 2016 年 7 月 29 日，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）为杨阳。

4 、内向悦读

内向悦读成立于 2017 年 2 月 14 日，统一社会信用代码 91330206MA284B2Y02，执行事务合伙人为应金凤，经营范围为实业投资、投资 管理、投资咨询。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

内向悦读合伙人及其出资比例情况见下表：

序号	合伙人名称	出资比例	合伙人类别
1	应金凤	2.50%	普通合伙人
2	周云疆	18.75%	有限合伙人
3	孙婷婷	78.75%	有限合伙人
合计		100.00%	-

根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金公 示的查询结果，内向悦读已办理私募基金备案登记，基金编号为 SW7330，备案 时间为 2017 年 9 月 1 日，基金管理人为杭州反求诸己投资管理有限公司。

根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管 理人公示的查询结果，杭州反求诸己投资管理有限公司已在中国证券投资基金业 协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1061868，登记时间为 2017 年 3 月 15 日，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）为孙婷婷。 5 、磐石创投

磐石创投成立于 2014 年 9 月 23 日，统一社会信用代码 91420600MA488T4L1E，执行事务合伙人为王从强，经营范围为从事非证券类股 权投资活动、管理或受托管理股权类投资及相关的咨询业务、投资信息咨询服务。 磐石创投合伙人及其出资比例情况见下表：

序号	合伙人名称	出资比例	合伙人类别
1	王文召	37.50%	普通合伙人
2	孙洁	37.50%	普通合伙人
3	谭文萍	6.00%	普通合伙人
4	刘长来	6.00%	普通合伙人
5	唐乾	6.00%	普通合伙人
6	王从强	6.00%	普通合伙人
7	湖北驼峰投资有限公司	1.00%	有限合伙人
合计		100.00%	-

湖北驼峰投资有限公司股东及其出资比例情况见下表：

序号	股东名称	出资比例
1	刘国本	72.34%
2	刘长来	9.76%

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保荐人出具的发行保荐工作报告

3	杨诗军	7.57%
4	王从强	6.78%
5	路明占	3.55%
合计		100.00%

根据磐石创投出具的调查表并经访谈确认，磐石创投所投资金均为自有资 金，不属于私募投资基金。

6 、读客投资

读客投资系公司员工持股平台，其基本情况如下：

企业名称	宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合伙）	宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间	2017年1月19日
注册地址	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0195
执行事务合伙人	华楠
经营范围	投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
投资结构	合伙人	出资比例
	华楠	1.00%
	朱筱筱	23.76%
	程峰	11.88%
	许姗姗	11.88%
	邢晓英	10.89%
	郭晓宇	10.89%
	朱亦红	9.90%
	辛玲玲	9.90%
	付丽	9.90%

七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况

（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

项目组杨鑫强、秦龙和周洋、吴建航、陈成、卢树锟于 2017 年 4 月至 2021 年 3 月，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》 的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核 查过程、手段及工作方式如下：

1 、发行人主体资格

（ 1 ） 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职

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保荐人出具的发行保荐工作报告

调查

核查方式：项目组查阅了主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募 集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员等。

核查结论：经核查，发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经 营活动所必需的经营资质，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或 者存在到期无法延续的风险，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业 政策。

（ 2 ） 对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查

核查方式：项目组实际核验了发行人持有的商标、著作权、软件著作权、互 联网域名等无形资产权利证书等原件，取得了经律师鉴证的产权清单，取得了专 利登记簿副本及相关证明文件。项目组登录了中国版权保护中心网、中国商标网 等网站，网络检索了发行人持有的商标证书、著作权、软件著作权、互联网域名 等权利证书的基本情况。

核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、著作权、软件著作权、互联 网域名等无形资产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人合法取得并拥有 资产的所有权或使用权，资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先 权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。

（ 3 ） 对发行人发行内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托 持股情况的尽职调查

发行人无内部职工股或工会持股、职工持股会持股、信托持股情况。

（ 4 ）发行人与投资人股东签署的主要协议及特殊权利安排解除情况的尽职 调查

2019 年 5 月 29 日，读客文化、华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、读客投资、君 联亦同、知合上银、内向悦读、孚惠映画、磐石创投共同签署《终止协议》，约 定“各方签署的《二次经修订和重述的股东协议》（以下简称“《股东协议》”） 以及任何一方或各方就读客文化股东权利相关事项签署的其他协议立即失效且

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保荐人出具的发行保荐工作报告

终止履行，不存在除于 2019 年 1 月 21 日通过的《读客文化股份有限公司章程》 以外的其他任何关于读客文化股东权利事项的有效协议、约定、承诺、声明或文 件。各方一致确认，自本终止协议生效之日起，公司的现有股东均按照《公司法》 及《公司章程》享有相应的股东权利，包括投资人在内的全体公司现有股东均不 享有任何优先权、回购权、反稀释权、特殊赔偿权利等超出《公司法》及《公司 章程》的股东特殊权利。”

根据各投资人股东分别签署的《关于读客文化股份有限公司股东基本情况的 说明》确认，各投资人股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。

综上，发行人与投资人股东历史上关于对赌安排等特殊股东权利安排已解 除，各投资人股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，符合相关监 管要求。

2 、发行人独立性

（ 1 ） 对发行人资产完整性情况的尽职调查

核查方式：项目组实地走访了发行人的办公场所，查看了发行人拥有和使用 的与生产经营相关的房产、主要固定资产、主要无形资产权利证书等。

核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关 的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。

（ 2 ） 对关联方和关联交易情况的调查

核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程、查 询全国工商信息网，获取了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 5%以上主要股东的调查表，并进行了访谈，详细了解调查对象的对外投资及兼 职情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，了解重大关联交易 的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。

核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易 真实、定价公允。报告期内，发行人资金占用情况已全部清理完毕，并已建立了 有效的资金管理制度。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（ 3 ） 报告期转让、注销子公司情形的尽职调查

核查方式：项目组访谈了读客神兵、北京读客的受让方，通过网络搜索方式 核查受让方是否与发行人及其关联方存在其他利益关系。项目组查阅了关联方注 销相关的工商资料、合规证明。

核查结论：经核查，读客神兵、北京读客的受让方与发行人及其控股股东、 实际控制人不存在关联关系。报告期内，子公司不存在违法行为，涉及的资产、 人员、债权债务处理情况不存在纠纷或潜在纠纷。子公司转让后与发行人不存在 交易。

（ 4 ） 对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调 查

核查方式：查询了国家企业信用信息公示系统，查阅了上海八爪鱼文化传媒 有限公司、北京华与华文化传播有限公司、上海琛聚文化传播工作室及上海楠哥 影业有限公司、霍尔果斯华与华工商资料，对发行人董事、高管进行了访谈。

核查结论：经核查，上述关联方与发行人未发生交易。

3 、发行人业绩和财务资料

（ 1 ） 对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查

核查方式：项目组会同审计机构确定最终的抽样走访客户名单，取得相关客 户工商营业执照，通过网络搜索方式查询相关客户的股权结构及高管人员情况， 并通过实地走访、视频访谈或函证等方式对收入与主要客户进行了核查。项目组 将发行人主要产品销售价格和同行业上市公司公开资料对比，将发行人报告期内 综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就差异及毛利率波动原因等情况对发行 人的财务总监进行访谈。将发行人的收入确认政策和可比上市公司进行比较。查 阅并分析了发行人天猫旗舰店后台数据。

核查结论：经核查，发行人主要客户正常经营，发行人、发行人控股股东实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与与相关客户存 在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前

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保荐人出具的发行保荐工作报告

关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形； 发行人具有稳定的客户基础、不依赖某一客户。新增客户交易真实，与该客户订 单具有连续性和持续性。报告期内对主要客户的销售真实，主要产品的价格和市 场价格不存在差异，报告期内毛利率波动原因合理。公司客户集中度高，与同行 业可比公司新经典一致，符合行业特点，对发行人持续经营能力构成重大不利影 响。发行人客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情况较少，相关交易具有合理 性和必要性。发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，非仅简单重述企业会 计准则；披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条 款及实际执行情况一致。发行人同行业可比公司的选取标准客观，按照披露的选 取标准全面、客观、公正地选取可比公司。发行人线上销售数据主要为天猫后台 提供，运营收据与公司财务数据匹配，不存在运营数据严重缺失的情况，不存在 单个客户异常大额购买或充值、异常重复购买或充值的情形，不存在发行人及关 联方”刷单“及”自充值“情形。

（ 2 ） 对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商营 业执照和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况， 并对报告期内主要供应商进行了实地走访、视频访谈或函证。通过访谈供应商、 查阅公开资料、发行人内部同类型采购相互对比，核查发行人采购价格与市场价 格的差异。

核查结论：经核查，经核查，发行人主要供应商正常经营，发行人、发行人 控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与与 相关供应商存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发 行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致 利益倾斜的情形；发行人具有稳定的供应商基础、不依赖某一供应商。新增供应 商交易真实，与该客户订单具有连续性和持续性。报告期内对重要供应商的采购 真实、完整，重要的采购价格和市场价格不存在重大差异。公司纸张和出版社供 应商集中度高，与同行业可比公司新经典一致，符合行业特点，对发行人持续经 营能力构成重大不利影响。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（ 3 ） 对发行人期间费用情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，并对主要期间费用进 行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监进行访 谈，并与非财务信息进行核对。

核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。

（ 4 ） 对发行人资产负债科目情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银 行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的 原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函 证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主 要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回 款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人 的存货明细表，并对存货跌价准备进行重新计算复核，对期末存货进行了监盘程 序，观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告 期内主要新增固定资产；查阅了发行人预付账款明细及相关采购合同。项目组查 阅了发行人的银行征信报告。

核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。发行人坏账准 备计提方法与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提方法稳 健。报告期各期末，发行人逾期一年以上的应收账款金额较小。发行人对库龄较 长的存货已足额计提跌价准备。发行人预付账款主要为预付版税，符合行业惯例。

4 、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性

（ 1 ） 对发行人守法合规性情况的尽职调查

核查方式：项目组取得了相关主管机关出具的发行人无违法违规行为的证 明。项目组实地查看了发行人主要生产经营场所。

核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不 存在重大违法违规行为。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（ 2 ） 对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查

核查方式：项目组就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在 违法违规行为，取得了相关政府机关出具控股股东和实际控制人不存在违法违规 行为的证明文件；通过查询中国证券登记结算有限公司相关系统，取得了控股股 东、实际控制人持有的发行人股权不存在质押或争议情况证明文件。

核查结论：经核查，发行人的主要股东不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违 规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。

（ 3 ） 对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历 和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易 所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、 交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。发行人董事邵振兴因 2019 年 8 月 16 日犯危险驾驶罪，被判处拘役一个月，截至目前，该项刑罚已执行完毕。

核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规 要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况，不存 在被列为失信被执行人的情形。

5 、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项

（ 1 ） 发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了国家新闻出版署发布的《2017 年新闻出版产业分 析报告》、开卷信息的《2017 中国图书零售市场年度观测报告》、《2018 年全 球背景下的中国图书零售市场报告》、《2019 中国图书零售市场报告》和《北 京开卷信息技术有限公司关于部分行业数据的说明》等。

核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据 准确、客观，符合发行人的实际情况，不存在引用付费或定制报告的数据的情况。 报告期内，与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策未发生重大变 化。发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（ 2 ） 对发行人或有事项的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机 构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访 了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进 行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行 人是否涉及技术纠纷。

核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。

（ 3 ） 对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查

发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况。

（ 4 ） 对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查

核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其 签名情况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。

核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签 名真实有效。

（ 5 ） 对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高 管和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其 负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互 联网搜索方式核查相关承诺的真实性。

核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、 监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。

6 、其他重大事项的尽职调查

核查方式：项目组对发行人董事、监事、高级管理人员进行了辅导，并取得 了发行人经股东大会审议的三会议事规则、募集资金管理制度、关联交易管理制 度、独立董事工作制度等一系列规章制度。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

核查结论：发行人公司治理结构符合首次公开发行相关法规规范。

（二）保荐机构问核的实施情况

读客文化 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核由质控部问核、保荐业务部 门行政负责人问核两个部分组成。

质控部于 2019 年 3 月 15 日对读客文化 IPO 项目的重要事项尽职调查情况 履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工 作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据质控部的现场问核意见， 进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见的落实情 况。因创业板注册制改革，质控部于 2020 年 5 月 22 日对读客文化 IPO 项目的 重要事项尽职调查情况履行了第二次问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查 过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面问核意见。项目组根据 质控部的问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在问核意见反馈回复中说明上 述意见的落实情况。

保荐业务部门行政负责人于 2019 年 4 月 25 日对读客文化 IPO 项目重要事 项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人杨鑫强、秦龙和项目组主要成员 周洋、吴建航、陈成、卢树锟参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关 于读客文化股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺 事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核 表，向保荐业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及投行委质控 部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程序后， 在《关于读客文化股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。因 创业板注册制改革，保荐业务部门行政负责人于 2020 年 6 月 13 日对读客文化 IPO 项目重要事项尽职调查情况再次履行了问核程序，保荐代表人杨鑫强、秦龙和项 目组主要成员周洋、吴建航、陈成、卢树锟参加了本次问核。在问核前，保荐代 表人填写了《关于读客文化股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写 了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结 合已提交的问核表，向保荐业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况 以及投行委质控部核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问

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保荐人出具的发行保荐工作报告

核程序后，在《关于读客文化股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签 字确认。

（三）问核中发现的主要问题

参见“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的 主要问题及落实情况”的相关内容。

八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1 、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了立信会计师事务所对发行人的财务报告审计的主要工作 底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验 证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内 部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税 种纳税情况出具的意见。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的 判断无重大差异。

2 、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了上海澄明则正律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法 律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

3 、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了上海立信资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份 公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

4 、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对

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保荐人出具的发行保荐工作报告

了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发 行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

九、审计截止日后主要经营状况的核查情况

本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是 否发生重大变化；通过查阅发行人销售合同、采购合同，复核发行人产品采购和 产品销售的规模和单价、主要供应商和客户构成情况；通过查阅发行人税收优惠 文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策。

经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格 未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及 供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响 投资者判断的重大事项。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况

本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会的主要意 见如下：

立项委员会针对公司历史沿革、股份支付、收入确认原则、成本核算方法、 存货跌价准备等问题提出了审议意见。立项会议以记名投票方式对本项目的立项 申请进行了投票表决，表决结果为同意本项目的立项申请。

根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。

二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况

在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有 针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：

（一）股东中存在三类股东

发行人股东中，孚惠映画和君联亦同间接股东存在三类股东的情形。

• 1 、孚惠映画

==> picture [405 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

东方汇智资产管理有
于瑾
限公司
21.55% 2.03%
华谊兄弟传媒股份有 孚惠茂悦 ( 天津 ) 企业 青岛汇隆华泽投资有 天津孚惠成长企业管
限公司 管理中心 ( 有限合伙 ) 限公司 理咨询有限公司
40.69% 24.56% 10.17% 1%
中信建投投资有限公 孚惠成长 ( 天津 ) 资产 天津孚惠资产管理有
王飒
司 管理中心 ( 有限合伙 ) 限公司
39.87% 59.77% 0.33% 0.04%
孚惠映画
----- End of picture text -----

如上图所示，孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）的有限合伙人之

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保荐人出具的发行保荐工作报告

“ - 一为东方汇智资产管理有限公司，其通过设立专项资产管理计划 东方汇智 华 ” “ 谊孚惠 1 号专项资产管理计划 和 东方汇智-华谊孚惠 2 号专项资产管理计 划 ” 认购孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）的有限合伙份额。

上述资产管理计划产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管 理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会 办理备案程序。

2 、君联亦同

==> picture [113 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

钜洲资产管理 ( 上海 ) 有
限公司
20.5%
北京君联名德股权投资
合伙企业 ( 有限合伙 )
99.9950%
君联亦同
----- End of picture text -----

矩洲资产管理（上海）有限公司系以专项基金 “ 君洲凯旋专项基金 ” 和 “ 君 洲凯旋专项 2 期基金 ” 认购北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）的有限 合伙份额。

上述专项投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会办理备案程序。

核查过程及方式：项目组对上述股东进行了穿透核查，取得了股东出具的调 查表，核查了相关资产管理计划和专项投资基金的备案情况，并核查至最终受益 人。

（二）关联方资金拆借情况

1 、关联方资金拆借明细

单位：元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注

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保荐人出具的发行保荐工作报告

关联方	拆借金额	起始日	到期日	备注
拆入
水汪汪	99,603.08	2016/12/28	2016/12/31
刘迪	36,000.00	2015/03/31	2016/12/19
拆出
水汪汪	2,000,000.00	2015/06/23	2016/12/28	见说明（1）
水汪汪	3,147,227.62	2015/08/20	2016/12/28	见说明（2）
华楠	15,365,508.92	2015/02/11	2016/07/31	见说明（3）
华楠	3,229,098.02	2015/12/28	2017/08/15	见说明（4）
华杉	100,000.00	2014/10/14	2017/08/14
华杉	60,000.00	2014/11/17	2017/08/14
华杉	5,000,000.00	2016/11/7	2016/11/21
刘迪	64,000.00	2016/12/19	2017/08/14
刘迪	28,984.95	2016/02/29	2017/08/14
刘迪	15,304.00	2016/06/27	2017/08/14
朱筱筱	2,052,540.84	2015/5/31	2017/08/14	见说明（5）

2016-2018 年，公司与关联方之间的大额资金拆借和还款情况说明如下：

（1）2015 年 4 月，上海水汪汪化妆品有限公司和公司签订借款协议，自 2015 年 4 月 23 日起，从公司借入资金 200.00 万元，免息。2015 年 6 月 23 日，公司 将持有上海水汪汪化妆品有限公司全部股权转让，形成资金拆借，利息按照同期 银行贷款利率计算，截至 2016 年 12 月 28 日，全部偿还。

（2）自 2015 年 8 月 20 日起，公司陆续代上海水汪汪化妆品有限公司支付 日常费用支出，共计 3,147,227.62 元，形成资金拆借，利息按照同期银行贷款利 率计算，截至 2016 年 12 月 28 日，全部偿还。

（3）自 2015 年 2 月 11 日起，公司陆续向华楠借出款项共计 15,365,508.92 元，利息按照同期银行贷款利率计算，截至 2016 年 7 月 31 日，全部偿还。

（4）自 2015 年 12 月 28 日起，公司陆续向华楠借出款项共计 3,229,098.02 元，利息按照同期银行贷款利率计算，截至 2017 年 8 月 15 日，全部偿还。

（5）自 2015 年 5 月 31 日起，公司陆续向朱筱筱借出款项共计 2,052,540.84 元，利息按照同期银行贷款利率计算，截至 2017 年 8 月 14 日，全部偿还。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

2 、应收项目余额

单位：元

						单位：元	单位：元
关联方	项目	2018.12.31		2017.12.31		2016.12.31
		账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备
华楠	其他应收款	-	-	-	-	3,652,507.02	74,201.99
华杉	其他应收款	-	-	-	-	84,872.44	19,064.02
刘迪	其他应收款	-	-	-	-	109,778.59	3,657.79
朱筱筱	其他应收款	-	-	-	-	2,127,190.39	45,091.74
邢晓英	其他应收款	-	-	33,426.09	334.26	-	-
合计	-	-	-	33,426.09	334.26	5,974,348.44	142,015.54

截至 2018 年 12 月 31 日，公司资金拆借金额及应收利息已全部收回。

（三）新媒体运营收入的真实性

2016-2018 年，新媒体运营收入分别为 21.04 万元、810.74 万元和 1,161.43 万元，增长较快，主要为“书单来了”、“影单来了”等微信公众号产生的推广服 务收入。

2016-2018 年，其他业务收入占营业收入的比重分别为 0.09%、3.04%和 3.63%，主要为推广服务收入。2017 年，公司新媒体运营收入较 2016 年大幅增 长了 3,753.33%，主要是由于 2016 年公司微信公众号刚运营不久，而随着公众号 粉丝数量从 2016 年初的 11 万多增加至 2017 年末的 700 万多，推广服务收入随 之大幅增长。2018 年，公司推广服务收入进一步增长。

核查过程及方式：项目组对上海上象文化发展有限公司、上海流利说信息技 术有限公司进行了实地走访，取得了新媒体运营主要客户的合同、结算单、回款 凭证等，对相关推广服务的实际投放情况进行了复核。

（四）预付版税减值问题

2016-2018 各年末，公司预付版税分别为 1,770.34 万元、 4,663.63万元和 8,735.50万元，增长较快，主要是由于公司积极布局，增加版权储备所致。 2016-2018 各年末，公司对所有预付版税进行减值测试，结合预付版税对应

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保荐人出具的发行保荐工作报告

图书出版年限，根据前两年实际结算的版税金额算术平均数乘以剩余的授权期限 计算预付版税的可回收金额，可回收金额低于预付版税余额的计提减值准备。对 于授权期结束未出版或未结转的预付版税余额在到期时一次性计入当期主营业 务成本。

核查过程及方式：项目组取得了预付版税的明细，并对预付版税减值准备进 行了复核，核查了大额预付版税的合同等。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出的 主要关注问题与内核委员会关于本项目的关注问题及审核意见相同，具体落实情 况参见本报告“第二节项目存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意 见及具体落实情况”的相关内容。

四、内核委员会审核意见及具体落实情况

本保荐机构内核委员会对读客文化首次公开发行股票并在创业板上市项目 申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中 介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。

内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：

（一）历史沿革

1 、 2009 年公司设立时，由华与华管理咨询、吴冬爱分别出资设立，其中存 在华与华管理咨询现金缴款 60 万的情形； 2012 年吴冬爱以平价退出公司股权结 构。请说明：（ 1 ）法人股东现金缴款的原因，出资是否到位；（ 2 ）吴冬爱出资 和退出的背景，价格是否公允，是否取得本人书面确认。

答复：

（ 1 ）法人股东现金缴款的原因，出资是否到位

发行人由华与华管理咨询、吴冬爱共同出资设立，其中华与华管理咨询认缴 出资 150 万元，吴冬爱认缴出资 50 万元，其中一期出资 40 万元，二期出资 160 万元。2009 年 5 月 26 日，上海东方会计师事务所有限公司出具了上东会验字

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（2009）第 924 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 5 月 21 日止，发行人已 收到股东首次缴纳的注册资本 40 万元。

华与华管理咨询成立于 2005 年，为自然人华楠和华杉共同投资设立的公司， 华与华管理咨询在经营初期，业务模式较简单，月末货币资金采用现金方式管理， 因此，其对发行人第二次出资额中的 60 万元采用了现金缴存的方式。2009 年 7 月 6 日，上海东方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（上东会验字（2009） 第 1000 号），确认截至 2009 年 7 月 2 日止，发行人已收到股东第二期缴纳的注 册资本 160 万元。至此，发行人注册资本全部实缴到位。

（2）吴冬爱出资和退出的背景，价格是否公允，是否取得本人书面确认。

吴冬爱先生，笔名吴又，1979 年 11 月 30 日出生于湖北荆州，北京云莱坞 文化传媒有限公司创始人兼首席执行官，著名出版人&制片人，北京凤凰联动影 业发起人。2009 年参与创立上海华又华图书有限公司（公司前身），曾策划《藏 地密码》《我们台湾这些年》等诸多畅销图书，2012 年因个人发展原因辞去读客 有限总经理及总编辑职务，并转让其所持有的读客有限全部股权，进入影视制片 领域，制作出品超级网剧《心理罪》、电影《匆匆那年》等影视作品。2015 年 7 月，吴冬爱创立北京云莱坞文化传媒有限公司，旨在打造中国文化娱乐产业线上 线下互动服务平台。

2012 年 2 月，吴冬爱因个人拟进入影视制片领域，将其所持公司 25%的股 权转让给华楠，考虑到股权转让时发行人设立时间较近，盈利情况一般，交易价 格为 1 元/单位出资，转让价款支付时间 2012 年 2 月 14 日。

项目组于 2019 年 3 月 6 日就上述事项对吴冬爱进行了访谈确认，取得了吴 冬爱签署的书面确认意见。

2 、 2016 年 12 月，华杉将公司 5% 的股权转让给朱筱筱等六名员工； 2017 年 2 月，朱筱筱等六名员工将前述股权转让给宁波梅山保税港区卡塔一响投资 管理合伙企业（有限合伙）（ “ 卡塔一响 ” ），实际控制人持有其 1% 份额。请说明： （ 1 ）前述转让的对价，股份支付计算的依据，实际控制人持股比例提高是否计 算股份支付；（ 2 ）员工个人直接转股变更为间接持股的原因，结合资金流水说

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保荐人出具的发行保荐工作报告

明出资及转让的资金来源、出资及转让是否完成；（ 3 ）员工激励股份支付的公 允价值为公司估值 5.8 亿，不到一年的外部投资人估值 20 亿，差异较大，请结 合发行人当时的订单、业绩预期情况，说明合理性。

答复：

（ 1 ）前述转让的对价，股份支付计算的依据，实际控制人持股比例提高是 否计算股份支付

1 ）前述转让的对价，股份支付计算的依据

2016 年 10 月 10 日，读客有限召开股东会，会议决议同意股东华杉将其所 持公司 0.6%的股权（原出资额 1.2 万元）转让给许姗姗、将其所持公司 0.6%的 股权（原出资额 1.2 万元）转让给程峰、将其所持公司 0.55%的股权（原出资额 1.1 万元）转让给郭晓宇、将其所持公司 0.55%的股权（原出资额 1.1 万元）转让 给邢晓英、将其所持公司 0.5%的股权（原出资额 1 万元）转让给辛玲玲、将其 所持公司 0.5%的股权（原出资额 1 万元）转让给付丽、将其所持公司 0.5%的股 权（原出资额 1 万元）转让给朱亦红、将其所持公司 1.2%的股权（原出资额 2.4 万元）转让给朱筱筱。2016 年 10 月 20 日，华杉分别与上述受让方签订《股权 转让协议》；2016 年 12 月 23 日，本次股权转让完成工商变更。

本次股权转让具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让对价（万元）
1	华杉	朱筱筱	2.40	30.00
		许姗姗	1.20	15.00
		程峰	1.20	15.00
		郭晓宇	1.10	13.75
		邢晓英	1.10	13.75
		辛玲玲	1.00	12.50
		付丽	1.00	12.50
		朱亦红	1.00	12.50
合计			10.00	125.00

上述转让，对应公司估值 2,500 万元，根据上海立信资产评估有限公司出具 的信资评报字（2017）第 2052 号《评估报告》，截至 2016 年 8 月 31 日，读客有 限股东全部权益评估值为 58,380 万元，本次股权转让涉及股份支付。2016 年， 公司股份支付确认金额 2,794.00 万元，计算过程如下：（ 58,380-2,500 ） *5%=2,794.00 万元。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

2 ）实际控制人持股比例提高是否计算股份支付

2017 年 1 月 20 日，读客有限召开股东会，会议决议同意股东许姗姗将其所 持公司 0.6%的股权（原出资额 1.2 万元）转让给宁波梅山保税港区卡塔一响投资 管理合伙企业（有限合伙）（“卡塔一响”），程峰将其所持公司 0.6%的股权（原 出资额 1.2 万元）转让给卡塔一响，郭晓宇将其所持公司 0.55%的股权（原出资 额 1.1 万元）转让给卡塔一响，邢晓英将其所持公司 0.55%的股权（原出资额 1.1 万元）转让给卡塔一响，辛玲玲将其所持公司 0.5%的股权（原出资额 1 万元） 转让给卡塔一响，付丽将其所持公司 0.5%的股权（原出资额 1 万元）转让给卡 塔一响，朱亦红将其所持公司 0.5%的股权（原出资额 1 万元）转让给卡塔一响， 朱筱筱将其所持公司 1.2%的股权（原出资额 2.4 万元）转让给卡塔一响。同日， 转让各方签订了《股权转让协议》，2017 年 2 月 6 日，本次股权转让完成工商变 更。

本次股权转让具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（万元）	转让对价（万元）
1	朱筱筱	卡塔一响	2.40	30.00
	许姗姗		1.20	15.00
	程峰		1.20	15.00
	郭晓宇		1.10	13.75
	邢晓英		1.10	13.75
	辛玲玲		1.00	12.50
	付丽		1.00	12.50
	朱亦红		1.00	12.50
	合计		10.00	125.00

注：2017 年 4 月 12 日，“卡塔一响”更名为“读客投资”

本次转让，系发行人为优化持股结构，将员工所持股权整体平移至员工持股 平台“卡塔一响”，因此以员工股权获取成本平价转让。公司实际控制人华楠为卡 塔一响的执行事务合伙人，同时享有 1%的出资额，由于此次股权转让，华楠被 动间接持有公司股权 0.05%。

由于本次股权转让目的主要系优化公司股权结构，同时华楠新增间接持有公 司股权比例较小。华楠就该事项出具了《关于放弃宁波梅山保税港区读客投资管 理合伙企业（有限合伙）利润分配的承诺》：“在读客投资以其持有公司的股份获 得收益，并按照合伙协议分配前述收益的情况下，本人自愿放弃获得该部分收益

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保荐人出具的发行保荐工作报告

的分配。”

综上所述，本次股权转让导致实际控制人持股比例提高未确认为股份支付。

（ 2 ）员工个人直接转股变更为间接持股的原因，结合资金流水说明出资及 转让的资金来源、出资及转让是否完成。

员工个人直接持股变更为间接持股，主要系公司为优化股权结构，便于对员 工所持公司股权统一管理而进行的调整。

读客投资设立于 2017 年 1 月 19 日，为发行人员工持股平台，认缴出资总额 为 126.26 万元。

2017 年 1 月 20 日，朱筱筱、许姗姗、程峰、郭晓宇、邢晓英、辛玲玲、付 丽、朱亦红就直接转股变更为间接持股一事与读客投资签署了《股权转让协议》， 2017 年 2 月 6 日，本次股权转让完成工商变更。

截至 2018 年 12 月 26 日，读客投资各合伙人认缴出资已全部实缴到位。 2018 年 12 月 27 日，读客投资以银行转账方式将股权转让价款支付给了朱 筱筱、许姗姗、程峰、郭晓宇、邢晓英、辛玲玲、付丽、朱亦红。

（ 3 ）员工激励股份支付的公允价值为公司估值 5.8 亿，不到一年的外部投 资人估值 20 亿，差异巨大，请结合发行人当时的订单、业绩预期情况，说明合 理性

根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2017）第 2052 号《评 估报告》，2015 年和 2016 年 1-8 月公司未经审计的净利润为 3,483.14 万元和 2,917.13 万元。股份支付参考公司估值 5.84 亿对应 2015 年净利润和 2016 年预计 净利润（根据 2016 年 1-8 月利润折算）市盈率分别为 16.76 倍和 13.34 倍，估值 合理。

2017 年上半年，我国图书市场整体发展较好，同时公司业务增长较快，经 营业绩良好。根据公司提供的 2017 年 1-8 月未经审计的财务报表，2017 年 1-8 月公司未经审计的净利润为 5,278.33 万元，公司预计 2017 全年净利润超过 8,000 万元。同时，由于公司从事图书的策划与发行业务多年，策划发行了多部畅销图 书，并储备了大量版权，具有较高的行业知名度，在 2017 年私募股权投资市场 蓬勃发展的大背景下，公司的投资价值得到外部投资者的认可，最终确定了公司

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保荐人出具的发行保荐工作报告

增资后 20 亿元的整体估值，该估值是公司经营业绩、图书市场整体发展趋势以 及当时私募股权投资市场情况等综合因素的体现，具有合理性。

员工激励和外部投资人增资在时间上相差约一年左右，估值所依据的基准财 务数据和业绩预期差异较大。由于公司 2017 年预计净利润水平较 2016 年大幅增 长，基于对公司将维持较高业绩增长的预期，结合 2017 年私募股权投资市场情 况，外部投资人认可了公司较高的估值，具有合理性。

3 、 2017 年 9 月，孚惠映画（受让）、君联亦同（增资）、知合上银（增资）、 内向悦读（增资）成为公司新股东； 2017 年 12 月，孚惠映画、君联亦同、知合 上银再次增资，磐石创投增资公司成为公司新股东。请说明：（ 1 ）上述投资者 短期内两次出资的背景，估值差异的合理性；（ 2 ）相应增资协议中限制条款的 执行情况，是否解除；（ 3 ）公司股权结构中的向上穿透情形，是否办理私募投 资基金备案，是否存在三类股东，是否符合相关监管要求。

答复：

（ 1 ）上述投资者短期内两次出资的背景，估值差异的合理性

2016 年全年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,443.01 万元，同比增长较快，2017 年，公司仍保持较强的盈利能力。出于对公 司的认同和公司所处行业前景的看好，君联亦同、孚惠映画、知合上银、内向悦 读与公司达成了增资意向，并于 2017 年 9 月完成了增资的程序； 2017 年 11 月， 公司引入了投资者磐石创投，君联亦同、孚惠映画、知合上银参与了增资，并于 当月完成了增资程序。

出于对未来盈利能力提升及 IPO 上市的预期，公司与外部投资者协商确定 两次增资的估值分别为 20 亿元和 25 亿元。

（ 2 ）相应增资协议中限制条款的执行情况，是否解除

发行人与孚惠映画、君联亦同等签署的《增资协议》约定：

“读客承诺，自本协议签署之日起至到帐日止，除为实施增资交易外，未经 投资方的事先书面同意，读客不得采取，且任何管理层股东不得促使或允许读客 采取以下任何行为：除为实施员工激励计划外，修订公司章程……”

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保荐人出具的发行保荐工作报告

经核查，该条款旨在保证增资过程中发行人股权结构稳定，日常经营不发生 重大变化，且增资过程中发行人及协议各方未发生违背协议约定的事项，不构成 履约风险，对公司未产生重大不利影响。

综上，增资协议中限制条款已履行完毕，不会对公司产生重大不利影响。

（ 3 ）公司股权结构中的向上穿透情形，是否办理私募投资基金备案，是否 存在三类股东，是否符合相关监管要求

1 ）是否办理私募投资基金备案

发行人股权结构如下：

==> picture [406 x 136] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1.00% （ GP ） 23.76%
华 楠 华 杉 刘 迪 君联亦同 读客投资 知合上银 朱筱筱 孚惠映画 磐石创投 内向悦读
45.61% 32.89% 5.48% 5.05% 4.57% 2.52% 1.83% 1.26% 0.40% 0.39%
读客文化股份有限公司
100.00%
上海读客数字信息技术有限公司
----- End of picture text -----

公司非自然人股东中，读客投资系发行人员工持股平台，无需办理私募投资 基金备案；磐石创投基本情况如下：

企业名称	襄阳市磐石创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙企业	襄阳市磐石创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙企业
成立时间	2014年9月23日
注册地址	高新区长虹北路5号万达广场12幢1单元22层1室
执行事务合伙人	唐乾
经营范围	从事非证券类股权投资活动，管理或受托管理股权类投资及相关的咨 询业务，投资信息咨询服务（不含证券、期货）。
投资结构	合伙人	出资比例
	唐乾	6.00%
	孙洁	37.50%
	王文召	37.50%
	刘长来	6.00%
	王从强	6.00%
	谭文萍	6.00%
	湖北驼峰投资有限公司	1.00%

根据磐石创投出具的调查表及对磐石创投出资人王文召的访谈，磐石创投不 存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》规定的需履行备案程序的私募投资基金，不存在需要按照规定履行私募

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保荐人出具的发行保荐工作报告

投资基金备案情形。

其他股东君联亦同、知合上银、孚惠映画、内向悦读已履行了备案程序，具 体情况如下：

序号	股东名称	基金管理人	成立时间	备案时间	基金编号
1	君联亦同	君联资本管理股 份有限公司	2015-10-26	2016-08-29	SM1526
2	知合上银	知合资本管理有 限公司	2016-04-20	2017-01-23	SR7643
3	孚惠映画	天津孚惠资产管 理有限公司	2016-02-03	2016-03-24	SH4781
4	内向悦读	杭州反求诸己投 资管理有限公司	2017-02-14	2017-09-01	SW7330

2 ）是否存在三类股东，是否符合相关监管要求

发行人股东中，孚惠映画和君联亦同间接股东存在三类股东的情形。 ① 孚惠映画

==> picture [409 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

东方汇智资产管理有
于瑾
限公司
21.55% 2.03%
华谊兄弟传媒股份有 孚惠茂悦 ( 天津 ) 企业 青岛汇隆华泽投资有 天津孚惠成长企业管
限公司 管理中心 ( 有限合伙 ) 限公司 理咨询有限公司
40.69% 24.56% 10.17% 1%
中信建投投资有限公 孚惠成长 ( 天津 ) 资产 天津孚惠资产管理有
王飒
司 管理中心 ( 有限合伙 ) 限公司
39.87% 59.77% 0.33% 0.04%
孚惠映画
----- End of picture text -----

如上图所示，孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）的有限合伙人之 “ - 一为东方汇智资产管理有限公司，其通过设立专项资产管理计划 东方汇智 华 ” “ 谊孚惠 1 号专项资产管理计划 和 东方汇智-华谊孚惠 2 号专项资产管理计 划 ” 认购孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）的有限合伙份额。

上述资产管理计划产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管 理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会

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保荐人出具的发行保荐工作报告

办理备案程序。

• ② 君联亦同

==> picture [113 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

钜洲资产管理 ( 上海 ) 有
限公司
20.5%
北京君联名德股权投资
合伙企业 ( 有限合伙 )
99.9950%
君联亦同
----- End of picture text -----

矩洲资产管理（上海）有限公司系以专项基金 “ 君洲凯旋专项基金 ” 和 “ 君 洲凯旋专项 2 期基金 ” 认购北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）的有限 合伙份额。

上述专项投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会办理备案程序。 （二）同业竞争和关联交易

1 、发行人及其实际控制人与关联自然人、发行人客户（得到公司等）存在 多笔资金往来，且未取得实际控制人控制公司的银行流水。请说明：（ 1 ）发行 人及其实际控制人与发行人董监高、财务人员、发行人关联方、发行人客户的 资金往来，是否存在替发行人承担费用或体外资金循环情形，并说明核查过程 和结论：（ 2 ）结合实际控制人控制公司的银行流水核查情况，说明是否存在与 公司客户、供应商的资金往来情况，是否存在替发行人承担费用或体外资金循 环情形，并说明核查过程和结论。

回复：

（ 1 ）发行人及其实际控制人与发行人董监高、财务人员、发行人关联方、 发行人客户的资金往来，是否存在替发行人承担费用或体外资金循环情形，并 说明核查过程和结论

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保荐人出具的发行保荐工作报告

项目组核查了发行人及其实际控制人与发行人董监高、财务人员、发行人关 联方、发行人客户之间单笔金额超过 5 万元的资金往来。2016 年和 2017 年，公 司与华楠、华杉、朱筱筱等存在资金往来，2017 年相关资金往来已全部清理完 毕。2018 年，公司与关联方的资金往来主要为支付关联采购版税和咨询服务费 等。

2016-2018 各年末，公司与关联方资金往来余额情况如下： 1）应收项目

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方	项目	2018.12.31		2017.12.31		2016.12.31
		账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备
华楠	其他应收款	-	-	-	-	365.25	7.42
华杉	其他应收款	-	-	-	-	8.49	1.91
刘迪	其他应收款	-	-	-	-	10.98	0.37
朱筱筱	其他应收款	-	-	-	-	212.72	4.51
邢晓英	其他应收款	-	-	3.34	0.03	-	-
合计	-	-	-	3.34	0.03	597.44	14.21

2016-2018 年，公司与关联方之间的大额资金拆借和还款情况说明如下：

2015 年 4 月，上海水汪汪化妆品有限公司和公司签订借款协议，自 2015 年 4 月 23 日起，从公司借入资金 200.00 万元，免息。2015 年 6 月 23 日，公司将 持有上海水汪汪化妆品有限公司全部股权转让，形成资金拆借，利息按照同期银 行贷款利率计算，截至 2016 年 12 月 28 日，全部偿还。

自 2015 年 8 月 20 日起，公司陆续代上海水汪汪化妆品有限公司支付日常费 用支出，共计 3,147,227.62 元，形成资金拆借，利息按照同期银行贷款利率计算， 截至 2016 年 12 月 28 日，全部偿还。

自 2015 年 2 月 11 日起，公司陆续向华楠借出款项共计 15,365,508.92 元， 利息按照同期银行贷款利率计算，截至 2016 年 7 月 31 日，全部偿还。

自 2015 年 12 月 28 日起，公司陆续向华楠借出款项共计 3,229,098.02 元， 利息按照同期银行贷款利率计算，截至 2017 年 8 月 15 日，全部偿还。

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2016 年 11 月 7 日，公司向华杉借出款项 5,000,000.00 元，利息按照同期银 行贷款利率计算，于 2016 年 11 月 21 日全部偿还。

自 2015 年 5 月 31 日起，公司陆续向朱筱筱借出款项共计 2,052,540.84 元， 利息按照同期银行贷款利率计算，截至 2017 年 8 月 14 日，全部偿还。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司资金拆借金额及应收利息已全部收回。 2）应付项目

单位：万元

关联方	项目	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
华杉	应付账款	5.49	44.07	55.05
华楠	应付账款	0.36	0.32	6.62
小计	-	5.85	44.39	61.67
郭晓宇	其他应付款	-	-	0.01
小计	-	-	-	0.01
合计	-	5.85	44.39	61.68

2016-2018 各年末，公司应付华杉、华楠款项为应付图书版税款。

2016-2018 年，公司实际控制人与董监高存在资金往来，主要为个人之间的 资金拆借和支付的股权转让款。

2018 年，公司实际控制人之一华杉与公司电子书客户得到（天津）文化传 播有限公司存在 2 笔资金往来，系双方签订的《大师课授课合作协议》，由华杉 在得到 APP 上讲授《华杉讲孙子兵法》所得的收益分成。

经核查，2016-2018 年不存在关联方替发行人承担费用或体外资金循环情形。

（ 2 ）结合实际控制人控制公司的银行流水核查情况，说明是否存在与公司 客户、供应商的资金往来情况，是否存在替发行人承担费用或体外资金循环情 形，并说明核查过程和结论

项目组核查了实际控制人控制的其他企业（以下称 “ 关联企业 ” ）的客户供 应商明细清单、银行流水明细。2016-2018 年，关联企业与公司重叠的客户情况 如下：

单位：万元

客户名称 关联企业交易额 读客文化交易额

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	2018 年	2017 年	2016 年	2018 年	2017 年	2016 年
保定裕康食品科技有限公司	510.00	360.00	-	-	-	0.51
得到（天津）文化传播有限公司	440.00	-	-	37.92	24.21	-

其中，关联企业为上述重叠客户提供管理咨询服务，而公司主要向上述重叠 客户销售纸质书和数字内容。

2016-2018 年，关联企业与公司不存在重叠的供应商。

2016-2018 年，不存在关联企业替发行人承担费用或体外资金循环情形。

• 2 、发行人报告期采购实际控制人及其控制的企业的版税、咨询服务。请说

• 明：（ 1 ）上述关联交易的背景、原因和内容；（ 2 ）结合关联采购内容、工作成

• 果、第三方比价等说明关联采购的公允性，是否存在利益输送。

回复：

2016-2018 年，公司关联交易情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易类型	关联交易内容	2018 年 度	2017 年 度	2016 年 度
华楠	采购商品	图书版税	1.95	0.75	0.52
华杉	采购商品	图书版税	29.48	58.67	25.08
合计	-	-	31.43	59.42	25.60
占同类交易总金额（版税成本总金额）的比重			0.57%	1.33%	0.70%
华与华营销咨 询	接受劳务	咨询服务	174.91	339.62	-
占同类交易总金额（管理费用中的咨询服务费总金额）的 比重			23.06%	38.22%	-

（1）与华楠、华杉的关联交易

①2012 年 8 月 6 日，华楠、华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》，约 定将其作品《华与华方法》（暂定名，实际出版图书名称为《超级符号就是超级 创意》）的著作权以专有使用权许可方式授予公司，许可期限自合同签订之日起， 至以该作品正式出版之日为计算起点届满 6 年之日止，许可使用地域范围为全球 范围内，版税率为 8%，版税计算标准为图书定价  版税率  销售数，每年结算

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两次（每年的 6 月-7 月和 12 月-次年 1 月）；其他收益（如公司使用或许可他人 以广播、信息网络传播、手机传播和电子阅读器传播的方式，包括但不局限于在 互联网上使用作品及部分内容和图片的），所得报酬双方五五分成。

2019 年 1 月 9 日，华楠、华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》，将上 述协议有效期延长至 2029 年 12 月 31 日。

该关联交易价格按照公司向其他独立第三方采购版权的交易价格确定，定价 公允。

②2014 年 2 月 28 日，华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》，约定将 其未来 10 年创作的所有作品（2014 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 1 日）的著作权 以专有使用权许可方式授予公司，许可期限以每部作品正式出版之日为计算起点 届满 5 年为止（如果本合同所指作品中的第一部作品正式出版之日起 5 年内， 本合同所指所有作品的销量达到 5 万册，则双方一致同意本合同所指作品的许可 权利期限延长至 10 年：如果相同条件下，本合同所指所有作品的销量达到 10 万册，则本合同所指作品的许可权利期限延长至 30 年），许可使用地域范围为全 球范围内，版税率为 8%，版税计算标准为图书定价  版税率  销售数，每年结 算两次（每年的 6 月-7 月和 12 月-次年 1 月）；其他收益（如乙方使用或许可他 人以广播、信息网络传播、手机传播和电子阅读器传播的方式，包括但不局限于 在互联网上使用作品及部分内容和图片的），所得报酬双方五五分成。

该关联交易价格按照公司向其他独立第三方采购版权的交易价格确定，定价 公允。

（2）与华与华营销咨询的关联交易

①2017 年 1 月 15 日，公司与华与华营销咨询签署《咨询服务合同书》，委 托华与华营销咨询进行“读客图书”品牌的管理咨询和整合营销传播咨询服务工 作，并为公司发展战略提供咨询意见，咨询服务工作自 2017 年 1 月 16 日至 2018 年 1 月 15 日止，咨询服务费 360.00 万元。

该关联交易价格按照华与华营销咨询向其他独立第三方提供类似服务的交 易价格确定，定价公允。

②2018 年 1 月 16 日，公司与华与华营销咨询签署《咨询服务合同书》，委

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托华与华营销咨询进行“读客图书”品牌的管理咨询和整合营销传播咨询服务工 作，并为公司发展战略提供咨询意见，咨询服务工作自 2018 年 1 月 16 日至 2019 年 1 月 15 日止，咨询服务费 360.00 万元。

该关联交易价格按照华与华营销咨询向其他独立第三方提供类似服务的交 易价格确定，定价公允。

③2018 年 6 月 27 日，公司与华与华营销咨询签署《解除协议书》，约定双 方于 2018 年 1 月 16 日签订的《咨询服务合同书》（简称“原合同”）于本协议签 署之日起解除。双方确认，原合同已履行完毕的事项，不再向对方追究任何责任； 未履行的权利义务，双方均不需再作出任何享有和履行。

2017 年，公司加大品牌推广力度，委托华与华营销咨询进行品牌战略咨询， 包括品牌形象设计、“书单狗”等超级 IP、书店陈列设计等，对公司的形象宣传起 到了重大的推进作用，具有一定的必要性。2018 年 6 月，相关品牌设计已符合 公司的要求，原咨询服务协议不再履行。

项目组对比了华与华营销咨询为非关联第三方北京李先生加州牛肉面大王 有限公司、信阳市文新茶叶有限责任公司的相关服务内容和报价，上述关联交易 价格按照华与华营销咨询向其他独立第三方提供类似服务的交易价格确定，定价 公允，不存在利益输送。

3 、北京读客原为公司关联方， 2017 年成为子公司， 2018 年对外转让；水 汪汪、上海读客神兵原为公司子公司，后两家公司亦进行转让。请说明上述处 理的原因、受让方情况、作价的公允性，是否属于真实转让，是否存在关联交 易非关联化的情形。

回复：

2016-2018 年，公司已转让或注销的关联方情况如下：

序号 交易事项 原因 定价依据 受让方情况

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序号	交易事项	原因	定价依据	受让方情况
1	2015年6月，公司分 别将持有水汪汪 73.6%、6.4%的股权 转让给华楠、刘迪	剥离不相关 业务，2018 年4 月，水 汪汪已完成 注销	1元/每单位出资，水 汪汪成立时间较短， 以原始出资定价	华楠为公司控股股东、 实际控制人、董事长； 刘迪为公司总经理
2	2017年4月，公司将 持有神兵影视51%的 股权转让给上海神兵 天将影业有限公司	专注主业， 剥离影视投 资业务	0元/每单位出资。神 兵影视持续亏损，截 至2016 年12 月31 日，神兵影视净资产 -35.12万元。	上海神兵天将影业有 限公司为神兵影视小 股东，其股东为白伟、 傅敏，与公司不存在关 联关系
3	2018 年10 月，公司 将持有的北京读客 100%的股权转让给 北京安泰久盛环保科 技有限公司	剥离未实际 经营主体	0元/每单位出资。	北京安泰久盛环保科 技有限公司股东为孙 向东和王凤臣，与公司 不存在关联关系

上述转让情况真实，不存在关联交易非关联化的情形。

（三）业务和技术

1 、据同行业公司新经典招股书披露，其于 2015 年 10 月 -12 月先后取得了 中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室、新闻出版广电总局的关于首发 的相关批复。请说明发行人相关批复取得进展，是否存在实质障碍。

回复：

公司目前暂未取得关于首发的相关批复，但已向上海市新闻出版局提交申 请，并由上海市新闻出版局转交中宣部。

《中央文化企业国有资产监督管理暂行办法》第十五条，中央文化企业章程 制定和修改、注册资本增减、重组整合、破产解散、改制上市、国有产权转让、 无偿划转、组建集团、发行债券、法定代表人变更等重大资产变动事项，须报经 主管部门审核同意后报财政部审批。涉及重组整合、股改上市、重大投融资活动、 法定代表人变更等事项，须报中宣部同意。

相关法规规定中央文化企业上市须报中宣部同意，但对民营企业无具体规 定，实际案例中，如新经典等民营企业上市前依然取得中宣部同意。

国办发〔2018〕124 号《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化 事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》第（十三条），

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通过公司制改建实现投资主体多元化的文化企业，符合条件的可申请上市。鼓励 符合条件的已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重 组。鼓励符合条件的文化企业进入中小企业板、创业板、新三板、科创板等融资。 鼓励符合条件的文化企业通过发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工 具等方式扩大融资，鼓励以商标权、专利权等无形资产和项目未来收益权提供质 押担保以及第三方公司提供增信措施等形式，提高文化企业的融资能力，实现融 资渠道多元化。

2018 年末发布的《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业 单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》，同样未要求民营 文化企业上市前取得中宣部同意，并且明确符合条件的文化企业申请上市。 目前，公司正积极推进关于首发的中宣部批复事项。

2 、公司报告期各类图书码洋品种效率远高于同行业，但呈逐年下降趋势； 平均单册码洋文艺类、社科类均低于同行业。请说明：（ 1 ）分品类说明码洋品 种效率高于同行业的合理性，尤其是社科类；逐年下降的原因及对公司持续盈 利能力的影响；（ 2 ）平均单册码洋文艺类、社科类均低于同行业的原因，公司 的定价策略及定位。

回复：

（ 1 ）分品类说明码洋品种效率高于同行业的合理性，尤其是社科类；逐年 下降的原因及对公司持续盈利能力的影响

1 ）公司品效高于同行业的主要原因是公司采用了精品图书策略

以下是 2017-2019 年公司及主要竞争对手的码洋占有率和品种占有率：

2017 年	码洋占有率，%	码洋占有率，%	码洋占有率，%	码洋占有率，%	品种占有率，%	品种占有率，%	品种占有率，%	品种占有率，%
	读客文化	磨铁	博集天卷	新经典	读客文化	磨铁	博集天卷	新经典
总体	0.74	1.29	1.55	1.37	0.05	0.30	0.14	0.16
文艺	2.63	3.45	5.4	5.36	0.19	1.05	0.44	0.48
社科	0.76	2.43	1.84	0.33	0.03	0.27	0.16	0.06
少儿	0.26	0.10	0.13	1.01	0.03	0.22	0.08	0.35
2018 年	码洋占有率，%				品种占有率，%
	读客文化	磨铁	博集天卷	新经典	读客文化	磨铁	博集天卷	新经典
总体	0.83	1.30	1.35	1.01	0.06	0.30	0.16	0.16

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文艺	2.81	3.96	5.22	4.04	0.24	1.08	0.49	0.5
社科	1.15	2.26	1.52	0.28	0.04	0.29	0.17	0.06
少儿	0.30	0.13	0.16	0.87	0.04	0.21	0.12	0.36
2019 年	码洋占有率，%				品种占有率，%
	读客文化	磨铁	博集天卷	新经典	读客文化	磨铁	博集天卷	新经典
总体	0.79	1.13	1.02	1.36	0.07	0.32	0.17	0.21
文艺	3.01	4.29	4.40	6.57	0.27	1.11	0.52	0.65
社科	1.16	1.65	1.11	0.28	0.05	0.30	0.16	0.07
少儿	0.22	0.18	0.22	1.22	0.07	0.23	0.16	0.45

数据来源：《北京开卷信息技术有限公司关于部分行业数据的说明》

品效=码洋占有率/品种占有率，从表中可以看出公司总体图书码洋占有率和 各分类码洋占有率与竞争对手相比，相对处于弱势，同时，公司的品种占有率远 低于竞争对手，公司的整体规模与主要竞争对手相比处于劣势，但公司通过成熟 的策划方法选择部分重点图书，并集中资源主推重点图书，打造头部畅销书，在 品种有限的前提下带动了公司总码洋的相对提高，与此因而最终使公司品效远高 于同行业。

2017-2019 年公司总体图书及各类图书的码洋品种效率

品种效率	2019 年	2018 年	2017 年
总体图书	11.29	13.83	14.80
文艺	11.15	11.71	13.84
社科	23.20	28.75	25.33
少儿	3.14	7.50	8.67

数据来源：开卷 smart 数据查询分析系统

三类主要图书中，社科类图书品效突出，主要是因为 2018 年、2019 年公司 的第一畅销书属于社科类，公司在 2017-2019 年，开卷信息监测的前十畅销书中 社科类图书分别为 3 种、5 种和 7 种，前五畅销书中社科类图书分别为 2 种、4 种和 5 种，2018 年及 2019 年“半小时漫画史 ” 系列图书深受市场欢迎，提升了 社科类图书品效。

2 ）品效并非利润的直接决定因素，品效下降并不必然表明利润的下滑

品效=码洋占有率/品种占有率，其中码洋占有率与品种占有率均与收入和利 润不存在直接关系，考虑进一步分解公式，品效=（公司码洋/行业总码洋）/（公 司品种数/行业总品种数）=（公司码洋/公司品种数）*（行业总品种数/行业总码 洋）。

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根据开卷信息，行业总码洋 2017 年、2018 年和 2019 年的增长率分别为 14.58%、11.30%及 14.40%，行业总品种数 2017 年、2018 年和 2019 年的增长率 分别为 8.19%、2.87%和 6.65%，行业总品种数/行业总码洋相应在 2017 年、2018 年和 2019 年分别为前一年的 0.94、0.92 和 0.93。假设公司码洋/公司品种数不变， 品效将由于行业因素处于下降趋势。下表为公司及主要竞争对手在 2017-2019 年 的品效，总体上均呈现出下降趋势。

总体品效	读客文化	磨铁	博集天卷	新经典
2017	14.80	4.30	11.07	8.56
2018	13.83	4.33	8.44	6.31
2019	11.29	3.53	6.00	6.48

数据来源：《北京开卷信息技术有限公司关于部分行业数据的说明》

剔除行业变化因素[1] 后，公司品效情况如下：

总体品效	读客文化	磨铁	博集天卷	新经典
2017	15.67	4.55	11.72	9.07
2018	15.85	4.96	9.67	7.23
2019	13.87	4.34	7.37	7.96

数据来源：《北京开卷信息技术有限公司关于部分行业数据的说明》

剔除行业变化因素后，公司总体品效在 2018 年小幅上升，2019 年回落，主 要竞争对手的趋势各有差异。

剔除行业变化因素后的品效=公司码洋/公司品种数，品效越高，意味着在品 种数量相同时，码洋更高，公司的销售收入也更高；品效下降，是指码洋的增长 速度低于品种的增长速度。码洋与公司的图书收入存在直接关系，品种数与公司 的成本存在间接关系。

图书的成本包括纸张成本、出版社费用和版税成本等，公司取得图书版权时 需要支付部分图书的预付版税，因而预付版税属于沉没成本，而出版社费用、纸 张成本与图书印刷批次和印制册数存在正比例关系，后续版税和印制册数或销售 册数成正比例关系，该部分成本相对属于变动成本。

首先，公司仅对已经获得市场认可度的图书付出高额预付版税，该类图书通 常销量可观，带来大量收入的同时，相应产生大量变动成本；其次，对于未预先 获得市场认可的图书，公司预付版税有限，首印册数较低，因而导致先期投入的

1 以 2016 年为基期，2017 年、2018 年和 2019 年品效分别除以 0.94、（0.940.92）和（0.940.92*0.93）。 3-1-4-49

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出版社费用和纸张成本均较低，如果图书销量可观，公司将追加印制，带来大量 收入并产生大量变动成本，若图书销量惨淡，公司将放弃加印，仅损失有限的预 付版税和首印成本。

公司品效降低，是码洋增长速度低于品种的增长速度，码洋增长与收入直接 相关，而品种增长主要与预付版税和首印成本相关，品效的下降并不意味着收入 的下降，也不意味着成本的同比例上升，因而最终对利润影响有限。反而，伴随 着公司的规模提高，品种数量增多，公司存在更多的试错空间，公司仅需保持当 前的策划能力，即可在增多的品种中打造更多畅销书，从而提高收入和利润。

（ 2 ）平均单册码洋文艺类、社科类均低于同行业的原因，公司的定价策略 及定位

图书的销售主要取决于两个因素，一个是图书的内容受市场认可的程度，另 一个是图书的价格。

一个是图书的价格。
销售情况	价格低	价格高
内容认可度高	图书销量高	图书销量较高
内容认可度低	图书销量较低	图书销量低

公司在图书印制之前确定图书价格，一旦图书上市，价格将基本保持稳定， 定价一定程度上反映了公司对于图书的内容质量、成本等多方面的综合考量。公 司的图书平均定价低于行业平均定价，一定程度上促进了公司图书的销售。

单位：元/册

类型	2019 年	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年	2017 年
	公司	行业前 3000 图 书	全行业 图书	公司	行业前 3000 图 书	全行业 图书	公司	行业前 3000 图书	全行业 图书
文艺	67.19	47.11	93.80	58.99	43.46	79.54	48.11	40.00	77.31
社科	58.06	48.23	104.13	51.53	46.54	78.08	43.84	43.79	69.40
少儿	66.18	34.32	32.30	60.20	27.66	29.63	56.61	24.74	27.68
总体	64.48	36.37	72.13	56.69	32.54	56.50	47.23	27.77	54.31

数据来源：开卷 smart 数据查询分析系统、《北京开卷信息技术有限公司关于部分行业数据 的说明》

注：行业前 3000 图书是指对应期间内销量排名前 3000 的图书，全行业图书指对应期间行业 内动销图书。

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公司的图书品效远高于行业平均水平，总体和各分类图书均存在显著的品效 优势，因而平均定价与行业平均定价可比性较低。2017-2019 年行业 TOP3000 图 书平均定价较全行业平均定价显著降低，销量靠前的图书通常价格趋低，公司图 书销量在行业中属于上游，图书定价与 2017-2019 年行业 TOP3000 图书平均定 价相比较高，与行业整体平均水平相比较低，符合公司图书销售情况在全行业中 的位置。

（四）财务与内控

1 、报告期内发行人主营业务收入为 22,276.25 万元、 25,854.13 万元、 30,809.98 万元，主要分为纸质图书、数字内容和版权运营三类业务。 请说明：

（ 1 ）各种产品及服务的具体的收入确认会计政策，与同行业对比情况，是 否符合行业惯例；

（ 2 ）报告期内图书退货、折让政策及相应的会计处理政策，各年各类图书 的退货情况，包括退货期、预计退货率、实际退货率、退货数量和金额；

（ 3 ）报告内各期前二十款畅销图书的名称、所属出版物类别、销售收入及 占比、毛利率，主要出版物及发行人销售码洋等与开卷信息等行业第三方机构 信息是否不存在重大差异；

（ 4 ）报告期内各期前十大客户各期的销售数量、销售额、销售单价、毛利 及毛利率、回款金额，是否直接签订合同，销售收入回款是否来自签订经济合 同方，期末欠款金额、期后还款金额，是否存在关联关系；

（ 5 ）结合福建葫芦文化返点比例大幅高于合同约定的原因说明发行人对福 建葫芦文化 2018 年销售金额大幅增长的合理性，是否通过提高返点比例刺激销 售的情形，是否实现最终销售；并说明上海一条与其合作的内容，是否存在其 他类似合作情形。

（ 6 ）结合业务结构、销售情况说明主营业务收入持续增长的原因，说明收 入规模及结构变动情况是否符合市场同期的变化情况；

（ 7 ）项目组对各类主营业务收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数

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量及占比、核查金额及占比，包括不限于：获取代销清单 / 数字内容、版权运营 结算单，走访客户，函证客户等。

回复：

• （ 1 ）各种产品及服务的具体的收入确认会计政策，与同行业对比情况，是

• 否符合行业惯例

读客文化各种产品及服务具体收入确认会计政策及与同行业对比情况如下：

证券代码	公司名称	收入确认政策
-	读客文化	（1）图书销售 采用代销方式销售图书的，在收到代销清单时确认销售收入；不能 提供代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收 入。 采取买断方式销售图书的，以图书发出并验收后确认销售收入的实 现。 （2）数字内容销售 公司数字内容销售收入通过与提供数字内容服务的平台进行合作， 授权平台使用公司制作的数字内容产品，由平台提供下载阅读服务 并收取费用，并根据合同约定的比例与公司进行收益分成。公司在 取得合作方平台提供的结算单并经双方对账无误后确认收入。 （3）版权运营 公司版权运营收入依据版权许可合同的约定，在给予对方许可，且 收取许可使用费或取得收取许可使用费的权利后确认收入。 （4）新媒体运营 新媒体运营收入主要是公司通过经营微信公众号等各大社交网络平 台账号，获得推广服务收入。公司承接业务后，按照客户要求选择 社交平台投放推广内容，经与客户确认投放计划，在推广内容见诸 社交平台后确认收入。
603096.SH	新经典	图书业务板块的收入确定具体原则： 公司产品按照销售交易形式的不同，分为直销、委托代销两种方式。 直销方式以商品发出同时收讫货款或取得索取货款的凭据时，确认 商品销售收入； 委托代销方式的以收到受托方开具的代销清单时，确认商品销售收 入；不能提供代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商 品销售收入。
300788.SZ	中信出版	（1）图书销售 1）线上代销模式 在线上代销模式下，公司以收到代销单位的代销清单并经双方核对 后确认商品销售收入。 2）线上直销模式 在线上直销模式下，客户通过第三方电商平台向公司下单，公司收

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证券代码	公司名称	收入确认政策
		到客户订单后发货，发货后确认收入。 3）线下代销模式 在线下代销模式下，公司以收到代销单位的代销清单并经双方核对 后确认商品销售收入。 4）线下直销模式 ①公司通过开设的中信书店进行线下图书零售：公司以收取货款或 取得索取货款的凭据，并将货物提交给购买方时确认销售收入。 ②客户批量采购等传统直销：在具体实务操作中，公司将图书发出， 客户验收图书数量及质量。若图书存在质量问题，客户可将图书退 回；若无质量问题，经客户确认后公司进行收入确认。 （3）数字阅读产品 数字阅读产品收入包括用户购买运营商包月产品产生的分成收入、 数字阅读点播产品收入和保底销售收入，其中： 1）用户购买运营商包月产品产生的分成收入的收入确认方法为：终 端用户通过电信运营商购买数字阅读包月产品后，公司根据电信运 营商提供的结算单并经双方对账无误后确认收入。 2）数字阅读产品点播收入的确认方法为：终端用户在电子书合作方 平台按单产品购买数字阅读产品后，公司根据合作方平台提供的结 算单并经双方对账无误后确认收入。 3）保底销售收入的确认方法为：在合作期内，如合作方支付公司的 结算收入达不到承诺的保底分成金额，则仍将按承诺保底金额与公 司结算。因此，结算期内，公司按合作方与公司结算的实际销售额 确认收入；合作期满，如仍有未达到保底分成金额的部分，公司将 差额部分一次性确认收入。
600229.SH	城市传媒	出版物零售业务，以收取货款或取得索取货款的凭据，并将货物提 交给购买方时确认销售出版物收入。 出版物批发业务，采用如下方式确认销售收入的实现： A、采用代销方式销售出版物的，在收到代销清单时确认销售收入； B、采取买断方式销售出版物的，以出版物发出后进行结算时确认 销售收入的实现； C、附有销售退回条件的销售出版物，在售出出版物的退货期满进 行结算时确认收入。
600825.SH	新华传媒	年报中未披露具体收入确认原则。
601811.SH	新华文轩	出版物零售业务，在收取货款或取得索取货款的凭据，并将货物提 交给购买方时确认销售收入。 出版物批发业务，采用如下方式确认销售收入的实现： A、对于附有退货条件的销售，采用与出版企业一致的销售收入确 认方式。 B、采取买断方式销售出版物的，在出版物发出时确认销售收入的 实现； C、采用代销方式销售出版物的，在出版物发出后并取得代销清单 时确认销售收入实现。

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如上表所示，读客文化收入确认政策与上述同行业上市公司一致，符合行业 惯例。

（ 2 ）报告期内图书退货、折让政策及相应的会计处理政策，各年各类图书 的退货情况，包括退货期、预计退货率、实际退货率、退货数量和金额

2016-2018年，读客文化图书销售主要采用代销方式，在收到代销清单时确 认销售收入；不能提供代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销 售收入。对于已完成销售并取得代销清单或结算清单的图书不存在退货情形，而 未完成销售的图书本身即属于公司存货，因此仅存在退库的情形。对于图书退库， 公司在取得退库图书时，将发出商品转入库存商品。

2016-2018年，读客文化的折让政策为：在约定一定折扣的基础上（通常为 55折或58折），给予部分客户一定比例的返点奖励，销售过程中的促销活动由双 方根据具体情况另行商议。

2016-2018 年，公司各类图书退货码洋及退货率情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	项目	2018 年	2017 年	2016 年
退货码洋	线上代销模式	1,885.37	1,590.38	761.29
	线下代销模式	5,095.39	4,242.88	3,812.01
	买断模式	8.27	15.03	20.56
	合计	6,989.03	5,848.29	4,593.87
退货率	线上代销模式	3.21%	3.30%	2.04%
	线下代销模式	14.27%	15.25%	17.35%
	买断模式	0.43%	0.83%	1.66%
	合计	7.25%	7.51%	7.59%

注：退货率=当年退货图书码洋÷当年发货图书码洋

（ 3 ）报告内各期前二十款畅销图书的名称、所属出版物类别、销售收入及 占比、毛利率，主要出版物及发行人销售码洋等与开卷信息等行业第三方机构 信息是否不存在重大差异

2016-2018年，公司前二十款畅销图书系列的名称、所属出版物类别、销售 收入及占比、毛利率情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	图书名称	类别	收入金额	收入占比	毛利率
2016年	岛上书店	文艺	1,966.93	10.12%	47.98%

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年度	图书名称	类别	收入金额	收入占比	毛利率
度	巨人的陨落	文艺	1,001.63	5.15%	42.88%
	最美最美的中国童话系列	少儿	1,000.55	5.15%	41.84%
	知行合一王阳明系列	社科	964.83	4.96%	55.15%
	余罪系列	文艺	819.24	4.21%	48.32%
	教父系列	文艺	763.97	3.93%	55.12%
	无声告白	文艺	621.9	3.20%	54.58%
	古龙文集系列	文艺	559.73	2.88%	43.10%
	微微一笑很倾城	文艺	535.75	2.76%	45.18%
	银河帝国系列	文艺	505.58	2.60%	48.78%
	好妈妈胜过好老师2	社科	496.98	2.56%	30.21%
	丝绸之路：一部全新的世界史	社科	444.52	2.29%	37.45%
	皮特猫系列	少儿	331.56	1.71%	34.74%
	藏地密码系列	文艺	329.71	1.70%	53.48%
	战国纵横：鬼谷子的局系列	文艺	328.69	1.69%	60.69%
	梅格时空大冒险	文艺	296.58	1.53%	45.31%
	胡雪岩系列	文艺	289.75	1.49%	59.30%
	古董局中局系列	文艺	253.18	1.30%	55.06%
	领导力21法则系列	社科	223.6	1.15%	56.66%
	侯卫东官场笔记系列	文艺	212.01	1.09%	55.23%
2017年 度	世纪三部曲系列	文艺	3,254.63	13.92%	53.94%
	丝绸之路：一部全新的世界史	社科	1,659.75	7.10%	50.66%
	岛上书店	文艺	1,322.68	5.66%	55.01%
	银河帝国系列	文艺	1,289.82	5.51%	53.09%
	知行合一王阳明系列	社科	995.38	4.26%	49.67%
	教父系列	文艺	738.56	3.16%	49.23%
	最美最美的中国童话系列	少儿	734.67	3.14%	67.10%
	余罪系列	文艺	712.51	3.05%	67.48%
	沙丘系列	文艺	644.97	2.76%	56.06%
	好妈妈胜过好老师2	社科	625.26	2.67%	29.30%
	古龙文集系列	文艺	472	2.02%	37.97%
	皮特猫系列	少儿	428.3	1.83%	45.38%
	半小时漫画系列	社科	423.42	1.81%	39.09%
	梅格时空大冒险	文艺	398.56	1.70%	30.40%
	微微一笑很倾城	文艺	377.73	1.62%	54.73%
	无声告白	文艺	364.04	1.56%	56.25%
	藏地密码系列	文艺	354.48	1.52%	59.50%
	清明上河图密码系列	文艺	286.71	1.23%	33.01%
	胡雪岩系列	文艺	277.06	1.18%	28.36%
	领导力21法则系列	社科	276.09	1.18%	44.46%
2018年 度	半小时漫画系列	社科	3,183.38	11.63%	20.21%
	银河帝国系列	文艺	2,085.94	7.62%	48.25%
	世纪三部曲系列	文艺	1,622.76	5.93%	52.59%

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年度	图书名称	类别	收入金额	收入占比	毛利率
	知行合一王阳明系列	社科	899.97	3.29%	36.98%
	丝绸之路：一部全新的世界史	社科	861.42	3.15%	48.54%
	教父系列	文艺	794.37	2.90%	47.68%
	碟形世界系列	少儿	784.43	2.87%	57.15%
	岛上书店	文艺	735.86	2.69%	39.49%
	沙丘系列	文艺	656.02	2.40%	60.61%
	古龙文集系列	文艺	505.69	1.85%	44.12%
	清明上河图密码系列	文艺	505.34	1.85%	41.47%
	皮特猫系列	少儿	486.06	1.78%	48.20%
	高兴死了!!!	文艺	446.76	1.63%	51.81%
	好的孤独/好的爱情	社科	419.68	1.53%	26.00%
	暗杀大师系列	文艺	410.86	1.50%	66.89%
	无声告白	文艺	368.32	1.35%	42.63%
	胡雪岩系列	文艺	358.76	1.31%	59.90%
	小王子	文艺	325.78	1.19%	61.20%
	中世纪三部曲系列	文艺	323.46	1.18%	43.92%
	汤米·温格尔系列绘本	少儿	296.93	1.08%	52.79%

注：由于部分图书存在组成套装进行销售的情况，为统计相关图书版税成本，同一系列 图书合并列示。本表选取系列合计销售码洋排名前二十的图书系列。收入占比为占纸质图书 收入比例。

2016-2018年，公司销售码洋等与开卷信息存在一定差异，主要是由于：1） 公司以取得代销清单或结算清单确认收入，而开卷信息的销售数据为实际销售的 时间，两者时点上存在差异；2）开卷信息监测对象未涵盖所有的销售渠道，与 公司整体代销客户存在一定的范围差异。

（ 4 ）报告期内各期前十大客户各期的销售数量、销售额、销售单价、毛利 及毛利率、回款金额，是否直接签订合同，销售收入回款是否来自签订经济合 同方，期末欠款金额、期后还款金额，是否存在关联关系

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2016-2018年，公司前十大客户均直接签订合同，销售收入回款均来自签订经济合同方，与公司均不存在关联关系，具体情况如下：

年度	客户名称（注）	销售数 量（万 册）	收入金额 （万元）	销售单价 （元/册、万 元/条）	毛利	毛利率	本期回款金 额（万元）	期末欠款金 额（万元）	期后回款金 额（万元）
2016 年	北京当当网信息技术有限公司	229.13	5,169.37	22.56	2,229.23	43.12%	4,747.50	2,037.82	2,037.82
	江苏圆周电子商务有限公司	141.91	3,667.03	25.84	1,583.72	43.19%	2,712.27	1,426.07	1,426.07
	亚马逊（中国）投资有限公司	101.98	2,047.29	20.08	647.94	31.65%	1,863.99	679.05	679.05
	北京世纪卓越信息技术有限公司	963.32	1,326.18	1.38	785.99	59.27%	1,381.67	307.82	307.82
	新华文轩出版传媒股份有限公司	38.27	745.06	19.47	423.16	56.80%	859.34	-	-
	博库数字出版传媒集团有限公司	38.40	768.42	20.01	351.79	45.78%	648.29	120.13	120.13
	福建葫芦文化产业发展有限公司	23.03	638.22	27.72	394.69	61.84%	762.80	-	-
	浙江省新华书店集团有限公司	23.94	577.44	24.12	379.11	65.65%	577.44	-	-
	掌阅科技股份有限公司	696.79	338.96	0.49	184.08	54.30%	393.58	38.17	38.17
	北京台湖出版物会展贸易中心有限责 任公司	15.78	314.73	19.94	175.30	55.70%	314.73	-	-
2017 年	北京当当科文电子商务有限公司	281.02	7,123.26	25.35	2,930.83	41.14%	7,733.98	1,584.08	1,584.08
	江苏圆周电子商务有限公司	145.10	3,840.42	26.47	1,583.45	41.23%	4,237.42	1,142.27	1,142.27
	亚马逊（中国）投资有限公司	71.69	1,745.96	24.35	588.82	33.72%	2,088.35	373.46	373.46
	北京世纪卓越信息技术有限公司	620.46	1,261.08	2.03	778.06	61.70%	1,363.03	312.46	312.46
	新华文轩出版传媒股份有限公司	41.51	956.68	23.05	484.56	50.65%	1,220.98	-	-
	博库数字出版传媒集团有限公司	44.36	868.46	19.58	327.03	37.66%	780.00	306.09	306.09
	浙江省新华书店集团有限公司	31.51	794.81	25.23	493.33	62.07%	794.81	-	-
	福建葫芦文化产业发展有限公司	19.53	697.46	35.71	400.73	57.46%	637.33	50.45	50.45
	江苏凤凰出版传媒股份有限公司	16.80	492.53	29.31	328.03	66.60%	481.46	-	-

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年度	客户名称（注）	销售数 量（万 册）	收入金额 （万元）	销售单价 （元/册、万 元/条）	毛利	毛利率	本期回款金 额（万元）	期末欠款金 额（万元）	期后回款金 额（万元）
	吉林出版集团网络图书经营有限责任 公司	8.67	354.34	40.87	227.61	64.23%	354.34	-	-
2018 年	北京当当科文电子商务有限公司	359.40	8,773.92	24.41	3,271.70	37.29%	7,834.96	2,366.06	2,366.06
	江苏圆周电子商务有限公司	203.10	5,034.94	24.79	1,735.23	34.46%	4,724.81	1,467.76	1,467.76
	北京世纪卓越信息技术有限公司	469.76	1,467.72	3.12	863.05	58.80%	1,316.78	707.57	707.57
	福建葫芦文化产业发展有限公司	47.78	1,465.93	30.68	889.99	60.71%	1,885.92	-	-
	新华文轩出版传媒股份有限公司	39.20	925.38	23.61	509.53	55.06%	1,225.58	-	-
	博库数字出版传媒集团有限公司	60.74	1,167.66	19.22	331.78	28.41%	594.74	848.67	848.67
	浙江省新华书店集团有限公司	36.48	1,008.49	27.64	598.68	59.36%	1,043.83	-	-
	江苏凤凰新华书店集团有限公司	33.73	1,026.28	30.42	631.76	61.56%	1,025.89	-	-
	上海上象文化发展有限公司	138条	958.69	6.95	958.69	100.00%	1,004.96	11.25	11.25
	亚马逊（中国）投资有限公司	36.53	796.37	21.80	226.92	28.49%	906.88	227.30	227.30

注：前十大客户排名为合并口径收入金额排名。其中亚马逊（中国）投资有限公司、亚马逊卓越有限公司为同一实际控制人，按合并口径披露（下 同）；四川文轩在线电子商务有限公司、新华文轩出版传媒股份有限公司、新华文轩商业连锁（北京）有限公司为同一实际控制人，按合并口径披露（下 同）；江苏凤凰出版传媒股份有限公司、江苏凤凰新华书店集团有限公司、海南凤凰新华出版发行有限责任公司、江苏凤凰职业教育图书有限公司为同 一实际控制人，按合并口径披露（下同）；吉林出版集团网络图书经营有限责任公司、吉林省新华书店集团有限责任公司、吉林省新华书店集团长春市 有限责任公司为同一实际控制人，按合并口径披露（下同）。同时，为提高相关数据的准确性，本表根据各客户销售图书明细进行了计算修改。

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（ 5 ）结合福建葫芦文化返点比例大幅高于合同约定的原因说明发行人对福 建葫芦文化 2018 年销售金额大幅增长的合理性，是否通过提高返点比例刺激销 售的情形，是否实现最终销售

根据葫芦文化与读客文化2018年签订的《年度销售返点协议》约定，葫芦文 化在合同期间（2018年1月1日-2018年12月31日）累计回款大于等于1880万，读 客文化给予葫芦文化码洋12%的销售奖励（特殊营销品种除外）。2018年，葫芦 文化累计回款18,859,187.45元，返点计算总码洋28,092,838.21元，根据返点协议 计算应返点金额3,371,140.59元。

根据双方2017年签订的《年度销售返点协议》约定，葫芦文化在合同期间 （2017年1月1日-2017年12月31日）累计回款大于等于500万，读客文化给予葫芦 文化回款实洋12%的销售奖励；累计回款大于等于1,050万，读客文化给予葫芦文 化回款实洋16%的销售奖励。根据发货折扣58折换算后，分别相当于回款码洋的 6.96%和9.28%。读客文化根据回款金额设置差异化的返点比例，符合行业惯例。

项目组访谈了葫芦文化的相关业务人员并取得对方的回函确认，同时取得了 葫芦文化对外销售的明细数据，相关产品均实现最终销售，不存在提高返点比例 刺激销售的情形。

（ 6 ）结合业务结构、销售情况说明主营业务收入持续增长的原因，说明收 入规模及结构变动情况是否符合市场同期的变化情况

1）主营业务收入的构成分析

2016-2018 年，公司主营业务收入按业务类型构成如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	2018	年度	2017	年度	2016	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一、纸质 图书	27,377.08	88.86%	23,387.55	90.46%	19,442.96	87.28%
其中：线 上代销模 式	15,772.90	51.19%	13,578.09	52.52%	11,652.11	52.31%
线下代销 模式	11,512.31	37.37%	9,751.36	37.72%	7,714.38	34.63%

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项目	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
买断模式	91.88	0.30%	58.10	0.22%	76.47	0.34%
二、数字 内容	3,391.62	11.01%	2,428.43	9.39%	2,378.94	10.68%
三、版权 运营	41.28	0.13%	38.15	0.15%	454.35	2.04%
主营业务 收入合计	30,809.98	100.00%	25,854.13	100.00%	22,276.25	100.00%

从业务类型来看，纸质图书收入是公司主营业务收入的最主要组成部分。 2016-2018年，纸质图书收入占公司主营业务收入的比例分别为87.28%、90.46% 和88.86%。其中，纸质图书销售模式主要为线上代销和线下代销，买断模式收入 占比非常低。2016-2018年，线上代销模式收入占纸质图书收入的比例分别为 59.93%、58.06%和57.61%，为公司纸质图书销售的主要模式。

2）主营业务收入的变动分析

2016-2018 年，公司各类业务收入变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额
一、纸质图书	27,377.08	17.06%	23,387.55	20.29%	19,442.96
其中：线上代销模式	15,772.90	16.16%	13,578.09	16.53%	11,652.11
线下代销模式	11,512.31	18.06%	9,751.36	26.40%	7,714.38
买断模式	91.88	58.14%	58.10	-24.02%	76.47
二、数字内容	3,391.62	39.66%	2,428.43	2.08%	2,378.94
三、版权运营	41.28	8.20%	38.15	-91.60%	454.35
主营业务收入合计	30,809.98	19.17%	25,854.13	16.06%	22,276.25

①纸质图书

2017 年和 2018 年，公司纸质图书收入分别较上年同期增长了 20.29%和 17.06%，主要是由于随着图书市场规模的不断发展及公司每年策划发行的新书数 量逐年增加，2016-2018 年公司动销品种数量和销售码洋持续增长。

2016-2018 年，公司纸质图书新书品种、动销品种和销售码洋情况如下表所

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示：

单位：个、万元

					单位：个、万元
项目	2018 年度		2017 年度		2016 年度
	数量/金额	增幅	数量/金额	增幅	数量/金额
新书品种	226	62.59%	139	44.79%	96
动销品种	1,121	26.24%	888	18.56%	749
销售码洋	74,777.25	18.98%	62,851.15	28.83%	48,786.02

注：新书品种和动销品种数据来源于“开卷 smart 数据查询分析系统”

2016-2018 年，公司纸质图书线新书品种数量、动销品种数量和销售码洋均 保持增长趋势。

2016-2018 年，公司纸质图书各模式下销售码洋情况如下表所示：

单位：万元

项目	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度
	销售码洋	增幅	销售码洋	增幅	销售码洋
线上代销模式	51,283.75	19.38%	42,957.91	27.38%	33,724.36
线下代销模式	23,294.94	17.81%	19,772.73	32.63%	14,907.84
买断模式	198.56	64.78%	120.50	-21.66%	153.82
合计	74,777.25	18.98%	62,851.15	28.83%	48,786.02

A.线上代销模式

2016-2018 年，公司纸质图书线上代销模式销售码洋分别为 33,724.36 万元、 42,957.91 万元和 51,283.75 万元，2017 年度和 2018 年度分别较上年度增长了 27.38%和 19.38%。2016-2018 年，公司线上代销收入分别为 11,652.11 万元、 13,578.09 万元和 15,772.90 万元，2017 年度和 2018 年度分别较上年度增长了 16.53%和 16.16%。

B.线下代销模式

2016-2018 年，公司纸质图书线下代销模式销售码洋分别为 14,907.84 万元、 19,772.73 万元和 23,294.94 万元，2017 年度和 2018 年度分别较上年度增长了 32.63%和 17.81%。2016-2018 年，公司线下代销收入分别为 7,714.38 万元、9,751.36 万元和 11,512.31 万元，2017 年度和 2018 年度分别较上年度增长了 26.40%和

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18.06%。

C.买断模式

2016-2018 年，公司纸质图书买断模式销售码洋分别为 153.82 万元、120.50 万元和 198.56 万元，占公司整体销售码洋的比例较低，对营业收入变动的影响 较小。

②数字内容

2017 年和 2018 年，公司数字内容收入分别较上年同期增长了 2.08%和 39.66%，主要是由于：（1）互联网、手机等移动终端以及其他数字媒体迅速发展， 人们阅读习惯发生改变，带动数字内容的需求不断增长；（2）公司累计在售的电 子书数量持续增长，渠道增加，且 2018 年新增有声书业务。

③版权运营

2016 年，公司版权运营收入 454.35 万元，主要为《暗杀 1905》、《大谋小计 五十年：诸葛亮传》等的影视版权授权收入。2017 年及 2018 年，公司版权运营 收入金额较小，主要是由于影视版权授权项目孵化期较长，2016-2018 年该项收 入不稳定。

（ 7 ）项目组对各类主营业务收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数 量及占比、核查金额及占比，包括不限于：获取代销清单 / 数字内容、版权运营 结算单，走访客户，函证客户等

2016-2018年，项目组对各类主营业务收入的核查方式及占比情况如下：

单位：个、万元

							单位：个、万元	单位：个、万元	单位：个、万元
项目	走访			回函			获取内部证据
	数量	金额	占比	数量	金额	占比	数量	金额	占比
纸质图书	25	22,974.59	83.92%	53	23,767.98	86.82%	25	23,009.96	84.05%
数字内容	5	1,259.91	37.15%	7	1,441.69	42.51%	6	2,623.64	77.36%
版权运营	0	-	0.00%	0	-	0.00%	0	-	0.00%
新媒体运营	2	1,000.39	86.13%	0	-	0.00%	6	1,106.55	95.27%
2018 年合计	32	25,234.89	78.93%	60	25,209.68	78.85%	37	26,740.15	83.64%
纸质图书	25	18,634.50	79.68%	53	17,440.83	74.57%	25	18,645.56	79.72%
数字内容	5	881.76	36.31%	7	941.43	38.77%	6	2,044.97	84.21%
版权运营	0	-	0.00%	0	-	0.00%	0	-	0.00%

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项目	走访	走访	走访	回函	回函	回函	获取内部证据	获取内部证据	获取内部证据
	数量	金额	占比	数量	金额	占比	数量	金额	占比
新媒体运营	2	353.32	43.58%	0	-	0.00%	15	680.21	83.90%
2017 年合计	32	19,869.58	74.52%	60	18,382.26	68.94%	46	21,370.74	80.15%
纸质图书	25	15,535.17	79.90%	53	13,924.29	71.62%	25	15,458.47	79.51%
数字内容	5	779.58	32.77%	7	837.42	35.20%	6	2,051.79	86.25%
版权运营	2	323.68	71.24%	0	-	0.00%	6	524.60	115.46%
新媒体运营	0	-	0.00%	0	-	0.00%	0	-	0.00%
2016 年合计	32	16,638.43	74.62%	60	14,761.71	66.20%	37	18,034.85	80.88%

2 、报告期内发行人其他业务收入为 21.04 万元、 810.74 万元、 1,161.43 万元， 主要为新媒体运营业务，主要客户为上象文化、上海流利说；其他业务成本为 零。

请说明：（ 1 ）发行人新媒体运营的基本情况：公众号、活跃粉丝数量、员 工人数；（ 2 ）上象文化与公司签订的商务代理合同主要条款及合理性，与其他 客户销售条款的对比情况，报告期推广服务投放金额是否达到上象文化的承诺 保底金额，结合上象文化的作用、回款的资金来源、与发行人销售合同条款及 定价的公允性等说明新媒体运营收入是否真实，与上象文化是否存在利益输送 或其他安排；（ 3 ）报告期新媒体运营相关的支出内容、金额，与收入是否匹配， 会计处理是否恰当；（ 4 ）项目组对新媒体运营收入核查的方法及核查的过程， 核查金额及占比，包括不限于：获取投放计划、推广素材和推广界面，走访和 函证情况等 ； （ 5 ）对新媒体运营收入尚未进行函证，请说明替代程序的有效性 。 回复：

（ 1 ）发行人新媒体运营的基本情况：公众号、活跃粉丝数量、员工人数

2016-2018年，读客文化运营的公众号主要包括书单来了和影单来了，2016 年至2018年粉丝数量变化情况如下图所示：

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注：根据公司“书单来了”微信公众号后台数据整理。

==> picture [416 x 217] intentionally omitted <==

注：根据公司“影单来了”微信公众号后台数据整理。

2016-2018各年末，读客文化新媒体部门员工人数分别为8人、13人和19人。

（ 2 ）上象文化与公司签订的商务代理合同主要条款及合理性，与其他客户 销售条款的对比情况，报告期推广服务投放金额是否达到上象文化的承诺保底 金额，结合上象文化的作用、回款的资金来源、与发行人销售合同条款及定价 的公允性等说明新媒体运营收入是否真实，与上象文化是否存在利益输送或其 他安排

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2016-2018年，上象文化与公司签订的商务代理合同主要条款如下：

客户	签署日 期	协议名称	交易数量（类 型）	合同总 价	合同单价	结算方式	结算时间	合同期限
上象文 化	2017 年9月 21日	自媒体独家 商务代理保 底合同	-	-	每 期 保 底 820,000元	每期保底820,000元，超过980,000 元的，收取超出部分的服务费，超 过960,000但未超过1,080,000元的， 扣减超出960,000部分的10%，超过 1,080,000 元的，扣减超出960,000 元部分的20%。	甲方须在乙方按照双 方约定的合作期间每 月10日前，向乙方支 付当月协议金额。	有效期至 2018 年3 月31日
上象文 化	2018 年1月 19日	自媒体独家 商务代理保 底合同之补 充协议	-	-	每期保底调整 为599,000元	从2018年2月1日起，乙方洽谈的 年框从保底中减去，年框收入每月 221000 元，扣除后保底金额变更为 599,000元。	甲方须在乙方按照双 方约定的合作期间每 月10日前，向乙方支 付当月协议金额。	有效期至 2018 年3 月31日
上象文 化	2018 年5月 1日	自媒体独家 商务代理保 底合同	-	-	每 期 保 底 860,000元	每期保底860,000元，超过960,000 元的，收取超出部分的服务费，超 过960000但未超过1,060,000元的， 扣减超出960000部分的10%，超过 1,060,000 元的，扣减超出960,000 元部分的20%。	甲方须在乙方按照双 方约定的合作期间每 月10日前，向乙方支 付当月协议金额。	有效期至 2018 年12 月31日
上象文 化	2018 年5月 1日	2018 上象文 化发展有限 公司微信推 送合作框架 协议	书单来了平台 推送3 条微信 头条；影单来了 平台推送9 条 微信头条	742500 元	书单来了头条 单次含税费用 90,000 元，影 单来了头条单 次含税费用 52500元	本次合作共8个月，故总费用分为8 期支付。前7期每期支付90,000元， 第8期支付112,500元。	甲方须在乙方按照双 方约定的合作期间每 月10日前，向乙方支 付当月协议金额。	有效期至 2018 年12 月31日

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2016-2018年，公司公众号推广服务刊例价如下：

单位：元

					单位：元
年份	公众号	头条	头条尾部	二条/三条	折扣幅度
2017年	书单来了	100,000	30,000	50,000	8折以上
	影单来了	60,000	30,000	30,000	8折以上
2018年	书单来了	120,000	40,000	60,000	75折-8折
	影单来了	70,000	30,000	40,000	75折-8折

公司给予上象文化的报价与刊例价不存在重大差异。除上象文化外，公司未 与其他客户签订商务代理协议及保底条款。

2017年10月至2018年12月，上象文化产生的推广服务收入（含税）及保底金 额如下：

单位：元

			单位：元
月份	含税收入	保底金额	是否达到保底金额
2017年10月	827,200.00	820,000.00	是
2017年11月	729,820.00	820,000.00	否
2017年12月	824,090.00	820,000.00	是
2018年1月	757,810.00	820,000.00	否
2018年2月	507,000.00	599,000.00	否
2018年3月	770,320.00	599,000.00	是
2018年4月	-	-	当月无合作
2018年5月	951,580.00	860,000.00	是
2018年6月	1,007,690.00	860,000.00	是
2018年7月	862,000.00	860,000.00	是
2018年8月	860,980.00	860,000.00	是
2018年9月	841,620.00	860,000.00	否
2018年10月	863,260.00	860,000.00	是
2018年11月	916,480.00	860,000.00	是
2018年12月	994,120.00	860,000.00	是

因公司公众号运营初期缺乏经验，通过与上象文化签订商务代理协议并约定 保底条款，有利于保证公司的收入来源，上象文化所支付款项均为其自有款项， 新媒体运营收入真实，与上象文化不存在利益输送或其他安排。2019年1月开始， 由于上象文化所带来的推广服务收入未达到公司预期，且上象文化内部人员调 整，公司不再与上象文化合作。

（ 3 ）报告期新媒体运营相关的支出内容、金额，与收入是否匹配，会计处 理是否恰当

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2016-2018年，新媒体运营相关支出主要为公众号推广费用和员工薪酬费用。 具体如下：

单位：万元

相关支出 公众号推广费用 员工薪酬费用 合计	2018 年	2017 年	2016 年
	130.61	306.66	549.16
	426.47	189.55	65.64
	557.08	496.21	614.80

2016-2018年，新媒体运营相关支出与收入不存在配比关系，因此在发生时 计入当期费用，会计处理恰当。

（ 4 ）项目组对新媒体运营收入核查的方法及核查的过程，核查金额及占比， 包括不限于：获取投放计划、推广素材和推广界面，走访和函证情况等 项目组对新媒体运营收入核查方法及占比情况如下：

单位：个、万元

							单位：个、万元	单位：个、万元
项目	走访			获取合同或结算单			获取投放链接
	数量	金额	占比	数量	金额	占比	金额	占比
2018年	2	1,000.39	86.13%	6	1,106.55	95.27%	860.92	74.13%
2017年	2	353.32	43.58%	15	680.21	83.90%	631.83	77.93%

（ 5 ）对新媒体运营收入尚未进行函证，请说明替代程序的有效性

项目组对上象文化、上海流利说信息技术有限公司进行了实地走访，取得了 新媒体运营主要客户的合同、结算单、回款凭证等，对相关推广服务的实际投放 情况进行了复核，替代程序有效。

3 、报告期内发行人主营业务成本分别为 10,808.02 万元、 12,946.48 万元、 16,119.53 万元，毛利率分别为 51.48% 、 49.92% 、 47.68% 。

请说明：（ 1 ）报告期各主要业务类别下成本构成情况，版权成本、纸张成 本、出版成本、员工薪酬的分配方法，分配系数确定依据，以及成本核算方法 是否保持一致性；（ 2 ）报告期内各年采购的主要原料的重量、金额及单价，各 原料采购金额占总采购金额的比例；结合印刷数量、销售收入的变化，说明采 购数量、金额变动的原因及合理性；（ 3 ）报告期内版权采购的金额、对应出版 图书名称的数量、发行销售图书的数量、对应收入的金额及版权费占收入的比

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例，说明采购版权金额变动的原因及占对应收入比例的合理性；列示报告期内 各期前十大版权费的相关内容，包括作者（代理商）名称、图书名称、所属分 类、图书销售数量、收入金额、平均销售价格、图书定价、版权费金额及比例、 是否与约定比例一致，支付给个人作者的版权费是否已代扣代缴个人所得税； （ 4 ）销售量前十名图书的单位成本构成情况，对应版权成本的分配方法及金额； （ 5 ）营业成本金额和结构变动的原因，营业成本及构成变动是否符合市场同期 变化情况；（ 6 ）结合线上代销纸质图书、数字内容销售毛利率的变动说明综合 毛利率逐年下降的原因；（ 7 ）毛利率大幅高于同行业上市公司的原因；（ 8 ） 项目组对发行人成本真实性、完整性的核查情况，核查金额及占比，包括不限 于：走访供应商、函证等。

回复：

（ 1 ）报告期各主要业务类别下成本构成情况，版权成本、纸张成本、出版 成本、员工薪酬的分配方法，分配系数确定依据，以及成本核算方法是否保持 一致性

2016-2018 年，公司主营业务成本按业务类型构成如下：

单位：万元

项目	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一、纸质图 书	14,883.31	92.33%	11,921.18	92.08%	9,893.99	91.54%
其中：线上 代销模式	10,207.27	63.32%	8,147.97	62.94%	6,839.43	63.28%
线下代销模 式	4,636.51	28.76%	3,750.36	28.97%	3,023.37	27.97%
买断模式	39.52	0.25%	22.86	0.18%	31.19	0.29%
二、数字内 容	1,232.84	7.65%	1,012.60	7.82%	898.12	8.31%
三、版权运 营	3.38	0.02%	12.70	0.10%	15.90	0.15%
主营业务成 本合计	16,119.53	100.00%	12,946.48	100.00%	10,808.02	100.00%

分配系数确定依据及成本核算方法如下：

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版税：根据公司与图书作者或版权代理机构签订的版税合同，版税分为印制 版税与销售版税。印制版税根据公司图书的印制数量及定价进行计提，计提方式 为图书入库数量定价合同约定的印制版税率。销售版税根据公司图书的销售数 量及定价进行计提，计提方式为图书销售数量合同约定的销售版税率定价，该 类版税在图书实现销售时结转主营业务成本。

纸张成本：纸张按照图书印制实际领用，纸张成本按照加权平均法，在图书 入库时计入发行人图书的库存商品成本。库存商品按照加权平均法结转主营业务 成本。

出版社采购成本：公司将其策划的图书交由出版社出版，再向出版社购买。 公司出版社采购成本记入存货成本，库存商品按照加权平均法结转主营业务成 本。

策划成本：公司将图书策划相关的翻译费、插画费等在实际发生时计入生产 成本，在图书入库时计入发行人图书的库存商品成本。

制造费用：公司将编辑人员的薪酬、纸箱和专色墨等成本通过制造费用归集， 并根据单月入库图书的码洋占比分摊计入各图书的库存商品成本。

（ 2 ）报告期内各年采购的主要原料的重量、金额及单价，各原料采购金额 占总采购金额的比例；结合印刷数量、销售收入的变化，说明采购数量、金额 变动的原因及合理性

2016-2018年，公司采购的主要原料为纸张，各期采购情况如下：

项目	2018 年	2017 年	2016 年
重量（吨）	8,967.10	11,698.93	7,939.39
金额（万元）	7,016.44	8,249.45	4,689.80
单价（元/吨）	7,824.66	7,051.46	5,907.01

2017年，为应对纸张价格上涨，公司进行了较多的备货，因此纸张采购数量 较多。

2016-2018年，公司各期图书印刷情况如下：

项目	2018 年	2017 年	2016 年
数量（万册）	2,443.22	1,344.72	1,703.95
码洋（万元）	98,765.41	80,817.60	59,363.24

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项目	2018 年	2017 年	2016 年
纸张领用（万张）	14,840.73	12,751.55	10,879.97

2016-2018 年，公司印刷图书码洋和领用纸张数量均逐年上升，与公司收入 变动趋势一致，印刷数量受单本图书页数变化的影响存在波动。

2016-2018年，公司根据纸张使用数量、图书印刷数量匡算的平均单册图书 页数（均换算成32开本）分别为408.65页、606.89页、388.75页。2017年，平均 单册图书页数增加较多，主要系2017年套装书“世纪三部曲”《巨人的陨落》、《世 界的凛冬》、《永恒的边缘》印刷数量较大，拉升了平均单册图书页数。

（ 3 ）报告期内版权采购的金额、对应出版图书名称的数量、发行销售图书 的数量、对应收入的金额及版权费占收入的比例，说明采购版权金额变动的原 因及占对应收入比例的合理性；列示报告期内各期前十大版权费的相关内容， 包括作者（代理商）名称、图书名称、所属分类、图书销售数量、收入金额、 平均销售价格、图书定价、版权费金额及比例、是否与约定比例一致，支付给 个人作者的版权费是否已代扣代缴个人所得税

2016-2018年，公司版权采购的金额、对应出版图书名称的数量、发行销售 图书的数量情况如下：

单位：万元、万册

			单位：万元、万册
项目	2018 年	2017 年	2016 年
销售版税金额	4,271.79	3,078.84	2,066.69
销售数量	1,085.24	903.15	851.58
印制版税金额	88.59	140.65	601.43
印刷数量	25.84	43.56	125.98
纸质图书收入	27,377.08	23,387.55	19,442.96
版税金额/收入	15.93%	13.77%	13.72%

注：2016年和2017年版税金额为实际结算金额；2018年版税金额为公司根据销售数量和 版税率测算的金额。

2016-2018年，公司版税采购金额与销售数量、印刷数量变动趋势一致。 2016-2018年，由于公司新签图书版税率较以前年度有所上升，因此版税采购金 额占收入的比例逐年上升。

2016-2018年各年前十大版权费的相关内容参见四、1的相关回复。 公司支付给个人作者的版权费均已代扣代缴个人所得税。

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（ 4 ）销售量前十名图书的单位成本构成情况，对应版权成本的分配方法及金额

单位：万元

										单位：万元	单位：万元
年度	图书名称	印制版税		纸张费		出版费		策划费		制造费用
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
2016年	岛上书店	-	-	426.61	65.76%	115.80	17.85%	13.80	2.13%	92.56	14.27%
	无声告白	-	-	145.83	67.87%	34.16	15.90%	3.70	1.72%	31.16	14.51%
	最美最美的中国童话	-	-	221.91	45.59%	236.84	48.66%	2.97	0.61%	25.00	5.14%
	《教父》三部曲典藏版（套装共3册）	-	-	35.25	33.04%	48.70	45.65%	2.41	2.26%	20.31	19.04%
	微微一笑很倾城	175.64	38.97%	172.17	38.20%	67.26	14.92%	3.79	0.84%	31.90	7.08%
	知行合一王阳明（1472—1529）	-	-	110.76	69.10%	30.16	18.81%	2.06	1.28%	17.33	10.81%
	巨人的陨落	-	-	337.13	63.02%	112.63	21.05%	9.35	1.75%	75.82	14.17%
	红顶商人胡雪岩·珍藏版大全集（套装共6册）	-	-	16.37	28.69%	22.11	38.75%	1.97	3.45%	16.61	29.11%
	孤独小说家	-	-	79.07	64.20%	21.61	17.55%	3.31	2.69%	19.16	15.55%
	战国纵横:鬼谷子的局(1-8)(套装共8册)	-	-	19.22	31.72%	26.09	43.08%	1.62	2.67%	13.65	22.53%
2017年	巨人的陨落	-	-	389.95	71.83%	116.16	21.40%	0.17	0.03%	36.59	6.74%
	丝绸之路：一部全新的世界史	-	-	295.38	50.22%	252.28	42.89%	1.33	0.23%	39.17	6.66%
	岛上书店	-	-	381.27	73.22%	104.85	20.14%	-	-	34.60	6.64%
	好妈妈胜过好老师2：自由的孩子最自觉（新 版）	-	-	116.40	80.01%	23.55	16.19%	0.35	0.24%	5.18	3.56%
	世界的凛冬	-	-	199.62	67.97%	68.80	23.42%	7.29	2.48%	18.00	6.13%
	知行合一王阳明大合集（1+2+3+传习录）	-	-	86.33	51.10%	72.08	42.66%	-	-	10.54	6.24%
	银河帝国：基地七部曲（新版）	-	-	125.61	69.94%	41.04	22.85%	-	-	12.94	7.21%
	沙丘	-	-	174.33	67.23%	47.37	18.27%	3.97	1.53%	33.62	12.97%
	最美最美的中国童话	-	-	221.91	45.59%	236.84	48.66%	2.97	0.61%	25.00	5.14%

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年度	图书名称	印制版税	印制版税	纸张费	纸张费	出版费	出版费	策划费	策划费	制造费用	制造费用
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	《教父》三部曲典藏版（套装共3册）	-	-	134.86	69.38%	46.39	23.87%	-	-	13.13	6.76%
2018年	银河帝国：基地七部曲（新版）	-	-	303.01	65.91%	113.67	24.72%	-	-	43.07	9.37%
	半小时漫画中国史（修订版）	-	-	248.13	55.24%	148.99	33.17%	2.11	0.47%	49.94	11.12%
	丝绸之路：一部全新的世界史	-	-	92.87	51.47%	63.02	34.93%	-	-	24.53	13.60%
	岛上书店	-	-	73.48	67.89%	24.78	22.90%	-	-	9.98	9.22%
	世纪三部曲（全9册）	-	-	12.33	62.02%	5.76	28.99%	-	-	1.79	8.99%
	巨人的陨落	-	-	76.23	63.16%	28.97	24.01%	-	-	15.48	12.83%
	《教父》三部曲典藏版（套装共3册）	-	-	140.97	64.49%	55.15	25.23%	-	-	22.47	10.28%
	半小时漫画世界史	-	-	251.96	55.40%	165.20	36.32%	3.77	0.83%	33.90	7.45%
	《梅格时空大冒险》套装全5册（当当独家） （新版）	-	-	34.96	52.76%	23.57	35.56%	-	-	7.74	11.68%
	银河帝国1：基地（新版）	-	-	176.20	69.26%	44.75	17.59%	-	-	33.44	13.14%

注：上表为单书销售码洋排名前十的图书。

2016-2018年，公司单书成本构成主要为纸张成本和出版成本，前十名图书中仅微微一笑很倾城有印制版税成本。公司印制版税在 图书出版时，根据印刷数量定价版税率计算印制版税金额，并在图书印刷出版时结转计入存货成本。销售版税在图书印刷出版过程 中不计入存货成本，而是在图书销售时直接计入主营业务成本。

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（ 5 ）营业成本金额和结构变动的原因，营业成本及构成变动是否符合市场 同期变化情况

2016-2018 年，公司主营业务成本按业务类型构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度		2017 年度		2016 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一、纸质 图书	14,883.31	92.33%	11,921.18	92.08%	9,893.99	91.54%
其中：线 上代销模 式	10,207.27	63.32%	8,147.97	62.94%	6,839.43	63.28%
线下代销 模式	4,636.51	28.76%	3,750.36	28.97%	3,023.37	27.97%
买断模式	39.52	0.25%	22.86	0.18%	31.19	0.29%
二、数字 内容	1,232.84	7.65%	1,012.60	7.82%	898.12	8.31%
三、版权 运营	3.38	0.02%	12.70	0.10%	15.90	0.15%
主营业务 成本合计	16,119.53	100.00%	12,946.48	100.00%	10,808.02	100.00%

从业务类型来看，公司主营业务成本主要为纸质图书成本。2016-2018 年， 纸质图书成本占公司主营业务成本的比例分别为 91.54%、92.08%、92.33%，占 比基本保持稳定，与纸质图书收入的贡献度相匹配。

公司各业务板块的成本具体构成情况如下表所示：

单位：万元

业务 类别	成本 类别	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
纸质 图书	版权 成本	4,325.78	29.06%	3,437.34	28.83%	2,726.40	27.56%
	纸张 成本	4,634.85	31.14%	4,477.52	37.56%	4,158.38	42.03%
	出版 成本	4,149.91	27.88%	2,905.74	24.37%	1,877.18	18.97%
	策划 成本	521.93	3.51%	188.40	1.58%	257.29	2.60%

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业务 类别	成本 类别	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
	制造 费用	1,250.84	8.40%	912.18	7.65%	874.75	8.84%
	小计	14,883.31	100.00%	11,921.18	100.00%	9,893.99	100.00%
数字 内容	版权 成本	1,232.84	100.00%	1,012.60	100.00%	898.12	100.00%
	小计	1,232.84	100.00%	1,012.60	100.00%	898.12	100.00%
版权 运营	版权 成本	3.38	100.00%	12.70	100.00%	15.90	100.00%
	小计	3.38	100.00%	12.70	100.00%	15.90	100.00%
合计		16,119.53	-	12,946.48	-	10,808.02	-

2016-2018 年，公司纸质图书成本构成主要为版权成本、纸张成本和出版成

本，上述三类成本合计分别占公司纸质图书成本的 88.56%、90.76%、88.08%。

2016-2018 年，版权成本占纸质图书成本的比例相对较为稳定，纸张成本占 比逐年下降，而出版成本占比则逐年上升，主要是由于公司与出版社的合作方式 发生变化，部分出版社自 2017 年开始在出版过程中负责纸张的提供，并统一与 公司结算，相关成本计入出版成本。数字内容和版权运营成本主要为支付版权方 的分成。

2016-2018 年，公司数字内容和版权业务成本均为版权成本。

（ 6 ）结合线上代销纸质图书、数字内容销售毛利率的变动说明综合毛利率 逐年下降的原因

2016-2018 年，公司纸质图书毛利率分别为 49.11%、49.03%、45.64%。2018 年，纸质图书毛利率较上年度下降了 3.39 个百分点，主要是由于：（1）线上代 销参与促销活动较多导致实际销售折扣率上升；（2）公司追求图书品质和精品内 容资源导致图书成本和版税成本上升，公司纸张和出版成本合并较上年度上升了 18.98%，版权成本较上年度上升了 25.85%，均超过了收入增长幅度。

分销售模式来看，2016-2018 年线上代销模式毛利率分别为 41.30%、39.99%、 35.29%，线下代销模式毛利率分别为 60.81%、61.54%、59.73%。由于线上代销 模式折扣率明显低于线下代销模式，因此导致线上代销模式毛利率水平相对较

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低。2018 年，由于线上代销参与促销活动较多导致实际销售折扣率上升及公司 追求图书品质和精品内容资源导致图书成本和版税成本上升，导致线上代销模式 毛利率较 2017 年下降了 4.70 个百分点。

纸质图书毛利率的下降是导致公司综合毛利率下降的主要原因。

（ 7 ）毛利率大幅高于同行业上市公司的原因

2016-2018年，公司纸质图书业务毛利率水平高于可比上市公司平均水平， 主要是由于公司纸质图书业务均为自有版权图书的策划和发行，相比非自有版权 图书发行毛利率较高，如新经典非自有版权图书发行毛利率不到20%。公司纸质 图书业务毛利率与新经典自有版权图书策划与发行毛利率最为可比，2016-2018 年公司毛利率略低于新经典，主要是由于公司相比新经典业务规模较小，规模效 应相对不明显。

证券代码	公司名称	对应业务名称	2018 图书 收入占比	2018 年度	2017 年度	2016 年度
600229.SH	城市传媒	一般图书发行	74.61%	29.07%	27.91%	28.55%
600825.SH	新华传媒	图书发行	72.93%	29.34%	30.07%	31.09%
601811.SH	新华文轩	图书发行	85.83%	30.74%	28.76%	30.17%
603096.SH	新经典	自有版权图书策 划与发行	74.68%	51.75%	52.67%	51.49%
可比上市公司平均		-		35.23%	34.85%	35.33%
公司纸质图书毛利率				45.64%	49.03%	49.11%

注：可比公司毛利率为对应业务的毛利率；除新经典 2016 年可比数据取自其招股说明 书，其他可比数据均取自各上市公司年度报告。

（ 8 ）项目组对发行人成本真实性、完整性的核查情况，核查金额及占比， 包括不限于：走访供应商、函证等

2016-2018年，项目组对各类采购的核查方式及占比情况如下：

单位：个、万元

							单位：个、万元	单位：个、万元	单位：个、万元
项目	走访			回函			获取内部证据
	数量	金额	占比	数量	金额	占比	数量	金额	占比
纸张	11	6,826.80	97.30%	13	6,826.80	97.30%	10	6,826.80	97.30%
出版	6	5,282.13	96.72%	7	4,200.93	76.92%	8	5,368.63	98.30%
版权	15	4,428.86	73.30%	35	3,756.13	62.16%	19	4,616.81	76.41%

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项目	走访	走访	走访	回函	回函	回函	获取内部证据	获取内部证据	获取内部证据
	数量	金额	占比	数量	金额	占比	数量	金额	占比
2018年 合计	32	16,537.78	89.30%	55	14,783.86	79.83%	37	16,812.23	90.78%
纸张	11	7,927.12	96.09%	13	7,927.12	96.09%	10	7,665.00	92.92%
出版	6	3,333.76	97.67%	7	2,177.00	63.78%	8	3,390.72	99.34%
版权	15	2,656.60	59.25%	35	2,480.74	55.33%	19	2,929.59	65.34%
2017年 合计	32	13,917.48	86.20%	55	12,584.86	77.94%	37	13,985.30	86.62%
纸张	11	3,792.59	80.87%	13	3,792.59	80.87%	10	3,738.42	79.71%
出版	6	1,847.80	79.83%	7	1,624.17	70.17%	8	1,963.87	84.84%
版权	15	2,422.52	56.26%	35	2,413.63	56.05%	19	2,613.20	60.69%
2016年 合计	32	8,062.92	71.29%	55	7,830.40	69.23%	37	8,315.49	73.52%

4 、报告期各期末发行人预付款项分别为 1,302.05 万元、 4,160.78 万元、 8,405.41 万元，主要为预付版税。报告期计提预付版税减值损失分别为 -27.87 万元、 412.15 万元、 -97.05 万元。

请说明：（ 1 ）预付版税是否可退回，发行人对预付版税相关风险的内控制 度及执行有效性；发行人预付版税在版权授权期限内根据印数转入图书成本， 与中信出版等同行业会计政策是否存在差异。

（ 2 ）发行人版税相关的会计处理，结合报告期各期末应付版税（暂估）金 额及期后结算支付金额说明版税计提金额是否完整，成本是否归集完整；

（ 3 ）发行人预付版税大幅增长的原因，减值测试的过程，结合预付版税的 账龄、版权的授权期限、已出版的销售情况、未来出版计划、报告期授权期结 束未出版的金额等说明预付版税减值准备是否计提充分；

（ 4 ）结合同行业公众公司预付版税的会计政策说明发行人会计处理是否谨 慎，如将预付版税全部计入首印批次的图书成本中对发行人报告期预付款项、 成本、净利润的影响，是否影响发行条件。

回复：

（ 1 ）预付版税是否可退回，发行人对预付版税相关风险的内控制度及执行 有效性；发行人预付版税在版权授权期限内根据印数转入图书成本，与中信出

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版等同行业会计政策是否存在差异

2016-2018年，公司预付版税均不可退回，可在合同期限内抵扣应结算的销 售版税。公司预付版税在各期结算销售版税时，根据可抵扣金额结转计入当期主 营业务成本，相比中信出版在首印时一次性计入存货，更加符合合同条款的约定。

（ 2 ）发行人版税相关的会计处理，结合报告期各期末应付版税（暂估）金 额及期后结算支付金额说明版税计提金额是否完整，成本是否归集完整

2016-2018年，公司根据上期码洋版税率（上期实际结算版税/销售码洋）乘 以当期销售码洋暂估当期纸质图书的版税成本金额。各期纸质图书暂估版税金额 分别为2,726.40万元、3,437.34万元、4,130.40万元，测算应结算版税金额分别为 2,668.11万元、3,219.50万元、4,360.38万元。

公司各期暂估版税金额和实际结算金额差异较小，成本归集完整。

（ 3 ）发行人预付版税大幅增长的原因，减值测试的过程，结合预付版税的 账龄、版权的授权期限、已出版的销售情况、未来出版计划、报告期授权期结 束未出版的金额等说明预付版税减值准备是否计提充分

2016-2018 各年末，公司预付版税增长较快，主要是由于公司积极布局，增 加版权储备所致。

公司的编辑部和 IP 研发部负责版权的采购，其中编辑部采购的版权既包括 国内的也包括国外的，IP 研发部采购的版权主要来自国内。

编辑部通过两种渠道进行选题，发现合适的作品后，责任编辑准备选题签约 报告，提交产品线负责人和选题委员会进行审核，通过审核后，编辑部将准备合 同签约。合同签约过程中，责任编辑评估选题的价值，分析市场上同类图书的定 价和销售情况，预估该图书的目标销量和定价，进而推算拟支付的版税成本，据 此初步确定报价，再经过产品线负责人、总编辑的审批通过后，向版权方提供报 价。

IP 研发部主要通过第一种方式寻找到合适的作品或作者后，将与作者进行 沟通，跟进完善作者已完成作品、探讨作者正在创作的新作品，确定作品存在开 发价值后，编辑提交选题报告，经部门主管和选题委员会审核通过后，与作者签 订版权协议，并协商版税等具体细节。

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2016-2018各年末，公司对所有预付版税进行减值测试，结合预付版税对应 图书出版年限，根据前两年实际结算的版税金额算术平均数乘以剩余的授权期限 计算预付版税的可回收金额，可回收金额低于预付版税余额的计提减值准备。对 于授权期结束未出版或未结转的预付版税余额在到期时一次性计入当期主营业 务成本。

（ 4 ）结合同行业公众公司预付版税的会计政策说明发行人会计处理是否谨 慎，如将预付版税全部计入首印批次的图书成本中对发行人报告期预付款项、 成本、净利润的影响，是否影响发行条件

公司预付版税结转的会计政策与同行业上市公司新经典一致。2016-2018各 年末，新经典未就预付版税计提减值准备，公司会计处理较为谨慎。2016-2018 年，假设公司已出版图书出版时间不超过1年的预付版税余额全部在出版当期结 转主营业务成本不会影响发行条件。

5 、发行人部分图书自行采购纸张提供给出版社，并由出版社出版，再向出 版社购买发行。请说明：（ 1 ）出版环节的纸张是否为销售处理，各年纸张采购 及销售的价格情况，是否存在销售利润，纸张销售的收入确认政策；（ 2 ）纸张 的存货归属情况、管理方式、各年盘点情况，是否存在差异以及差异处理方式。 回复：

（ 1 ）出版环节的纸张是否为销售处理，各年纸张采购及销售的价格情况， 是否存在销售利润，纸张销售的收入确认政策

公司出版环节的纸张不作为纸张销售，与新经典的处理方式一致。公司各年 纸张采购情况参见问题四、3（2）的相关回复。2016-2018年，公司不存在纸张 销售情况。

（ 2 ）纸张的存货归属情况、管理方式、各年盘点情况，是否存在差异以及 差异处理方式

存放于印刷厂的纸张归属于公司，盘点情况参见问题四、11（5）的相关回 复。

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6 、发行人报告期期间费用占营业收入比例分别为 33.49% 、 24.05% 、 25.80% ， 呈下降趋势。报告期存在通过员工个人卡支付 “ 打榜 ” 、广告宣传费情形。

请说明：（ 1 ）结合销售管理人员数量、工资水平说明期间费用中工资薪金 是否合理，与发行人员工信息披露是否一致；（ 2 ）销售费用中物流费用金额较 大，结合发行人与客户关于运输费用的约定、营业收入、仓库面积等测算物流 费用的合理性，是否存在少计费用情形；（ 3 ）管理费用中股份支付费用的确定 依据，股份公允价值是否合理；（ 4 ）发行人通过员工卡支付广宣费的原因、金 额和内容，采购合同、原始发票是否完整，是否存在利益输送的情形；结合员 工个人卡银行流水等说明发行人费用归集是否完整；（ 5 ）发行人通过员工个人 卡 “ 打榜 ” 刷单的原因、金额，是否存在合规风险，会计处理是否恰当，结合该 情形说明项目组对发行人收入是否进行穿透核查，发行人销售收入是否最终实 现；（ 6 ）纸质底稿显示发行人销售、管理费用存在报销不及时或预付相关费用 导致的跨期情形，请说明报告期期间费用跨期金额，会计处理是否符合会计准 则。

回复：

（ 1 ）结合销售管理人员数量、工资水平说明期间费用中工资薪金是否合理， 与发行人员工信息披露是否一致

2016-2018年，公司各部门职工薪酬所对应科目情况如下：

项目	部门
制造费用	总编室、编辑部、排版部
销售费用	网络销售部、地面销售部、数字销售部
管理费用	审计部、IP研发部、新媒体部、营销部、供应链部、印制部、人 力资源部、行政部、财务部、市场部、内控部

2016-2018年，公司销售管理人员（含实习）平均数量、平均月工资情况如

下：

单位：人、元/月

费用类别	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
	平均人数	平均工资	平均人数	平均工资	平均人数	平均工资
销售人员	56	10,302.30	50	9,728.64	45	8,327.68
管理人员	74	16,674.02	50	16,072.92	31	12,339.69

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2016-2018年，公司薪金水平合理。

（ 2 ）销售费用中物流费用金额较大，结合发行人与客户关于运输费用的约 定、营业收入、仓库面积等测算物流费用的合理性，是否存在少计费用情形

2016-2018年，公司运输费用分别为950.92万元、1,389.07万元、1,761.39万元， 2017 年和 2018 年分别较上年度增长了 46.08% 和 26.80% ；销售码洋分别为 48,786.02万元、62,851.15万元、74,777.25万元，2017年和2018年分别较上年度增 长了28.83%和18.98%；公司运输费用与公司销售码洋的变动趋势一致。2016-2018 年，运输费用占销售码洋的比例分别为1.95%、2.21%、2.36%，占比略有上升， 不存在少计费用的情形。

（ 3 ）管理费用中股份支付费用的确定依据，股份公允价值是否合理

2016年12月，华杉分别将其所持公司1.2%、0.6%、0.6%、0.55%、0.55%、 0.5%、0.5%、0.5%的股权转让给朱筱筱、许姗姗、程峰、郭晓宇、邢晓英、辛 玲玲、付丽、朱亦红，合计股权转让比例5%，转让价格为12.5元/每单位出资， 对应公司估值2,500万元。而根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字 （2017）第2052号《评估报告》，截至2016年8月31日，读客文化股东全部权益 评估值为58,380万元。本次股权转让涉及股份支付。2016年，公司股份支付确认 金额2,794.00万元，计算过程如下：（58,380-2,500）*5%=2,794.00万元。上述评 估价值是基于当时时点对公司未来盈利情况的预测，股份公允价值合理。

（ 4 ）发行人通过员工卡支付广宣费的原因、金额和内容，采购合同、原始 发票是否完整，是否存在利益输送的情形；结合员工个人卡银行流水等说明发 行人费用归集是否完整

2016-2018年，公司通过新媒体业务负责人邢晓英支付公众号推广费金额如 下：

单位：万元

			单位：万元
相关支出	2018 年	2017 年	2016 年
公众号推广费用	130.61	306.66	549.16

相关推广主要是通过微信、微博大号进行，合作方多为自然人，单笔支付金 额很低，未签订采购合同且未全部取得发票。项目组取得了公司支付宝账户的流 水明细、转账截图、投放记录及推广链接等，公司费用归集完整，不存在利益输

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保荐人出具的发行保荐工作报告

送的情形。

（ 5 ）发行人通过员工个人卡 “ 打榜 ” 刷单的原因、金额，是否存在合规风险， 会计处理是否恰当，结合该情形说明项目组对发行人收入是否进行穿透核查， 发行人销售收入是否最终实现

项目组取得了朱筱筱的个人银行流水、每个月的打榜明细及相关发票。2016 年，公司存在通过朱筱筱进行打榜刷单的情况，打榜支出金额261.37万元，涉及 收入金额208.34万元。公司已冲减相关的收入和销售费用，打榜所取得的存货重 新入库作为公司存货，会计处理恰当。2017年至今，公司已不存在打榜刷单的情 况。

（ 6 ）纸质底稿显示发行人销售、管理费用存在报销不及时或预付相关费用 导致的跨期情形，请说明报告期期间费用跨期金额，会计处理是否符合会计准 则

2016-2018年，公司大额跨期费用已调整，符合《企业会计准则》的相关要 求。

7 、请说明：（ 1 ）理财产品投资所履行的决策程序，相关风险是否充分披 露，理财产品收益是否计入非经常性损益，相关会计处理是否符合《企业会计 准则》；（ 2 ）匡算理财投资收益和利息收入的金额。

回复：

（ 1 ）理财产品投资所履行的决策程序，相关风险是否充分披露，理财产品 收益是否计入非经常性损益，相关会计处理是否符合《企业会计准则》

2016-2018年，公司主要购买主要为结构性存款产品，均有保本产品，且期 限不超过3个月，风险较低。公司结构性存款产品的投资收益计入非经常性损益， 相关会计处理符合《企业会计准则》。

（ 2 ）匡算理财投资收益和利息收入的金额

2016-2018年，公司购买结构性存款到期取得的投资收益以及银行存款取得 的利息收入情况如下：

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保荐人出具的发行保荐工作报告

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
结构性存款到期取得的投资收益	342.02	55.89	13.86
利息收入	104.31	54.35	66.41

8 、发行人报告期政府补助分别为 114.77 万元、 446.10 万元、 445.55 万元，占 利润总额的比例分别为 3% 、 6% 、 6% 。请说明：（ 1 ）报告期内享受政府补助 的文件名称、文号、主要条款、补助金额、补助期限、报告期确认金额等，是 否真实收款；（ 2 ）发行人政府补助会计处理合规性，是否满足确认标准。 回复：

（ 1 ）报告期内享受政府补助的文件名称、文号、主要条款、补助金额、补 助期限、报告期确认金额等，是否真实收款

2016-2018年，公司取得政府补助为代扣代缴、代收代缴和委托代征（简称“三 代”）税款手续费，金额分别为0万元、6.20万元、18.22万元。政策依据性文件为 《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续 费管理的通知》（财行[2005]365号，于2019年2月2日重新发布，文号为财行 [2019]11号），主要条款：法律、行政法规规定的代扣代缴税款，税务机关按不 超过代扣税款的2%支付手续费，且支付给单个扣缴义务人年度最高限额70万元， 超过限额部分不予支付。

2016-2018 年，公司计入营业外收入的政府招商补贴和政府补助明细情况如 下：

单位：万元

补助项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
金山区税务局财政扶持资金	434.10	437.20	113.54
枫泾镇优化营商环境表彰奖	5.00	-	-
合计	439.10	437.20	113.54

2016-2018年，公司取得的金山区税务局财政扶持资金依据性文件为上海兴 塔私营经济投资开发公司（实际控制人为兴塔镇政府）为招商引资与公司签订的 税收返还协议书。

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（ 2 ）发行人政府补助会计处理合规性，是否满足确认标准

三代手续费为与公司日常经营相关的政府补助，公司在取得时计入其他收 益；政府招商补贴在取得时计入营业外收入，会计处理恰当。

9 、报告期内发行人根据相关规定在增值税、所得税上享有优惠政策。发行 人存在补缴报告期以前年度税款的情形。

请说明：（ 1 ）母公司及子公司所有业务涉及的税收优惠政策、相应的规章 制度、适用税率、报告期各年缴纳的各项税款金额、享受的税收优惠金额及占 利润总额的比例；（ 2 ）结合发行人销售额、采购额、利润总额等测算发行人增 值税、企业所得税计提的准确性和完整性；（ 3 ）发行人补缴以前年度税款的金 额、依据、滞纳金、会计处理，是否存在税收处罚；（ 4 ）请提供原始报表和申 报报表差异报告和纳税鉴证报告，发行人原始报表与申报报表是否存在重大差 异，是否存在应补未补税款情形。

回复：

（ 1 ）母公司及子公司所有业务涉及的税收优惠政策、相应的规章制度、适 用税率、报告期各年缴纳的各项税款金额、享受的税收优惠金额及占利润总额 的比例

2016-2018年，公司及子公司所有业务涉及的适用税率、税收优惠政策如下：

税种	计税依据	税率	税率	税率
		2018 年 度	2017 年 度	2016 年 度
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进 项税额后，差额部分为应交增值税	6% 、 10% 、 11%	6% 、 11% 、 13%	6% 、 13%
城市维护 建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	1%	1%	1%
企业所得 税	按应纳税所得额计缴	25%	25%	25%

图书、报纸、杂志、音像制品、电子出版物等 2017 年 7 月 1 日前适用增值 税税率为 13%；根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税率有关政策的通知》

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（财税[2017]37 号）的规定，2017 年 7 月 1 日起，简并增值税税率结构，取消 13%的增值税税率，图书、报纸、杂志、音像制品、电子出版物等，税率调整为 11%。

公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%/11%税率。根据 《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定， 自 2018 年 5 月 1 日起，适用税率调整为 16%/10%。

根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的 通知》（财税[2013]87 号）规定，自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日， 公司下属各分公司和子公司免征图书批发、零售环节增值税。2018 年 6 月，财 政部、国家税务总局出台《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税 [2018]53 号），自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，延续上述增值税优 惠政策。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2019] 第 ZA14548 号《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，公司最近三年的缴纳税 额情况如下：

（1）增值税纳税情况

单位：万元

			单位：万元
期间	期初未交数	本期已交数	期末未交数
2016年度	58.82	239.86	60.75
2017年度	60.75	137.95	557.14
2018年度	557.14	515.52	-268.11

（2）所得税纳税情况

单位：万元

			单位：万元
期间	期初未交数	本期已交数	期末未交数
2016年度	1,062.89	533.35	2,585.51
2017年度	2,585.51	3,763.26	845.22
2018年度	845.22	973.44	1,894.31

2016-2018 年，公司按照相关政策享受增值税优惠金额及税收优惠金额占利 润总额的比例情况如下表所示：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
利润总额	8,022.14	7,201.74	3,713.35
增值税优惠金额	986.23	742.75	1,202.75
增值税优惠金额/利润总额	12.29%	10.31%	32.39%

2016 年，公司增值税优惠金额占利润总额的比例较高，主要是由于当期确

认了 2,794.00 万元股份支付费用，导致当期利润总额较低所致。

（ 2 ）结合发行人销售额、采购额、利润总额等测算发行人增值税、企业所 得税计提的准确性和完整性

增值税测算情况如下：

单位：万元

					单位：万元
期间	应计提 金额	实际计 提金额	差异	差异率	差异原因
2016 年度	214.86	241.32	26.46	12.31%	影视版权收入按照全额缴纳增值税，按 照净额确认收入，故导致本期实际计提 增值税比测算金额高
2017 年度	594.92	634.74	39.82	6.69%	（1）中联华盟版权按全额开票，但是按 净额收款，导致计税基础增加 3,844,712.82元，增值税增加230,682.77 元；（2）网络平台存在存在预开票情况， 调整时仅冲减收入，未调整对应增值税， 该部分金额为2,796,105.25元（审计调整 1,852,709.02 元，账面调整943,396.23 元），该部分影响增值税167,766.32元。
2018 年度	926.81	927.63	0.82	0.09%	（1）中联华盟版权按全额开票，但是按 净额收款，导致计税基础增加415万元， 增值税增加24.9万元；（2）网络平台存 在存在预开票情况，上年调整时仅冲减 收入，未调整对应增值税，本期确认收 入无需计提增值税，该部分影响收入253 万元，增值税减少15.2万元。

公司所得税费用与利润总额的关系如下：

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
利润总额	8,022.14	7,201.74	3,713.35
按法定/适用税率计算的所得税费用	2,005.53	1,800.44	928.34

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项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
调整以前期间所得税的影响	-	-0.16	-
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	7.47	150.10	1,023.97
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性 差异或可抵扣亏损的影响	20.44	20.43	26.83
其他	-48.90	-23.81	-
所得税费用	1,984.54	1,946.99	1,979.14

2016-2018 年，公司增值税、企业所得税计提准确、完整。

（ 3 ）发行人补缴以前年度税款的金额、依据、滞纳金、会计处理，是否存 在税收处罚

2016-2018 年，公司补缴以前年度税款金额和滞纳金缴纳情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
补缴税款	-	911.73	75.20
滞纳金	-	173.68	22.68

2017年，公司补缴税款为补缴2015年的企业所得税款，补缴税款相应调整 2016年初未分配利润，滞纳金计入补缴当期营业外支出。2016-2018年，上述补 缴税款均为公司主动申报，不存在税收处罚。

（ 4 ）请提供原始报表和申报报表差异报告和纳税鉴证报告，发行人原始报 表与申报报表是否存在重大差异，是否存在应补未补税款情形

已提供原始报表和申报报表差异报告和纳税鉴证报告。2016-2018年，公司 原始报表与申报报表不存在重大差异，不存在应补未补税款情形。

10 、发行人报告期各期末应收账款分别为 5,482.41 万元、 4,223.80 万元、 6,304.35 万元和 6,012.51 万元，占营业收入比例分别为 25% 、 16% 、 20% 、 34% 。 发行人对英特嘉华应收账款 198 万元未收回，并与其关联方博文明志、辽宁云基 地置业签订协议，发行人向博文明志销售纸质图书，辽宁云基地置业将其位于 辽宁东戴河新区的商品房过户给发行人。

请说明：（ 1 ）各期末前十大应收客户的名称、当期收入金额、期末应收余

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额、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额（汇款来源是否 与签订经济合同客户一致）、超期未回款的原因；

（ 2 ）发行人应收账款金额与收入是否匹配，与主要客户信用期是否匹配； 结合线上、线下代销客户提供代销清单时间的差异说明应收账款客户集中于线 上客户的合理性；发行人主要线下客户提供代销清单和结算时间与合同约定是 否一致，模拟测算如按产品销售期间确认收入对发行人营业收入、利润总额的 影响；

（ 3 ）发行人对英特嘉华应收账款形成的过程，英特嘉华无法偿还货款的原 因，其与博文明志、辽宁云基地置业的关联关系，发行人报告期向博文明志销 售图书金额、毛利，置换的商品房的使用情况和权属状态，发行人在该交易过 程中的利得或损失、商业合理性，是否存在利益输送；

（ 4 ）结合发行人与博文明志等三方协议关于纸质图书销售、定价、付款等 约定说明该部分销售收入是否符合收入确认条件，定价是否公允，是否涉及通 过该非货币性交易虚增收入。

回复：

（ 1 ）各期末前十大应收客户的名称、当期收入金额、期末应收余额、账龄、 占比、是否超过合同约定付款时间、期后回款金额（汇款来源是否与签订经济 合同客户一致）、超期未回款的原因

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2016-2018各年末，公司前十大应收客户相关情况如下：

单位：万元

年度	序 号	客户名称	当期收入	期末应收余额	账龄	占比	是否 逾期	期后回款	超期回 款原因
2018 年末	1	北京当当科文电子商务有限公司	8,773.92	2,366.06	1年以内	36.59%	否	2,366.06
	2	江苏圆周电子商务有限公司	5,034.94	1,467.76	1年以内	22.70%	否	946.86
	3	博库数字出版传媒集团有限公司	1,167.66	848.67	1年以内	13.12%	否	258.41
	4	北京世纪卓越信息技术有限公司	1,467.72	707.57	1年以内	10.94%	否	99.12
	5	亚马逊（中国）投资有限公司	796.37	227.30	1年以内	3.52%	否	51.63
	6	上海阅文信息技术有限公司	327.67	83.03	1年以内	1.28%	否	83.03
	7	北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司	103.99	66.54	1年以内	1.03%	否	55.56
	8	上海锦霓实业有限公司	168.06	60.58	1年以内	0.94%	是	-
	9	上海新华传媒连锁有限公司	285.54	58.91	1年以内	0.91%	否	56.66
	10	北京百度网讯科技有限公司	159.46	45.04	1年以内	0.70%	否	45.04
2017 年末	1	北京当当科文电子商务有限公司	7,123.26	1,584.08	1年以内	34.89%	否	1,584.08
	2	江苏圆周电子商务有限公司	3,840.42	1,142.27	1年以内	25.16%	否	1,142.27
	3	亚马逊（中国）投资有限公司	1,745.96	373.46	1年以内	8.23%	否	373.46
	4	北京世纪卓越信息技术有限公司	1,261.08	312.46	1年以内	6.88%	否	312.46
	5	博库数字出版传媒集团有限公司	868.46	306.09	1年以内	6.74%	否	306.09
	6	英特嘉华（北京）电子商务有限公司	-	198.00	1-2年91.14万元， 2-3年106.86万元	4.36%	是	-	对方经 营困难， 已核销
	7	福建葫芦文化产业发展有限公司	697.46	50.45	1年以内	1.11%	否	50.45
	8	咪咕数字传媒有限公司	86.47	44.40	1年以内	0.98%	否	44.40

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年度	序 号	客户名称	当期收入	期末应收余额	账龄	占比	是否 逾期	期后回款	超期回 款原因
	9	上海锦霓实业有限公司	119.46	28.06	1年以内	0.62%	否	28.06
	10	河南至诚经典图书有限公司	161.53	28.00	1年以内	0.62%	否	-
2016 年末	1	北京当当网信息技术有限公司	5,169.37	2,037.82	1年以内	33.85%	否	2,037.82
	2	江苏圆周电子商务有限公司	3,667.03	1,426.07	1年以内	23.69%	否	1,426.07
	3	亚马逊（中国）投资有限公司	2,047.29	679.05	1年以内	11.28%	否	679.05
	4	上海腾讯影业文化传播有限公司	177.36	400.00	1年以内	6.64%	否	400.00
	5	北京世纪卓越信息技术有限公司	1,326.18	307.82	1年以内	5.11%	否	307.82
	6	英特嘉华（北京）电子商务有限公司	91.14	198.00	1年以内91.14万 元，1-2年106.86 万元	3.29%	是	-	对方经 营困难， 已核销
	7	博库数字出版传媒集团有限公司	768.42	120.13	1年以内	2.00%	否	120.13
	8	北京天昊书苑图书有限公司	-	46.67	2-3年10.73万元，3 年以上35.94万元	0.78%	是	-	对方经 营困难， 已核销
	9	掌阅科技股份有限公司	338.96	38.17	1年以内	0.63%	是	38.17
	10	咪咕数字传媒有限公司	104.36	35.92	1年以内	0.60%	否	35.92

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（ 2 ）发行人应收账款金额与收入是否匹配，与主要客户信用期是否匹配； 结合线上、线下代销客户提供代销清单时间的差异说明应收账款客户集中于线 上客户的合理性；发行人主要线下客户提供代销清单和结算时间与合同约定是 否一致，模拟测算如按产品销售期间确认收入对发行人营业收入、利润总额的 影响

1）应收账款变动分析

2017年，公司进一步加强应收账款管理，强化对应收账款的催收力度，以及 受上海腾讯影业文化传播有限公司版权授权款400万元收回及2017年线上销售平 台回款情况较好的影响，导致2017年末应收账款净额较上年减少了22.96%。

2018年，当当、京东等线上销售平台及世纪卓越等数字内容平台当期产生的 收入金额较上年度增长，导致2018年末的应收账款余额较上年末增加了49.26%。

2016-2018年，公司应收账款金额与收入匹配，与主要客户信用期匹配。

2）结合线上、线下代销客户提供代销清单时间的差异说明应收账款客户集 中于线上客户的合理性

公司采用代销方式销售图书的，在收到代销清单时确认销售收入；不能提供 代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。

对于线上代销客户，公司可实时获取相关销售数据，即取得代销清单的时间 和实际销售时间不存在滞后性，因此公司在2016-2018各年末根据代销清单对线 上代销客户已经实现销售的金额进行暂估确认收入，并在实际结算时开票收款， 期间通常有2-3个月的账期；对于线下代销客户，公司取得对方出具的代销清单 或结算单通常要晚于实际销售时间，公司在取得代销清单或结算单时确认收入并 开票收款，收入确认时间和回款时间间隔通常不超过1个月。

因此，公司期末应收账款客户集中于线上客户。

（ 3 ）发行人对英特嘉华应收账款形成的过程，英特嘉华无法偿还货款的原 因，其与博文明志、辽宁云基地置业的关联关系，发行人报告期向博文明志销 售图书金额、毛利，置换的商品房的使用情况和权属状态，发行人在该交易过 程中的利得或损失、商业合理性，是否存在利益输送

公司对英特嘉华应收账款主要来源于纸质图书的销售，因英特嘉华财务状况

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恶化，无法偿还相关款项。英特嘉华实际控制人杨志明与博文明志实际控制人杨 绍民为兄弟关系，英特嘉华引入了博文明志参与债务偿还；辽宁云基地置业拟将 相关房产作为出资款入股博文明志，与英特嘉华不存在关联关系。

2017年和2018年，公司向博文明志销售图书金额分别为263.06万元和179.06 万元，图书发货折扣58折，实现毛利金额173.99万元和115.48万元。

截至本回复出具日，置换的商品房尚未达可使用状态。根据上海立信资产评 估有限公司出具的《读客文化股份有限公司以财务报告为目的的房地产资产减值 测试资产评估报告》（信资评报字（2019）第20005号），委估的辽宁省葫芦岛市 渤海大街25号云基地院士海项目部分住宅房地产，建筑面积共计424.47平方米， 在评估基准日2018年12月31日的可收回金额为人民币3,172,939元。公司计提房屋 减值准备124.82万元。

2017年，博文明志通过英特嘉华介绍，拟与公司建立合作关系，而公司对于 房地产市场判断相对较为乐观，计划将置换的商品房作为投资性房地产，基于对 房价上涨的预期，公司同意该商品房用于置换公司图书的同时抵偿英特嘉华所欠 款项，因此达成三方合作协议，具有商业合理性，不存在利益输送的情况。

（ 4 ）结合发行人与博文明志等三方协议关于纸质图书销售、定价、付款等 约定说明该部分销售收入是否符合收入确认条件，定价是否公允，是否涉及通 过该非货币性交易虚增收入

公司对博文明志纸质图书销售定价与其他代销客户一致，定价公允。公司在 取得博文明志出具的结算单时确认收入，符合收入确认条件，不涉及通过非货币 性交易虚增收入的情况。

11 、发行人报告期各期末存货分别为 5,193.82 万元、 9,546.46 万元、 12,777.04 万元。

请说明：（ 1 ）存货各项的库龄构成情况，结合采购周期、销售模式、供货 周期说明各项变动的原因及合理性；各期末存货余额逐年增长，且存货增长率 高于收入增长率的原因；

（ 2 ）报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施；按图书

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类别列示报告期内退换货的数量、金额，说明账务处理方式，说明在期末是否 预提因退货导致的收入的减少；

（ 3 ）各期末存货不同库龄对应的减值准备金额，报告期内存货减值准备、 存货报废的变动情况及相关勾稽关系；如何进行存货减值准备测算，与同行业 上市公司存货跌价准备的计提方法进行比较，与同行业上市公司存货跌价准备 金额占期末存在余额的比例进行比较，说明是否符合行业惯例，计提是否充足， 是否谨慎；

（ 4 ）各期末发出商品对应的客户类型、数量及金额，期后结转情况，说明 期末发出商品余额逐年快速增加的原因及合理性，是否存在大比例的期后退货 行为；

（ 5 ）所有类型库房的面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程， 如有涉及租赁仓库的情况请说明相关内容；请说明存货盘点情况，包括盘点时 间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情 况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

回复：

（ 1 ）存货各项的库龄构成情况，结合采购周期、销售模式、供货周期说明 各项变动的原因及合理性；各期末存货余额逐年增长，且存货增长率高于收入 增长率的原因

2016-2018 年，公司库存商品和发出商品库龄结构及跌价准备情况如下表所 示：

单位：万元、%

						单位：万元、%	单位：万元、%
项目	库龄	2018.12.31		2017.12.31		2016.12.31
		账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
库存 商品	1年以 内	2,226.37	77.61	1,729.32	76.40	1,526.68	80.54
	1-2年	404.10	14.09	453.61	20.04	253.61	13.38
	2年以 上	238.03	8.30	80.61	3.56	115.31	6.08
	合计	2,868.50	100.00	2,263.54	100.00	1,895.60	100.00

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保荐人出具的发行保荐工作报告

项目	库龄	2018.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31
		账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
发出 商品	1年以 内	5,774.86	94.61	3,816.75	96.24	2,962.19	94.61
	1-2年	327.95	5.37	138.88	3.50	96.00	3.07
	2年以 上	1.13	0.02	10.37	0.26	72.69	2.32
	合计	6,103.94	100.00	3,965.99	100.00	3,130.89	100.00

由上表可见，公司库存商品、发出商品的库龄均主要集中在1年以内。截至 2018年12月31日，库存商品和发出商品库龄在1年以内的分别占其当期余额的 77.61%和94.61%。

随着公司业务的快速发展以及所发行的图书品类不断丰富，公司存货净额保 持快速增长。截至2017年末及2018年末，公司存货净额分别较上年末增长4,352.64 万元和3,230.58万元，增长率为83.80%和33.84%。一般而言，公司会根据对后续 图书市场发展趋势的预测，提前进行选题储备并安排存货库存。 2017年及2018 年，公司纸质图书业务收入分别较上年增长了20.46%和17.20%。2016-2018年， 公司存货增长率高于纸质图书业务收入增长率，主要是由于：（1）2017年，公司 基于纸张价格上涨的预期，加大纸张的备货，原材料余额较上年末增长较多；（2） 2018年公司新书品种增加，且随着公司销售渠道下沉，公司库存和渠道库存备货 较上年末增长较多。

（ 2 ）报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施；按图书 类别列示报告期内退换货的数量、金额，说明账务处理方式，说明在期末是否 预提因退货导致的收入的减少

2016-2018年，读客文化图书销售主要采用代销方式，在收到代销清单时确 认销售收入；不能提供代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销 售收入。对于已完成销售并取得代销清单或结算清单的图书不存在退货情形，而 未完成销售的图书本身即属于公司存货，因此仅存在退库的情形。对于图书退库， 公司在取得退库图书时，将发出商品转入库存商品。

2016-2018年的退库情况参见问题四、1（2）的相关内容。

（ 3 ）各期末存货不同库龄对应的减值准备金额，报告期内存货减值准备、

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存货报废的变动情况及相关勾稽关系；如何进行存货减值准备测算，与同行业 上市公司存货跌价准备的计提方法进行比较，与同行业上市公司存货跌价准备 金额占期末存货余额的比例进行比较，说明是否符合行业惯例，计提是否充足， 是否谨慎；报告期最后一期末存货余额期后结转的情况

2016-2018各年末，公司图书类库存商品和发出商品，结合行业积压图书处 理的一般情况和公司处理积压图书的实际经验，于每期期末对库存商品和发出商 品进行全面清查，库龄1年以内的不计提存货跌价准备，库龄1-2年按码洋计提 10%存货跌价准备，2年以上按码洋计提20%存货跌价准备，并根据计算的存货 跌价准备与实际成本孰低计提。同时，公司定期对库存图书进行管理，对库龄较 长的图书进行降价处理。

2016-2018各年末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
库龄	2018 年末
	码洋	余额	跌价准备 金额	码洋计提比 例	余额计提比 例
库存商品
1年以内	14,623.68	2,226.37	-	0.00%	0.00%
1-2年	2,619.25	404.10	259.44	9.91%	64.20%
2年以上	1,406.43	238.03	208.72	14.84%	87.69%
小计	18,649.36	2,868.50	468.17	2.51%	16.32%
发出商品
1年以内	38,927.25	5,774.86	-	0.00%	0.00%
1-2年	2,211.41	327.95	217.71	9.84%	66.39%
2年以上	7.60	1.13	1.13	14.83%	100.00%
小计	41,146.26	6,103.94	218.84	0.53%	3.59%
库龄	2017 年末
	码洋	余额	跌价准备 金额	码洋计提比 例	余额计提比 例
库存商品
1年以内	10,981.46	1,729.32	-	0.00%	0.00%
1-2年	2,808.01	453.61	278.82	9.93%	61.47%
2年以上	441.02	80.61	68.27	15.48%	84.68%
小计	14,230.49	2,263.54	347.09	2.44%	15.33%
发出商品
1年以内	26,381.11	3,816.75	-	0.00%	0.00%
1-2年	959.78	138.88	95.94	10.00%	69.08%
2年以上	71.63	10.37	10.34	14.43%	99.72%

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保荐人出具的发行保荐工作报告

小计	27,412.53	3,965.99	106.27	0.39%	2.68%
库龄	2016 年末
	码洋	余额	跌价准备 金额	码洋计提比 例	余额计提比 例
库存商品
1年以内	10,594.66	1,526.68	-	0.00%	0.00%
1-2年	1,302.55	253.61	124.67	9.57%	49.16%
2年以上	712.20	115.31	114.98	16.14%	99.71%
小计	12,609.41	1,895.60	239.65	1.90%	12.64%
发出商品
1年以内	19,631.41	2,962.19	-	0.00%	0.00%
1-2年	636.20	96.00	61.82	9.72%	64.40%
2年以上	481.71	72.69	70.33	14.60%	96.76%
小计	20,749.32	3,130.89	132.15	0.64%	4.22%

同行业上市公司新经典存货跌价准备计提政策为：库存商品、委托代销商品 结合行业积压图书处理的一般情况和公司处理积压图书的实际经验，于每期期末 对库存商品、委托代销商品进行全面清查，库龄1年以内的不计提存货跌价准备， 库龄1-2年计提10%存货跌价准备，2年以上计提20%存货跌价准备。同时，公司 定期对库存图书进行管理，对库存量较大且减值明显的，单独计提减值准备。 2016-2018各年末，新经典存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
库龄	2018 年末
	余额	跌价准备金额	余额计提比例
库存商品	9,288.64	2,133.11	22.96%
委托代销商品	10,514.75	386.60	3.67%
库龄	2017 年末
	余额	跌价准备金额	余额计提比例
库存商品	8,165.49	2,562.43	31.38%
委托代销商品	8,913.59	262.72	2.95%
库龄	2016 年末
	余额	跌价准备金额	余额计提比例
库存商品	6,186.05	1,366.30	22.09%
委托代销商品	7,100.00	153.19	2.16%

2014 年末和 2015 年末，新经典存货跌价准备 / 库存商品分别为 5.02%和 14.27%，存货跌价准备/委托代销商品分别为0.52%和1.59%。2016年开始，新经 典货跌价准备/库存商品大幅增加。

公司存货跌价准备计提政策与新经典一致，符合行业惯例。由于公司和新经

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典存货库龄结构存在差异，因此存货跌价准备占期末存货余额的比例与新经典存 在差异。2017年和2018年，公司降价处理存货码洋分别为1,721.96万元和1,825.02 万元。

（ 4 ）各期末发出商品对应的客户类型、数量及金额，期后结转情况，说明 期末发出商品余额逐年快速增加的原因及合理性，是否存在大比例的期后退货 行为

2016-2018各年末发出商品对应的客户类型、数量及金额如下：

单位：万册、万元

					单位：万册、万元	单位：万册、万元
库龄	2018.12.31		2017.12.31		2016.12.31
	数量	余额	数量	余额	数量	余额
线上客户	161.37	2,038.62	119.21	1,260.95	104.14	1,046.11
线下客户	440.02	4,065.31	289.71	2,705.04	264.22	2,084.77
合计	601.39	6,103.93	408.92	3,965.99	368.36	3,130.88

因线下客户从发货到结算间隔时间较长，因此发出商品余额较线上客户高。 （ 5 ）所有类型库房的面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程， 如有涉及租赁仓库的情况请说明相关内容；请说明存货盘点情况，包括盘点时 间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情 况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

2016-2018年，公司租用的仓库面积情况如下：

所有权 属性	出租方名 称	租用期限或使 用起止日期	仓库位置	仓库面积（平方米）
租用	迅捷安达 国际运输 （北京） 有限公司	2015.1.1-2019. 8.1	河北省廊坊 市安次区杨 税务乡禅房 村	2016年1月-2018年9月，库房面积： 6,000 m2；实际使用面积： 5,500-6,000 m2。 2018年9月至今，库房面积：10,000 m2；实际使用面积：6,000-8,000 m2。

2018年末，公司存货盘点情况如下：

1 、盘点时间

存货盘点日期： 2018年12月26日-2018年12月27日

存货监盘日期： 2018年12月26日-2018年12月27日

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保荐人出具的发行保荐工作报告

存货抽盘日期： 2018年12月26日-2018年12月27日

2 、盘点地点

• 1）仓库名称：迅捷安达国际运输（北京）有限公司

负责人：张延华

仓库管理员：谷俊奇、张廷利、梁文等

仓库地址：河北省廊坊市安次区杨税务乡禅房村

• 2）纸张由印刷厂委托代管，本次盘点纸张库存最多的三家印刷厂。

①印厂名称：三河市龙大印装有限公司

公司联系人：陈平

仓库地址：河北省三河市平香路100号（三河城南看守所路西）

②印厂名称：三河市吉祥印务有限公司

公司联系人：蔡永明

仓库地址：河北省三河市泃阳镇魏各庄

③印厂名称：北京中科印刷有限公司

公司联系人：朱红娟

仓库地址：北京市通州区宋庄工业一号楼101号

3 、参与盘点人员

由仓库管理人员对存货进行盘点，发行人财务人员及中介机构项目人员全程 参与监盘。

4 、监盘过程

（1）现场情况

仓库库位具有区分标识；

存货货号清晰、完整；存货已按规格、型号堆放整齐。

（2）存货在盘点时均已停止流动。

• （3）监盘时，由仓库管理人员盘点，监盘人员全程观察记录，监盘时无特

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殊情况，监盘人员自始至终未离开现场。

（4）仓库管理人员对存货保管业务非常熟悉，在盘点人唱报盘点存货货号 后，即可找到存货位置并进行盘点，效率较高。

（5）在全盘过程中，仓库管理人员工作态度认真负责，逐件清点，盘点数 量基本可信。

（6）在全盘工作结束后，审计人员随机抽取部分书号图书进行了抽盘，与 实盘数量相符，盘点结果真实可信。

5 、获取盘点表的过程

审计人员导出企业2018年12月26日仓库业务系统存货明细，对所有存货进行 全部盘点。

盘点结束后，审计人员抽取盘点表部分大额样本进行了存货复盘。

单位：万册、万张、万元 类别 2018 年12 月26 日 业务系统数量 2018 年12 月26 日业务系统 码洋（数量*定价）/**金额 抽盘比例 库存商品-图书 258.36 18,675.21 100% 原材料-纸张 6,962.59 3,734.43 77%	单位：万册、万张、万元 类别 2018 年12 月26 日 业务系统数量 2018 年12 月26 日业务系统 码洋（数量*定价）/**金额 抽盘比例 库存商品-图书 258.36 18,675.21 100% 原材料-纸张 6,962.59 3,734.43 77%	单位：万册、万张、万元 类别 2018 年12 月26 日 业务系统数量 2018 年12 月26 日业务系统 码洋（数量*定价）/**金额 抽盘比例 库存商品-图书 258.36 18,675.21 100% 原材料-纸张 6,962.59 3,734.43 77%	单位：万册、万张、万元 类别 2018 年12 月26 日 业务系统数量 2018 年12 月26 日业务系统 码洋（数量*定价）/**金额 抽盘比例 库存商品-图书 258.36 18,675.21 100% 原材料-纸张 6,962.59 3,734.43 77%
类别	2018 年12 月26 日 业务系统数量	2018 年12 月26 日业务系统 码洋（数量*定价）/**金额	抽盘比例
库存商品-图书	258.36	18,675.21	100%
原材料-纸张	6,962.59	3,734.43	77%

6 、抽盘结束后的工作

（1）盘点差异的查询

盘点存货过程中，企业账面存货数量与企业实盘数量的差异主要是出入库入 账不及时、往年收发存货管理不规范等原因所导致，企业财务负责查明具体差异 原因，并对盘盈盘亏的存货经过确认后进行账务处理；审计人员会密切关注跟踪 企业相关账务处理，并进行查验复核。

抽盘相应比例存货过程中，企业仓储部实盘数量与财务人员及审计人员抽盘 数量的差异很小，抽盘差异率很小。据此，审计人员认为企业的盘点计划及盘点 过程真实有效，盘点结果可以信赖。

（2）本次盘点差异汇总

单位：万册、万元

项目	2018 年12 月26 日仓库系统	2018 年12 月26 日仓库系统	2018 年12 月26 日实际盘点	2018 年12 月26 日实际盘点	差异码洋	差异比 例
	数量	码洋	数量	码洋

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保荐人出具的发行保荐工作报告

图书	258.36	258.36	18,675.21	18,675.21	256.57	18,649.36	18,649.36	-25.85	-25.85	0.14%
单位：万张、万元 项目 2018 年12 月26 日仓库 系统数量 2018 年12 月26 日实际盘 点数量 差异数量 差异比例 纸张 3,101.67 3,106.23 4.56 0.15%
项目		2018 年12 月26 日仓库 系统数量		2018 年12 月26 日实际盘 点数量			差异数量		差异比例
纸张		3,101.67		3,106.23			4.56		0.15%

（3）盘点日至报表日倒推表

盘点日至报表日无存货流动，无需倒推。

7 、存货确认程序汇总

单位：万元

					单位：万元
存货项目		确认程序	2018.12.31 审定 金额	函证及盘点程 序确认金额	函证及盘点程 序确认比例
原材料		函证、盘点	3,723.39	3,723.39	100.00%
生产成本		发生额复核	768.21	768.21	100.00%
库存商 品	成本	盘点	2,868.50	2,868.50	100.00%
	码洋	盘点	18,675.21	18,675.21	100.00%
发出商 品	成本	函证	6,103.94	5,180.12	84.87%
	码洋	函证	41,367.55	35,106.64	84.87%
合计	成本		13,464.05	12,540.22	93.14%

12 、请说明发行人报告期内的转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营 性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形（如有），包括不限于相关交易形 成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后 果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况，是否影 响发行条件。

回复：

2016-2018 年，公司不存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、关联方或 第三方代收货款等情形。

2016-2018 年，公司非经营性资金往来如下：

单位：万元

关联方	拆借金额	利息 金额	起始日	到期日	最终流向	备注
拆入：
水汪汪	9.96	-	2016/12/28	2016/12/31	日常使用	-

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关联方	拆借金额	利息 金额	起始日	到期日	最终流向	备注
刘迪	3.60	-	2015/03/31	2016/12/19	日常使用	-
拆出：
水汪汪	200.00	13.37	2015/06/23	2016/12/28	用于支付水汪汪职工 薪酬、采购费等日常 经营支出	见说明（1）
水汪汪	314.72	13.84	2015/08/20	2016/12/28		见说明（2）
华楠	1,536.55	32.55	2015/02/11	2016/07/31	购置房产、个人消费	见说明（3）
华楠	322.91	18.45	2015/12/28	2017/08/15	房屋装修、个人消费	见说明（4）
华杉	10.00	1.32	2014/10/14	2017/08/14	个人消费
华杉	6.00	0.77	2014/11/17	2017/08/14	个人消费
华杉	500.00	0.83	2016/11/7	2016/11/21	股权投资
刘迪	6.40	0.18	2016/12/19	2017/08/14	个人消费
刘迪	2.90	0.18	2016/02/29	2017/08/14	个人消费
刘迪	1.53	0.08	2016/06/27	2017/08/14	个人消费
朱筱筱	205.25	12.97	2015/5/31	2017/08/14	房屋装修、个人消费	见说明（5）

2016-2018 年，公司大额非经营性资金往来情况说明如下：

（1）2015 年 4 月，上海水汪汪化妆品有限公司和公司签订借款协议，自 2015 年 4 月 23 日起，从公司借入资金 200.00 万元，免息。2015 年 6 月 23 日，公司 将持有上海水汪汪化妆品有限公司全部股权转让，形成资金拆借，利息按照同期 银行贷款利率计算，截至 2016 年 12 月 28 日，全部偿还。

（2）自 2015 年 8 月 20 日起，公司陆续代上海水汪汪化妆品有限公司支付 日常费用支出，共计 3,147,227.62 元，形成资金拆借，利息按照同期银行贷款利 率计算，截至 2016 年 12 月 28 日，全部偿还。

（3）自 2015 年 2 月 11 日起，公司陆续向华楠借出款项共计 15,365,508.92 元，利息按照同期银行贷款利率计算，截至 2016 年 7 月 31 日，全部偿还。

（4）自 2015 年 12 月 28 日起，公司陆续向华楠借出款项共计 3,229,098.02

元，利息按照同期银行贷款利率计算，截至 2017 年 8 月 15 日，全部偿还。

（5）自 2015 年 5 月 31 日起，公司陆续向朱筱筱借出款项共计 2,052,540.84

元，利息按照同期银行贷款利率计算，截至 2017 年 8 月 14 日，全部偿还。 2016-2018 年，公司非经营性资金往来已全部得到清理。

公司建立了《资金使用管理制度》、《关联交易管理办法》等相关内部控制制 度，对非经营性资金往来进行规范。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

13 、请说明发行人报告期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形 （如有），包括不限于：（ 1 ）各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及 占收入比例；（ 2 ）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（ 3 ）发行人及其实 际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其 他利益安排；（ 4 ）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（ 5 ）如 签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理 原因。

回复：

2016-2018 年，各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比 例如下：

单位：万元

			单位：万元
回款方与合同方关系	2018 年	2017 年	2016 年
实际控制人/股东/下属公司	11.87	22.36	2.88
下游客户	8.05	-	3.62
合计	19.92	22.36	6.50
占当期收入比例	0.06%	0.08%	0.03%

2016-2018 年，公司第三方回款情况主要为实际控制人或股东代为付款，金 额及占比非常低。

公司及实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联 关系或其他利益安排；2016-2018 年不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷； 公司在签订合同时不存在明确约定由其他第三方代购买方付款的情况。

14 、请项目组说明发行人是否符合创业板相关法律法规中规定的各项发行条 件和上市标准的选用情况。

回复：

• 1 、发行人符合中国证监会规定的发行条件

• （1）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

• 1）具备健全且运行良好的组织机构

本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、三会文件等文件。公司成立以来， 依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公 司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理

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保荐人出具的发行保荐工作报告

架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范 的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东 大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权 和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一） 项的规定。

2）具有持续经营能力

本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （信会师报字[2020]第 ZA10282 号），发行人于 2017 年度、2018 年度及 2019 年 度营业收入分别为 26,664.87 万元、31,971.41 万元和 39,701.64 万元，2017 年度、 2018 年度及 2019 年归属于母公司股东净利润分别为 5,254.75 万元、6,037.60 万 元和 6,187.80 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为 47,650.36 万元， 未分配利润为 9,495.72 万元，不存在未弥补的亏损。发行人具有持续经营能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （信会师报字[2020]第 ZA10282 号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保 留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

本保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人的调查表，控股股东、实际 控制人开具的无犯罪记录证明，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、 人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网等网站。发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。

（2）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规定的发行条件

1）发行人的设立及持续经营时间

发行人为成立于 2009 年 5 月 27 日的有限公司，并于 2018 年 3 月 21 日按截 至 2017 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良

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保荐人出具的发行保荐工作报告

好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的 规定。

2）发行人财务规范情况

本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务 相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露 符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审 计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

3）发行人内部控制情况

本保荐机构查阅了发行人的内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经 核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告（信会师报字[2020]第 ZA10283 号），符合《管理办法》第十一条第二款的 规定。

4）发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况

本保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核 查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公 平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5）业务、控制权及主要人员的稳定性

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近 2 年，发行人主要从事图书的策划与发行及相关文化增值服务，主营业务未发生变 化；公司的实际控制人为华楠、华杉，未发生变化；公司主营业务、控制权、管 理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变 化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰， 最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠 纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

6）资产权属情况

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报

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保荐人出具的发行保荐工作报告

告等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、 商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不 存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事 项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7）发行人经营合法合规性

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人 相关人员进行了访谈，发行人主要从事图书的策划与发行及相关文化增值服务。 经查阅发行人《营业执照》、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合 法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第 十三条第一款的规定。

8）发行人、控股股东及实际控制人的守法情况

本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人控股股东、实际控 制人的调查表，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民检察院案 件信息公开网、中国执行信息公开网等网站。经核查，最近 3 年内，发行人及其 控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行 为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

9）董事、监事和高级管理人员的守法情况

本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高 级管理人员分别出具的调查表，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记 录查询平台。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受 到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三 条第三款的规定。

2 、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元

经核查，发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，本次拟发行股份不超 过 4,001 万股，发行后股本总额不低于 40,001 万元。

3 、公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过人民 币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10% 以上

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保荐人出具的发行保荐工作报告

经核查，发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，本次拟发行股份不超 过 4,001 万股，发行后股本总额不低于 40,001 万元，公开发行的股份不低于发行 后总股本的 10%。

4 、市值及财务指标符合本规则规定的标准

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，公司符合上 市条件中的“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”，具体 分析如下：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报 告》（信会师报字[2020]第 ZA10282 号），发行人 2018 年度和 2019 年度归属于母 公司股东的净利润分别为 5,305.39 万元和 5,470.46 万元（以扣除非经常性损益前 后孰低为准），两年合计 10,775.85 万元。

5 、深圳证券交易所要求的其他上市条件

经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

15 、请项目组说明发行人 2020 年 5 月的主要经营情况，并结合行业的变动 趋势和同行业上市公司 2020 年一季度的经营情况的变化，说明发行人经营及外 部环境是否发生了重大不利变化，发行人的持续经营能力是否受到影响。 回复：

2020 年 1-5 月，公司营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
指标	2020 年1-5 月		2020 年5 月
	金额	同比增长率	金额	同比增长率
营业收入	13,565.95	-2.18%	3,336.30	10.64%
净利润	1,800.93	-8.63%	560.08	10.98%

2020 年一季度，同行业上市公司的经营情况如下：

单位：万元

项目	营业收入	营业收入	营业收入	扣非后归母净利润	扣非后归母净利润	扣非后归母净利润
	2020 年1-3 月		2019 年1-3 月	2020 年1-3 月		2019 年1-3 月
	金额	增长率	金额	金额	增长率	金额
城市传媒	49,278.47	-11.02%	55,379.79	7,266.83	-21.48%	9,254.82
新华传媒	15,285.32	-38.32%	24,780.56	-755.07	-238.60%	544.79

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保荐人出具的发行保荐工作报告

项目	营业收入	营业收入	营业收入	扣非后归母净利润	扣非后归母净利润	扣非后归母净利润
	2020 年1-3 月		2019 年1-3 月	2020 年1-3 月		2019 年1-3 月
	金额	增长率	金额	金额	增长率	金额
新华文轩	148,826.49	-12.93%	170,928.90	15,420.90	-20.78%	19,466.70
新经典	19,062.86	-13.81%	22,116.28	5,125.97	0.56%	5,097.62

受疫情影响，同行业上市公司 2020 年一季度收入均同比出现下滑。2020 年 一季度，城市传媒、新华传媒和新华文轩扣非后归母净利润均同比出现下滑；新 经典净利润同比小幅增长，主要是由于其当期较去年同期少了 pageone 书店及分 销业务的相关费用、股权激励摊销费用减少，导致当期管理费用减少 532.43 万 元，剔除该影响后新经典扣非后归母净利润亦出现下滑。

2020 年 4 月份以来，随着疫情逐步得到控制，公司及客户、供应商均已实 现复工复产，2020 年 5 月公司经营数据已出现同比增长。疫情影响是暂时性的， 公司经营及外部环境并未发生了重大不利变化，公司的持续经营能力未受到影 响。

16 、发行人是否存在媒体质疑问题和举报信，若有请说明落实情况及对后续 审核和发行上市的影响。关于媒体报道问题的核查情况，发行人已取得的主管 部门合规证明是否可囊括相应范围。

回复：

2020 年 4 月 24 日，大众证券报发布文章《读客文化奇葩代付操作或触及“高 压线”：卖子公司后仍代其付数百万日常费用》，原文如下：

“在动销图书品种明显少于同行的情况下，公司‘一招鲜’的营销策略，能否让 公司经营业绩持续？公司‘小王子’三部曲、《追寻逝去时光》全三册等营销手段 是否存在欺骗消费者、进行‘捆绑消费’的情况？发行人虽然 0 元购买实控人的北 京读客，但因购买北京读客调减了未分配利润 1327.16 万元，0 元收购是否合理 和是否存在向实控人‘输送利益’？读客文化是否掏钱弥补北京读客未分配利润 为负的窟窿，是否为后续转手做铺垫？公司已转让水汪汪之后，却仍为其代付日 常费用的原因是什么？”

核查情况及结论：

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保荐人出具的发行保荐工作报告

1 、营销手段是否存在欺骗消费者

报告期内，公司营销手段不属于欺骗消费者。根据工商行政管理部门出具的 《合规证明》，报告期内，公司及子公司不存在因违反工商行政管理法律法规的 违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。报告期内，公司未因相关营销手段受 到主管部门处罚，合规证明囊括了相应范围。

2 、北京读客的收购和转让的定价及原因

（ 1 ）北京读客主营业务及经营情况

报告期内，读客有限向北京安泰久盛环保科技有限公司转让北京读客股权 前，北京读客登记的经营范围为销售图书、期刊；零售电子出版物；图书选题策 划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售纸张（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动），主要承担公司北京地区的纸张采 购及图书采购质量管理等工作。北京读客截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日的资产总计分别为 4.91 万元、179.93 万元、4.61 万 元；北京读客截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 10 月 31 日 的所有者权益合计分别为-216.48 万元、-113.85 万元、1.01 万元；北京读客自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日无营业收入。报告期内，北京读客原在北京地 区从事的纸张采购及图书采购质量管理等业务及相关人员已陆续转移到读客文 化，截至北京读客股权转让给北京安泰久盛环保科技有限公司前，北京读客已无 实际开展业务。

（ 2 ）股权转让的原因、定价依据及合理性、股权转让的真实性，交易对方 与发行人是否存在关联关系

2017 年 9 月华楠、华杉向公司转让北京读客全部股权的原因系由于北京读 客主要承担公司北京地区的纸张采购及图书采购质量管理等工作，公司为确保成 本费用完整，并且避免公司与北京读客因登记的经营范围相近构成同业竞争。截 至 2018 年 10 月公司向北京安泰久盛环保科技有限公司转让北京读客全部股权 前，北京读客已无实际开展业务。2018 年 9 月公司向北京安泰久盛环保科技有 限公司转让北京读客全部股权的原因，系公司剥离无实际开展业务的子公司。根 据《北京读客图书有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告》（信资评 报字（2018）第 20115 号），北京读客截至 2018 年 9 月 30 日的股东全部权益价

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保荐人出具的发行保荐工作报告

值评估值为 6.51 万元。同时考虑到北京读客股权转让所需的手续费及运营相关 费用，读客有限与北京安泰久盛环保科技有限公司协商一致同意，北京读客股权 转让对价为 0 元，该次股权转让定价合理，股权转让真实。

交易对方北京安泰久盛环保科技有限公司与公司不存在关联关系。

3 、水汪汪转让后仍代付日常费用的原因

读客有限处置上海水汪汪股权主要系由于该公司业务方向与公司主营业务 不符且长期亏损。

读客有限处置上海水汪汪股权的定价依据为注册资本平价转让，根据上海水 汪汪财务报表（未经审计），2015 年 5 月上海水汪汪的净资产为-63.35 万元，同 时考虑到上述股权转让时，上海水汪汪成立时间较短，故以注册资本作为股权转 让的定价依据，因此，该转让定价具有合理性。

本次股权转让的交易对方为公司实际控制人华楠、总经理刘迪，与公司存在 关联关系。

公司处置上海水汪汪股权后，因上海水汪汪资金短缺，公司向上海水汪汪陆 续借出 3,147,227.62 元用于上海水汪汪日常经营，形成资金拆借，截至 2016 年 12 月 28 日，上海水汪汪已偿还上述借款的本金及按照同期银行贷款利率计算的 利息。

17 、申请材料是否已按照创业板招股说明书格式与准则、创业板股票发行上 市审核问答、审核要点进行落实和信息披露。

回复：

项目组已按照创业板招股说明书格式与准则对招股说明书进行了修改，并结 合证监会已下发的反馈意见及对反馈意见的回复和落实情况对照审核要点进行 了比较分析，相应完善了招股说明书的相关信息披露。

18 、说明发行人业务开展方式是否符合《首发业务若干问题解答》中第 53 条的规定，以及项目组的核查情况。

回复：

公司线上代销平台当当、京东、博库、亚马逊主要通过互联网销售公司产品，

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保荐人出具的发行保荐工作报告

营业收入占比超过 30% 。

1 、线上代销模式下发行人对在售书籍、售出书籍数量、品类等的管理方式 及具体流程

公司根据线上销售平台系统后台或业务人员提供的平台采购单，由销售部门 提交发货申请，经复核和审核后由供应链部门通知仓库进行发货；销售部门确认 发货后将通过线上销售平台告知客户实际发货情况（包括发货品种、数量、发货 单号及发货时间）；销售部门从线上销售平台系统后台查询公司产品的到货和库 存信息，并进行核对；每日线上销售平台系统后台会提供公司产品的销售数量， 销售部门分析销售情况的变化合理性并根据库存变化情况进行核对；销售部门会 向客户提出新书征订申请，经客户确认后平台采购单中会增加新书拟采购数量， 销售部门会将线上销售页面所需资料提供给线上销售平台进行销售业务的维护； 销售部门向客户提供拟不再销售商品的下架申请，经客户确认后将商品下架；对 于进入结算期尚未销售的产品，客户在线上销售平台系统后台提交退回产品信 息，销售部门核实确认后，由客户退回相关产品，销售部门通知供应链安排接受 和核对。

2 、线上代销模式下书籍库存管理、运输、快递等具体业务流程及控制程序

公司库房及物流均主要第三方公司迅捷安达国际运输（北京）有限公司提供 服务，公司供应链部负责库房及物流的对接工作，包括业务指令的发布、业务单 据的核对、业务数据的整理、及业务执行的复核，并定期与其进行对账；销售部 门会与客户就其订单情况和公司的发货情况进行核对，并将结果通知供应链部 门。此外公司每年组织财务及供应链部门共同进行两次全部库存商品的盘点。

委托代销图书存放于客户的仓库中，由网络销售部负责管理，通过客户提供 的系统来跟踪库存变化情况。根据系统提供的销售数据以及客户各个仓库的库存 情况可充分掌握客户的收货情况、库存情况及销售趋势，及时进行促销活动的调 整和产品的补货退货，以保证畅销品的供应及库存的周转率。此外网络销售部定 期与客户就委托代销图书进行对账，核对发货、退货、销售及库存数据。

• 3 、线上代销模式下对相关数据的掌控、利用情况

公司通过线上销售平台提供的系统后台可掌握包括订单、库存、销售、及结 算相关的信息，部分系统后台可提供退货、收货、付款等额外信息。公司利用上

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保荐人出具的发行保荐工作报告

述信息进行相应的产品生产备货、促销活动效果评判、数据核对、库存管理以及 账务处理。

4 、线上代销模式下发行人对书籍最终销售情况的掌握情况

线上代销模式，由网络销售部负责通过客户提供的系统来跟踪库存和销售变 化情况。根据系统提供的销售数据以及客户各个仓库的库存情况可充分掌握客户 的收货情况、库存情况及销售情况。此外网络销售部定期与客户进行对账，核对 发货、退货、销售及库存数据。而最终销售的消费者相关数据由于涉及客户商业 秘密，公司无法获取。

5 、项目组核查程序

项目组对纸质图书业务的核查方法主要包括：

对收入执行分析性程序、函证、收入截止性测试、收入真实性查验、收入完 整性测试、对主要客户进行实地走访等核查工作。

核查过程：

（1）了解了发行人与纸质书销售相关的内部控制，对关键的控制节点进行 了控制测试；

（2）对发行人收入确认原则进行检查，发行人收入确认原则符合企业会计 准则要求并在报告期内保持一致。

（3）对收入进行分析性复核，关注各期收入的波动，分析变动原因，对毛 利率变动进行分析检查；

（4）按客户明细复核发行人收入，并将收入金额与销售码洋金额进行对比， 分析不同客户之间不同年度的折扣率是否合理；

（5）复核发行人对主要客户的年度返点计提表；

（6）获取发行人报告期内销售发票明细，将开票数据与收入确认金额进行 对比分析。

（7）对发行人报告期内应收账款账龄结构、周转率变化等情况进行分析检 查。

（8）选取主要客户，函证报告期内收入发生额及应收余额，并检查期后回 款情况，主要客户均已取得回函并视情况进行调整，调整后无重大差异，金额可 以确认，期后回款情况良好，能够佐证期末应收账款余额的真实性。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（9）对收入执行截止性测试。

（10）对收入真实性进行查验，包括获取主要客户的销售合同并检查合同主 要条款等内容；获取收入结算单据和客户后台销售明细，进行核查并与账面金额 进行比对，无重大差异；对报告期内账面收入与纳税报告收入进行比较，无重大 异常。

（11）对于线上直销电商收入，获取电子商务平台订单流水明细，与发行人 系统数据、财务明细账记录、出库单核对一致；获取电子商务平台订单流水明细， 核对交易成功的业务是否有对应的物流单号，核查同一个客户网名、同一收件人 在同一时间内是否发生大批量集中采购或退货的订单事项等内容，查验无重大异 常。

（12）选取主要客户进行实地走访，客户均真实存在，通过访谈均能够确认 与发行人存在真实的业务关系。

五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见

经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构 认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分 配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的 合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规 定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策 机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。

六、证券服务机构出具专业意见的情况

（一）会计师出具的审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 “ 信会师报字[2021]第 ZA10653 号 ” 审计报告，并发表了审计意见如下：

“ 我们审计了读客文化股份有限公司（以下简称读客股份）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资

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保荐人出具的发行保荐工作报告

产负债表， 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了读客文化 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。 ”

通过核查，会计师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。

（二）发行人律师关于首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

发行人律师为上海澄明则正律师事务所，该所出具了《法律意见书》并发表 了如下结论性意见：

“ 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除须获得中国证监会核准 并经深交所同意外，已符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《上 市规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股 票并在创业板上市的要求。 ”

经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。

附件： 关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（以下无正文）

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目组其他成员签名： 吴建航 陈成 卢树锟 项目协办人签名： 周洋 保荐代表人签名： 杨鑫强 秦 龙 保荐业务部门负责人签名： 董军峰 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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保荐人出具的发行保荐工作报告

附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人		读客文化股份有限公司	读客文化股份有限公司	读客文化股份有限公司	读客文化股份有限公司	读客文化股份有限公司	读客文化股份有限公司
保荐机构		中信建投证券股份有限公司		保荐代表人		杨鑫强	秦龙
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况
			符合
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是 √		否 □
	备注
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是 √		否 □
	备注
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是 √		否 □
	备注
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是 □		否 √
	备注		不存在
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是 □		否 √
	备注		不存在
7	发行人拥有的特 许经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况		是 □		否 √
	备注		无特许经营权

3-1-4-114

保荐人出具的发行保荐工作报告

8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况	是 √	否 □
	备注
9	发行人曾发行内 部职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 □	否 √
	备注	不存在
10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 □	否 √
	备注	不存在
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是 √	否 □
	备注
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是 √	否 □
	备注
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况
		不存在关联交易非关联化的情况。 2017 年发行人收购实际控制人控制的北京读客图书有限公 司，该公司于2018 年对外转让；2017 年公司转让控股子公 司上海读客神兵影视投资有限公司。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（三）	发行人业绩及财务资料	发行人业绩及财务资料	发行人业绩及财务资料	发行人业绩及财务资料	发行人业绩及财务资料	发行人业绩及财务资料	发行人业绩及财务资料	发行人业绩及财务资料	发行人业绩及财务资料	发行人业绩及财务资料	发行人业绩及财务资料	发行人业绩及财务资料	发行人业绩及财务资料	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供 应商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是 √						否 □
	备注
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是 √						否 □
	备注	最近一年无新增重要客户。
17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是 √						否 □
	备注
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是 √						否 □
	备注
19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性			是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况				是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系			是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因
	核查情况	是 √	否 □		是 √		否 □		是 √	否 □		是 √		否 □
	备注
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况					是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系
	核查情况	是 √		否 □		是 √			否 □		是 √		否 □
	备注
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目

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保荐人出具的发行保荐工作报告

	核查情况	是 √	是 √	否 □	否 □	否 □
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等			是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是 √	否 □		是 √	否 □
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划			是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是 √	否 □		是 √	否 □
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是 √		否 □
	备注
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是 √		否 □
	备注
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况			是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因
	核查情况	是 √	否 □		是 √	否 □
	备注
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是 □		否 √
	备注	无应付票据
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是 □		否 √
	备注	无环保问题

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保荐人出具的发行保荐工作报告

29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是 √	否 □
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是 √	否 □
	备注
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是 √	否 □
	备注
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是 √	否 □
	备注

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保荐人出具的发行保荐工作报告

36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是 □	否 √
	备注	无技术纠纷
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是 □	否 √
	备注	无担保
39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是 √	否 □
	备注
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况
		无境外资产，未开展境外经营
41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	核查情况
		为境内自然人
二	本项目需重点核查事项
42
	核查情况	是 □	否 √
	备注
三	其他事项
43
	核查情况	是 □	否 √
	备注

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保荐人出具的发行保荐工作报告

填写说明：

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

• 2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取

• 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。

• 3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不 正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人签名： 杨鑫强

==> picture [421 x 92] intentionally omitted <==

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保荐代表人签名：
秦 龙
保荐业务部门负责人签名： 职务： 董事总经理
董军峰
----- End of picture text -----

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