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Jun 23, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

读客文化股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之

发行保荐书

保荐机构

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二〇二一年五月

保荐人出具的证券发行保荐书

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨鑫强、秦龙根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行 保荐书的真实性、准确性和完整性。

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保荐人出具的证券发行保荐书

目 录

释 义 ........................................................................................................................... 3 一、普通名词释义................................................................................................. 3 二、专业名词释义................................................................................................. 5 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................. 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 6 三、发行人基本情况............................................................................................. 7 四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 8 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查................................................. 9 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 14 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 18 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 19 一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 19 二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 20 三、发行人的主要风险提示............................................................................... 24 四、发行人的发展前景评价............................................................................... 27 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 32

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保荐人出具的证券发行保荐书

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、普通名词释义

保荐机构、中信建投证 券	指	中信建投证券股份有限公司
读客文化、公司、发行 人	指	读客文化股份有限公司，上海读客文化股份有限公司（曾用 名）
读客有限	指	上海读客图书有限公司、上海华又华图书有限公司（曾用名）
股票、A股	指	公司本次发行的人民币普通股股票
本次发行	指	公司本次向社会公众首次公开发行不超过4,001.00 万股人 民币普通股
控股股东	指	华楠、华杉
实际控制人	指	华楠、华杉
读客投资	指	宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合伙）
君联亦同	指	北京君联亦同股权投资合伙企业（有限合伙）
知合上银	指	知合上银（固安）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
孚惠映画	指	孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）
磐石创投	指	襄阳市磐石创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙企业
内向悦读	指	宁波梅山保税港区内向悦读投资合伙企业（有限合伙）
当当网、当当	指	北京当当科文电子商务有限公司及当当数媒（武汉）电子商 务有限公司等子公司
京东	指	江苏圆周电子商务有限公司及北京京东叁佰陆拾度电子商 务有限公司等子公司
亚马逊	指	亚马逊（中国）投资有限公司、亚马逊卓越有限公司、及北 京世纪卓越信息技术有限公司
博库	指	博库数字出版传媒集团有限公司（曾用名：博库网络有限公 司、博库网络传媒集团有限公司）
葫芦文化	指	福建葫芦文化产业发展有限公司
浙江新华	指	浙江省新华书店集团有限公司
凤凰传媒、凤凰新华	指	江苏凤凰出版传媒股份有限公司、江苏凤凰新华书店集团有 限公司
昊宇轩	指	北京昊宇轩文化发展中心
四川文轩	指	四川文轩在线电子商务有限公司，新华文轩出版传媒股份有 限公司下属公司
多看	指	北京多看科技有限公司

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保荐人出具的证券发行保荐书

百度	指	百度在线网络技术(北京)有限公司
喜马拉雅FM	指	隶属于上海喜马拉雅科技有限公司的音频平台
蜻蜓FM	指	隶属于上海麦克风文化传媒有限公司的音频平台
懒人听书	指	隶属于深圳市懒人在线科技有限公司的音频平台
天猫	指	隶属于浙江天猫网络有限公司的网上商城
新华书店	指	中国新华书店协会任何或所有成员
磨铁	指	北京磨铁文化集团股份有限公司
博集天卷	指	中南博集天卷文化传媒有限公司
灰鹰	指	The Grayhawk Agency
安德鲁	指	Andrew Nurnberg Associates International Limited
大苹果	指	Big Apple Agency, Inc
博达	指	Bardon-Chinese Media Agency
台湾联经	指	台湾联经出版事业公司
新经典	指	新经典文化股份有限公司，证券代码603096.SH
律师、发行人律师、澄 明律师	指	上海澄明则正律师事务所
会计师、立信会计师事 务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构	指	上海立信资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	公司现行有效的《读客文化股份有限公司章程》
公司章程（草案）	指	上市后适用的《读客文化股份有限公司章程（草案）》
股东大会	指	读客文化股份有限公司股东大会
董事会	指	读客文化股份有限公司董事会
监事会	指	读客文化股份有限公司监事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上市证券交易 所、深交所	指	深圳证券交易所
财政部	指	中华人民共和国财政部
中宣部	指	中国共产党中央委员会宣传部
新闻出版总署	指	中华人民共和国新闻出版总署，2013 年国务院将新闻出版 总署、广电总局的职责整合，组建国家新闻出版广电总局

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保荐人出具的证券发行保荐书

国家新闻出版广电总局	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局，根据2018年3月 中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，现已更名 为国家广播电视总局，原承担的新闻出版管理职责划入中宣 部
报告期、最近三年	指	2018年、2019年和2020年
元	指	人民币元

二、专业名词释义

IP	指	Intellectual Property 的缩写，知识产权
码洋	指	图书产品的定价乘以数量所得出的金额
版税	指	作者或图书版权所有者因许可他人出版其图书，而按约定 比例分成方式收取的图书版权使用费
码洋成本率	指	纸质图书存货成本/销售码洋，即（纸张成本+出版成本+ 策划成本+制造费用+印制版税成本）/销售码洋
码洋版税率	指	销售版税成本/销售码洋
动销	指	一定期间内销售数大于或等于1
发行量	指	一定时间段内向客户发出图书的数量
品种效率	指	百分之一的品种份额所创造的码洋份额，计算公式为：（某 公司图书销售码洋/全行业图书销售码洋总额）/（某公司 图书品种数/全行业图书品种总数）
累计发行量/销量	指	如非特别指明，为自图书上市之日起至某一时点的期间内 图书的发行数量/销量
选题	指	公司通过各种形式的市场调研活动，对图书市场需求信息 进行分析整理，从而确定真正符合市场需求的图书内容
新媒体	指	报刊、广播、电视等传统媒体之后发展起来的新的媒体形 态的统称，包括网络媒体、手机媒体、数字电视等
数字出版	指	数字出版是指用数字化的技术从事图书的策划、出版、发 行和零售活动，具体包括图书内容的数字化、发行销售的 数字化和阅读消费的数字化等
开卷信息	指	北京开卷信息技术有限公司，是一家专业从事中文图书市 场零售数据连续跟踪服务的公司

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保荐人出具的证券发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定杨鑫强、秦龙担任本次读客文化发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下：

杨鑫强先生：保荐代表人，硕士，现任中信建投证券投资银行部总监，13 年投资银行从业经验。曾参与或主持的项目有：杭锅股份 IPO、晶方科技 IPO、 斯莱克 IPO、中广天择 IPO、广电网络可转债、思美传媒重大资产重组、宝通科 技重大资产重组、红太阳重大资产重组等项目。

秦龙先生：保荐代表人，硕士，现任中信建投证券投资银行部总监，近 12 年投资银行从业经验。主持或作为核心成员项目有：斯莱克 IPO、华天科技非公 开发行、格林美非公开发行、天神娱乐重大资产重组、思美传媒重大资产重组， 宝通科技重大资产重组。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为周洋，其保荐业务执行情况如下：

周洋先生：硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾作为项目执行 核心成员参与了小康股份 IPO 持续督导、威胜信息 IPO 项目、小康股份可转债 项目、群兴玩具收购时空能源重大资产重组项目、ST 景谷重大资产重组项目、 小康股份重大资产重组项目、中国电信氧气听书独立化运作财务顾问项目、华章 投资收购慈文传媒财务顾问项目、上海报业集团财务顾问、立方控股新三板持续 督导等。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括吴建航、陈成、卢树锟。

吴建航先生：保荐代表人，硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾

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保荐人出具的证券发行保荐书

主持或参与的项目有：英可瑞 IPO、开心麻花 IPO、灿星文化 IPO、宝通科技重 组、拓尔思重组、国泰集团重组、宝通科技可转债、浙江广电财务顾问等项目。

陈成先生：硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾作为项目执行核 心成员参与的项目包括宁波乐惠 IPO、宝通科技可转债、百大集团财务顾问、浙 江广电财务顾问、泰笛科技新三板挂牌、友宝在线新三板定增等项目。

卢树锟先生：硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目 包括宝通科技可转债、百大集团财务顾问、浙江广电财务顾问等项目。

三、发行人基本情况

公司名称：	读客文化股份有限公司
注册地址：	上海市金山区枫泾镇亭枫公路6441号3幢底楼
成立时间：	2009年5月27日
注册资本：	36,000.00万元
法定代表人：	华楠
董事会秘书：	朱筱筱
联系电话：	021-33608311
互联网地址：	www.dookbook.com
主营业务：	图书的策划与发行及相关文化增值服务
本次证券发行的类型：	首次公开发行普通股并在创业板上市

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）除本保荐机构全资子公司中信建投投资有限公司通过孚惠映画（天津） 企业管理中心（有限合伙）间接持有发行人 0.50%股份外，本保荐机构及其控股 股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接持有发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持 有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

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保荐人出具的证券发行保荐书

实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可 能产生影响的事项。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项 审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制，履行了审慎核查职责。

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2018 年 7 月 9 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。

2 、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投 资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中 的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于 2019 年 3 月 8 日向质控部提出底稿验收申请；2019 年 3 月 12 日至 2019 年 3 月 15 日，质控部对本项目进行了现场核查，并于 2019 年 3 月 19 日对本项目出具项目质量控制报告。

本项目的项目负责人于 2020 年 6 月 9 日向质控部提出第二次底稿验收申请； 质控部于 2020 年 6 月 11 日对本项目出具第二次项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申

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保荐人出具的证券发行保荐书

请时与内核申请文件一并提交。

3 、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2019 年 4 月 18 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2019 年 4 月 25 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2020 年 6 月 11 日发出本项目 第二次内核会议通知，内核委员会于 2020 年 6 月 13 日召开第二次内核会议对本 项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取 项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表 决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深圳证券交易所 推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易 所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易 所推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

保荐机构对私募投资基金备案情况的核查对象为发行人在册机构股东孚惠

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保荐人出具的证券发行保荐书

映画、君联亦同、知合上银、内向悦读、磐石创投、读客投资。

（二）核查方式

保荐机构对私募投资基金备案情况的核查方式为核查发行人机构股东现行 有效的公司章程或合伙协议、工商登记材料，检索中国证券投资基金业协会私募 基金管理人公示系统及私募基金公示系统、国家企业信用信息公示系统。

（三）核查结果

1 、孚惠映画

孚惠映画成立于 2016 年 2 月 3 日，统一社会信用代码 91120116MA07H4832A，执行事务合伙人为天津孚惠资产管理有限公司，经营范 围为企业管理及其相关业务。

孚惠映画合伙人及其出资比例情况见下表：

序号	合伙人名称	出资比例	合伙人类别
1	天津孚惠资产管理有限公司	0.330%	普通合伙人
2	孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙）	59.765%	有限合伙人
3	中信建投投资有限公司	39.868%	有限合伙人
4	王飒	0.037%	有限合伙人
合计		100.00%	-

根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金公 示的查询结果，孚惠映画已办理私募基金备案登记，基金编号为 SH4781，备案 时间为 2016 年 3 月 24 日，基金管理人为天津孚惠资产管理有限公司。

根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管 理人公示的查询结果，天津孚惠资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会 进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1029027，登记时间为 2015 年 12 月 9 日，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）为王飒。

2 、君联亦同

君联亦同成立于 2015 年 10 月 26 日，统一社会信用代码 91110302MA001F177L，执行事务合伙人为北京君联同道投资管理合伙企业（有 限合伙），经营范围为投资、投资管理、资产管理、股权投资。

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保荐人出具的证券发行保荐书

君联亦同合伙人及其出资比例情况见下表：

序号	合伙人名称	出资比例	合伙人类别
1	北京君联同道投资管理合伙企业（有限合伙）	0.005%	普通合伙人
2	北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）	99.995%	有限合伙人
合计		100.00%	-

根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金公 示的查询结果，君联亦同已办理私募基金备案登记，基金编号为 SM1526，备案 时间为 2016 年 8 月 29 日，基金管理人为君联资本管理股份有限公司。

根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管 理人公示的查询结果，君联资本管理股份有限公司已在中国证券投资基金业协会 进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1000489，登记时间为 2014 年 3 月 17 日，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）为朱立南。

3 、知合上银

知合上银成立于 2016 年 4 月 20 日，统一社会信用代码 91131022MA07Q1BF03，执行事务合伙人为知合资本管理有限公司，经营范围为 股权投资、项目投资。

知合上银合伙人及其出资比例情况见下表：

序号	合伙人名称	出资比例	合伙人类别
1	知合资本管理有限公司	1.64%	普通合伙人
2	深圳知合资本管理有限公司	98.36%	有限合伙人
合计		100.00%	-

根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金公 示的查询结果，知合上银已办理私募基金备案登记，基金编号为 SR7643，备案 时间为 2017 年 1 月 23 日，基金管理人为知合资本管理有限公司。

根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管 理人公示的查询结果，知合资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行 私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1032554，登记时间为 2016 年 7 月 29 日，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）为杨阳。

4 、内向悦读

内向悦读成立于 2017 年 2 月 14 日，统一社会信用代码 3-1-2-11

保荐人出具的证券发行保荐书

91330206MA284B2Y02，执行事务合伙人为应金凤，经营范围为实业投资、投资 管理、投资咨询。

内向悦读合伙人及其出资比例情况见下表：

序号	合伙人名称	出资比例	合伙人类别
1	应金凤	2.50%	普通合伙人
2	周云疆	18.75%	有限合伙人
3	孙婷婷	78.75%	有限合伙人
合计		100.00%	-

根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金公

示的查询结果，内向悦读已办理私募基金备案登记，基金编号为 SW7330，备案 时间为 2017 年 9 月 1 日，基金管理人为杭州反求诸己投资管理有限公司。

根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管 理人公示的查询结果，杭州反求诸己投资管理有限公司已在中国证券投资基金业 协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1061868，登记时间为 2017 年 3 月 15 日，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）为孙婷婷。

5 、磐石创投

磐石创投成立于 2014 年 9 月 23 日，统一社会信用代码 91420600MA488T4L1E，执行事务合伙人为王从强，经营范围为从事非证券类股 权投资活动、管理或受托管理股权类投资及相关的咨询业务、投资信息咨询服务。 磐石创投合伙人及其出资比例情况见下表：

序号	合伙人名称	出资比例	合伙人类别
1	王文召	37.50%	普通合伙人
2	孙洁	37.50%	普通合伙人
3	谭文萍	6.00%	普通合伙人
4	刘长来	6.00%	普通合伙人
5	唐乾	6.00%	普通合伙人
6	王从强	6.00%	普通合伙人
7	湖北驼峰投资有限公司	1.00%	有限合伙人
合计		100.00%	-

湖北驼峰投资有限公司股东及其出资比例情况见下表：

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保荐人出具的证券发行保荐书

序号	股东名称	出资比例
1	刘国本	72.34%
2	刘长来	9.76%
3	杨诗军	7.57%
4	王从强	6.78%
5	路明占	3.55%
合计		100.00%

根据磐石创投出具的调查表并经访谈确认，磐石创投所投资金均为自有资 金，不属于私募投资基金。

6 、读客投资

读客投资系公司员工持股平台，其基本情况如下：

企业名称	宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合伙）	宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间	2017年1月19日
注册地址	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0195
执行事务合伙人	华楠
经营范围	投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
投资结构	合伙人	出资比例
	华楠	1.00%
	朱筱筱	23.76%
	程峰	11.88%
	许姗姗	11.88%
	邢晓英	10.89%
	郭晓宇	10.89%
	朱亦红	9.90%
	辛玲玲	9.90%
	付丽	9.90%

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保荐人出具的证券发行保荐书

第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券 交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐读客文 化股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐 书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行

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保荐人出具的证券发行保荐书

股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号） 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对 发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可 能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效 的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部 门、银行、重要客户及供应商。

中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：

（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；

（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况；

（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；

（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；

（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理；

（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实；

（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；

（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；

（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：

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保荐人出具的证券发行保荐书

1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；

2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；

3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；

4、发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资 机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期最后一年与发行人发 生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；

5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金 额，不存在虚减当期成本和虚构利润；

6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等；

7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；

8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；

9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表；

10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；

11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；

12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。

（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在 未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。

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保荐人出具的证券发行保荐书

经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一） 本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二） 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，发行人还聘请了 北京金证互通资本服务股份有限公司（以下简称“金证互通”），发行人与其签订 相关服务协议，聘任其为财经公关顾问。

金证互通成立于 2004 年，国内知名的财经顾问公司。公司与金证互通通过 友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款，金证 互通服务费用（含税）为人民币 20 万元，实际已支付 25%。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

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保荐人出具的证券发行保荐书

第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保 荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监 会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行 了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开 发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的 条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行并在 创业板上市。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

1 、董事会审议过程

发行人于 2019 年 4 月 26 日召开了第一届董事会第八次会议，会议审议通过 了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》等议 案。

发行人于 2020 年 6 月 14 日召开了第一届董事会第十三次会议，会议审议通 过了《关于公司按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票 相关规定继续办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市申请事宜 的议案》等议案。

发行人于 2021 年 4 月 29 日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过 了《关于延长<关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市决 议有效期的议案>中有效期的议案》、《关于延长<关于提请股东大会授权董事会 全权办理公司首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案>中有 效期的议案》。

2 、股东大会审议过程

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保荐人出具的证券发行保荐书

2019 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议案》等 议案。

2021 年 5 月 14 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于延长<关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市 决议有效期的议案>中有效期的议案》、《关于延长<关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案>中 有效期的议案》，相关决议的有效期延长至 2022 年 5 月 14 日止。

3 、保荐机构意见

经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、 出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及发行人 《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进 行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权 程序合法、内容明确具体，合法有效。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 并在创业板上市进行逐项核查，核查情况如下：

1 、具备健全且运行良好的组织机构

本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、三会文件等文件。公司成立以来， 依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公 司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理 架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范 的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东 大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权 和履行义务，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一） 项的规定。

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保荐人出具的证券发行保荐书

2 、具有持续经营能力

本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （信会师报字[2021]第 ZA10653 号），发行人于 2018 年度、2019 年度和 2020 年 度营业收入分别为 31,971.41 万元、39,701.64 万元和 40,802.50 万元，2018 年度、 2019 年度和 2020 年度归属于母公司股东净利润分别为 5,181.08 万元、5,716.67 万元和 5,155.13 万元。截至 2020 年末，发行人净资产为 51,194.90 万元，未分 配利润为 12,704.62 万元，不存在未弥补的亏损。发行人具有持续经营能力，财 务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

3 、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （信会师报字[2021]第 ZA10653 号），发行人最近三年一期财务会计报告被出具 无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

4 、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

本保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人的调查表，控股股东、实际 控制人开具的无犯罪记录证明，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、 人民检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网等网站。发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。

（二）本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规 定的发行条件

中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《创 业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查， 经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件， 具体情况如下：

1 、发行人的设立及持续经营时间

发行人为成立于 2009 年 5 月 27 日的有限公司，并于 2018 年 3 月 21 日按截 至 2017 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。

发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良

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保荐人出具的证券发行保荐书

好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的 规定。

2 、发行人财务规范情况

本保荐机构查阅了《审计报告》、财务报告等相关财务资料，并取得了财务 相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露 符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审 计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

3 、发行人内部控制情况

本保荐机构查阅了发行人的内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经 核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告（信会师报字[2021]第 ZA10617 号），符合《管理办法》第十一条第二款的 规定。

4 、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况

本保荐机构查阅了发行人的业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。经核 查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公 平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5 、业务、控制权及主要人员的稳定性

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、三会文件等资料。经核查，最近 2 年，发行人主要从事图书的策划与发行及相关文化增值服务，主营业务未发生变 化；公司的实际控制人为华楠、华杉，未发生变化；公司主营业务、控制权、管 理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变 化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰， 最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠 纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

6 、资产权属情况

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保荐人出具的证券发行保荐书

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报 告等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、 商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不 存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事 项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7 、发行人经营合法合规性

本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人 相关人员进行了访谈，发行人主要从事图书的策划与发行及相关文化增值服务。 经查阅发行人《营业执照》、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合 法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第 十三条第一款的规定。

8 、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况

本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人控股股东、实际控 制人的调查表，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、人民检察院案 件信息公开网、中国执行信息公开网等网站。经核查，最近 3 年内，发行人及其 控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行 为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

9 、董事、监事和高级管理人员的守法情况

本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高 级管理人员分别出具的调查表，并查询了中国证监会网站的证券期货市场失信记 录查询平台。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受 到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第 十三条第三款的规定。

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保荐人出具的证券发行保荐书

三、发行人的主要风险提示

（一）政策监管风险

公司所属的新闻和出版业是具有意识形态属性的重要领域，受到国家相关法 律、法规及政策的严格监管。公司根据不同的产品类别设立了多个图书策划业务 单元，并建立了严谨的选题及内容策划业务流程和严格的质量控制体系。确定的 选题后期需要通过出版社的审核、经所在省、自治区、直辖市新闻出版管理部门 的审核，再报国家新闻出版署备案。

公司主营业务为图书的策划与发行及相关文化增值服务，图书策划品种主要 集中于文艺、社科、少儿等领域。自设立以来，公司开展的业务未发生过违背或 偏离国家政策导向和意识形态的情形，且公司已建立健全管理制度，明确编审流 程，确保所策划和发行的图书导向正确。但公司未来策划和发行的图书仍有可能 由于偏离相关行业政策法规而受到行业监管部门相应处罚，从而对公司的业务经 营造成不利影响。

（二）行业竞争风险

我国图书行业，参与竞争的企业数量众多，从资本属性来看，总体上呈现以 国有资本为主，但民营企业在内容策划与发行销售环节表现优异、成长迅速。目 前，我国该行业的跨媒体、跨地区、跨所有制的战略重组不断推进，区域垄断性 逐步打破，围绕优质版权资源、发行渠道、零售终端的市场竞争日趋激烈。行业 数据表明，全国图书出版品种持续上升、单品种印量和销售量不断下降，这种态 势将进一步导致市场竞争加剧。因此，公司面临行业竞争加剧导致的市场份额下 降、综合毛利率降低、竞争优势减弱等风险。

（三）知识产权保护不力带来的风险

盗版图书和其他侵犯知识产权的各类非法出版物在全世界范围内都屡禁不 止。盗版图书长久以来的泛滥，一方面直接损害了图书作者的著作权，严重扰乱 了图书行业的市场秩序；另一方面盗版图书的粗制滥造、质量低劣，影响了消费 者的阅读体验。

近年来，政府有关部门制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序

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保荐人出具的证券发行保荐书

的法规和政策，加大了盗版打击力度，知识产权保护情况得到了明显改善。同时， 公司结合自身实际，采取了一系列知识产权保护措施，建立起了完善的知识产权 保护体系，包括制订了严格的版权审核工作流程，规范运作公司版权事务；签订 严密的版权合同；建立盗版图书上报体系，主动向监管部门反映发行的盗版线索 等。但由于打击非法出版行为、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在 一定时期内仍将面临知识产权保护不力的风险，以及享有版权的出版物被他人盗 版所带来的风险。

（四）净资产收益率下降的风险

2018 年、2019 年度和 2020 年度，公司加权平均净资产收益率（归属于公司 普通股股东的净利润）分别为 13.82%、13.31%和 10.60%，盈利能力较好。本次 公开发行后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益则需 要一定时间，短期内公司的利润水平不能和净资产规模保持同步增长。因此，短 期内公司存在净资产收益率下降的风险。

（五）实际控制人控制的风险

华楠、华杉是公司的实际控制人，本次发行前合计直接持有公司 28,260.58 万股股份，占发行人发行前股份总额的 78.50%；华楠通过读客投资控制公司 4.57%的股权，华楠、华杉两人直接和间接控制公司 83.07%的股权。因本次发行 不涉及股东公开发售股份，本次发行及上市后，华楠、华杉合计控制公司的股份 比例将不低于 74.76%，公司股权结构较为集中。存在实际控制人华楠和华杉行 使表决权或通过其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方 面施加重大影响，从而给公司经营及中小股东利益带来一定的风险。

（六）新型冠状病毒疫情对公司经营业绩影响的风险

公司生产经营地位于上海，受新型冠状病毒疫情影响，公司 2020 年春节后 正式复工时间有所延缓，并已于 2020 年 3 月全面复工。本次新型冠状病毒疫情 对公司的影响主要体现在以下三个方面：

（1）纸质图书生产供应和配送方面，一方面受疫情影响上游出版社和印厂 的正常生产经营均有延误，导致公司图书产品无法按期完工；另一方面，因交通

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保荐人出具的证券发行保荐书

运输和物流配送方面的限制，导致部分地区无法向客户正常发货；

（2）纸质图书销售方面，一方面公司纸质图书线下代销业务主要渠道新华 书店及其他实体书店因疫情影响，正常开业门店较少，同时到店客流和成交量也 显著降低；另一方面纸质图书线上代销业务主要渠道当当网、京东网等，在春节 假期期间因返乡人员增加以及快递运力下降而出现销售低谷，随着春节假期的推 迟，春节销售低谷期较往年有所延长；

（3）新媒体推广业务方面，由于假期延长以及客户单位春节后复工的时间 均有所延长，导致新媒体推广业务投放订单量也有所减少。

截至发行保荐书签署日，新型冠状病毒疫情对公司图书生产供应和配送、线 上和线下代销业务以及新媒体推广业务的影响已基本消除，对公司持续经营能力 不会造成重大不利影响，但如果新型冠状病毒疫情的影响持续，则公司经营业绩 存在较大不利波动的风险。

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保荐人出具的证券发行保荐书

四、发行人的发展前景评价

（一）发行人市场地位较高

公司专注于精品大众图书的策划与发行，自成立以来，推出了一批具有广 泛影响力的图书。公司储备了丰富的优质版权资源，并善于图书策划，拥有完善 的销售渠道，在中国大众图书公司中名列前茅。根据开卷信息监控的大众图书 公司码洋，公司 2020 年度码洋占有率 0.83%，排名第六。

2020 年度码洋占有率排名

	2020 年度码洋占有率排名
排名	大众图书公司	码洋占有率
1	新经典文化股份有限公司	1.41%
2	北京磨铁文化集团股份有限公司	1.18%
3	荣信教育文化产业发展股份有限公司	0.92%
4	中南博集天卷文化传媒有限公司	0.90%
5	湖北惠成出版传媒有限公司	0.85%
6	读客文化股份有限公司	0.83%
7	海豚传媒股份有限公司	0.80%
8	北京华章图文信息有限公司	0.75%
9	果麦文化传媒股份有限公司	0.62%
10	广州开心教育科技股份有限公司	0.54%

数据来源：开卷信息《北京开卷信息技术有限公司关于部分行业数据的说明》

（二）发行人所处行业发展前景较好

1 、国家政策支持行业发展，政府加大知识产权保护

（1）国家政策支持行业发展

2012 年 6 月，新闻出版总署制定了《关于支持民间资本参与出版经营活动 的实施细则》，全面支持民间资本参与出版经营活动：继续支持民间资本投资设 立出版物总发、批发、零售、连锁经营企业，从事图书、报纸、期刊、音像制 品、电子出版物等出版产品发行经营活动；支持民间资本投资设立的文化企 业，以选题策划、内容提供、项目合作、作为国有出版企业一个部门等方式， 参与科技、财经、教辅、音乐艺术、少儿读物等专业图书出版经营活动。

2013 年 12 月，财政部、国家税务总局发布《关于延续宣传文化增值税和营 业税优惠政策的通知》，明确规定自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日， 免征图书批发、零售环节增值税；并对相关出版物的范围、相关纳税人的资格

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保荐人出具的证券发行保荐书

认定进行了具体规定。根据财政部、税务总局《关于延续宣传文化增值税优惠政 策的通知》（财税[2018]53 号文件），自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，延续上述增值税优惠政策。

2016 年 5 月 17 日，原国家新闻出版广电总局发布关于实施《“十三五”国 家重点图书、音像、电子出版物出版规划》的通知，对“十三五””国家重点图 书、音像、电子出版物出版工作提出要求。“十三五”重点出版物出版规划项 目总体规模为 3,000 种左右，首次遴选的项目共 2,171 种。在“十三五”重点出 版物规划中，首次专门设立了主题出版规划；重点出版工程规划、文艺原创精 品出版工程、古籍出版规划、辞书出版规划等都体现了加强原创、提高质量、 多出精品的要求。

2016 年 12 月 27 日，原国家新闻出版广电总局发布《全民阅读“十三五” 时期发展规划》，这是我国制定的首个国家级“全民阅读”规划。《规划》明确 了全民阅读工作的指导思想、基本原则和主要目标，明确“十三五”时期的重 点任务及时间表、路线图等，以进一步推动全民阅读工作常态化、规范化，共 同建设书香社会。

2018 年 12 月 18 日，国务院通过《进一步支持文化企业发展的规定》，要 进一步深化文化体制改革，促进文化企业发展，在财政税收、投资和融资、资 产和土地处置以及工商管理四个方面对文化企业的发展提供支持。

（2）政府加强知识产权保护

2008 年，国务院发布《国家知识产权战略纲要》，提出进一步完善知识产 权法治环境、构建知识产权制度、宣传知识产权意识的战略目标与发展计划， 支持新闻出版、文学艺术、文化娱乐等版权相关产业发展，促进版权市场化， 加大盗版处罚力度，遏制盗版行为。

根据国家新闻出版署统计，2019 年全国各级版权行政管理机关共检查经营 单位 384,641 家，取缔违法经营单位 1,224 家，查获地下窝点 152 个，行政处罚 2,539 起，移送司法机关案件 186 件。2017 年最高人民检察院公布将加强对网络 治理领域重点难点问题的研究，依法加大惩治计算机犯罪力度，坚决惩治网络 侵犯知识产权等犯罪，反映出近年来打击盗版图书力度逐渐加大。全国版权合 同（图书）登记数由 2008 年的 10,414 份上升到 2019 年的 16,526 份，平均复合

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年化增长 4.29%，公民知识产权保护意识不断加强。

长久以来盗版图书的泛滥，一方面直接损害了图书作者的著作权，通过低 廉的价格冲击正规书商的生存空间；另一方面盗版图书的粗制滥造也影响了消 费者的阅读体验。加大知识产权的保护，将有效维护图书行业经营者的合法权 益与经济利益，培养消费者愿意为优质内容付费的习惯，从而保护原创者的著 作权，促进更多优质原创内容的诞生，使图书行业持续健康发展进入良性循 环。

2 、居民收入增加，文化消费意愿加强

根据国家统计局发布的《2020 年国民经济和社会发展统计公报》，2020 年 国内生产总值 1,015,986 亿元，同比增长 2.3%。2020 年度全国居民人均可支配收 入为 32,189 元，同比名义增长 4.7%，居民的消费能力增加，2020 年我国经济运 行逐季改善、逐步恢复常态，在全球主要经济体中唯一实现经济正增长，脱贫 攻坚战取得全面胜利，全年全国规模以上文化及相关产业企业营业收入 98,514 亿元，按可比口径计算，比上年增长 2.2%。

3 、国民受教育程度提高，阅读习惯逐渐养成

根据教育部发布的《2019 年全国教育事业发展统计公报》，高中阶段毛入 学率 89.5%，比上年提高 0.7 个百分点；高等教育毛入学率达到 51.6%，比上年 增加了 3.5 个百分点，中高等教育的进一步普及使国民受教育水平不断提高，为 国民阅读习惯的养成创造了良好的条件。

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保荐人出具的证券发行保荐书

数据来源：中国新闻出版研究院《全国国民阅读调查报告》2012-2019

近年来，人均图书阅读量和成年国民图书阅读率整体保持稳定，2019 年我 国成年国民人均图书阅读量 4.65 本，较 2018 年小幅下降；成年国民图书阅读率 为 59.30%，比 2012 年高出 4.4 个百分点，较 2018 年小幅增加，反映了随着居民 收入增加、消费结构改善、受教育程度提高，阅读不断在国民中得到普及，对 于图书的需求将保证行业稳定的增长空间。

4 、电子图书与纸质图书共同发展

随着移动互联网的发展，移动设备得到普及，书籍载体更加丰富和普及， 电子阅读成为了居民重要的阅读形式。通过移动设备，国民可以随时随地开始 阅读。众多经典书籍被转成电子书形式，标志着数字图书的快速发展。

电子书阅读方便，性价比高，开拓了阅读群体，吸引读者为内容付费。电子 阅读，为图书行业开辟了新的市场，增加了市场容量。

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数据来源：中国新闻出版研究院《全国国民阅读调查报告》2012-2019

2012 年以来，中国人均数字化阅读方式接触率、手机阅读接触率等指标增 长较快，体现出电子阅读逐渐成为国民阅读的重要形式之一。

由于电子书和纸质书的载体不同，电子阅读与纸质阅读给消费者带来了不 同的阅读体验，可以满足消费者不同的阅读需求，数字化阅读产品并不能完全 取代纸质图书。根据《第十七次全国国民阅读调查报告》，36.7%的成年国民更 倾向于“拿一本纸质图书阅读”，比 2018 年的 38.4%下降了 1.7 个百分点，但仍 有 0.9%的国民“习惯从网上下载并打印下来阅读”。

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保荐人出具的证券发行保荐书

纸质图书由于其不可替代的阅读体验，仍然是主流阅读形式之一，而数字 化阅读产品更易触达消费者，其中优质内容吸引消费者后，为追求更好的阅读体 验，消费者将购买纸质书籍。数字阅读对纸质图书的冲击并非颠覆性的，而是 给予行业参与者探寻结合两者的新商业模式的机会。

（三）发行人各项能力为未来持续经营提供充分保障

1 、公司的策划能力是公司可持续发展的保障

发行人与国内外的作者、版权代理机构以及其他版权方长期稳定合作，在不 同领域积累了大量优质版权资源。公司对市场嗅觉灵敏，对于产品有着深刻的理 解，结合对读者阅读需求和消费习惯的精准把握，公司在对图书进行定位与设计 时，高效传达出作品核心亮点，直击目标受众心理。公司有专业的设计师为图书 进行设计，使外观针对性吸引读者，发挥最大的市场价值。

另外，公司早在成立之初即考虑到图书内容的潜在价值，在签订版权协议时 便尽可能签订复制发行权、信息网络传播权和改编及汇编权等延伸权利，为公司 探索新的业务空间提供了可能。公司在电子书、有声书及版权转授权方面均开展 了相应业务。

2 、公司的工业化生产模式和优秀人才储备是策划能力的可靠保障

公司在业内率先开展“合伙人制度”，吸纳外部人才，并将传统的过度依赖 个人发挥的创意工作体系化、工业化，从而更大限度地发挥团队的创意才能，培 养一支质量稳定的工作团队，为公司的长远发展奠定基础。公司根据图书行业特 点开创了“读客方法”，将快消品的品牌运营和销售理念引入图书行业，从读者 需求出发研发图书产品，改变了行业过去无论是创作还是策划都过于个人化的传 统，确保公司稳定的策划水准，从而保证图书品效一直高于行业平均水平。伴随 着公司规模的扩大和人员的扩张，公司建立了完整的培养体系，从上到下将“读 客方法”执行到业务的每一层面，确保“读客方法”在执行上的连续性。

公司建立了完善的人才培养和团队管理机制，能够将企业文化和企业价值观 深入到所有员工，确保了团队人才的不断进步，让员工都能掌握“读客方法”， 构建了一个整体素质优秀、有战斗力的团队，先后有两位编辑获得《出版人》杂 志发起的“书业年度评选”活动的“年度编辑称号”，公司内部董事及高级管理

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保荐人出具的证券发行保荐书

人员均已取得或正在攻读 EMBA 或 MBA 学位。2016 年，公司在中国出版传媒 商报社[1] 举办的“第三届中国创意工业创新奖”评选活动中获得“新管理模式奖 银奖”。

3 、公司的全面渠道资源和灵活营销能力是公司经营收入的可靠保障

公司与线上电商、新华书店、民营分销商三类渠道成员建立了稳固的合作关 系，并且公司在天猫设立了直销店铺，构建了全方位的发行渠道网络。公司产品 畅销、发货及时，与渠道商建立了良好的合作关系，获得渠道成员的一致认可。 公司是当当网、亚马逊、京东等网上书店的白金供应商；公司是较早与各省新华 书店建立直接业务关系的民营图书发行商，与新华书店建立有长久稳固的合作关 系。

本着“激发个人成长”、“发扬传统文化”的使命，公司的公众号吸引了越 来越多渴望成长的年轻人。新媒体运营不仅可以将好书主动推送到读者面前，还 可以在与读者的双向沟通中，准确把握市场变化，感知读者需求，重点推出符 合市场需求的图书，做到事前营销。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建 投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、 存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本 次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。 保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文 件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行 申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为读客文化首次公开发行并在创业板上市的保荐机构， 并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

1 《中国出版传媒商报》系国家新闻出版广电总局批准，中宣部直接指导、中国出版传媒股份有限公司主 管主办的出版传媒行业报纸。

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保荐人出具的证券发行保荐书

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： 周 洋 保荐代表人签名：

杨鑫强 秦 龙

保荐业务部门负责人签名： 董军峰 内核负责人签名： 林 煊

保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理签名： 李格平

保荐机构法定代表人签名：

王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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保荐人出具的证券发行保荐书

附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权杨鑫强、秦龙为读客文化股份有限公司首次公开发 行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在创业板 上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

杨鑫强 秦 龙

保荐机构法定代表人签名：

王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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