Dook Media Group Limited. — Board/Management Information 2024

Jan 30, 2024

证券代码：301025 证券简称：读客文化 公告编号：2024-003

读客文化股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

读客文化股份有限公司（以下简称“公司”或“读客文化”）第 二届董事会第二十二次会议于2024 年1 月22 日以电子邮件、电话、 微信等方式发出通知，并于2024 年1 月30 日以现场结合通讯表决的 方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事5 人，实际出席董事5 人，其中邵振兴先生、张轶华先生、梁小民教授以通讯方式参加。本 次会议由董事长华楠先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席 了本次会议。本次董事会会议召开符合《公司法》《公司章程》及相 关法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独 立董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》对非独立董事候选

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人的相关规定，董事会同意提名华楠先生、付丽女士和邵振兴先生担 任公司第三届董事会非独立董事候选人，候选人的任职资格已经董事 会提名委员会审查通过。3 位非独立董事候选人经股东大会审议通过 后，将与2 位独立董事组成公司第三届董事会，任期自股东大会选举 通过之日起三年。

• （1）提名华楠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （2）提名付丽女士为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （3）提名邵振兴先生为公司第三届董事会非独立董事候选人 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案尚需提交公司2024 年第一次临时股东大会审议，并采取 累积投票制选举。

• 2、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立

• 董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》对独立董 事候选人的相关规定，董事会同意提名潘智勇先生和钱臻女士担任公 司第三届董事会独立董事候选人，候选人的任职资格已经董事会提名

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• 委员会审查通过。2 位独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与

• 3 位非独立董事组成公司第三届董事会，任期自股东大会选举通过之 日起三年。

• （1）提名潘智勇先生为公司第三届董事会独立董事候选人 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （2）提名钱臻女士为公司第三届董事会独立董事候选人

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案尚需提交公司2024 年第一次临时股东大会审议，并采取 累积投票制选举。

• 3、审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板 上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修 订和 更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对 相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，董事会同意对《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易 管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《独立董事 专门会议工作制度》《独立董事年度报告工作制度》《董事会审计委 员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名 委员会议事规则》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其

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• 变动管理规则》《投资者关系管理制度》《总经理工作细则》《董事 会秘书工作细则》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》等 17 项公司治理制度的部分条款进行修订。

• 公司董事会对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：

• （1）修订《股东大会议事规则》

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （2）修订《董事会议事规则》

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （3）修订《独立董事制度》

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （4）修订《关联交易管理办法》

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （5）修订《对外担保管理办法》

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （6）修订《对外投资管理办法》

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （7）修订《独立董事专门会议工作制度》

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （8）修订《独立董事年度报告工作制度》

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （9）修订《董事会审计委员会议事规则》

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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• （10）修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （11）修订《董事会提名委员会议事规则》

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （12）修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变

动管理规则》

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （13）修订《投资者关系管理制度》

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （14）修订《总经理工作细则》

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （15）修订《董事会秘书工作细则》

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （16）修订《募集资金管理办法》

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （17）修订《信息披露管理制度》

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露的相关文件。

本议案中的（1）（2）（3）（4）（5）（6）条子议案尚需提交

• 公司2024 年第一次临时股东大会审议。

• 4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板 上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更 新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，董事会同 意修订《公司章程》部分条款，同时授权公司相关部门人员办理后续 工商变更登记、章程备案等相关事宜。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的相关公告。

本议案尚需提交公司2024 年第一次临时股东大会审议。

5、审议通过了《关于延长<关于提请股东大会授权董事会及其授 权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的 议案>中有效期的议案》

2023 年3 月17 日公司召开2023 年第一次临时股东大会审议通 过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不 特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，鉴于公司向不特定 对象发行可转换公司债券事宜尚未完结，拟延长相关授权事项有效期

• 12 个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。

• 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案尚需提交公司2024 年第一次临时股东大会审议。

• 6、审议通过了《关于召开2024 年第一次临时股东大会的议案》

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公司董事会提请于2024 年2 月27 日在公司会议室采取现场记名

• 投票表决与网络投票相结合的方式召开2024 年第一次临时股东大会。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

• 露的《关于召开2024 年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2、第二届提名委员会2024 年第一次会议决议。 特此公告。

读客文化股份有限公司

董事会 2024 年1 月30 日

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