Dook Media Group Limited. — Board/Management Information 2021

Sep 28, 2021

读客文化股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见

我们作为读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关制度的要求， 对公司第二届董事会第七次会议审议的相关议案进行了认真审议，发 表独立意见如下：

一、对《关于 < 公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） > 及其 摘要的议案》的独立意见

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修 订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的 禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格。

2、《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要的 拟定、审议程序符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、 规章及规范性文件的规定。

3、本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办 法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励 对象不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行 为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，

不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，本次激励的 人员名单均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划 （草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规 则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、 归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、归属期、归属条件 等事项）未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利 益情形。

• 5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

• 资助的计划或安排。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健 康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及 全体股东的利益。

• 7、本次激励计划的激励对象与公司董事不存在关联关系，不涉

• 及董事会回避表决情况。

综上，我们认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其 全体股东的利益，并且有利于公司的全面发展，同意公司实施本次限 制性股票激励计划并提交公司股东大会进行审议。

二、对《关于 < 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法 > 的议案》的独立意见

公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》 的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个 人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企 业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，也是上市公司 股权激励计划中的常用业绩考核指标。具体数值的确定综合考虑了宏 观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等 相关因素以及实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、 科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核 体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人层面 的可归属比例。

综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合 性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激 励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。同意公司 实施本次限制性股票激励计划实施考核管理办法并提交公司股东大 会进行审议。

2021 年 9 月 28 日

（下接签字页）

（本页无正文，为读客文化股份有限公司独立董事意见签字页）

张轶华

（本页无正文，为读客文化股份有限公司独立董事意见签字页）

梁小民