Dook Media Group Limited. — Board/Management Information 2021

Jun 23, 2021

读客文化股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第八次会议 2019 年 4月26日在公司会议室举行。出席本次董事会会议的董事应到 5 人, 实到 5 人, 公司监事及高级管理人员列席了本次会议, 符合飞中华人民进利国公司法》 及《读客文化股份有限公司章程》关于董事会会议出席人数的规定。本次董事会 由董事长华楠主持。 $7970.614$

经与会董事认真审查和表决,一致形成并通过了如下决议:

一、经逐项审议, 通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创 业板上市的议案》,并提请股东大会审议批准。

通过如下关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的 具体方案:

1. 股票种类: 人民币普通股(A股)。

表决结果: 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

1. 每股面值: 人民币1元。

表决结果: 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

1. 发行数量: 本次公开发行股票数量不超过 4.001.00 万股, 不低于发行后 总股本的10%(最终以中国证监会核准的数量为准)。本次公开发行股票全部采 用公开发行新股方式,不涉及公司股东公开发售股份。

表决结果: 5票同意、0票反对、0票弃权。

1. 发行对象: 具备中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》 等相关法律法规规定的资格, 开通创业板交易, 且持有中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外), 中国 证监会或深圳证券交易所另有规定的, 按照其规定处理。

表决结果: 5票同意、0票反对、0票弃权。

一个资产型

1. 定价方式: 根据初步询价结果, 由公司和主承销商协商确定。

表决结果: 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

1. 发行方式: 本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金定价发 行相结合或中国证监会核准的其他方式。

表决结果: 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

1. 承销方式: 余额包销。

表决结果: 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

1. 发行费用的分摊: 本次公开发行股票的承销费由主承销商在募集资金总 额中予以扣除: 保荐费、审计、验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等其 他发行上市费用由公司承担。

表决结果: 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

1. 拟上市交易场所: 深圳证券交易所。

表决结果: 5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司首次 公开发行人民币普通股(A 股)募集资金投向及可行性方案的议案》,并提请股东 大会审议批准。

1. 同意公司使用首次公开发行新股所募集资金在扣除公司需承担的发行 费用后,投入以下项目:

序号	项目名称	计划投资金额(万元)
	读客文化版权库建设项目	25,000.00
	合计	25,000.00

本次募集资金拟投资的项目系公司主营业务,公司已聘请专业机构为以上募 集资金投资项目出具了可行性研究报告,以上募集资金投资项目能给公司带来良 好效益, 具有可行性。

1. 本次发行募集资金到位之前, 公司可根据市场情况或自身经营需要等因

$\sqrt{2}$

素,先以自筹资金投入。在募集资金到位后,以募集资金置换届时已累计投入的 自筹资金。

若公开发行新股实际募集资金(扣除公司需承担的发行费用后)不足以满足 以上项目投资需要,资金缺口将由公司自筹解决。

1. 同意公司建立募集资金专户存储制度, 公司募集资金将存放于董事会决 定的专项账户集中管理, 专款专用。公司将严格按照公司《募集资金管理制度》 等相关规定管理和使用募集资金。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司首次 公开发行人民币普通股(A 股)前滚存利润分配方案的议案》,并提请股东大会审 议批准。

同意公司首次公开发行人民币普通股(A股)完成前滚存的未分配利润由发行 完成后的新老股东按持股比例共同享有。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司首次 公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市决议有效期的议案》,并提请股东 大会审议批准。

同意本次发行决议自公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过之日起二十 四个月内有效。

五、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票(A 股)并在创业板上市相关事 宜的议案》,并提请股东大会审议批准。

公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市(以下简称 "本次发行"),为方便董事会开展相关工作,现提请公司股东大会授权董事会在 授权范围内全权办理本次发行的相关事宜, 授权有效期限为自本议案经公司股东 大会审议通过之日起二十四个月, 授权内容包括但不限于:

1. 授权董事会根据中国证监会等监管部门的要求和证券市场的实际情况, 在股东大会决议的范围内制定、调整和实施本次发行上市的具体方案(包括但不 限于发行时间、发行数量、发行价格、发行方式、募集资金专项账户、募集资金

$\overline{3}$

用途及其他与本次发行相关的一切事项):

1. 授权董事会办理本次发行的申报事宜,包括但不限于向中国证监会等监 管部门提出本次发行上市的申请并回复相关反馈意见:

2. 授权董事会根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以 及中国证监会等监管部门的要求, 对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调 整,确定募集资金项目的投资计划进度,签署本次募集资金投资项目运作过程中 的重大合同:

3. 授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求,签署、报送、修 改、递交、执行与本次发行上市有关的相关合同、协议及一切必要的文件:

4. 授权董事会根据证券监管部门的要求,在公司本次发行完成后,办理股 票的初始登记、股票在深圳证券交易所创业板上市流通、流通锁定事宜及基他相 关事宜:

5. 授权董事会在首次公开发行人民币普通股(A股)后, 根据股票发行情 况办理修改《公司章程》相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、 备案手续:

6. 授权董事会在本次发行上市决议的有效期内, 若有关发行上市的政策发 生变化,则按新政策继续办理本次发行上市事宜;

7. 授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求, 办理与本次 发行上市有关的其他必要事宜。

本项议案经董事会决议通过后, 需提请公司股东大会审议批准。

六、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于<公司稳 定股价预案>的议案》,并提请股东大会审议批准。

七、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司上市 后三年分红回报规划的议案》,并提请股东大会审议批准。

八、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司对首 次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议案》,并提请股东大会审议批 准。

$\overline{4}$

권1

九、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定<读 客文化股份有限公司章程(草案)>的议案》,并提请股东大会审议批准。

十、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确认公司 报告期内关联交易事项的议案》,关联董事华楠、朱筱筱回避表决,并提请股东 大会审议批准。

十一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确认公 司审计报告数据并同意对外报送的议案》。

十二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司 2016 年、2017年及2018年内部控制评估报告的议案》。

十三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通《关于制定〈读客 文化股份有限公司信息披露管理制度>的议案》。

十四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定< 读客文化股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。

十五、以5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于制定< 读客文化股份有限公司募集资金管理制度>的议案》,并提请股东大会审议批准。

十六、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司填 补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》,并提请股东大会审议批准。

十七、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请召 开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

5

华 楠

DN 朱筱筱

动机兴

邵振兴

$\widetilde{\mathcal{X}}$

梁小民

Ar 张轶华

2019年 4月 26日

入海遊家

公司已经符合公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的基本条件和 要求,为加快公司发展,拓宽融资渠道,改善公司治理结构,提升公司形象,公 司拟向中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")申请首次公开发行 人民币普通股(A股)并在创业板上市, 具体方案如下:

1. 股票种类: 人民币普通股(A股)。

2. 每股面值: 人民币1元。

3. 发行数量: 本次公开发行股票数量不超过 4.001.00 万股, 不低于发行后 总股本的10%(最终以中国证监会核准的数量为准)。本次公开发行股票全部采 用公开发行新股方式,不涉及公司股东公开发售股份。

4. 发行对象: 具备中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》 等相关法律法规规定的资格, 开通创业板交易, 且持有中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外), 中国 证监会或深圳证券交易所另有规定的, 按照其规定处理。

5. 定价方式: 根据初步询价结果, 由公司和主承销商协商确定。

6. 发行方式: 本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金定价发 行相结合或中国证监会核准的其他方式。

7. 承销方式: 余额包销。

8. 发行费用的分摊: 本次公开发行股票的承销费由主承销商在募集资金总 额中予以扣除; 保荐费、审计、验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等其 他发行上市费用由公司承担。

9. 拟上市交易场所: 深圳证券交易所。

本议案经董事会决议通过后,需提交公司股东大会审议批准。

请审议。

江

人名罗伊多尔

各位董事:

公司首次公开发行人民币普通股(A股)(以下简称"本次发行")募集资金 投向及可行性的主要内容如下:

1. 公司本次发行所募集资金总额扣除公司需承担的发行费用后, 投入以下 项目:

序号	项目名称	计划投资金额 (万元)
	读客文化版权库建设项目	25,000.00
	合计	25,000.00

本次募集资金拟投资的项目系公司主营业务,公司已聘请专业机构为以上募 集资金投资项目出具了可行性研究报告,以上募集资金投资项目能给公司带来良 好效益,具有可行性。

1. 本次发行募集资金到位之前, 公司可根据市场情况或自身经营需要等因 素,先以自筹资金对上述项目进行前期投入。在募集资金到位后,以募集资金置 换届时已累计投入的自筹资金。

若公开发行新股实际募集资金(扣除公司需承担的发行费用后)不足以满足 以上项目投资需要, 资金缺口将由公司自筹解决。

1. 公司建立募集资金专户存储制度, 公司募集资金将存放于董事会决定的 专项账户集中管理, 专款专用。公司将严格按照公司《募集资金管理制度》等相 关规定管理和使用募集资金。

本议案经董事会决议通过后,需提交公司股东大会审议批准。

请审议。

附件:《读客文化版权库建设项目可行性研究报告》

一个雕刻 1

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定以及结合公司实 际情况,公司首次公开发行人民币普通股(A股)(以下简称"本次发行")前滚 存利润分配方案为: 若本公司本次发行经中国证监会核准并得以实施, 公司本次 发行前滚存的未分配利润在本次发行完成后由新老股东按持股比例共同享有。

本议案经董事会决议通过后,需提交公司股东大会审议批准。

请审议。

读客文化股份有限公 -1425

关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市 决议有效期的议案

各位董事:

根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定, 结合实际情 况,公司首次发行股票的议案有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起二 十四个月。

本议案经董事会决议通过后, 需提交公司股东大会审议批准。

请审议。

关于提请股东大会授权董事会全权办建公司首次公开发行 股票(A股)并在创业板上市有关事宜的议案

章

脚

各位董事:

公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市(以下简称 "本次发行"),为方便董事会开展相关工作,现提请公司股东大会授权董事会在 授权范围内全权办理本次发行的相关事宜,授权有效期限为自本议案经公司股东 大会审议通过之日起二十四个月, 授权内容包括但不限于:

1. 授权董事会根据中国证监会等监管部门的要求和证券市场的实际情况, 在股东大会决议的范围内制定、调整和实施本次发行上市的具体方案(包括但不 限于发行时间、发行数量、发行价格、发行方式、募集资金专项账户、募集资金 用途及其他与本次发行相关的一切事项);

2. 授权董事会办理本次发行的申报事官, 包括但不限于向中国证监会等监 管部门提出本次发行上市的申请并回复相关反馈意见;

3. 授权董事会根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以 及中国证监会等监管部门的要求, 对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调 整,确定募集资金项目的投资计划进度, 签署本次募集资金投资项目运作过程中 的重大合同:

4. 授权董事会根据国家法律法规及证券监管部门的要求, 签署、报送、修 改、递交、执行与本次发行上市有关的相关合同、协议及一切必要的文件:

5. 授权董事会根据证券监管部门的要求,在公司本次发行完成后,办理股 票的初始登记、股票在深圳证券交易所创业板上市流通、流通锁定事宜及其他相 关事宜:

6. 授权董事会在首次公开发行人民币普通股(A股)后, 根据股票发行情 况办理修改《公司章程》相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、

备案手续:

1. 授权董事会在本次发行上市决议的有效期内, 若有关发行上市的政策发 生变化,则按新政策继续办理本次发行上市事宜;

2. 授权董事会根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求,办理与本次 发行上市有关的其他必要事宜。

本项议案经董事会决议通过后,需提请公司股东大会审议批准。

请审议。

读客文化股份 河董事会 长

关于《公司稳定股价预案》的议案

$\frac{2\pi}{L_{12}}$

Engl

各位董事:

公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A极)并在创业板上市,为维护公 司正式上市后股价的稳定,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规、规范性文 件以及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求, 公 司制订了《公司稳定股价预案》(详见附件)。

本议案经董事会决议通过后,需提交公司股东大会审议批准。

请审议。

附件:《公司稳定股价预案》

车分红回报规划的议案 关于公司上市后

夏

各位董事:

公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市,为讲一步 强化回报股东意识,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,公司根据中国证 监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定,现 拟订公司上市后三年分红回报规划如下:

(一) 公司制定规划考虑的因素

本公司从可持续发展的角度出发, 综合考虑公司经营发展实际情况、社会资 金成本和融资环境等方面因素,建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报 规划和机制, 对利润分配作出积极、明确的制度性安排, 从而保证公司利润分配 政策的连续性和稳定性。

(二) 规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定,在 遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股 东回报规划, 兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系, 以保证利润分配政策 的连续性和稳定性。

(三) 利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取 现金分红的利润分配方式。

(四) 利润分配的时间间隔

公司原则进行年度利润分配, 在有条件的情况下, 公司董事会可以根据公司 经营状况提议公司进行中期利润分配。

(五) 利润分配的比例

1、公司依据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定, 现金流 满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下,未来三年进行年度现金分红, 且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润(指公司弥补亏损、扣 除法定公积金后所余税后利润)的10%。

$\frac{1}{2}$

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规 定的程序, 提出差异化的现金分红政策:

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%:

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%:

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%:

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以参照前项规定处理。

(六) 利润分配的条件

1、不进行现金分红的条件

在下列条件均满足的情况下, 公司必须进行年度现金分红, 且以现金形式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润(指公司弥补亏损、扣除法定公积金后 所余税后利润)的10%: (1)公司当年实现的净利润为正数: (2)当年末公 司累计未分配利润为正数; (3)公司有相应的货币资金,能够满足现金分红需 要: (4) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告: (5) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出 是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额(同时存在账面 值和评估值的,以较高者计)占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事 项,根据公司章程规定,重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后, 提交股东大会表决通过。

在上述条件不满足的情况下, 公司董事会决定不进行现金分红的, 应在定期 报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金(如有)留存公司的 用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

2、股票股利分配的条件: 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况, 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下, 公司可以采用发放 股票股利方式进行利润分配, 具体分红比例由公司董事会审议通过后, 提交股东 大会审议决定。

K.

à.

(七) 利润分配方案的决策程序和机制

1、董事会审议利润分配方案需履行的程序: 公司在进行利润分配时, 公司 董事会应制定利润分配方案,该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数 同意方能通过。上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对 董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上 监事同意方能通过。

2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序: 公司董事会审议通过的公司 利润分配方案, 应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时, 须同 时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时, 应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表 决、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否 覆行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

(八) 利润分配政策的调整

公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司童程确定的利润分配政 策进行调整, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点, 充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见。对既定利润分配政策 尤其是对现金分红政策作出调整的, 需经公司董事会审议后提交股东大会批准, 独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订 的利润分配政策调整方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监 事同意方能通过。董事会在向股东大会提交利润分配政策调整方案时,应详细论 证和分析调整的原因及必要性。股东大会审议利润分配政策调整方案时, 应采取 现场投票、网络投票等方式,为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利, 由股东大会以特别决议的方式通过。

本议案经董事会决议通过后,需提交公司股东大会审议批准。

请审议。

N $\bar{\mathbf{y}}$

计定》

公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市, 根据中国证 券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告 [2013]42号)等相关法律、法规的要求, 公司、控股股东、持股5%以上股份的股 东、及董监高根据相关规定就申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜出 具相关承诺函,并提出未能履行公开承诺事项的约束措施(详见附件)。

本议案经董事会决议通过后,需提交公司股东大会审议批准。

请审议。

附件:相关承诺函

关于制定《读客文化股份有限公司章程(草案)》的议案 各位董事:

鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市,为维护公司、股东、债 权人的合法权益, 保证公司章程符合相关法律、法规及规范性文件的要求, 公司 根据现行《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定,特制定《读客文化股份有限 公司章程(草案)》,自公司首次公开发行的人民币普通股股票于深圳证券交易所 上市之日起生效。

本项议案经董事会决议通过后,需提请公司股东大会审议批准。

请审议。

附件:《读客文化股份有限公司章程(草案)》

出最群 关于确认公司报告期内关联交易事项的议案

各位董事:

公司 2016年至 2018年期间, 公司发生的关联交易均建立在协议双方友好、 平等、互利的基础上, 定价方法遵循了国家的有关规定, 符合关联交易规则, 体 现了诚信、公平、公正的原则,关联交易价格是公允的,不存在损害公司和股东 利益的行为。(关联交易明细见附件)

本项议案需关联董事回避表决。本项议案经董事会决议通过后,需提请公司 股东大会审议批准。

请审议。

读客文化股份有限么

$m = +1$

附件: 读客文化股份有限公司 2016年、2017年及 2018年关联交易明细

关于确认公司审计报告数据并同意对外报送的议案 E. $\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n}$

$\mathcal{L}$

W.

各位董事:

本公司拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市, 立信会计师 事务所(特殊普通合伙)就本次发行上市事宜对本公司2016年度、2017年度、 2018 年的财务数据进行了审计,并由董事会对上述财务数据进行了确认。现确 认董事会有权对上述审计报告批准报出。

请各位董事审议。

附件: 公司《审计报告》

关于公司 2016年、2017年及2018年内部控制评估报告的议

案

$\widetilde{\mathbf{x}}$

各位董事:

公司2016年、2017年及2018年内部控制评估报告已编制完成,请审议。

请各位董事审议。

一

附件:《读客文化股份有限公司 2016年、2017年及 2018年内部控制评估报告》

为进一步规范读客文化股份有限公司(以下简称"公司")及其他信息披露 义务人的信息披露行为, 确保信息披露的公平性, 切实保护投资者的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《读客文化股份有限公司章程》 的有关规定, 公司制定《读客文化股份有限公司信息披露管理制度》, 具体内容 请详见附件。

请各位董事审议。

读客文化股份有限公司董事 슾

一、一

附件:《读客文化股份有限公司信息披露管理制度》

为进一步加强读客文化股份有限公司(以下简称"公司")与投资者和潜在投资 者(以下统称"投资者")之间的信息沟通,充分保护投资者公平获取信息的权利, 促进投资者对公司的了解和认同, 完善公司治理结构, 提升公司的诚信度, 切实 保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,形成公司与投资者之间长期、稳 定、和谐的良性互动关系,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司与投资者关系 工作指引》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,公 司制定《读客文化股份有限公司投资者关系管理制度》,具体内容请详见附件。

请各位董事审议。

读客文化股份有限公司

附件:《读客文化股份有限公司投资者关系管理制度》

人名克罗人

为了规范读客文化股份有限公司 (以下简称"公司") 募集资金的管理和 使用, 切实保护投资者的权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》,公司制定《读客文化股份有限公司募集资金管理制度》,具体内容 请详见附件。

本议案经董事会审议通过后,将提交股东大会审议。

请审议。

读客文化股份有限公司董事会

$1 - 1$

附件:《读客文化股份有限公司募集资金管理制度》

关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案

各位董事:

本次发行预计发行新股数量不超过4.001.00万股, 发行后公司股本及净资产 均将大幅增长。而募集资金投资项目的实施需要一定的建设周期和达产周期,在 项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平,短期内难以获得较高收益,从而 公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降。因此, 投资者 面临公司首次公开发行并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险。公司就填补被 摊薄即期回报事宜, 将采取以下措施:

1、加强募集资金监管, 保证募集资金合理合法使用

公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的 要求制定了《募集资金管理办法》,募集资金到位后,公司将严格按照《募集资 金管理办法》存放和使用募集资金,并定期检查募集资金的使用情况, 保证募集 资金得到合理、合法的利用。

2、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

(1) 公司现有业务板块运营状况、发展态势

本公司的主要产品及服务为图书策划与发行及相关文化增值服务,主要分为 纸质图书业务、数字内容业务、新媒体运营业务和全版权运营业务四个板块。

1) 纸质图书业务稳步增长, 图书类别结构不断优化

公司作为大众图书公司,紧跟市场步伐,密切关注市场对于图书的需求变动, 及时打造最贴合市场需求的图书。公司的图书类别主要是文艺类、社科类和少儿 类, 公司引进了大量国外优质版权, 并主动挖掘国内贴合市场需求的原创作品, 打造了一批畅销且长销的精品图书。

公司基于对未来出版行业发展趋势的判断,在保持现有精品图书策略的同

$\mathcal{L}$

时,将策划资源向社科类和少儿类图书倾斜,继续保持公司策划的图书类别与市 场匹配, 最大化利用行业整体的增长趋势, 实现公司的稳定增长。

2) 保持数字内容业务优势, 发展更多形式数字内容

公司出于对移动互联时代图书新形态的预判, 2011 年讲入电子书市场, 已 取得一定优势,纸质书与电子书同步率较高。报告期内公司进一步开展了有声书 业务。

公司的数字内容业务主要包括电子书授权收入和有声书授权收入。公司在签 约纸质书版权的同时,同步储备了大量电子书版权,并讲一步根据市场需求单独 签约了部分电子书版权。依托充足的优质内容资源储备,公司与亚马逊 Kindle、 掌阅 iReader 等电子阅读平台建立了稳定的合作关系。公司同时储备了丰富的有 声书版权,同步将纸质图书打造成有声书,积极探索图书的新形态。

3) 新媒体运营业务实现利润, 讲一步探索新媒体业务空间

公司经营了"书单来了"、"影单来了"等微信公众号以及"读客能猫君"新 浪微博账号等各大社交网络平台账号, 综合打造公司品牌形象。一方面, 公司经 营的新媒体账号,通过优质原创内容吸引大众,并与粉丝双向沟通,打造公司品 牌形象:另一方面,公司通过新媒体账号开展营销工作。

公司围绕新媒体开拓了新的业务空间, 2018 年, 新媒体增值业务收入超过 1,000 万, 并打造了一批微信公众号形象。公司以"书单狗"为主题, 以"书单 来了"推送内容为主体策划了《成功的聪明人太多了,我必须为笨蛋争口气》一 书, 2018年10月发行后, 截至 2018年末发行量超过 4 万册。立足于新媒体运 营业务, 公司积极探索进一步发展的空间。

4) 全版权运营业务, 发现版权的潜在价值

公司拥有丰富的"全版权", 朝着"推动社会讲步, 打造文化品牌"的方向 努力,除纸质书业务、数字内容业务外,还可开拓海外版权输出,知识付费,影 视剧、动漫和游戏改编授权等运营业务,这些"全版权"为公司在将来的进一步 发展中,奠定了坚实的基础。目前公司开展了两类"全版权"运营业务,分别

是海外版权输出和影视剧改编授权。

(2) 公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

1) 行业竞争加剧的风险

目前,我国出版行业的跨媒体、跨地区、跨所有制的战略重组不断推进,区 域垄断性逐步打破, 围绕优质出版资源、发行渠道、消费终端的市场竞争日趋激 烈。行业数据表明,全国图书出版品种持续上升、单品种印量和销售量不断下降, 这种态势将进一步导致市场竞争加剧。因此,本公司面临行业竞争加剧导致的市 场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱等风险。对此, 公司将继续保持精 品图书策略,不盲目提高图书的品种数量,发掘优质版权,并在精心策划后推向 市场。

2) 新媒体的冲击风险

近年来, 数字媒体的迅速发展, 特别是网络、手机等新媒体的发展, 改变了 入们对媒介的传统认识和消费理念,也对传统出版物的生产方式、运作流程和销 售收入造成了一定的冲击。公司深刻理解图书的数字形态,并结合新媒体未来的 发展趋势及其巨大的发展空间, 坚持大力做好出版物的内容创新与开发, 并以此 为基础积极稳妥地向数字出版及新媒体领域的延伸开发,争取实现公司业务与新 媒体应用的融合发展。

3) 版权规模限制的风险

公司与竞争对手相比, 图书动销品种数较少, 在规模上与竞争对手相比处于 劣势, 一方面原因是公司持有的版权数量有限, 另一方面公司人员资金有限, 策 划图书的规模受限。未来公司资金规模提升,受限于目前的版权储备和人员数量 的限制,公司存在不能充分利用资金的风险。对此,公司一方面强化人才培养机 制,并扩大人员规模,进一步主动发现和策划优质版权,在继续精品化图书的策 略前提下, 扩大公司经营规模。

义像

3、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩的具体 措施

(1) 增强现有业务板块的竞争力, 加强财务管理, 进一步提高公司盈利能 力

本公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的业务开展及销售模式, 讲一 步拓宽与国内外知名作者的合作范围,以提高营业收入,降低成本费用,提升利 润水平: 将加强应收账款的催收力度, 努力提高资金的使用效率, 设计更合理的 资金使用方案, 控制资金成本, 节省公司的财务费用支出; 本公司也将加强企业 内部控制,进一步推进预算管理,优化预算管理流程,加强成本控制,强化预算 执行监督, 全面有效地控制公司经营和管控风险。

(2) 加快募投项目实施进度, 加强募集资金管理

本次募投项目均围绕本公司主营业务展开,其实施有利于提升本公司竞争力 和盈利能力。本次发行募集资金到位后,本公司将根据《公司章程》、《募集资金 管理制度》等相关法律法规的要求,加强募集资金管理,规范使用募集资金,以 保证募集资金按照既定用途实现预期收益。同时,本公司将加快推进募投项目实 施,以确保募投项目早日实现预期收益。

(3) 完善利润分配政策, 强化投资者回报

为了进一步规范公司利润分配政策,本公司按照《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 的要求,并结合公司实际情况,经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《读 客文化股份有限公司章程(上市修订稿)》。本公司的利润分配政策和未来利润分 配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报,本公司将严格按照其要求进行利润 分配。首次公开发行股票并在创业板上市完成后,本公司将广泛听取独立董事、 投资者尤其是中小股东的意见和建议,不断完善公司利润分配政策,强化对投资 者的回报。

本议案经董事会审议通过后,将提交股东大会审议。

请审议。

附件: 公司关于填补被摊薄即期回报的承诺

控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员关于关于首次公开发行 股票摊薄即期回报填补措施的承诺

$\widetilde{\pi}$ $\mathcal{L}^{(g)}$ 分半儿

关于提请召开公司 2019年第二 次临时股东大会的议案

各位董事:

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,并根据公司的实际情况,公司拟 定于 2019年 5月 15日 10: 00 在读客文化股份有限公司会议室召开公司 2019 年第二次临时股东大会,大会议题如下:

• 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》(议 $-1$ 案一):
• 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投向及可行性方案 $\mathbb{Z}^*$ 的议案》(议案二);
• 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前滚存利润分配方案的议 $\Xi$ . 案》(议案三):
• 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市决议有效期 四、 的议案》(议案四):
• 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票(A股)并 五、 在创业板上市有关事宜的议案》(议案五);
• 六、 《关于公司稳定股价预案的议案》(议案六):
• $-\frac{1}{2}$ 《关于公司上市后三年红回报规划的议案》(议案七):
• 《关于公司对首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议案》 $\Lambda$ (议案八);
• 《关于制定<读客文化股份有限公司章程(草案)>的议案》(议案九); 九、
• 十、《关于确认公司报告期内关联交易事项的议案》(议案十);
• 十一、《关于制定<读客文化股份有限公司募集资金管理制度>的议案》(议案十 $\cdots$ );

十二、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》(议案十二)。

请各位董事审议。

临市 $\hat{F}$ 读客文化股份有限公司董事 会 $-209$

读客文化股份有限公司 三次会议决议 第一届董事会第十

读客文化股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第十三次会议 2020 年 6 月 14 日在公司会议室举行。出席本次董事会会议的董事应到 5 人,实到 5 人, 公司监事及高级管理人员列席了本次会议, 符合《中华人民共和国公司法》 及《读客文化股份有限公司章程》关于董事会会议出席人数的规定。本次董事会 由董事长华楠主持。

经与会董事认真审查和表决,一致形成并通过了如下决议:

一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司按照 深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票相关规定继续办理 首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市申请事宜的议案》。

同意公司按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票 相关规定, 继续办理首次公开发行人民币普通股(A股) 并在创业板上市申请事 官。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司按照 深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票相关规定修改公司 上市后适用的<读客文化股份有限公司章程>(草案)的议案》。

同意公司按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票 相关规定,修改公司上市后适用的《读客文化股份有限公司章程》(草案)。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于超募资金 使用用途事宜的议案》。

同意公司按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票 相关规定,考虑到可能会存在超募资金的情形,现根据股东大会的授权,同意若 本次发行实际募集资金超过上述项目募集资金投资需求,公司将根据中国证监会 和深圳证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于豁免公司

第一届董事会第十三次会议通知期限的议案》。

同意豁免公司第一届董事会第十三次会议通知期限。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为读客文化股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议之签 署页)

全体董事签名:

怡 楠

张轶华

$W$ 朱筱筱

梁小民

邵振兴

关于公司按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首 次公开发行股票相关规定继续办理首次公开发行人民币普

通股(A股)并在创业板基市申情事宜的议案

各位董事:

公司拟向深圳证券交易所(以下简称"深交所")申请首次公开发行人民币 普通股(A股)并在创业板上市(以下简称"本次发行上市")。

根据公司 2019年第二次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人 民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会 全权办理公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市有关事宜的议案》,股 东大会同意公司本次发行上市,并授权董事会在本次发行上市决议的有效期内, 当有关发行上市的政策发生变化时, 按新政策继续办理本次发行上市事宜。

根据《中华人民共和国证券法(2019修订)》(主席令第三十七号)、《国务院 办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(国办发〔2020〕5号)、 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》(2020年修订)等相关规定,深圳证券交易所创业板试点注册制首

公司将按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票相 关规定, 继续办理本次发行上市有关事宜。

请审议。

次公开发行股票。

关于公司按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首 次公开发行股票相关规定修改公司上市后适用的《读客文 化股份有限公司章程》(草案)的议案

各位董事:

公司拟向深圳证券交易所(以下简称"深交所")申请首次公开发行人民币 普通股(A股)并在创业板上市(以下简称"本次发行上市")。根据公司2019年 第二次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并 在创业板上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开 发行股票(A股)并在创业板上市有关事宜的议案》,股东大会同意公司本次发 行上市,并授权董事会在本次发行上市决议的有效期内,若有关发行上市的政策 发生变化, 则按新政策继续办理本次发行上市事宜。

根据《中华人民共和国证券法(2019修订)》(主席令第三十七号)、《国务院 办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》(国办发〔2020〕5号)、 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》(2020年修订)等相关规定, 深圳证券交易所创业板试点注册制首 次公开发行股票。

公司将按照深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票相 关规定,修改公司上市后适用的《读客文化股份有限公司章程(草案)》。

请各位董事审议。

附件:《读客文化股份有限公司章程(草案)》

公司 2019年第二次临时股东大会已经对公司本次发行所募集资金的用途进 行了审议批准。现因深圳证券交易所创业板改革并试点注册制首次公开发行股票, 考虑到可能会存在超募资金的情形,现根据股东大会的授权,就超募资金的用途 事宜确认如下:

若本次发行实际募集资金超过上述项日募集资金投资需求,公司将根据中国 证监会和深圳证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。

请审议。

关于豁免公司第一届董事会第 三次会议通知期限的议案 $\mathfrak{a}_l$ 事 面 各位董事:

公司拟召开第一届董事会第十三次会议,由董事长召集,并于2020年6月 14日召开本次会议, 拟中请豁免本次会议通知期限。

请审议。

读客文化股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议

读客文化股份有限公司(下称"公司")第二届董事会第三次会议 于 2021年4月29日在公司会议室举行,公司五名董事均出席了本次 会议。会议形成一致决议如下:

一、全体董事一致审议通过《关于延长<关于公司首次公开发行 人民币普通股(A股)并在创业板上市决议有效期的议案>中有效期 的议案》,表决结果: 5票赞成、0票反对、0票弃权。

二、全体董事一致审议通过《关于延长<关于提请股东大会授权 董事会全权办理公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市有关 事宜的议案>中有效期的议案》,表决结果: 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

三、全体董事一致审议通过《关于公司调整预付版税减值政策及 对前期报表数字进行追溯调整的议案》,表决结果: 5 票赞成、0 票反 对、0票弃权。

四、全体董事一致审议通过《关于提请召开 2021 年第二次临时 股东大会的议案》,表决结果: 5票赞成、0票反对、0票弃权。

特此决议!

$\overline{1}$

(本页无正文,为《读客文化股份有限公司第二届董事会第三次会议 决议》签署页)

竹有相

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出席会议董事签字:

华楠

高董事会第三次会议 (本页无正文,为《读客文化股份有限公司第 决议》签署页)

小月月月

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出席会议董事签字:

邵振兴

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(本页无正文,为《读客文化股份有限公司第二届董事会第三次会议 决议》签署页)

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出席会议董事签字:

朱筱筱

(本页无正文,为《读客文化股份有限公司第二届董事会第三次会议 决议》签署页)

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董事会文件(2021)

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出席会议董事签字:

张轶华

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出席会议董事签字:

梁小民

关于延长《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市决议 有效期的议案》中有效期的议案

各位董事:

读客文化股份有限公司(以下简称"公司")于 2019年5月15日召开2019 年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股) 并在创业板上市决议有效期的议案》,公司首次发行股票的议案有效期为发行方 案提交股东大会审议通过之日起二十四个月。

鉴于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市相关工作仍在 进行中,而前述议案载明的24个月有效期将于2021年5月14日届满,为确保 A 股发行工作能够继续开展, 公司拟将《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市决议有效期的议案》的有效期自紧随原有效期届满后次日起 延长12个月,即延长期限自2021年5月15日起至2022年5月14日止。《关 于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市的议案》等相关议案 的其他内容保持不变。

请各位董事审议。

关于延长《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票(A

股)并在创业板上市有关事官的议案》中有效期的议案

各位董事:

读客文化股份有限公司(以下简称"公司")于 2019年5月15日召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 首次公开发行股票(A股)并在创业板上市有关事宜的议案》,该议案中授权有 效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

鉴于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市相关工作仍在 进行中,而前述议案载明的24个月有效期将于2021年5月14日届满,为确保 A 股发行工作能够继续开展, 公司拟将《关于提请股东大会授权董事会全权办理 公司首次公开发行股票(A股)并在创业板上市有关事宜的议案》的有效期自紧 随原有效期届满后次日起延长 12 个月, 即延长期限自 2021 年 5 月 15 日起至 2022年5月14日止。《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发 行股票(A股)并在创业板上市有关事宜的议案》及相关议案的其他内容保持不 变。

请各位董事审议。

读客文化股份有限公司 清 2021年4月29日

议案三

关于公司调整预付版税减值政策及对前期报表数字进行追溯调整的议案

各位董事:

读客文化股份有限公司(以下简称"公司")根据公司实际业务情况, 基于 谨慎性原则拟对公司预付版税减值政策讲行调整。

原政策下, 公司将预付版权项目分为尚未出版、已出版但上市未超过12个 月和已出版目上市超过12个月项目共3类:新政策下,公司将预付版权项目分 为未出版且未取得初稿、未出版但已取得初稿、已出版但上市未超过12个月和 己出版且上市超过12个月项目共4类。

原政策	减值计提方法	新政策	减值计提方法
尚未出版	个别认定法	未出版且未取得 初稿	账龄法、个别认定法
		未出版但已取得 初稿	账龄法、个别认定法
已出版但上市未 超过 12个月	个别认定法	已出版但上市未 超过 12 个月	账龄法、个别认定法
已出版且上市超 过12个月	按预计未来可结算版 税金额与预付版税账 面余额的差额, 计提 减值准备	已出版且上市超 过 12个月	按销量衰减后预计未来 可结算版税金额与预付 版税账面余额的差额, 计提减值准备

两种政策下, 公司预付版税减值计提方法比较如下:

按照原政策, 公司对尚未出版以及出版未超过12个月的版权项目, 采用个 别认定法计提预付版税减值准备。相比而言, 新政策将尚未出版的版权项目细分 为未出版且未取得初稿和未出版但已取得初稿版权项目,采用了相对更具体的减 值模型, 符合企业会计准则的相关规定。

按照原政策, 公司对已出版且上市超过 12 个月的版权项目, 按预计未来可 结算版税金额与预付版税账面余额的差额计提减值准备。新政策在此基础上, 讲 一步考虑了图书销量衰减的情况, 并据此调整预计未来可结算版税金额, 预付版 税减值计提更加谨慎。

因此, 公司新的预付版税减值政策符合企业会计准则的规定, 相比较而言, 新的预付版税减值政策其减值计提标准更具体, 相应的减值金额更谨慎。

公司根据以上预付版税减值政策的调整, 拟对前期报表数字进行追溯调整, 主要影响如下:

2018年

会计差错更正的 内容	受影响的各个比较期 间报表项目名称	累积影响数
	预付账款	$-18,373,707.52$
	递延所得税资产	4,593,426.88
	盈余公积	$-1,378,028.07$
预付版税减值金 额更正	未分配利润	$-12,402,252.57$
	营业成本	$-1,970,424.59$
	资产减值损失	$-13,390,648.22$
	所得税费用	$-2,855,055.91$

2019年

会计差错更正的 内容	受影响的各个比较期 间报表项目名称	累积影响数
	预付账款	$-24,655,490.30$
	递延所得税资产	6,163,872.58
	盈余公积	$-1,849,161.78$
预付版税减值金 额更正	未分配利润	$-16,642,455.94$
	营业成本	$-1,666,453.94$
	资产减值损失	$-7,948,236.72$
	所得税费用	$-1,570,445.70$

公司拟根据新的预付版税减值政策对公司 2020 年财务报表调整如下:

	项目		2020年12月31日/2020年度
		调整前	调整后
合并资	预付款项	12,157.39	8,615.14
产负债	资产总计	66,346.73	63,690.04
表	归属于母公司股东 权益合计	53,851.59	51,194.90
	营业收入	40,802.50	40,802.50
合并利	利润总额	7,931.24	6,854.54
润表	归属于母公司股东 的净利润	5,962.66	5,155.13

普通股股东净利润
----------

$\mathbf{E}$

请各位董事审议。

关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案

各位董事:

拟提请股东在 2021 年 5 月 14 日召开 2021 年第二次临时股东大会。 请各位董事审议。