Dook Media Group Limited. — Audit Report / Information 2022

Dec 14, 2021

中信建投证券股份有限公司 关于读客文化股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为 读客文化股份有限公司（简称“读客文化”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等 相关规定的要求，对读客文化2022 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查， 核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司及子公司于本次日常关联交易批准之日至2022 年年度股东大会之日的 期间内，预计与华杉发生日常关联交易不超过200 万元，与华楠发生日常关联交 易不超过60 万元，与刘迪发生日常关联交易不超过30 万元，与华与华（上海） 商学教育科技有限公司（以下简称“华与华商学”）发生日常关联交易不超过 300 万元。

本次日常关联交易预计事项已经公司2021 年12 月14 日召开的第二届董事 会第十一次会议审议，以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事华楠、朱筱筱回避了本议案的 表决，公司独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见。公司第二届监 事会第八次会议审议通过了《关于公司2022 年度预计日常关联交易的议案》。

本次预计日常关联交易的议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）预计 2022 年度关联交易类别和金额

单位：万元

					单位：万元
关联交易类别	关联人	关联交易内 容	关联交易定 价原则	2022 年度预 计日常关联 交易金额	2021 年度截 至11 月30 日 已实际发生 金额
向关联人采购	华杉	图书版税	市场价格定 价	200.00	87.49
向关联人采购	华楠	图书版税	市场价格定 价	60.00	28.16
向关联人采购	刘迪	图书版税	市场价格定 价	30.00	8.20
向关联人采购	华与华商 学	图书版税	市场价格定 价	300.00	0.00
合计				590.00	123.85

注：以上实际发生金额尚未经审计。

（三） 2021 年初至 11 月 30 日日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交易 类别	关联人	关联交 易内容	2021 年度 截至11 月 30 日已实 际发生金 额	预计 金额	实际发生 额占同类 业务比例	实际发 生额与 预计金 额差异	披露日 期及索 引
向关联人 采购	华杉	图书版 税	87.49	100.00	0.91%	12.51	-
向关联人 采购	华楠	图书版 税	28.16	35.00	0.29%	6.84	-
向关联人 采购	刘迪	图书版 税	8.20	15.00	0.09%	6.80	-

注：以上实际发生金额及比例情况尚未经审计，最终金额以审计后为准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）华杉

华杉先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧 国际工商学院 EMBA，身份证号 220100197109**，住所为上海市闵行区。 曾就职于深圳市力创广告有限公司，担任经理；现任华与华营销咨询执行董事、 华与华管理咨询执行董事、华与华品牌咨询执行董事、上海黑黛增发服务股份有 限公司董事等职。

华杉先生为公司实际控制人之一，与公司构成关联关系。

经查华杉先生不是失信被执行人，具有良好的履约能力。 （二）华楠

华楠先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华 大学 EMBA，身份证号 520201197408**，住所为上海市闵行区。2002 年 5 月至今，任华与华管理咨询监事；2009 年 5 月至今供职于公司，现任公司董事 长，同时还担任华与华营销咨询监事、华与华品牌咨询监事、读客数字执行董事 等职。

华楠先生为公司董事长、公司实际控制人之一，与公司构成关联关系。

经查华楠先生不是失信被执行人，具有良好的履约能力。

（三）刘迪

刘迪先生，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 中欧国际工商学院 EMBA。2009 年 5 月供职于公司，2018 年 1 月至 2021 年 10 月期间担任公司总经理。

刘迪先生于 2018 年 1 月至 2021 年 10 月期间担任公司总经理，且与公司董 事朱筱筱女士为夫妻关系，与公司构成关联关系。

经查刘迪先生不是失信被执行人，具有良好的履约能力。

（四）华与华商学

1 、关联方信息

公司名称：华与华（上海）商学教育科技有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91310116MA1J9N4H22

住所：上海市金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 25 号 2218 室

成立日期：2017 年 7 月 13 日

法定代表人：代彩侠

注册资本：300 万元人民币

经营范围：从事教育科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务，数据 处理服务，公关活动策划，创意服务，会展服务，会务服务，文化艺术交流策划 咨询，服装服饰，五金交电，日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

主要股东：上海华与华营销咨询有限公司

实际控制人：华杉、华楠

2 、关联方财务状况（未经审计）

截至2021年9月30日，华与华（上海）商学教育科技有限公司总资产为677.98 万元，净资产为677.98万元，营业收入为450.16万元，净利润为-249.13万元。

3 、关联关系说明

鉴于华与华（上海）商学教育科技有限公司为上海华与华营销咨询有限公司 的全资子公司，而上海华与华营销咨询有限公司与公司的实际控制人均为华杉和 华楠，故公司与华与华（上海）商学教育科技有限公司的交易构成关联交易。 4 、关联方履约能力

经公司查询，关联方不是失信被执行人。上述关联交易系正常的生产经营所 需，关联方财务状况和经营状况正常，资信良好，是依法设立并有效存续的公司， 具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）与华楠、华杉的关联交易

1、2012 年 8 月 6 日，华楠、华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》， 约定将其作品《华与华方法》（暂定名，实际出版图书名称为《超级符号就是超 级创意》）的著作权以专有使用权许可方式授予公司，许可期限自合同签订之日 起，至以该作品正式出版之日为计算起点届满 6 年之日止，许可使用地域范围为 全球范围内，版税率为 8%，版税计算标准为图书定价×版税率×销售数，每年 结算两次（每年的 6 月-7 月和 12 月-次年 1 月）；其他收益（如公司使用或许可 他人以广播、信息网络传播、手机传播和电子阅读器传播的方式，包括但不局限 于在互联网上使用作品及部分内容和图片的），所得报酬双方五五分成。

2019 年 1 月 9 日，华楠、华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》，将上 述协议有效期延长至 2029 年 12 月 31 日。

2、2014 年 2 月 28 日，华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》，约定将 其未来 10 年创作的所有作品（2014 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 1 日）的著作权 以专有使用权许可方式授予公司，许可期限以每部作品正式出版之日为计算起点 届满 5 年为止（如果本合同所指作品中的第一部作品正式出版之日起 5 年内，本 合同所指所有作品的销量达到 5 万册，则双方一致同意本合同所指作品的许可权 利期限延长至 10 年：如果相同条件下，本合同所指所有作品的销量达到 10 万册， 则本合同所指作品的许可权利期限延长至 30 年），许可使用地域范围为全球范围 内，版税率为 8%，版税计算标准为图书定价×版税率×销售数，每年结算两次 （每年的 6 月-7 月和 12 月-次年 1 月）；其他收益（如乙方使用或许可他人以广 播、信息网络传播、手机传播和电子阅读器传播的方式，包括但不局限于在互联 网上使用作品及部分内容和图片的），所得报酬双方五五分成。

3、2019 年 11 月 13 日，华楠、华杉分别与公司签署《著作权许可使用合同 书》，约定将其作品《华与华百万大奖赛案例集》（暂定名）以及属于同一创作构 思的作品的后续部分的著作权以专有使用权许可方式授予公司，每部作品的许可

期限自该系列作品最后一部作品正式出版之日（版权页出版日期）为计算起点、 届满 5 年之日止，许可使用地域范围为全球范围内。

双方约定报酬方式按版税执行，版税率为 4%，支付方式为保底版税+一般 图书版税。保底版税的计算方式为:单册作品实际定价×单册作品保底印数 10,000 册×版税率，作品出版后 3 个月内一次性支付；一般图书版税的计算标准 为:单册作品实际定价×版税率×销售数据，每年结算两次(每年的 7 月和次年 1 月)；在计算一般图书版税时，需先行扣除保底版税。其他收益（如信息网络传 播、改编、汇编、摄制、广播等产生的收益），所得净收益由华楠、华杉各享有 25%。

4、2020 年 8 月 21 日 ，华楠、华杉分别与公司签署《著作权许可使用合同 书》，约定将其作品《华与华使用说明书》、《设计的目的》、《华与华百万大奖赛 案例集 2》（暂定名）以及属于同一创作构思的作品的后续部分的著作权以专有 使用权许可方式授予公司，每部作品的许可期限自该系列作品最后一部作品正式 出版之日（版权页出版日期）为计算起点、届满 10 年之日止，许可使用地域范 围为全球范围内。

华楠、华杉分别与公司约定报酬方式按版税执行，版税率为 4%，支付方式 为保底版税+一般图书版税。保底版税的计算方式为：单册作品实际定价×单册 作品保底印数 10,000 册×版税率，作品出版后 3 个月内一次性支付；一般图书 版税的计算标准为：单册作品实际定价×版税率×销售数据，每年结算两次（每 年的 7 月和次年 1 月）；在计算一般图书版税时，需先行扣除保底版税。其他收 益（如信息网络传播、改编、汇编、摄制、广播等产生的收益）所得净收益由华 楠、华杉各享有 25%。

（二）与刘迪的交易

1、2021 年 1 月 5 日，刘迪与公司签署《著作权许可使用合同书》，约定将 其作品《为什么要把小说写得那么好》以及属于同一创作构思的作品的后续部分 的著作权以专有使用权许可方式授予公司，许可期限以每部作品正式出版之日为 计算起点届满 5 年为止。双方约定一般图书的实体店版税率为 8%，网店版税率 为 5%；其他著作权收益分成为 50%。

2、2021 年 4 月 15 日，刘迪与公司签署《著作权许可使用合同书》，约定将 其作品《刚刚》以及属于同一创作构思的作品的后续部分的著作权以专有使用权 许可方式授予公司，许可期限以每部作品正式出版之日为计算起点届满 5 年为止。 双方约定一般图书的实体店版税率为 8%，网店版税率为 5%；其他著作权收益 分成为 50%。

3、2021 年 11 月 22 日，刘迪与公司签署《著作权许可使用合同书》，约定 将其作品《为什么要把小说写得那么烂》以及属于同一创作构思的作品的后续部 分的著作权以专有使用权许可方式授予公司，许可期限以每部作品正式出版之日 为计算起点届满 5 年为止。双方约定一般图书的实体店版税率为 8%，网店版税 率为 5%；其他著作权收益分成为 50%。

（三）与华与华商学的交易

因业务发展需要，公司关联方华与华（上海）商学教育科技有限公司拟将其 十年内拥有著作权的作品授予公司使用，使用期限为十年，其中单册保底印数为 3000 册，保底版税率为 8%；一般图书的实体店版税率为 8%，网店版税率为 5%； 其他著作权收益分成为 50%。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联人之间的交易充分利用双方资源，提升整体效益，是公司正 常业务发展的需要。关联交易价格将遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及 股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易的实施 而对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。

五、关联交易审议程序

（一）审议程序

公司于 2021 年 12 月 14 日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事

会第八次会议，分别审议通过了《关于公司 2022 年度预计日常关联交易的议案》， 关联董事华楠、朱筱筱回避了表决，其他非关联董事一致同意该议案。公司独立 董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见。本次预计日常关联交易的议案 尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可与独立意见

独立董事事前认可情况：公司分别与华杉、华楠、刘迪、华与华商学的关联 交易是公司正常业务发展的需要，有利于充分利用双方资源，提升整体效益，关 联交易以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格，符合 法律法规及公司制度文件的相关规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情 形。综上所述，我们一致认可公司 2022 年度日常关联交易预计事项，并同意将 相关议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

独立董事意见：公司董事会审议本日常关联交易预计的议案时，关联董事回 避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。相关 交易遵循公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。 独立董事一致同意公司 2022 年度日常关联交易预计事项并提交公司股东大会进 行审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司预计 2022 年度关联交易是依据公司生产经营 实际情况作出，公司关联交易透明，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中 小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。上述关联交易已由上市公 司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事 遵守了回避表决制度，董事会的审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定， 相关决议合法、有效。本保荐机构对上述事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人：

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杨鑫强 秦 龙

中信建投证券股份有限公司

年 月 日