Dook Media Group Limited. — Audit Report / Information 2021

Oct 21, 2021

证券代码:301025 证券简称:读客文化

中信建投证券股份有限公司

关于

读客文化股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

首次授予事项

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

(北京市朝阳区安利路 66 号 4 号楼)

二〇二一年十月

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一、释义………………………………………………………………………………………………
二、声明
三、基本假设
四、独立财务顾问意见
五、备査文件

一、释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

读客文化、本公司、上市 公司、公司	指	读客文化股份有限公司
本激励计划、本计划、股 权激励计划、激励计划	指	读客文化股份有限公司 年限制性股票激励计划 2021
限制性股票、第二类限制 性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归 属条件后分次获得并登记的公司股票
股本总额	指	指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本 总额
激励对象	按照本激励计划规定,获得限制性股票的核心业务人 指 员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指		公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对 象获得公司股份的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股 票登记至激励对象账户的行为
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成 登记的日期,归属日必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励 股票所需满足的获益条件
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》	指	《读客文化股份有限公司章程》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元,中华人民共和国法定货币单位

二、声明

除非另有说明,本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由读客文化提供,本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对读客文化股东是否 公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对读 客文化的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大 会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员 进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实 性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等 法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时 性;

(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得 到有效批准,并最终能够如期完成;

(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

(一)本次限制性股票激励计划的审批程序

读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序:

1、2021 年 9 月 28 日,公司召开第二届董事会第七次会议,会议审议通过 了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于< 公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议 案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日,公司召开第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性 股票激励计划激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进 行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 9 月 29 日,公司于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)披露了 《读客文化股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》(公告编号: 2021-019),根据公司其他独立董事的委托,独立董事张轶华先生作为征集人就 2021 年第三次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向 公司全体股东征集投票权。

3、2021 年 9 月 29 日至 2021 年 10 月 8 日,公司对本激励计划激励对象的 姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励 计划激励对象有关的任何异议。2021 年 10 月 11 日,公司于深圳证券交易所网 站(www.szse.cn)披露了《读客文化股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制 性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2021- 020)

4、2021 年 10 月 15 日,公司召开 2021 年第三次临时股东大会,审议并通 过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

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东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 10 月 16 日,公司于 深圳证券交易所网站(www.szse.cn)披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021- 022)。

5、2021 年 10 月 21 日,公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会 第六次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对前述事项进行核实并发表了核 查意见。

综上,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,读客文化本次授予激励 对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》《上市规则》 及《激励计划》的相关规定。

(二)本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制 性股票激励计划差异情况

本次授予的内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相 关内容一致。

(三)本次限制性股票授予条件说明

根据激励计划中的规定,同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予 限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限 制性股票。

1、本公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,读客文化及其激励对 象均未发生上述任一情形,公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

(四)本次限制性股票的首次授予情况

1、授予日:2021 年 10 月 27 日

2、授予数量:106.30 万股,占目前公司股本总额 40,001 万股的 0.26%

3、授予人数:42 人

4、授予价格:4.8 元/股

5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6、限制性股票具体授予情况如下:

姓名	职务	获授的限制性股票 数量(万股)	占本激励计划授出权 益数量的比例	占本激励计划公告 日股本总额比例
一、核心业务人员
核心业务人员(32 人)		97.80	79.97%	0.24%
二、其他激励对象

董事会认为需要激励的 其他人员(10 人)	8.50	6.95%	0.02%
合计	106.30	86.92%	0.26%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划 拟授予权益数量的 20.00%。

2、以上激励对象不包括读客文化董事、高级管理人员、独立董事、监事和外籍员工,也不 包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提 出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指 定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四 舍五入所致。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,首次授予限制性股票 的激励对象与公司 2021 年第三次临时股东大会批准的《2021 年限制性股票激励 计划》中规定的激励对象相符,公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》 以及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

(五)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问 建议读客文化在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本 次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产 生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

(六)结论性意见

本独立财务顾问认为,截至本报告出具日:读客文化股份有限公司本次限 制性股票激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权,读客文化和本次 激励计划的激励对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件,符合 《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律法规和规范性文件的 规定。

五、备查文件

、《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》

、读客文化股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

、读客文化股份有限公司第二届监事会第六次会议决议

、读客文化股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议决议相关 事项的独立意见

、《读客文化股份有限公司章程》

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于读客文化股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页)