RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022

RAPPORT FINANCIER SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

30 JUIN 2022

RAPPORT DE GESTION 3

1.	ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 4
2.	ÉVÈNEMENTS SURVENUS DEPUIS LE 1er JUILLET 2022 5
3.	ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR 6
4.	PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS 7
5.	FILIALES ET SOCIETÉS CONTROLÉES 12
6.	INFORMATION RELATIVE AU CAPITAL SOCIAL 13
7.	INFORMATION RELATIVE AU PERSONNEL 14
8.	CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 18
9.	ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 18
10.	PROGRÈS RÉALISÉS ET DIFFICULTÉS RENCONTRÉES EN 2022 18
11.	PRÉSENTATION DES COMPTES 19

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20

1.	COMPTES CONSOLIDÉS CLOS LE 30 JUIN 2022 21
2.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 43

DON'T NOD ENTERTAINMENT

Société anonyme au capital de 168 853,52 euros Siège social : Parc du Pont de Flandre « Le Beauvaisis » 11 rue de Cambrai, 75019 Paris 504 161 902 RCS Paris (la "Société")

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

30 JUIN 2022

1. ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE

1.1. Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles résultant du plan d'attribution d'actions gratuites 2019

nouvelles a été effectuée. Ainsi, le capital social a été fixé à cent soixante-huit mille huit cent cinquante-trois euros et cinquante-deux centimes (168 853,52 €), divisé en 8 442 676 actions ordinaires d'une valeur nominale de deux centimes d'euro (0,02 €) chacune, entièrement libérées. Dans ce même cadre, il a également été constaté la possibilité d'exercer, pour ce même collège de bénéficiaires, un montant de 44 323 BSA au prix d'exercice de 16 € dans les conditions fixées lors du Conseil d'Administration du 15 mars 2019. Pour rappel, le plan d'attribution d'actions gratuites du 15 mars 2019 porte sur un vesting de trois tranches avec une période d'acquisition de deux années, et un étalement des acquisitions de tranches de vesting de mars 2021 à mars 2023. Toutes les informations relatives aux attributions gratuites d'actions se trouvent à l'article 7.2 du présent rapport de gestion sur les comptes consolidés.

1.2. Signature d'un partenariat avec Studio TOLIMA

Le 23 février 2022, DON'T NOD a annoncé la signature d'un nouveau partenariat d'édition externe avec le studio belge Studio TOLIMA. Ce projet sera développé sous la forme d'une coproduction dont DON'T NOD détient la majorité des droits. Studio TOLIMA, basé à Bruxelles et fondé en 2022, développe une création originale qui s'inscrit dans la vision éditoriale et les valeurs de DON'T NOD qui fédèrent une très large communauté engagée de joueuses et joueurs à travers le monde. Cette coproduction maîtrisée,

développée par une poignée de talents et basée sur un univers minimaliste, offre un important potentiel de déclinaison tant en termes de supports (PC, mobile, tablette) que de versions linguistiques pour adresser les marchés les plus dynamiques. Cette nouvelle collaboration contribue positivement au potentiel de création de valeur du studio-éditeur qui intègre à son actif une Propriété Intellectuelle supplémentaire et enrichit son line-up au-delà de ses capacités de production interne.

2. ÉVÈNEMENTS SURVENUS DEPUIS LE 1er JUILLET ²⁰²²

2.1. Sortie de GERDA: A FLAME IN WINTER

Le 1er septembre 2022, le premier projet externe, avec le studio danois PortaPlay, coproduit et édité par la Société a été commercialisé sur Nintendo Switch et PC (Steam). Cette nouvelle expérience narrative de type RPG-lite a reçu à sa sortie un excellent succès critique et démontre la capacité de la Société à renforcer son catalogue au travers d'actifs de grande qualité.

2.2. Évolution de la gouvernance

Le 6 septembre 2022, le Conseil d'Administration a décidé de coopter Samuel Jacques, en tant qu'Administrateur en remplacement de Nicolas Simon. Samuel Jacques occupe le poste de Chief Content Officer de la société depuis 2019, et a dirigé DON'T NOD Eleven, société sœur historique, dès sa création et jusqu'à son acquisition en 2018. Il a siégé au Conseil d'Administration du Groupe en qualité d'Administrateur de 2018 à 2020, puis en qualité de Censeur depuis 2020. La cooptation de Samuel Jacques sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale.

Nom et fonction du membre	Nature du mandat au sein du Conseil d'Administration	Date de nomination et échéance(1)
Oskar GUILBERT Président Directeur Général	Président du Conseil d'Administration	Nomination le 30 mars 2018
Samuel JACQUES Chief Content Officer	Membre du Conseil d'Administration	Cooptation le 6 septembre 2022
Kostadin YANEV Membre du Conseil d'Administration	Membre du Conseil d'Administration	Nomination le 30 mars 2018
Julien BARES Membre du Conseil d'Administration	Membre du Conseil d'Administration	Nomination le 8 juin 2021

A date du présent rapport, le Conseil d'Administration de la Société est ainsi composé :

(1) Durée du mandat : 5 années

2.1. Signature d'un partenariat avec le studio TINY BULL

Le 8 septembre 2022, DON'T NOD a annoncé la signature d'un nouveau partenariat d'édition externe avec le studio italien TINY BULL. Ce projet sera développé sous la forme d'une coproduction dont DON'T NOD détient la majorité des droits. Basé à Turin, le studio Tiny Bull Studios, composé d'une équipe expérimentée d'une quinzaine de personnes, développe actuellement une création originale dans la vision éditoriale et les valeurs de DON'T NOD, comportant un très fort potentiel commercial dans le segment porteur de l'action-RPG. DON'T NOD fera bénéficier Tiny Bull Studios de son savoir-faire et de son expérience acquise avec ses précédents titres, notamment Vampyr, afin de soutenir cette future création "action-RPG", genre très apprécié par un large public de joueuses et de joueurs du monde entier et qui résonne avec les attentes de la communauté très engagée du studio.

3. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

3.1. Poursuite de la production de 8 projets internes et externes

En 2022, DON'T NOD projette de poursuivre la production de ses projets en cours de développement à Paris et Montréal :

1 Poursuite du développement du Projet 7 (auto-édition) ;
2 Poursuite du développement du Projet 8 (coproduction avec Focus Entertainment) ;
3 Poursuite du développement du Projet 9 (auto-édition) ;
4 Poursuite du développement du Projet 10 (auto-édition) ;
5 Poursuite du développement du Projet 11 (auto-édition) ;
6 Poursuite du développement du Projet M1, produit à Montréal (auto-édition) ;

Après la sortie de son premier jeu édité en externe, Gerda: A Flame in Winter, DON'T NOD projette de poursuivre l'accompagnement de ses deux prochains partenariats externes, avec Studio TOLIMA (Projet E2) et le studio Italien TINY BULL (Projet E3).

L'objectif de DON'T NOD est de commercialiser l'ensemble des jeux en cours de développement sur la période 2023 / 2025. Les projets sont numérotés en fonction de leur date de démarrage au sein du studio. En revanche, les temps de production pouvant différer d'un projet à l'autre, cette numération ne peut révéler une chronologie dans leur date de sortie :

3.2. Accélération du développement stratégique

Tirant profit de capacités de trésorerie considérablement renforcées depuis l'augmentation de capital de 50 M€ réalisée en janvier 2021, DON'T NOD projette de :

Renforcer le sourcing de nouveaux studios externes dans le cadre de partenariats de coproduction et d'édition, à l'instar du contrat signé avec le studio danois PortaPlay, pour lequel DON'T NOD dispose de la majorité des droits sur la propriété intellectuelle et les royalties ;
Développer son partenariat avec Tencent, actionnaire du Groupe depuis janvier 2021, dans le cadre de projets d'avenir tels que le segment mobile et le marché asiatique.

4. PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

4.1. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe est spécialisé dans le développement et l'édition de jeux vidéo sur PC et consoles. Les comptes consolidés du Groupe regroupent les comptes de la société mère et des filiales dans lesquelles la société mère exerce directement un contrôle exclusif ou une influence notable. Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :

Nom de la Société	Méthode de consolidation	% de détention	% de contrôle	Pays d'activité	Siège social
DON'T NOD ENTERTAINMENT	Société mère	-	-	France	SIREN : 504 161 902 Parc du Pont de Flandre « Le Beauvaisis », 11 rue de Cambrai 75019 Paris
Studios DONTNOD Inc.	Intégration globale	100%	100%	Canada	NEQ : 1175458885 7240 rue Waverly - Bureau 115 - Montréal (Québec) H2R 2Y8 Canada

Le 30 juin 2020, DON'T NOD a absorbé sa filiale DON'T NOD Eleven par voie de fusion simplifiée avec effet rétroactif comptable au 1er janvier 2020. Cette filiale était précédemment détenue à 100% par DON'T NOD.

4.2. ACTIVITÉ DU GROUPE AU 30 JUIN 2022

	2022	2021
	(6 mois)	(6 mois)
Chiffre d'affaires	3 554	5 018
Production immobilisée	11 366	7 803
Autres produits d'exploitation	169	51
Impôts et taxes	(221)	(193)
Charges de personnel	(12 081)	(9 192)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions - Net	58	(2 724)
Autres charges d'exploitation	(4 320)	(2 488)
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES ECARTS D'ACQUISITION	(1 475)	(1 725)
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	(157)	(157)
RESULTAT D'EXPLOITATION APRES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES ECARTS D'ACQUISITION	(1 632)	(1 882)
Charges et produits financiers	444	49
Charges et produits exceptionnels	(497)	(160)
Impôts sur les résultats	3 359	2 348
RESULTAT NET - PART DU GROUPE	1 674	355

4.3. ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT

Afin de mieux refléter l'activité réelle du studio et conformément à la stratégie initiée lors de l'introduction en Bourse, qui vise à conserver une part croissante de Propriété Intellectuelle née de ses créations originales, DON'T NOD a fait évoluer la structure de présentation de son activité.

Ainsi, le Groupe présente conjointement son chiffre d'affaires et sa production immobilisée afin d'illustrer la montée en puissance des jeux en coproduction ou en auto-édition.

Produits d'exploitation économiques (PEE) :

Le total des produits d'exploitation économiques s'est élevé à 14,9 M€ au cours du premier semestre 2022, contre 12,8 M€ au cours du premier semestre 2021, soit une progression de 16% :

	2022	2021
	(6 mois)	(6 mois)
Développement	3 076	2 292
Royalties	478	2 726
TOTAL Chiffre d'affaires	3 554	5 018
Production immobilisée	11 366	7 803
Produits d'exploitation économiques (PEE)	14 919	12 821

Au cours du semestre écoulé, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires net de 3,6 M€ contre 5 M€ au titre du premier semestre de l'exercice précédent. Ce chiffre d'affaires est composé d'une part des revenus éditeurs liés à la production des jeux sur les modèles classiques et de coproduction, et d'autre part des royalties perçues au titre des jeux commercialisés.

Dans ce cadre, le chiffre d'affaires royalties s'est établi à 0,5 M€, contre 2,7 M€ au cours du premier semestre de l'exercice précédent, soit une diminution de 82%. Cette baisse est due à l'absence de sorties commerciales sur la période, conformément au plan de développement. Le chiffre d'affaires développement a quant à lui progressé de 34% à 3,1 M€ contre 2,3 M€ au titre du premier semestre de l'exercice précédent. Cette augmentation est le reflet de la montée en puissance du Projet 8. La décomposition du chiffre d'affaires par zone géographique n'est pas communiquée car elle pourrait conduire à divulguer des informations confidentielles.

La production immobilisée, dans le cadre du développement des contrats de coproduction et d'auto-édition pour lesquels DON'T NOD prend à sa charge une part des coûts de développement en contrepartie notamment d'une co-détention de la Propriété Intellectuelle, s'est établie à 11,4 M€, contre 7,8 M€ au cours du premier semestre de l'exercice précédent, soit une progression de 46%. L'augmentation de la production immobilisée s'explique par la montée en puissance du développement du Projet 8, fruit d'un nouveau partenariat de coproduction avec l'éditeur Focus Entertainment, mais également du Projet 7, premier projet entièrement auto-édité du Studio, du développement des Projets 9, 10, 11, M1 développé à Montréal, et des projets externes E2 et E3 dont DON'T NOD est éditeur et détenteur de la majorité des droits.

Par ailleurs, DON'T NOD a poursuivi son partenariat de coproduction externe avec le studio danois PortaPlay sur le jeu Gerda: A Flame in Winter, dont la sortie a eu lieu le 1er septembre 2022. Enfin, le studio a annoncé la signature de nouveaux contrats d'édition externe avec Studio TOLIMA et Tiny Bull Studio, au travers desquels DON'T NOD détient la majorité des droits de Propriété Intellectuelle.

Charges liées au développement :

Les charges de personnel se sont établies à (12,1) M€ au 30 juin 2022, contre (9,2) M€ au titre du premier semestre de l'exercice précédent, soit une augmentation de 31,4%. Cette hausse s'explique par les recrutements nécessaires au développement des six chaines de production en interne. L'effectif moyen du Groupe s'élève à 308 au 30 juin 2022, contre 245 au 30 juin 2021. Les autres charges d'exploitation se sont établies à (4,3) M€, contre (2,5) M€ au titre du premier semestre de l'exercice précédent, soit une progression de 74%. Cette évolution s'explique par la montée en puissance des chaines de production, et des engagements d'outsourcing associés au développement.

Présentation de l'EBITDA / EBIT économique :

	2022 (6 mois)	2021 (6 mois)
Résultat d'exploitation comptable +/- Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions + CIJV	(1 475) 58 3 359	(1 725) (2 724) 2 348
EBITDA économique	1 826	3 347
+ Impôts différés + Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	- 58	(2 724)
EBIT économique	1 883	623

L'EBITDA économique, incluant le Crédit d'Impôt Jeu Vidéo (CIJV et CTMM), s'est établi à 1,8 M€ au 30 juin 2022, contre 3,3 M€ au cours du premier semestre de l'exercice précédent, soit une diminution de 45%. Cette évolution est principalement due à la baisse des royalties sur la période.

Après prise en compte des dotations aux amortissements, dépréciations et provisions, l'EBIT économique a été multiplié par trois à 1,9 M€ au 30 juin 2022, contre 0,6 M€ au titre du premier semestre de l'exercice précédent. Cette forte augmentation est due à l'absence de dotations aux amortissements liés aux projets sur la période, à la suite de l'amortissement ou de la provision pour dépréciation intégrale des actifs incorporels liés aux projets Vampyr et Twin Mirror au cours de l'exercice 2021

Résultat net - Part du Groupe :

Après déduction des amortissements et dépréciations au titre des écarts d'acquisition pour 0,2 M€, le résultat net part du Groupe s'est élevé à 1,7 M€ au 30 juin 2022, contre 0,4 M€ au titre du premier semestre de l'exercice précédent.

4.4. ANALYSE DU BILAN

4.4.1. À L'ACTIF

Actif immobilisé :

L'actif immobilisé s'élève en valeur nette à 41 M€ au 30 juin 2022, contre 29,9 M€ au 31 décembre 2021. Les immobilisations incorporelles (hors écart d'acquisition) se sont élevées à 35,9 M€ contre 24,7 M€ au 31 décembre 2021, soit une augmentation de 45%. Cette variation s'explique par la montée en puissance du développement des projets pour lesquels DON'T NOD détient tout ou partie de leur Propriété Intellectuelle. En effet, les acquisitions d'immobilisations incorporelles associées à ces projets se sont élevées à 11,2 M€.

Actif circulant :

L'actif circulant représente une valeur nette de 57,8 M€ au 30 juin 2022 contre 66,2 M€ au titre de l'exercice précédent. Cette évolution s'explique par une diminution de la trésorerie (incluant les valeurs mobilières de placement) à 46,1 M€ au 30 juin 2022 contre 58,4 M€ au 31 décembre 2021.

			30/06/22	31/12/21
ACTIF	Brut	Amort. & Dép.	Net	Net
Immobilisations incorporelles	53 368	(15 656)	37 713	26 696
dont écarts d'acquisition	3 136	(1 280)	1 855	2 012
Immobilisations corporelles	3 319	(1 808)	1 511	1 302
Immobilisations financières	1 822	-	1 822	1 892
ACTIF IMMOBILISÉ	58 509	(17 464)	41 046	29 889
Créances clients et comptes rattachés	1 861	-	1 861	1 381
Autres créances et comptes de régularisation	9 796	-	9 796	6 370
Valeurs mobilières de placement	15 152	-	15 152	15 059
Disponibilités	30 974	-	30 974	43 379
ACTIF CIRCULANT	57 783	-	57 783	66 189
TOTAL DE L'ACTIF	116 292	(17 464)	98 828	96 078

4.4.2. AU PASSIF

PASSIF	30/06/22	31/12/21
Capital social	169	168
Primes d'émission	87 757	87 757
Réserves consolidées	(2 392)	938
Réserves de conversion	54	12
Résultat consolidé	1 674	(3 257)
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	87 262	85 618
Intérêts des minoritaires	-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	87 262	85 618
PROVISIONS	2 284	2 141
Emprunts et dettes financières	3 997	4 106
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 554	1 368
Autres dettes et comptes de régularisation	3 731	2 845
dont impôts différés passif	107	100
DETTES	9 282	8 319
TOTAL DU PASSIF	98 828	96 078

Les capitaux propres, qui incluent le résultat de l'exercice, totalisent 87,3 M€ au 30 juin 2022 contre 85,6 M€ au titre de l'exercice précédent.

Les provisions pour risques et charges, principalement composées des provisions pour risque CIJV, ressortent à 2,3 M€ contre 2,1 M€ au titre de l'exercice précédent, et sont réparties comme suit :

TABLEAU DES PROVISIONS	31 décembre 2021	Dotations	Reprises	30 juin 2022
Provisions pour indemnités de fin de carrière	1 005	-	(313)	691
Provisions pour risque CIJV	1 136	456	-	1 593
TOTAL Provisions	2 141	456	(313)	2 284
dont exploitation dont financier		-	(313)
dont exceptionnel		456	-

Provision pour indemnités de fin de carrière :

Compte tenu de l'évolution du taux d'actualisation (Iboxx 10+), les provisions pour engagement d'indemnités de fin de carrière ont été impactées à la baisse.

Provision pour risque CIJV :

Cette provision a pour objet de couvrir le risque de remboursement d'une partie du CIJV en fonction de la date d'obtention de l'agrément définitif du jeu.

Les dettes financières, toutes échéances confondues, figurent pour un montant de 4 M€ contre 4,1 M€ au titre de l'exercice précédent et sont composées de la manière suivante :

	31-déc-21	Augmentations	Diminutions	30/06/2022
Avances conditionnées	100	-	(100)	-
Dettes fin. auprès des établ. de crédit	3 645	-	(149)	3 496
Dettes financières liées au crédit-bail	354	291	(147)	498
Intérêts courus sur dettes financières diverses	-	-	-	-
Concours bancaires courants	6	(4)	-	2
TOTAL	4 106	287	(396)	3 997

Pour rappel, la Société a sollicité auprès de l'un de ses établissements bancaires un Prêt Garanti par l'État (PGE), d'un montant de 3,6 M€, afin de se couvrir d'éventuels impacts de production à la suite de la crise du Covid-19.

Au cours du premier semestre 2021, les modalités de remboursement du Prêt Garanti par l'État (PGE) consenti en avril 2020 ont été définitivement fixées, avec une date d'échéance au 2 avril 2026, soit une période de remboursement de 5 années.

5. FILIALES ET SOCIETÉS CONTROLÉES

5.1. Liste des filiales

Nom de la Société	Méthode de consolidation	% de détention	Pays d'activité	Siège social
Studios DONTNOD Inc.	Intégration globale	100%	Canada	NEQ : 1175458885 7240 rue Waverly - Bureau 115 - Montréal (Québec) H2R 2Y8 Canada

5.2. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France

Néant.

6. INFORMATION RELATIVE AU CAPITAL SOCIAL

6.1. Composition du capital social :

	Capital et droits de vote au 30.06.2022	Capital dilué des BSA sur OC	(1)	Capital dilué des BSA sur OC + capital des salarié.e.s(1)
Actionnaires Actions %			Droits de vote(2) % des droits	de vote	Actions	%	Actions	%
Loskent(3)	241 708	2,9%	483 416	4,2%	241 708	2,8%	241 708	2,6%
Kostadin Yanev	2 448 050	29,0%	4 896 100	42,5%	2 448 050	28,6%	2 448 050	26,8%
Modern Vision Entertainment(4)	395 031	4,7%	790 062	6,9%	478 533	5,6%	478 533	5,2%
Salarié.e.s	139 521	1,7%	139 521	1,2%	139 521	1,6%	709 518	7,8%
Tencent(5)	1 875 000	22,2%	1 875 000	16,3%	1 875 000	21,9%	1 875 000	20,5%
Public	3 343 366	39,6%	3 348 302	29,0%	3 381 321	39,5%	3 381 321	37,0%
TOTAL	8 442 676	100%	11 532 401	100%	8 564 133	100%	9 134 130	100%

(1) Dilution théorique

(2) Obtention des droits de vote double au 10 janvier 2020

(3) Société contrôlée par Oskar Guilbert

(4) Société contrôlée par Kostadin Yanev

(5) Détenu indirectement par l'intermédiaire d'une société affiliée

6.2. Actions d'autocontrôle

Au 30 juin 2022, la société détenait 10 999 actions auto-détenues et un solde en espèces de 69 133,39 € dans le cadre du contrat de liquidité mis en place le 1er juillet 2021 avec la société de bourse TC ICAP (Europe), autorisée et régulée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) et l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Au cours du 1er semestre 2022, il a été négocié un total de :

	Nb de titres	Montant	Nb de transactions	Cours moyen
ACHAT	30 827	391 687,67 €	325	12,71 €
VENTE	25 039	319 339,27 €	278	12,75 €

Les frais de courtage payés au titre du 1er semestre 2022 se sont élevés à 990,17 € et les droits de garde à 79,73 €.

Il est rappelé que lors du bilan annuel du 31 décembre 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Nombre d'actions : 5 211 titres
Solde en espèces : 142 551,59 €

Au cours du 2nd semestre 2021, il a été négocié un total de :

	Nb de titres	Montant	Nb de transactions	Cours moyen
ACHAT	17 701	253 627,45 €	241	14,36 €
VENTE	23 482	242 860,05 €	275	14,50 €

En date du 1er juillet 2021, la Société a annoncé avoir conclu le 30 mars 2021 un nouveau contrat de liquidité avec la Société TP ICAP EUROPE conforme à la charte AMAFI, et prenant effet le 1er juillet 2021 au matin. Ce contrat de liquidité a été conclu conformément à la décision de l'Autorité des marchés Financiers n°2018- 01 du 2 juillet 2018, applicable depuis le 1er janvier 2019, instaurant les contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise.

6.3. Modification du capital social

6.3.1.Au cours du premier semestre 2022 :

Suite au terme de la seconde période d'acquisition du plan d'attribution d'actions gratuites approuvé le 15 mars 2019, la Société a procédé en date du 28 mars 2022 à l'émission de 41 739 actions nouvelles, pour un montant de 0,02 € par action, portant le capital social de 168 018,74 € à 168 853,52 €.

Évolution du capital social	Date	Nombre d'actions	Capital social
31 décembre 2021		8 400 937	168 018,74 €
Acquisition définitive d'actions gratuites	28 mars 2022	41 739
30 juin 2022		8 442 676	168 853,52 €

6.4. Franchissements de seuils par un actionnaire

En application de l'article L. 225-37-5 3° du Code de commerce nous vous informons que la Société n'a eu connaissance d'aucun franchissement de seuil par un actionnaire pendant ou après la clôture du 1er semestre 2022.

7. INFORMATION RELATIVE AU PERSONNEL

7.1. Effectif du Groupe

L'effectif moyen du Groupe au 30 juin 2022 s'élève à 308 personnes, contre 258 au titre de l'exercice précédent et 245 au 30 juin 2021. A partir de 2020, l'effectif Groupe intègre les effectifs de Studios DON'T NOD Inc, filiale détenue à 100% par DON'T NOD Entertainment.

A ce titre, les effectifs se décomposent de la manière suivante :

Effectif moyen	1S2021	31/12/2021	1S2022	évolution
Hommes	182	191	225	15%
% d'hommes	74%	74%	73%	-1%
Femmes	63	67	83	19%
% de femmes	26%	26%	27%	4%
TOTAL	245	258	308	16%

7.2. Actionnariat des salarié·e·s

7.2.1.Attribution d'Actions Gratuites

Par décision du Conseil d'Administration du 15 mars 2019, et conformément à la vingt-quatrième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 mars 2018, la Société a procédé à la mise en œuvre d'un plan de 207 391 Actions Gratuites Ordinaires. En cas d'exercice intégral de ces Actions Gratuites Ordinaires, un nombre maximum de 207 391 actions ordinaires nouvelles de la Société seraient émises représentant 4,43% du capital actuel, à la date d'origine de l'attribution. Par décision du Conseil d'Administration en date 26 mars 2021, la Période d'Acquisition des AGA de catégorie A prévue dans le Règlement d'AGA s'est achevée le 25 mars 2021. Le conseil a ainsi décidé, en conséquence, de procéder à l'émission desdites 114 594 actions d'une valeur nominale de deux centimes d'euro (0,02 €) par augmentation de capital d'un montant de 2 291,88 € pour porter le capital social de 165 726,86 € à 168 018,74 € et réduction corrélative du poste "Autres réserves" pour un montant de 2 291,88 € représentant la valeur nominale des 114 594 actions nouvelles ainsi émises.

Conformément aux règlements relatifs au plan d'attribution des AGA et aux conditions fixées par le Conseil d'Administration du 15 mars 2019, il a donc été décidé d'émettre 41 739 actions à destination d'un collège de salariés de la Société d'une valeur nominale de deux centimes d'euros (0,02 €) par augmentation de capital d'un montant de 834,78 €. Par décision du Conseil d'Administration en date du 28 mars 2022, le capital social a été porté de 168 018,74 € à 168 853,52 € et une réduction corrélative du poste "Autres réserves" pour un montant de 834,78 € représentant la valeur nominale des 41 739 actions nouvelles a été effectuée. Ainsi, le capital social a été fixé à cent soixante-huit mille huit cent cinquante-trois euros et cinquante-deux centimes (168 853,52 €), divisé en 8 442 676 actions ordinaires d'une valeur nominale de deux centimes d'euro (0,02 €) chacune, entièrement libérées.

Par décisions du Conseil d'Administration en date du 4 février 2021, faisant usage des délégations consenties aux douzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2020, la Société a procédé à la mise en place des deux plans suivants :

Un plan d'attribution de 47 499 actions gratuites dont la durée d'acquisition s'étendrait jusqu'au 25 mars 2025 au plus tard et sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société ;
Un plan d'attribution de 131 750 actions gratuites réservée aux principaux managers du Groupe dont la durée d'acquisition s'étendrait jusqu'au 15 janvier 2024 au plus tard et sous réserve du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société et de l'atteinte d'objectifs de cours de l'action de la Société.

Par décisions du Conseil d'Administration en date du 27 juillet 2021, faisant usage des délégations consenties à la douzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2020, la Société a procédé à la mise en place du plan suivant :

• Un plan d'attribution de 3 781 actions gratuites dont la durée d'acquisition s'étendrait jusqu'au 25 mars 2025 au plus tard et sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.

Actions Gratuites Ordinaires (AGO)	AGO1	AGO2
Date du Conseil d'Administration	15 mars 2019	4 février 2021
Date d'attribution	25 mars 2019	25 mars 2021
Nombre d'actions gratuites attribuées à l'origine	207 391	47 499
- dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux à l'origine	4 674	0
Mandataires concernés :
- Oskar GUILBERT (au titre d'administrateur)	0	0
- Nicolas SIMON (au titre d'administrateur)	2 337	0
- Samuel JACQUES (au titre de censeur)	2 337	0
Nombre de bénéficiaires non-mandataires (à l'origine du plan) :	204	33
Point de départ d'acquisition des actions gratuites	26 mars 2021	26 mars 2023
Prix d'exercice à l'origine	N/A	N/A
Nombre d'actions gratuites acquises au 30/06/2022	156 333	0
Nombre cumulé d'actions caduques ou annulées au 30/06/2022	39 123	1 496
Solde net des titres caduques	11 935	46 003

Actions Gratuites Ordinaires (AGO)	AGO3	AGO4
Date du Conseil d'Administration	4 février 2021	27 juillet 2021
Date d'attribution	25 mars 2021	28 juillet 2021
Nombre d'actions gratuites attribuées à l'origine	131 750	3 781
- dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux à l'origine	52 700	0
Mandataires concernés :
- Oskar GUILBERT (au titre d'administrateur)	26 350	0
- Nicolas SIMON (au titre d'administrateur)	13 175	0
- Samuel JACQUES (au titre de censeur)	13 175	0
Nombre de bénéficiaires non-mandataires (à l'origine du plan) :	11	3
Point de départ d'acquisition des actions gratuites	15 janvier 2024	29 juillet 2023
Prix d'exercice à l'origine	N/A	N/A
Nombre d'actions gratuites acquises au 30/06/2022	0	0
Nombre cumulé d'actions caduques ou annulées au 30/06/2022	0	2 285
Solde net des titres caduques	131 750	1 496

7.2.2. Attribution de BSA (Bons de Souscription d'Actions)

En date du 26 mars 2021, le Conseil a également constaté la possibilité d'exercer, pour ce même collège de bénéficiaires, un montant de 58 921 BSA au prix d'exercice de 16 € dans les conditions fixées lors du Conseil d'administration du 15 mars 2019.

Bons de souscription d'actions (BSA)	BSA1
Date du Conseil d'Administration	15 mars 2019
Date d'attribution	25 mars 2019
Nombre de bons de souscription d'actions attribués	157 105
- dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux à l'origine	22 482
Mandataires concernés :
- Oskar GUILBERT (au titre d'administrateur)	0
- Nicolas SIMON (au titre d'administrateur)	11 235
- Samuel JACQUES (au titre de censeur)	11 247
Nombre de bénéficiaires non-mandataires (à l'origine du plan) :	53
Point de départ d'exercice des bons de souscription d'actions	26 mars 2021
Prix d'exercice à l'origine	16,00 €
Nombre de BSA exercés au 30/06/2022	0
Nombre cumulé de BSA caducs ou annulés au 30/06/2022	14 597
Solde net des titres caduques	142 508

7.2.3. Attribution de BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise)

Par décisions du Conseil d'Administration en date du 4 février 2021, faisant usage des délégations consenties à la treizième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2020, la Société a procédé à la mise en place des deux plans suivants :

Un plan d'attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE)1 exerçables au prix de 18 € à compter d'une période comprise entre le 25 mars 2023 et le 25 mars 2025 et portant sur un nombre maximal de 28 055 actions nouvelles, sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.
Un plan d'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE) exerçables au prix de 18 € à compter du 15 janvier 2024 et portant sur un nombre maximal de 208 250 actions nouvelles, sous réserve du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société et de l'atteinte d'objectifs de cours de l'action de la Société.

Par décisions du Conseil d'Administration en date du 27 juillet 2021, faisant usage des délégations consenties à la treizième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2020, la Société a procédé à la mise en place du plan suivant :

• Un plan d'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE)2 exerçables au prix de 16 € à compter d'une période comprise entre le 25 mars 2023 et le 25 mars 2025 et portant sur un nombre maximal de 5 195 actions nouvelles, sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.

¹ Réservé à certains salariés du Groupe ² Réservé à certains salariés du Groupe

Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)	BSPCE1	BSPCE2	BSPCE3
Date du Conseil d'Administration	4 février 2021	4 février 2021	27 juillet 2021
Date d'attribution	25 mars 2021	25 mars 2021	28 juillet 2021
Nombre de BSPCE attribués	28 055	208 250	5 195
- dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux à l'origine	0	83 300	0
Mandataires et censeurs concernés :
- Oskar GUILBERT (au titre d'administrateur)	0	41 650	0
- Nicolas SIMON (au titre d'administrateur)	0	20 825	0
- Samuel JACQUES (au titre de censeur)	0	20 825	0
Nombre de bénéficiaires non-mandataires (à l'origine du plan) :	9	11	1
Point de départ d'exercice des bons de souscription d'actions	26 mars 2023	15 janvier 2024	26 mars 2023
Prix d'exercice à l'origine	18,00 €	18,00 €	16,00 €
Nombre de BSPCE exercés au 30/06/2022	0	0	0
Nombre cumulé de BSPCE caducs ou annulés au 30/06/2022	0	0	5 195
Solde net des titres caduques	28 055	208 250	0

Pour disposer de la totalité des actions prévues au titre des plans AGO3 et BSPCE2, l'objectif de cours de bourse est fixé à 40 € (ce dernier chiffre ne doit pas être considéré comme un objectif de cours exprimé par la Société).

8. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

La Société s'assure de la bonne exécution des mesures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Pour chaque entité du groupe consolidé, la Société favorise un contrôle des risques à chaque étape de l'élaboration et du traitement de l'information comptable et financière.

9. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Néant.

10. PROGRÈS RÉALISÉS ET DIFFICULTÉS RENCONTRÉES EN 2022

Crise sanitaire liée au Covid 19 :

Compte tenu des circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du Covid-19 et des recommandations gouvernementales, DON'T NOD a mis en œuvre un plan de continuité d'activité avec notamment un recours massif au télétravail. DON'T NOD assure une productivité optimale des chaînes de production, cependant la durée de la crise sanitaire Covid-19 étant inconnue à ce jour, les calendriers de lancement dans l'industrie du jeux vidéo pourraient être ajustés en fonction de l'évolution de la situation. Pour rappel, dans le cadre des mesures mises en place par le gouvernement, la Société a contracté en avril 2020 un Prêt Garanti par l'État d'un montant de 3,6 M€.

Lancement de Gerda: A Flame in Winter sur PC & Nintendo Switch :

Gerda: A Flame in Winter a été commercialisé sur la plateforme PC (Steam) & Nintendo Switch le 1er septembre 2022. Au travers de cette toute première édition externe, DON'T NOD a

démontré sa capacité à coproduire et éditer un projet de studio tiers, tout en garantissant un très haut niveau de qualité. Gerda: A Flame in Winter

a en effet récolté à sa sortie un Metacritic de 84% sur PC 3 , venant ainsi enrichir positivement le catalogue d'IP du Groupe.

11. PRÉSENTATION DES COMPTES

Afin de mieux refléter l'activité réelle du studio et conformément à la stratégie initiée lors de l'introduction en Bourse, qui vise à conserver une part croissante de Propriété Intellectuelle née de ses créations originales, DON'T NOD a modifié en 2021 la structure de publication de son activité. Ainsi, le Groupe présente conjointement son chiffre d'affaires et sa production immobilisée afin

d'illustrer la montée en puissance des jeux en coproduction ou en auto-édition. En dehors de cette évolution, les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et prennent en compte le nouveau règlement ANC 2020-01 pour l'établissement des comptes consolidés.

* * *

Votre Président se tient à votre disposition pour vous donner toutes précisions ou explications complémentaires.

Paris, le 7 octobre 2022

Pour le Conseil d'Administration Oskar Guilbert Président du Conseil d'Administration - Directeur Général

_______________________________________________

³ En date du 15 septembre 2022

DON'T NOD ENTERTAINMENT

Société anonyme au capital de 168 853,52 euros Siège social : Parc du Pont de Flandre « Le Beauvaisis » 11 rue de Cambrai, 75019 Paris 504 161 902 RCS Paris (la "Société")

ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

30 JUIN 2022

1. COMPTES CONSOLIDÉS CLOS LE 30 JUIN 2022

BILAN CONSOLIDÉ

(Montants en milliers d'euros)

				30/06/22	31/12/21
ACTIF	Notes	Brut	Amort. & Dép.	Net	Net
Immobilisations incorporelles	2	53 368	(15 656)	37 713	26 696
dont écarts d'acquisition	1	3 136	(1 280)	1 855	2 012
Immobilisations corporelles	2	3 319	(1 808)	1 511	1 302
Immobilisations financières	3	1 822	-	1 822	1 892
ACTIF IMMOBILISÉ		58 509	(17 464)	41 046	29 889
Créances clients et comptes rattachés	4	1 861	-	1 861	1 381
Autres créances et comptes de régularisation	4	9 796	-	9 796	6 370
Valeurs mobilières de placement	6	15 152	-	15 152	15 059
Disponibilités	6	30 974	-	30 974	43 379
ACTIF CIRCULANT		57 783	-	57 783	66 189
TOTAL DE L'ACTIF		116 292	(17 464)	98 828	96 078

PASSIF	Notes	30/06/22	31/12/21
Capital social	7	169	168
Primes d'émission		87 757	87 757
Réserves consolidées		(2 392)	938
Réserves de conversion		54	12
Résultat consolidé		1 674	(3 257)
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		87 262	85 618
Intérêts des minoritaires		-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		87 262	85 618
PROVISIONS	8	2 284	2 141
Emprunts et dettes financières	9	3 997	4 106
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 554	1 368
Autres dettes et comptes de régularisation	10	3 731	2 845
dont impôts différés passif	5	107	100
DETTES		9 282	8 319
TOTAL DU PASSIF		98 828	96 078

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(Montants en milliers d'euros)

		2022	2021
	Notes	(6 mois)	(6 mois)
Chiffre d'affaires	11	3 554	5 018
Production immobilisée		11 366	7 803
Autres produits d'exploitation		169	51
Impôts et taxes		(221)	(193)
Charges de personnel		(12 081)	(9 192)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions - Net	13	58	(2 724)
Autres charges d'exploitation		(4 320)	(2 488)
RESULTAT D'EXPLOITATION AVANT DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES ECARTS D'ACQUISITION		(1 475)	(1 725)
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	1	(157)	(157)
RESULTAT D'EXPLOITATION APRES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES ECARTS D'ACQUISITION		(1 632)	(1 882)
Charges et produits financiers		444	49
Charges et produits exceptionnels	14	(497)	(160)
Impôts sur les résultats	15	3 359	2 348
RESULTAT NET - PART DU GROUPE		1 674	355
Résultat par action (en euros)		0,20	0,05
Résultat dilué par action (en euros)		0,18	0,04

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(Montants en milliers d'euros)

	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Ecarts de conversion	Total Capitaux propres

31/12/2020	103	39 217	(46)	949	(2)	40 221
Augmentation de capital en numéraire	63	49 938	-	-	-	50 000
Imputation des frais sur la prime d'émission	-	(1 397)	-	-	-	(1 397)
Acquisiton définitive d'actions gratuites	2	-	(2)	-	-	-
Affectation du résultat N-1	-	-	949	(949)	-	-
Variation des écarts de conversion	-	-	-	-	14	14
Résultat de la période	-	-	-	(3 258)	-	(3 258)
Actions propres	-	-	37	-	-	37
31/12/2021	168	87 757	938	(3 258)	12	85 618
Augmentation de capital en numéraire	-	-	-			-
Imputation des frais sur la prime d'émission	-	-	-			-
Acquisiton définitive d'actions gratuites	1	-	(1)			-
Affectation du résultat N-1	-	-	(3 258)	3 258	-	-
Variation des écarts de conversion	-	-	-	-	42	42
Résultat de la période	-	-	-	1 674	-	1 674
Actions propres	-	-	(72)	-	-	(72)
30/06/2022	169	87 757	(2 392)	1 674	54	87 262

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(Montants en milliers d'euros)

	2022	2021
	(6 mois)	(6 mois)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS A L'ACTIVITÉ
Résultat net des sociétés intégrées	1 674	355
Amt/Pertes val. écart d'acquisition	157	157
Amortissements et provisions (nets)	399	3 109
Impôts différés - passif	-	-
(Plus) / moins values de cession	-	-
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	(75)	0
Intérêts financiers(1)	36	10
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	2 191	3 631
Variation des créances d'exploitation	(3 857)	(1 525)
Variation des dettes d'exploitation	973	(726)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(2 884)	(2 250)
Flux net de trésorerie liés à l'activité	(694)	1 381
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (2)	(11 535)	(8 435)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	195	103
Variation des immobilisations financières	72	212


Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(11 268)	(8 120)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital en numéraire	-	48 603
Acquisitions d'actions propres	(392)	(711)
Cessions d'actions propres	319	658
Emissions d'emprunts (2)	2
Remboursements d'emprunts & intérêts payés(1)	(357)	(131)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	(427)	48 420
Incidences des variations de taux de change	84	5
VARIATION DE TRÉSORERIE	(12 305)	41 685
Trésorerie à l'ouverture	58 432	21 217
Trésorerie à la clôture	46 126	62 902
Trésorerie nette	46 126	62 902
Décomposition de la trésorerie nette
Valeurs mobilières de placement	15 152	10 058
Disponibilités	30 974	52 847
Découverts bancaires		(2)
Trésorerie nette	46 126	62 903

(1) Les intérêts financiers payés sont présentés en opérations de financement

(2) Les flux liés à l'activation des contrats de crédits-bail ne sont plus présentés dans le tableau des flux de trésorerie

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDÉS

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf mention contraire

1. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ ET À SON ACTIVITÉ

1.1. HISTORIQUE ET FAITS MARQUANTS

La société DON'T NOD Entertainment (DON'T NOD) est une société anonyme de droit français créée en 2008, mère du Groupe DON'T NOD Entertainment (« le Groupe »), créée en 2008.

Il s'agit d'un studio de création de jeux vidéo basé à Paris dont les équipes de développement travaillent simultanément sur plusieurs projets.

L'historique de développement se résume comme suit :

		Sortie de Life is Strange sur PC et consoles. Succès international, la première aventure épisodique de DONTNOD remporte plus de 160 récompenses et rassemble aujourd'hui une communauté de plus de 15M de joueuses et joueurs		Sortie de Life is Strange 2	Sortie de Tell Me Why, jeu d'aventure épisodique édité par Xbox Game Studios Sortie de Twin Mirror. premier jeu auto-édité (sur PC) du studio Création de Studios DONTNOD Inc. (CA) Augmentation de capital de 6.7 M€		Sortie de Gerda: A Flame in Winter Signature de deux partenariats d'édition externe avec les studios TOLIMA et TINY BULL
	2008	2013	2015	2018	2019	2020	2021	2022
	Création du studio	Sortie de Remember Me, en partenariat avec l'éditeur Capcom. Le premier projet du studio s'écoule à plus de 1,2 million d'exemplaires à ce jour		Sortie de Vampyr, première millions de fois Growth pour renforcer l'indépendance du studio et coproduction. Largement l'opération s'élève à 30,5M€	coproduction du studio. Cet action- RPG ambitieux compte aujourd'hui plus de 6M de joueurs et joueuses Sortie de The awesome Adventures of Captain Spirit, le prélude de Life is Strange 2, téléchargé plus de 2,5 Introduction en bourse sur Euronext accompagner sa stratégie de sursouscrit, le placement global de		édition prévue en 2022 Sortie de Twin Mirror sur la plateforme STEAM	Augmentation de capital de 50M€ et entrée de Tencent au capital, afin de renforcer la stratégie d'auto- Annonce de Gerda: A Flame in Winter, premier jeu externe édité par DONTNOD, et dont la sortie est

1.2. ÉVÈNEMENTS MARQUANTS DE LA PÉRIODE

1.2.1. Information relative au Covid-19

Compte tenu des circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du Covid-19 et des recommandations gouvernementales, DON'T NOD a mis en œuvre un plan de continuité d'activité avec notamment un recours massif au télétravail. DON'T NOD assure une productivité optimale des chaînes de production, cependant la durée de la crise sanitaire étant inconnue à ce jour, les calendriers de lancement dans l'industrie du jeux vidéo pourraient être ajustés en fonction de l'évolution de la situation. Dans le cadre des mesures mises en place par le gouvernement, la société a contracté en juin 2020 un Prêt Garanti par l'État d'un montant de 3,6 M€.

1.2.2. Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles résultant du plan d'attribution d'actions gratuites 2019

Par décision du Conseil d'Administration en date du 28 mars 2022, faisant usage des délégations consenties à la vingt-sixième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2018, la Société a procédé à la constatation de l'émission de la deuxième tranche de vesting du plan d'attribution d'actions gratuites à l'issue de la période d'acquisition qui s'étendait jusqu'au 25 mars 2022. Conformément aux règlements relatifs au plan d'attribution des AGA et aux conditions fixées par le Conseil d'Administration du 15 mars 2019, il a donc été décidé d'émettre 41 739 actions à destination d'un collège de salariés de la Société d'une valeur nominale de deux centimes d'euros (0,02 €) par augmentation de capital d'un montant de 834,78 €. Par décision du Conseil d'Administration en date du 28 mars 2022, le capital social a été porté de 168 018,74 € à 168 853,52 € et une réduction corrélative du poste "Autres réserves" pour un montant de 834,78 € représentant la valeur nominale des 41 739 actions nouvelles a été effectuée. Ainsi, le capital social a été fixé à cent soixante-huit mille huit cent cinquante-trois euros et cinquante-deux centimes (168 853,52 €), divisé en 8 442 676 actions ordinaires d'une valeur nominale de deux centimes d'euro (0,02 €) chacune, entièrement libérées. Dans ce même cadre, il a également été constaté la possibilité d'exercer, pour ce même collège de bénéficiaires, un montant de 44 323 BSA au prix d'exercice de 16 € dans les conditions fixées lors du Conseil d'Administration du 15 mars 2019. Pour rappel, le plan d'attribution d'actions gratuites du 15 mars 2019 porte sur un vesting de trois tranches avec une période d'acquisition de deux années, et un étalement des acquisitions de tranches de vesting de mars 2021 à mars 2023. Toutes les informations relatives aux attributions gratuites d'actions se trouvent à l'article 7.2 du présent rapport de gestion sur les comptes consolidés.

1.2.3. Signature d'un partenariat avec Studio TOLIMA

de DON'T NOD qui fédèrent une très large communauté engagée de joueuses et joueurs à travers le monde. Cette coproduction maîtrisée, développée par une poignée de talents et basée sur un univers minimaliste, offre un important potentiel de déclinaison tant en termes de supports (PC, mobile, tablette) que de versions linguistiques pour adresser les marchés les plus dynamiques.

Cette nouvelle collaboration contribue positivement au potentiel de création de valeur du studio-éditeur qui intègre à son actif une Propriété Intellectuelle supplémentaire et enrichit son line-up au-delà de ses capacités de production interne

1.2.4.Modalités de remboursement du PGE

Au cours de l'exercice 2021, les modalités de remboursement du Prêt Garanti par l'État (PGE) consenti en avril 2020 ont été définitivement fixées, avec une date d'échéance au 2 avril 2026, soit une période de remboursement de 5 années.

1.2.5. Crédit Impôt Recherche

Il est précisé en application de l'article L 232-1 du Code de commerce, que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de la période écoulée.

1.2.6.Crédits Impôt pour les Jeux Vidéo (CIJV) et Titres Multimédia (CTMM)

Au total, le montant des CIJV et CTMM comptabilisés en résultat s'élèvent à 3,4 M€ au titre du premier semestre de l'exercice 2022, contre 2,3 M€ à la fin du premier semestre 2021. Même s'ils font partie intégrante du modèle économique de la Société, les CIJV et CTMM sont comptabilisés dans le poste « Impôts sur les bénéfices ».

Au titre de ses activités en France :

La Société a sollicité des agréments auprès du C.N.C. (Centre national du cinéma et de l'image animée) dans le cadre du CIJV dans le but de soutenir son processus de création. Le taux du Crédit d'Impôt Jeux Vidéo a été relevé de 20% à 30% pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 (loi 2016-1917 du 29 décembre 2016), son plafond augmenté de 3 à 6 M€ pour chaque entreprise et par exercice et le plafond des dépenses de sous-traitance porté de 1 à 2 M€. Ce crédit d'impôt a été sollicité pour chacun des jeux développés et commercialisés par la Société. Compte tenu du plafond annuel de 6 M€, le montant du CIJV à percevoir au titre du premier semestre 2022 a été plafonné à 3 M€.

Au titre de ses activités au Canada :

DON'T NOD a sollicité auprès des autorités Québécoises le CTMM (Crédit d'impôt pour les Titres Multimédia), permettant aux sociétés, sous réserve de certaines conditions, de bénéficier d'un crédit d'impôt pouvant aller jusqu'à 37,5% des charges salariales engagées sur les jeux en cours de développement.

1.3. ÉVÈNEMENTS SURVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2022

1.3.1. Sortie du jeu GERDA: A FLAME IN WINTER

Le 1er septembre 2022, le premier projet externe coproduit et édité par la Société a été commercialisé sur Nintendo Switch et PC (Steam). Le jeu a reçu à sa sortie un excellent succès critique et démontre la capacité de la Société à renforcer son catalogue au travers d'actifs de grande qualité.

1.3.2.Evolution de la gouvernance

Le Conseil d'Administration a décidé de coopter Samuel Jacques, en tant qu'Administrateur en remplacement de Nicolas Simon. Samuel Jacques possède une expérience de plus de 20 ans dans le développement de jeux vidéo. De 2012 à 2019, Samuel a occupé le poste de Directeur Général au sein de DON'T NOD Eleven, société sœur historique de DON'T NOD acquise par cette dernière dans le cadre de son introduction en bourse en mai 2018. Il a ensuite assuré les fonctions de Chief Content Officer au sein du Groupe.

Le Conseil d'Administration de la Société est donc composé de la manière suivante :

Nom et fonction du membre	Nature du mandat au sein du Conseil d'Administration	Date de nomination et échéance(1)
Oskar GUILBERT Président Directeur Général	Président du Conseil d'Administration	Nomination le 30 mars 2018
Samuel JACQUES Chief Content Officer	Membre du Conseil d'Administration	Cooptation le 6 septembre 2022
Kostadin YANEV Membre du Conseil d'Administration	Membre du Conseil d'Administration	Nomination le 30 mars 2018
Julien BARES Membre du Conseil d'Administration	Membre du Conseil d'Administration	Nomination le 8 juin 2021

(1) Durée du mandat : 5 années

1.1.1. Signature d'un partenariat avec le studio TINY BULL

1.2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 30 juin 2022, le périmètre de consolidation se présente comme suit :

Nom de la Société	Méthode de consolidation	% de détention	% de contrôle	Pays d'activité	Siège social
DON'T NOD ENTERTAINMENT	Société mère	-	-	France	SIREN : 504 161 902 Parc du Pont de Flandre « Le Beauvaisis », 11 rue de Cambrai 75019 Paris
Studios DONTNOD Inc.	Intégration globale	100%	100%	Canada	NEQ : 1175458885 7240 rue Waverly - Bureau 115 - Montréal (Québec) H2R 2Y8 Canada

Le périmètre est identique à celui de l'exercice précédent.

2. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés sont établis selon les principes comptables et les règles d'évaluation fixés par la loi et le Code de commerce, en conformité avec le Règlement ANC n°2020-01 relatif aux comptes consolidés des entreprises industrielles et commerciales.

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf mention contraire. Dans certains cas, l'arrondi peut entraîner des écarts non significatifs entre les lignes et les colonnes de totaux.

2.2. COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les méthodes d'évaluation des comptes sont identiques à celles de la même période de l'exercice précédent.

2.3. MODALITÉS DE CONSOLIDATION

2.3.1.Méthodes de consolidation

La filiale du Groupe est contrôlée et est consolidée suivant la méthode de l'intégration globale. Les opérations et les soldes intragroupe sont éliminés. Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées sur la base de leurs comptes arrêtés au 30 juin 2022, retraités, le cas échéant, pour se conformer aux principes comptables retenus par le Groupe.

2.3.2. Conversion des états financiers et des transactions libellées en monnaie étrangère

Les comptes des filiales étrangères exprimés en devise locale sont convertis en euros selon la méthode du cours de clôture :

les actifs et les passifs sont convertis au taux clôture ;
le compte de résultat est converti au taux moyen de l'exercice ;
les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux sont inscrits directement dans les capitaux propres.

Les opérations en devises sont comptabilisées après conversion au taux du jour de la transaction. Les dettes et créances libellées en devises sont converties au cours en vigueur au cours de clôture. Les différences de change latentes dégagées à cette occasion sont maintenues au bilan.

2.3.3. Utilisation de jugements et d'estimations

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes consolidés intermédiaires, les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales estimations faites ont porté sur l'évaluation :

des actifs incorporels ;
de l'avancement du chiffre d'affaires ;
des impôts différés ;
des provisions ;
du Crédit d'Impôt Jeux Vidéo.

2.4. MÉTHODES ET RÈGLES D'ÉVALUATION

2.4.1.Écarts d'acquisitions

Les écarts d'acquisition correspondent à l'écart calculé entre le coût d'achat de participations acquises et la quote-part des capitaux propres correspondants.

Cet écart est prioritairement affecté aux actifs et passifs identifiés de l'entreprise acquise de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L'écart résiduel est inscrit en écart d'acquisition et affecté à chaque Unité Génératrice de Trésorerie susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprise. Les écarts d'acquisition sont amortis en linéaire sur une durée de 10 ans qui reflète selon la Direction la durée de consommation des avantages économiques futurs.

Conformément au règlement ANC 2020-01, le Groupe procède à des tests d'évaluation de ses écarts d'acquisition.

Ces tests sont réalisés au moins une fois par an lors de la clôture des comptes et lors de la survenance d'indicateurs internes ou externes remettant en cause leur valeur nette comptable. Un amortissement exceptionnel est constaté, le cas échéant, afin de ramener ces derniers à leur juste valeur.

2.4.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des coûts de développement (hors frais de recherche) répondant aux six critères d'activation prévus par le Plan Comptable Général :

Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
Intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
Capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
Façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables (existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité) ;
Disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les coûts de développement immobilisés correspondent aux coûts engagés par le Groupe dans le cadre de contrats d'auto-édition et de coproduction de jeux pour lesquels elle détient tout ou partie des droits d'exploitation. Ces contrats prévoient que l'ensemble des coûts de développement des jeux sera engagé par le Groupe, l'éditeur prenant en charge une partie du financement de ces coûts.

Les coûts comprennent des frais de personnel, des charges de sous-traitance ainsi qu'une quote-part de charges indirectes après déduction des redevances forfaitaires perçues des éditeurs. Ces coûts de développement sont comptabilisés au poste « immobilisations en cours » au fur et à mesure de l'avancement du développement. A dater de leur première commercialisation, ils sont transférés dans le poste « Coûts de développement » et amortis en fonction de la

consommation estimée des avantages économiques futurs. Par ailleurs, le Groupe effectue des tests de dépréciation à la clôture de chaque exercice, ou dès l'apparition d'indicateurs de perte de valeur. Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs à leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat. Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à des logiciels acquis à leur coût d'acquisition amortis sur une durée de 3 ans en général ainsi que la marque DON'T NOD qui n'est pas amortie.

2.4.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition. Le Groupe applique la méthode préférentielle en inscrivant à l'actif de son bilan les biens exploités au travers des contrats de crédit-bail et assimilés. Ces contrats de location sont qualifiés de location-financement et font l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés lorsqu'ils ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. La valeur vénale du bien à la date de la signature du contrat est comptabilisée en immobilisations corporelles et un amortissement est constaté sur la durée de vie du bien. La dette correspondante est inscrite au passif avec enregistrement des intérêts financiers y afférents et le loyer de la redevance de crédit-bail est annulé au compte de résultat. A la différence des contrats de location-financement, les contrats de location simple sont constatés au compte de résultat sous forme de loyers dans le poste « autres achats et charges externes ».

Lorsqu'un contrat de location prévoit une franchise de loyer, cette dernière n'est pas étalée sur la durée du contrat. L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon le mode linéaire à compter de leur mise en service sur la durée d'utilisation probable des différentes catégories d'immobilisations.

A ce titre, les durées suivantes sont retenues :

Installations techniques, matériel et outil. ind. : 5 années
Installations générales, agenc. divers 5 à 10 années
Mobilier : 3 à 8 années
Matériel de bureau et informatique : 3 années
Sites internet : 3 années

Les actifs corporels immobilisés font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de l'exercice, leur valeur actuelle apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. Il n'existe pas de biens susceptibles de donner lieu à une approche par composant.

2.4.4. Immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont représentatives de dépôts de garantie comptabilisés à leur valeur nominale et de la trésorerie gagée. Une dépréciation est comptabilisée dès qu'apparaît une perte probable.

2.4.5. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. La société évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients et une dépréciation est comptabilisée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur comptable.

2.4.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles font, lorsque nécessaire, l'objet d'une dépréciation calculée pour chaque ligne de titres d'une même nature, afin de ramener leur valeur au cours de bourse moyen du dernier mois ou à leur valeur de négociation probable pour les titres non cotés. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.

2.4.7. Avances remboursables

Le Groupe bénéficie de contrats d'aide, sous forme d'avances conditionnées remboursables, partiellement ou en totalité en fonction du succès technique, du Fonds d'Aide au Jeu Vidéo. En cas de réussite technique, ces avances sont remboursables à hauteur d'un montant variable (entre 50% à 90% du financement obtenu).

2.4.8. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le Groupe contractualise avec des éditeurs des contrats par lesquels ces derniers lui sous-traitent le développement de certains jeux vidéo (contrats « classiques »). La durée de production de ces jeux s'étale sur plusieurs années. Les contrats prévoient des points d'étape technique (« milestone ») qui déclenchent par le Groupe, après validation par l'éditeur, une facturation.

Ces contrats sont considérés comme des contrats à long terme et le chiffre d'affaires est reconnu selon la méthode de l'avancement. Ainsi, le Groupe estime en début de contrat le résultat économique attendu de ce dernier comme la différence entre les paiements attendus de l'éditeur et les coûts prévisionnels de développement estimés après déduction du Crédit d'impôt Jeux Vidéo afférent à ces dépenses. Le taux de marge prévisionnel ainsi calculé est appliqué aux coûts de développement réellement encourus à chaque période pour déterminer le chiffre d'affaires à comptabiliser.

Dans le cas où le résultat économique du contrat, calculé tel que précisé précédemment, est déficitaire une provision pour perte à terminaison est comptabilisée. Par ailleurs, si le résultat économique du contrat ne peut être déterminé de façon fiable, aucun profit n'est comptabilisé, le chiffre d'affaires comptabilisé à la clôture étant égal aux montants des coûts encourus.

Le taux de marge prévisionnel est revu à chaque clôture en fonction des couts réellement engagés, de la ré estimation de ceux restant à engager et des éventuels avenants signés avec les éditeurs. Le nouveau taux de marge prévisionnel ainsi déterminé est appliqué aux couts de développement subséquents afin de déterminer le montant de chiffre d'affaires qui s'y rattache. Concernant la reconnaissance des royalties, le chiffre d'affaires lié correspond aux ventes de jeux ou de contenus additionnels sur un support intégralement digital (contenu téléchargeable : jeux vidéo en téléchargement, DLC…) et physique. Les revenus des ventes sont constatés à la date de mise à disposition du contenu téléchargeable et physique.

Dans le cadre de son virage stratégique vers la coproduction et l'auto-édition, DON'T NOD ne portait plus en 2021 de projets établis sous le modèle classique.

2.4.9. Disponibilités

La rubrique « Disponibilités » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au bilan, dans les « Emprunts et dettes financières » mais ils sont inclus dans le total de la trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie.

2.4.10. Provisions

Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux risques et charges en cours. La politique du Groupe en matière de provisions sur litiges et contentieux consiste à apprécier à la clôture de chaque exercice les risques financiers de chaque litige et des possibilités qui lui sont associées en fonction de l'avancée des procédures en cours. En matière de CIJV, le Groupe provisionne les crédits afférents aux dépenses éligibles mais prescrites au-delà du délai légal de 36 mois glissant du calcul du CIJV.

2.4.11. Engagements de retraite et avantages similaires

Le Groupe a adopté la méthode 1 de la Recommandation ANC n° 2013-02 pour l'évaluation et la comptabilisation de ses engagements de retraites et avantages similaires. Le seul engagement de retraite à prestations définies du Groupe est constitué par les indemnités de fin de carrières légales et conventionnelles (IFC) du personnel des entités françaises. Le coût

actuariel des engagements est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés et il est comptabilisé en résultat d'exploitation en « Dotations aux amortissements et provisions ». L'incidence des variations d'hypothèses est constatée immédiatement en compte de résultat.

2.4.12. Impôts sur les sociétés

Le poste comprend essentiellement le Crédit d'impôts Jeux Vidéo (CIJV) réclamés par le Groupe pour les jeux en cours de développement disposant d'un agrément provisoire délivré par le CNC (Centre National du Cinéma et de l'image animée) ou pour des jeux terminés dans l'attente d'un agrément définitif.

2.4.13. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires existant entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés, ainsi que pour les reports déficitaires. L'impôt différé est calculé en tenant compte du taux de l'impôt qui a été voté à la date de clôture et dont il est prévu qu'il s'applique lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Un impôt différé actif est constaté dès lors que les perspectives de recouvrement de cet actif sont probables.

2.4.14. Résultat exceptionnel

Les charges et produits exceptionnels sont constitués d'éléments qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non-récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle du Groupe.

2.4.15. Résultat par action

Le résultat net consolidé par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Pour le calcul du résultat net dilué, le résultat net part du Groupe de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions sont ajustés de l'incidence maximale de la conversion des éléments dilutifs en actions ordinaires. Est donc intégrée au calcul du résultat par action l'incidence de l'émission future éventuelle d'actions y compris celles résultant de la conversion d'instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante.

L'incidence à la baisse due à l'existence d'instruments pouvant donner accès au capital est déterminée en retenant l'ensemble des instruments dilutifs émis, quel que soit leur terme et indépendamment de la probabilité de conversion en actions ordinaires, et en excluant les instruments relutifs.

2.4.16. Information sectorielle

Pour les besoins de l'information sectorielle, un secteur d'activité ou une zone géographique est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers ou pays qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles. La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle qui prévaut en matière d'organisation interne du Groupe. La décomposition du chiffre d'affaires par zone géographique n'est pas communiquée car elle pourrait divulguer le nom des partenaires de la Société.

2.4.17. Bons de Souscription d'Actions (BSA)

Conformément aux principes comptables français, lors de l'attribution de BSA, aucune charge de rémunération n'est constatée au titre de l'avantage accordé aux bénéficiaires des plans. L'augmentation de capital est constatée pour le prix d'exercice lors de l'exercice du bon par le bénéficiaire.

3. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

	31 décembre 2021	Augmentations	Diminutions	30 juin 2022
Ecarts d'acquisition bruts	3 136	-	-	3 136
Amortissements	(1 124)	(157)	-	(1 280)

NOTE 1 : ÉCART D'ACQUISITION

L'écart d'acquisition correspond à l'acquisition de la filiale DON'T NOD ELEVEN, fusionnée sur l'exercice 2020.

TOTAL Ecarts d'acquisition net 2 012 (157) - 1 855

NOTE 2 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

IMMOBILISATIONS BRUTES	31/12/2021	Acquisitions	Reclassem.	Cessions	Variation de taux de change	30/06/2022
Immobilisations incorporelles
Marque	20	-	-	-	-	20
Concessions, brevets, licences	14 349	201	-	(195)	0	14 354
Autres immobilisations incorporelles	10	-	-	-	-	10
Immobilisations incorporelles en cours	24 677	11 171	-	-	-	35 848
Ecarts d'acquisition bruts	- 3 136		-	-		3 136
	42 192	11 371	-	(195)	0	53 368
Immobilisations corporelles
Installations techniques et matériels	109	-	-	-	-	109
Agencements et aménagements des installations générales	801	52	-	-	-	853
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 944	403	-	-	9	2 357
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-	-
	2 855	455	-	-	9	3 319
TOTAL BRUT (1)	45 047	11 826	-	(195)	9	56 687
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS	31/12/2021	Dotations			Reclassem. Diminutions Variation de taux de change	30/06/2022
Immobilisations incorporelles
Marque	14		- 2	-	-	16
Concessions, brevets, licences	14 349	24	-	(24)	-	14 349
Autres immobilisations incorporelles	10	-	-	-	-	10
Amortissements des écarts d'acquisition	1 124	- 157		-		1 280
	15 496	183	-	(24)	-	15 656
Immobilisations corporelles
Installations techniques et matériels	101		- 1	-	-	102
Agencements et aménagements des installations générales	58	41	-	-	-	100
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 394	211		- (1)	-	1 606
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-	-
	1 553	253	(1)	-	-	1 808
TOTAL Amortissements et Dépréciations	17 049	436	(1)	(24)	-	17 464
IMMOBILISATIONS NETTES	27 997	11 390	1	(171)	9	39 224

Au cours de la période, le Groupe a porté en immobilisations incorporelles en cours des frais de développement à hauteur de 11,2 M€ au titre des jeux pour lesquels cette dernière dispose de tout ou partie des droits de propriété et / ou d'exploitation.

NOTE 3 : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

					31/12/2021 Augmentations Reclassem. Diminutions Variation de taux de change	30/06/2022
Contrat de liquidité	143	318	-	(392)	-	69
Dépôts et cautionnements	1 749		- 1	-	2	1 753
TOTAL	1 892	320	-	(392)	2	1 822

NOTE 4 : CRÉANCES

Les créances clients se décomposent ainsi :

		30/06/2022	31/12/2021
Clients Factures à établir		4 1 857	661 720
TOTAL Créances clients et comptes rattachés net		1 861	1 381
	Taux de dépréciation	0%	0%

L'ensemble des créances a une échéance à moins d'un an.

Les créances se décomposent comme suit :

	30/06/2022	31/12/2021
Fournisseurs débiteurs	5	5
Créances sociales	4	7
TVA et autres créances fiscales	546	673
Crédits d'impôt	8 326	4 897
Charges constatées d'avance	915	788
TOTAL des autres créances et comptes de régularisation	9 796	6 370

Le poste crédits d'impôts est constitué du CIJV (Crédits d'Impôt Jeu Vidéo) en France. Le CTMM (Crédit d'impôt pour les Titres Multimédia) au Canada est inclus dans les autres créances fiscales pour un montant de 0,4 M€.

NOTE 5 : IMPÔTS DIFFÉRÉS

En l'absence d'historique de bénéfices suffisants, les conditions pour activer les impôts différés sur les déficits reportables n'ont pas été considérées comme réunies à la clôture des périodes présentées. Les seuls impôts différés comptabilisés dans les comptes au 30 juin 2022 correspondent au report d'impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2021 par la filiale canadienne du Groupe comme l'exige la loi canadienne.

	31/12/2021	Incidence résultat	Variations des cours de change	30/06/2022
Impôts différés - Actif	-	-	-	-
Impôts différés - Passif	(100)	-	(7)	(107)
Solde net Impôts différés	(100)	-	(7)	(107)
Ventilation de l'impôt différé par nature :
ID comptabilisés dans les comptes sociaux de Dontnod Inc.	(100)	-	(7)	(107)
Solde net Impôts différés par nature	(100)	-	(7)	(107)

NOTE 6 : TRÉSORERIE NETTE

La trésorerie nette du Groupe se présente comme suit :

	30/06/2022	31/12/2021
Valeurs mobilières de placement	15 152	15 059
Disponibilités	30 974	43 379
TOTAL	46 126	58 438

NOTE 7 : CAPITAL SOCIAL

Au 30 juin 2022, le capital social s'élève à 168 853,52 €, et est composé de 8 442 676 actions de 0,02 € de valeur nominale chacune. Il a évolué comme suit sur la période :

Évolution du capital social	Date	Nombre d'actions	Capital social
31 décembre 2021		8 400 937	168 018,74 €
Acquisition définitive d'actions gratuites	28 mars 2022	41 739	834,78 €
30 juin 2022		8 442 676	168 853,52 €

Capital potentiel :

Le tableau de synthèse des instruments dilutifs se présente comme suit :

	BSA attachés aux obligations	BSA autres	BSPCE	Actions gratuites	Total instruments dilutifs en cours de validité
Attribution à l'origine	121 457	157 105		207 391	485 953
Exercés à l'ouverture	-				-
Caducs à l'ouverture	-	(14 239)		(36 338)	(50 577)
Nombre existant au 31/12/2020	121 457	142 866		171 053	435 376
Attribués sur la période	-	-	241 500	183 030	424 530
Exercés sur la période	-	-		(114 594)	(114 594)
Echus sur la période	-	-		-	-
Caducs sur la période	-	(358)		(3 533)	(3 891)
Nombre existant au 31/12/2021	121 457	142 508	241 500	235 956	741 421
Attribués sur la période	-	-	-	-	-
Exercés sur la période	-	-		(41 739)	(41 739)
Echus sur la période	-	-		-	-
Caducs sur la période	-	-	(5 195)	(3 033)	(8 228)
Nombre existant au 30/06/2022	121 457	142 508	236 305	191 184	691 454
Augmentation de capital potentielle	2 429,15 €	2 850,16 €	4 726,10 €	3 823,68 €	13 829,09 €

NOTE 8 : PROVISIONS

TABLEAU DES PROVISIONS	31 décembre 2021	Dotations	Reprises	30 juin 2022
Provisions pour indemnités de fin de carrière	1 005	-	(313)	691
Provisions pour risque CIJV	1 136	456	-	1 593
TOTAL Provisions	2 141	456	(313)	2 284
dont exploitation dont financier		-	(313)
dont exceptionnel		456	-

Provisions pour indemnités de fin de carrière (France uniquement)

Les différentes hypothèses retenues sont les suivantes :

	30/06/2022	31/12/2021
Taux d'actualisation (source : Iboxx 10+)	3,22%	0,98%
Age de départ à la retraite	63	63
Modalités de départ	Départ volontaire	Départ volontaire
Taux d'inflation	2,00%	2,00%
Taux de charges sociales	45%	45%
Taux de progression des salaires	3%	3%
Taux de rotation	Taux moyen de 7% lissé par classe d'âge en fonction d'une courbe décroissante	Taux moyen de 7% lissé par classe d'âge en fonction d'une courbe décroissante
Tables de mortalité	INSEE 2013-2015	INSEE 2013-2015

Compte tenu de l'évolution du taux d'actualisation (Iboxx 10+), les provisions pour engagement d'indemnités de fin de carrière ont été impactées à la baisse. Les indemnités de fin de carrière ne sont pas prévues par le Droit du Travail au Canada.

Provisions pour risque CIJV

Cette provision a pour objet de couvrir le risque de remboursement d'une partie du CIJV en fonction de la date d'obtention de l'agrément définitif du jeu.

Le montant maximum du CIJV à percevoir au titre d'un exercice fiscal étant de 6 M€, le CIJV au titre du 1er semestre 2022 a été plafonné à 3 M€.

NOTE 9 : DETTES FINANCIÈRES

L'ensemble des dettes financières est contracté en euros. L'évolution au cours de la période se présente comme suit :

	31-déc-21	Augmentations	Diminutions	30/06/2022
Avances conditionnées	100	-	(100)	-
Dettes fin. auprès des établ. de crédit	3 645	-	(149)	3 496
Dettes financières liées au crédit-bail	354	291	(147)	498
Intérêts courus sur dettes financières diverses	-	-	-	-
Concours bancaires courants	6	(4)	-	2
TOTAL	4 106	287	(396)	3 997

L'échéancier des dettes financières au 30 juin 2022 se présente comme suit :

		Echéancier de remboursement
	30/06/2022	Moins de 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	-	-	-	-
Dettes fin. auprès des établ. de crédit	3 496	899	2 597	-
Dettes financières liées au crédit-bail	498	230	268	-
Concours bancaires courants	2	2	-	-
TOTAL	3 997	1 131	2 865	-

NOTE 10 : AUTRES DETTES

Au 30 juin 2022, les dettes se décomposent comme suit :

	30/06/2022	31/12/2021
Dettes sociales	3 141	2 273
TVA et autres dettes fiscales	242	361
Impôts différés passifs	107	100
Ecart de conversion sur autres dettes et créances - passif	241	112
Produits constatés d'avance	-	-
Autres dettes	1	(0)
TOTAL	3 731	2 845

Le chiffre d'affaires est comptabilisé selon la méthode de l'avancement dans le cadre de contrats classiques. La part de la facturation non reconnue en résultat en application de cette méthode est comptabilisée en produit constaté d'avance.

NOTE 11 : CHIFFRE D'AFFAIRES – INFORMATION SECTORIELLE

Le chiffre d'affaires du Groupe est généré sur un seul secteur d'activité, celui du développement et de l'édition de jeux vidéo sur PC et consoles.

Le chiffre d'affaires lié au développement s'est élevé à 3,1 M€ au 30 juin 2022 contre 2,3 M€ au 30 juin 2021, soit une progression de 34%. Ce niveau de chiffre d'affaires est conforme à la stratégie d'auto-édition du studio, dans laquelle DON'T NOD porte les coûts du développement en contrepartie d'une détention de la propriété intellectuelle et des royalties ;
Le chiffre d'affaires lié aux royalties sur les jeux commercialisés s'est ainsi élevé à 0,5 M€ au cours du premier semestre 2022 contre 2,7 M€ au titre du premier semestre de l'exercice 2021, soit une baisse de 82%. Cette baisse est due à l'absence de sorties commerciales sur la période, conformément au plan de développement.

	2022	2021
	(6 mois)	(6 mois)
Développement	3 076	2 292
Royalties	478	2 726
TOTAL Chiffre d'affaires	3 554	5 018
Production immobilisée	11 366	7 803
Produits d'exploitation économiques (PEE)	14 919	12 821

La décomposition du chiffre d'affaires par zone géographique n'est pas communiquée car elle pourrait divulguer le nom des partenaires de la Société.

Le Groupe dispose désormais d'une filiale au Canada. Au regard de la date de création de cette entité, le Groupe est soumis à un risque marginal de change lors de la conversion des comptes de cette nouvelle entité.

NOTE 12 : PRÉSENTATION D'UN RÉSULTAT D'EXPLOITATION ÉCONOMIQUE

	2022	2021
	(6 mois)	(6 mois)
Résultat d'exploitation comptable	(1 475)	(1 725)
+/- Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	58	(2 724)
+ CIJV	3 359	2 348
EBITDA économique	1 826	3 347
+ Impôts différés	-
+ Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	58	(2 724)
EBIT économique	1 883	623

Le CIJV fait partie intégrante du modèle économique des studios de jeux vidéo. Aussi, bien qu'il soit comptabilisé dans le poste « Impôts sur les bénéfices », le tableau ci-dessus présente un résultat d'exploitation économique qui en tient compte.

NOTE 13 : DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS

Les dotations aux amortissements, dépréciation et provisions, nettes des reprises s'analysent comme suit sur la période :

	31 décembre 2021	Dotations	Reprises	30 juin 2022
Dépréciations	4 416		(24)	4 392
Provisions pour risques et charges	2 141	456	(313)	2 284
Sous-Total		456	(337)
Amortissements		279
TOTAL		736	(337)
dont exploitation		279	(337)
dont financier		-	-
dont exceptionnel		456	-

TWIN MIRROR a été commercialisé sur PC (Steam) le 1er décembre 2021, après une sortie l'année précédente sur consoles et PC (EPIC Game Store). Dans un marché globalement saturé en fin d'année 2021 et pénalisé par la soudaine fermeture du marché chinois (qui ne devrait pas être levée à moyen terme), la Société estime que TWIN MIRROR ne génèrera qu'un niveau marginal de chiffre d'affaires dans le futur.

La Société a ainsi décidé de déprécier l'intégralité des frais de développement encore immobilisés, avec un impact comptable de 4,4 M€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

NOTE 14 : RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Produits et charges exceptionnelles		2021 (6 mois)
	PRODUITS	CHARGES
Opérations de gestion
- Provisions et dépréciations exceptionnelles	-	456
- Dons		40
Opérations de capital
- Cessions d'immobilisations	195	195
TOTAL	195	691
RESULTAT EXCEPTIONNEL		(496)

La variation des provisions exceptionnelles est relative au mécanisme de remboursement du CIJV dans le cas où la production d'un jeu en France durerait plus de 36 mois.

NOTE 15 : IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Au 30 juin 2022, le poste CIJV (Crédit d'impôts Jeux Vidéo) se compose des crédits d'impôts à percevoir en France pour 3 M€, et au Canada, pour 0,4M€.

	2022	2021
	(6 mois)	(6 mois)
CIJV Impôts différés	3 359 -	2 348 -
TOTAL Impôt sur les résultats	3 359	2 348

4. AUTRES INFORMATIONS

NOTE 16 : EFFECTIFS GROUPE

L'effectif moyen du Groupe s'élève à 308 personnes sur le premier semestre 2022 contre 245 personnes au titre du premier semestre 2021, et se décompose de la manière suivante :

Effectif moyen	1S2021	31/12/2021	1S2022	évolution
Hommes	182	191	225	15%
% d'hommes	74%	74%	73%	-1%
Femmes	63	67	83	19%
% de femmes	26%	26%	27%	4%
TOTAL	245	258	308	16%

NOTE 17 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

	30/06/2022	31/12/2021
Engagements financiers
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles	-	-
Avals, cautions et garantis données	1 709	1 709
Autres engagements
Engagement de paiements futurs	3 680	4 113
TOTAL Engagements donnés	5 389	5 822

Dans le cadre de la signature du nouveau contrat de bail des locaux, une garantie à première demande a été donnée à la BNP à hauteur de 1 709 milliers d'euros. Cet engagement est transformable en dépôt de garantie au bout de 3 ans sans incident de paiement.

Les engagements de paiements futurs se décomposent comme suit :

	30/06/2022	Moins de 1 an	Entre 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Contrats de locations immobilière simple	3 680	866	2 814	-
TOTAL engagement de paiements futurs	3 680	866	2 814	-

Engagements reçus

Le prêt PGE est garanti par l'État. A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur ou qui pourraient le devenir dans le futur.

2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

BECOUZE CLAVEL AUDIT ASSOCIÉS 34, rue de Liège 72, boulevard de Strasbourg

75008 Paris 31000 Toulouse

S.A. DON'T NOD ENTERTAINMENT Adresse : Parc du Pont de Flandre "Le Beauvaisis" 11, rue de Cambrai 75019 PARIS

______________

Rapport d'examen limité des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés semestriels

Période du 1er janvier au 30 juin 2022

Au Président Directeur Général,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société DON'T NOD ENTERTAINMENT et en réponse à votre demande dans le cadre de la publication des comptes consolidés semestriels prévue par les règles d'Euronext Growth, nous avons effectué un examen limité des comptes consolidés semestriels de la société DON'T NOD ENTERTAINMENT relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes consolidés semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration le 6 octobre 2022. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes consolidés semestriels.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

En conséquence, l'assurance que les comptes consolidés semestriels, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité, est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, le fait que les comptes consolidés semestriels présentent sincèrement le patrimoine et la situation financière de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 30 juin 2022, ainsi que le résultat des opérations pour la période écoulée entre le 1er janvier et le 30 juin 2022.

Fait à PARIS et TOULOUSE, le 13 octobre 2022

Les Commissaires aux Comptes

F. BROVEDANI Associé

BECOUZE CLAVEL AUDIT ASSOCIÉS

P. CLAVEL Associé

| WWW.DON'T NOD-BOURSE.COM |

DON'T NOD ENTERTAINMENT Parc du Pont de Flandre « Le Beauvaisis » 11 rue de Cambrai, 75019 Paris France

AI Terminal

Don't Nod Entertainment

1260_ir_2022-10-13_0625a9b5-552d-4e8f-9c95-9cbe2264c137.pdf

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022

RAPPORT FINANCIER SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DE GESTION 3

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20

DON'T NOD ENTERTAINMENT

1. ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE

1.1. Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles résultant du plan d'attribution d'actions gratuites 2019

1.2. Signature d'un partenariat avec Studio TOLIMA

2. ÉVÈNEMENTS SURVENUS DEPUIS LE 1er JUILLET 2022

2.1. Sortie de GERDA: A FLAME IN WINTER

2.2. Évolution de la gouvernance

2.1. Signature d'un partenariat avec le studio TINY BULL

3. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

3.1. Poursuite de la production de 8 projets internes et externes

3.2. Accélération du développement stratégique

4. PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

4.1. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

4.2. ACTIVITÉ DU GROUPE AU 30 JUIN 2022

4.3. ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT

Produits d'exploitation économiques (PEE) :

Charges liées au développement :

Présentation de l'EBITDA / EBIT économique :

Résultat net - Part du Groupe :

4.4. ANALYSE DU BILAN

4.4.1. À L'ACTIF

Actif immobilisé :

Actif circulant :

4.4.2. AU PASSIF

Provision pour indemnités de fin de carrière :

Provision pour risque CIJV :

5. FILIALES ET SOCIETÉS CONTROLÉES

5.1. Liste des filiales

5.2. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France

6. INFORMATION RELATIVE AU CAPITAL SOCIAL

6.1. Composition du capital social :

6.2. Actions d'autocontrôle

6.3. Modification du capital social

6.3.1.Au cours du premier semestre 2022 :

6.4. Franchissements de seuils par un actionnaire

7. INFORMATION RELATIVE AU PERSONNEL

7.1. Effectif du Groupe

7.2. Actionnariat des salarié·e·s

7.2.1.Attribution d'Actions Gratuites

7.2.2. Attribution de BSA (Bons de Souscription d'Actions)

7.2.3. Attribution de BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise)

8. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

9. ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

10. PROGRÈS RÉALISÉS ET DIFFICULTÉS RENCONTRÉES EN 2022

Crise sanitaire liée au Covid 19 :

Lancement de Gerda: A Flame in Winter sur PC & Nintendo Switch :

11. PRÉSENTATION DES COMPTES

DON'T NOD ENTERTAINMENT

1. COMPTES CONSOLIDÉS CLOS LE 30 JUIN 2022

BILAN CONSOLIDÉ

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDÉS

1. INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ ET À SON ACTIVITÉ

1.1. HISTORIQUE ET FAITS MARQUANTS

L'historique de développement se résume comme suit :

1.2. ÉVÈNEMENTS MARQUANTS DE LA PÉRIODE

1.2.1. Information relative au Covid-19

1.2.2. Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles résultant du plan d'attribution d'actions gratuites 2019

1.2.3. Signature d'un partenariat avec Studio TOLIMA

1.2.4.Modalités de remboursement du PGE

1.2.5. Crédit Impôt Recherche

1.2.6.Crédits Impôt pour les Jeux Vidéo (CIJV) et Titres Multimédia (CTMM)

Au titre de ses activités en France :

Au titre de ses activités au Canada :

1.3. ÉVÈNEMENTS SURVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2022

1.3.1. Sortie du jeu GERDA: A FLAME IN WINTER

1.3.2.Evolution de la gouvernance

1.1.1. Signature d'un partenariat avec le studio TINY BULL

1.2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

2. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

2. ÉVÈNEMENTS SURVENUS DEPUIS LE 1er JUILLET ²⁰²²