RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

DON'T NOD ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 168.018,74 euros Siège social : Parc de Flandre « Le Beauvaisis » 11 rue de Cambrai, 75019 Paris 504 161 902 RCS Paris (la "Société")

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE ANNUELLE DU 8 JUIN 2021

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre Société, à l'effet de vous demander d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Comptes Consolidés de la Société	Exercice clos le 31 décembre 2020 (en k euros)	Exercice clos le 31 décembre 2019 (en k euros)
COMPTE DE RESULTAT
Produits d'exploitation	23 585	18 124
Charges d'exploitation	(26 277)	(22 012)
Résultat d'exploitation	(2 694)	(3 887)
Résultat financier	(38)	(81)
Résultat exceptionnel	(217)	(472)
Impôts sur les bénéfices et participation	4 211	4 668
Résultat net part du Groupe	949	(86)
BILAN
Actif immobilisé	22 618	15 673
Actif circulant	29 487	25 982
Dont trésorerie	21 217	16 955
Total de l'actif	52 105	41 655
Capitaux propres	40 221	32 859
Provisions	2 550	2 330
Emprunts et dettes financières et fournisseurs et comptes rattachés	5 292	1 961
Autres dettes et comptes de régularisation	4 042	4 505
Total du passif	52 105	41 655

1. PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES

2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

• Information relative au COVID-19

Compte tenu des circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du Coronavirus (Covid-19) et des recommandations gouvernementales, DONTNOD a mis en œuvre un plan de continuité d'activité avec notamment un recours massif au télétravail.

DONTNOD assure une productivité optimale des chaînes de production, cependant la durée de la crise sanitaire Covid-19 étant inconnue à ce jour, les calendriers de lancement dans l'industrie du jeux vidéo pourraient être ajustés en fonction de l'évolution de la situation.

L'industrie observe aujourd'hui néanmoins une consommation accrue des jeux vidéo, notamment au travers des plateformes en ligne.

Dans le cadre des mesures mises en place par le gouvernement, la société a contracté en juin 2020 un Prêt Garanti par l'État d'un montant de 3,6 M€.

• Création des pôles Marketing et Publishing

Le 5 mars 2020, la Société a annoncé la création de pôles Édition et Marketing afin d'accompagner les sorties des jeux du studio.

L'arrivée de nouveaux acteurs dans la distribution digitale des jeux vidéo et leur constante recherche de contenus de qualité ont permis à DONTNOD de renforcer sa position dans la chaîne de valeur. Ces nouvelles expertises permettront à DONTNOD d'auto-publier une partie croissante de ses jeux et de profiter pleinement de la désintermédiation en faveur des studios de développement. Ces départements ont travaillé sur la sortie de TWIN MIRROR, le premier titre auto-édité du studio sur PC (via l'Epic Games Store), Playstation 4 et Xbox One. Dans le cadre de l'évolution actuelle de l'industrie du jeu vidéo, DONTNOD a décidé d'accélérer le processus initié lors de l'introduction en Bourse en développant ses activités d'Édition et de Marketing et renforce ainsi sa stratégie de création de valeur.

• LIFE IS STRANGE 2 lauréat aux Pégases 2020

Le 9 mars 2020, LIFE IS STRANGE 2 a remporté le Prix de l'Excellence narrative, lors de la première cérémonie des Pégases 2020 organisée par l'Académie française des Arts et Techniques du jeu vidéo.

• LIFE IS STRANGE 2 lauréat aux BAFTA 2020

Le 2 avril 2020, la Société a annoncé que Gonzalo Martin, acteur dans le rôle de Sean Diaz dans LIFE IS STRANGE 2, le nouveau titre de la franchise à succès, récompensée et encensée par la critique, a remporté le BAFTA du meilleur acteur dans un rôle principal, lors de la dernière cérémonie organisée par la British Academy of Film and Television Arts.

La première saison de la série à succès LIFE IS STRANGE avait déjà été récompensée par un BAFTA pour la qualité de son écriture, le second l'est pour l'excellence de l'interprétation de son acteur principal Gonzalo Martin. Le studio démontre une nouvelle fois sa capacité à se hisser au plus haut niveau des productions de jeu vidéo internationales.

• Sollicitation d'un Prêt garanti par l'État (PGE)

La Société a sollicité en avril 2020 un Prêt Garanti par l'État (PGE) dans le cadre de la crise sanitaire du Covid-19, d'un montant total de 3,6 M€. Ces fonds garantiront à la Société la couverture d'éventuels décalages de trésorerie en cas de retards dans la production de ses jeux vidéo.

• Ouverture d'un studio à Montréal au Canada (Studios DONTNOD Inc.)

Le 29 mai 2020, DONTNOD a annoncé la création d'une filiale à Montréal, au Canada. Cette structure, détenue à 100% par DONTNOD, aura objet la production de créations originales détenues par DONTNOD. Dans ce cadre, DONTNOD a annoncé le 16 novembre 2020 la nomination de Frédérique Fourny-Jennings en qualité de Managing Director.

• Fusion absorption de la filiale DON'T NOD Eleven

Le 30 juin 2020, DONTNOD a absorbé sa filiale DON'T NOD Eleven par voie de fusion simplifiée avec effet rétroactif comptable au 1er janvier 2020. Cette filiale était précédemment détenue à 100 % par DONTNOD.

• Augmentation de capital en numéraire

Le 2 juillet 2020, DONTNOD a annoncé le succès d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au sens de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier qui a permis au studio de lever 6,7M€ par l'émission de 487.821 actions, à un prix de 13,67 € par action, soit avec une prime d'émission brute globale de 6.659 k€.

• Sortie de TELL ME WHY

DONTNOD et Xbox Game Studios, division de Microsoft, ont commercialisé les trois chapitres de cette nouvelle aventure narrative épisodique (contrat classique) sur la base du calendrier suivant :

Sortie du premier chapitre le 27 août 2020, et ouverture des précommandes ;
Sortie du deuxième chapitre le 3 septembre 2020 ;
Sortie du troisième et dernier chapitre le 10 septembre 2020.

• Sortie de TWIN MIRROR

Le 1er décembre 2020, DONTNOD a commercialisé son premier titre auto-édité sur PC (via l'Epic Games Store), PlayStation 4 et Xbox One. Pour son tout premier titre publié en auto-édition, DONTNOD s'est entouré de Shibuya Productions pour la co-production du jeu, d'EPIC Games, avec qui le studio a signé un partenariat exclusif d'un an pour sa distribution sur PC et de BANDAI NAMCO Entertainment pour sa distribution sur PlayStation 4 et Xbox One.

• Crédit Impôt Recherche

Il est précisé en application de l'article L 232-1 du Code de commerce, que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice écoulé.

• Crédit Impôt Jeux Vidéo (CIJV)

La Société a sollicité des agréments auprès du C.N.C. (Centre national du cinéma et de l'image animée) dans le cadre du CIJV dans le but de soutenir son processus de création.

Le taux du Crédit d'Impôt Jeux Vidéo a été relevé de 20 à 30 % pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 (loi 2016-1917 du 29 décembre 2016), son plafond augmenté de 3 à 6 M€ pour chaque entreprise et par exercice et le plafond des dépenses de sous-traitance porté de 1 à 2 M€.

Ce crédit d'impôt a été sollicité pour chacun des jeux développés par la Société.

Le montant du CIJV comptabilisé en résultat s'élève à 4,2 M€ euros au titre de l'exercice 2020 contre 4,7 M€ au titre de l'exercice précédent. Même s'il fait partie intégrante du modèle économique de la Société, le CIJV est comptabilisé dans le poste « Impôts sur les bénéfices ».

3. EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LE 1er JANVIER 2021

• Augmentation de capital et accord de partenariat avec TENCENT

Le 28 janvier 2021, DONTNOD a annoncé le succès de son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (annoncée le 27 janvier 2021), par voie de construction accélérée de livre d'ordres au profit de certaines catégories de bénéficiaires, pour un montant total de 50 M€ (le « Placement Privé »).

Le Placement Privé a été largement sursouscrit, ce qui a permis à la Société de porter le montant de l'Offre de 40 M€ à 50 M€. Le prix de souscription des nouvelles actions a été fixé à 16 € par action, représentant une décote de 0,9% par rapport au dernier cours de clôture.

TENCENT Holdings Limited (« TENCENT »), un des principaux fournisseurs de services internet, a participé à hauteur de 30 M€, renforçant la structure actionnariale de DONTNOD.

Modalités principales de l'Offre :

Un nombre total de 3 125 000 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »), d'une valeur nominale unitaire de 0,02 €, a été émis au profit d'investisseurs qualifiés au sens du point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 dans le cadre de la 7ème résolution votée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 27 octobre 2020, portant ainsi le capital social à 165 726,86 €.

la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale et le Conseil d'Administration de la Société en date du 27 janvier 2021.

Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 16 € par action, représentant une décote de 0,9% par rapport au cours de clôture de l'action DONTNOD au 27 janvier, soit 16,15 €, et une prime de 0,3% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l'action DONTNOD sur le marché Euronext Growth Paris des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. 25,26 et 27 janvier 2021 inclus), soit 15,95 €, conformément à la 7ème résolution votée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date 27 octobre 2020.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris a été réalisé le 1er février 2021. Les Actions Nouvelles sont soumises à toutes les dispositions statutaires et sont assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'Augmentation de capital, elles portent jouissance courante et sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0013331212 - ALDNE.

• Attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et d'actions gratuites (AGA)

Par décisions du Conseil d'Administration en date du 4 février 2021, faisant usage des délégations consenties aux douzième et treizième résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2020, la Société a mis en place les quatre plans suivants :

Un plan d'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE2021)1 exerçables au prix de 18 € à compter d'une période comprise entre le 25 mars 2023 et le 25 mars 2025 et portant sur un nombre maximal de 28 055 actions nouvelles, sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.
Un plan d'attribution de 47 499 actions gratuites1 (AGA2021-1) dont la durée d'acquisition s'étendrait jusqu'au 25 mars 2025 au plus tard sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.
Un plan d'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE2021) ² exerçables au prix de 18 € à compter du 15 janvier 2024 et portant sur un nombre maximal de 208 250 actions nouvelles, sous réserve du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société et de l'atteinte d'objectifs de cours de l'action de la Société.
Un plan d'attribution de 131 750 actions gratuites2 (AGA2021-2) dont la durée d'acquisition s'étendrait jusqu'au 15 janvier 2024 sous réserve du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société et de l'atteinte d'objectifs de cours de l'action de la Société.

Pour disposer de la totalité des actions prévues au titre de deux derniers plans, l'objectif de cours est fixé à 40 € (ce dernier chiffre ne doit pas être considéré comme un objectif de cours exprimé par la Société).

Au total, en cas d'émission de la totalité des actions nouvelles prévues au titre de ces quatre plans d'attribution; 415 554 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,02 € chacune seraient émises, représentant à ce jour 6% du capital de la Société.

¹ Réservé à certains salariés du Groupe

² Réservé aux principaux managers du Groupe

• Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles suite au plan d'attribution d'actions gratuites 2019

Par décision du Conseil d'Administration en date du 26 mars 2021, faisant usage des délégations consenties à la vingt-sixième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2018, la Société a procédé à la constatation de l'émission de la première tranche de vesting du plan d'attribution d'actions gratuites à l'issue de la période d'acquisition qui s'étendait jusqu'au 25 mars 2021.

Conformément aux règlements relatifs au plan d'attribution des AGA et aux conditions fixées par le Conseil d'Administration du 15 mars 2019, il a donc été décidé d'émettre 114 594 actions à destination d'un collège de salariés de la Société d'une valeur nominale de deux centimes d'euros (0,02 €) par augmentation de capital d'un montant de 2 291,88 €.

Par décision du Conseil d'Administration en date du 26 mars 2021, le capital social a été porté de 165 726,86 € à 168 018,74 € et une réduction corrélative du poste "Autres réserves" pour un montant de 2 291,88 € représentant la valeur nominale des 114 594 actions nouvelles a été effectuée. Ainsi, le capital social a été fixé à cent soixantehuit mille dix-huit euros et soixante-quatorze centimes (168 018,74 €), divisé en 8 400 937 actions ordinaires d'une valeur nominale de deux centimes d'euro (0,02 €) chacune, entièrement libérées.

Dans ce même cadre, il a également été constaté la possibilité d'exercer, pour ce même collège de bénéficiaires, un montant de 58 921 BSA au prix d'exercice de 16 € dans les conditions fixées lors du Conseil d'Administration du 15 mars 2019.

• TELL ME WHY lauréat de deux prix aux Pégases 2021

Le 17 mars 2020, TELL ME WHY a remporté les prix « Excellence narrative » et « Au-delà du jeu vidéo », lors de la cérémonie des Pégases 2021 organisée par l'Académie française des Arts et Techniques du jeu vidéo.

• Lancement dans l'édition de jeux de développeurs tiers

Le 8 avril 2021, DONTNOD a annoncé, au travers de sa collaboration avec le studio danois PortaPlay, son lancement dans l'édition de jeux de développeurs tiers. Ce nouveau partenariat prend la forme d'une coproduction dont DONTNOD détient la majorité des droits.

• Modalités de remboursement du PGE

Au cours de l'exercice 2021, les modalités de remboursement du Prêt Garanti par l'État (PGE) consenti en avril 2020 ont été définitivement fixées, avec une date d'échéance au 2 avril 2026, soit une période de remboursement de 5 années.

• Déménagement des locaux de la Société

La Société a procédé au cours du mois de mars 2021 au déménagement de ses locaux au sein du « Beauvaisis » Parc de Flandre, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris.

4. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Au titre de l'exercice 2021, la Société entend :

Poursuivre la préproduction du Projet 7 ;
Poursuivre la préproduction du Projet 8, en partenariat avec Focus Home Interactive ;
Poursuivre la conception du Projet 9 ;
Poursuivre la conception du Projet 10 ;
Poursuivre la conception du Projet 11 ;
Poursuivre la conception du Projet M1, produit à Montréal ;
Accompagner le développement du Projet du studio PortaPlay.

5. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTÉE – UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

Les comptes clos au 31 décembre 2020 ont été arrêtés selon les principes de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et d'indépendance des exercices.

5.1 RISQUES LIÉS A L'ACTIVITÉ

• Risque lié à la crise sanitaire du Covid-19

Compte tenu des circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du Coronavirus (Covid-19) et des recommandations gouvernementales, DONTNOD Entertainment a mis en œuvre un plan de continuité d'activité avec notamment un recours au télétravail.

DONTNOD Entertainment assure une productivité optimale des chaînes de production, cependant la durée de la crise sanitaire Covid-19 étant inconnue à ce jour, les calendriers de lancement dans l'industrie du jeux vidéo pourraient être ajustés en fonction de l'évolution de la situation.

L'industrie observe aujourd'hui néanmoins une consommation accrue des jeux vidéo, notamment au travers des plateformes en ligne.

• Risques liés au décalage dans le développement d'un jeu

Si la Société devait décaler ou prendre du retard dans le développement d'un jeu, ses ventes, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement en seraient négativement affectés.

La réussite de la Société dépend très largement du respect du planning de développement de chaque jeu vidéo tel que convenu en amont avec l'éditeur. Les conséquences d'un décalage dans le développement d'un jeu seraient les suivantes :

les équipes affectées au jeu dont le développement a pris du retard ne pourraient pas être déployées en temps voulu sur d'autres projets de la Société ;
la date de sortie du jeu pourrait s'en trouver décalée à une période ne permettant pas au nouveau titre de bénéficier d'une visibilité optimale ce qui pourrait avoir un impact sur son succès commercial ;
les revenus à percevoir au titre du jeu vidéo concerné seraient décalés dans le temps, l'impact financier pouvant être plus ou moins significatif selon le type de contrat de financement signé avec l'éditeur.

Afin d'anticiper et de prévenir tout risque de décalage dans le développement d'un jeu, la Société veille à :

respecter un process de production rigoureux et déjà éprouvé par lequel l'éditeur est informé de toute difficulté rencontrée par les équipes de développement ;
maintenir son haut niveau d'expertise dans la maîtrise du moteur de jeu utilisé par les équipes de développement.
Risques liés à un démarrage des ventes ne correspondant pas aux attentes de la Société lors de la sortie d'un jeu

Si un jeu vidéo ne rencontrait pas le succès commercial escompté, le chiffre d'affaires, la situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement pourraient s'en trouver plus ou moins affectés.

Un des facteurs clés de succès dans l'industrie du jeu vidéo réside dans la capacité à réussir le lancement d'un nouveau jeu dans un environnement très concurrentiel. En effet, DONTNOD se doit de répondre aux attentes des joueurs de sa communauté ainsi qu'au-delà pour élargir cette dernière. C'est pourquoi la Société s'est fixé l'objectif de respecter sa ligne éditoriale (jeux narratifs, jeux de rôle) en étant innovant à chaque nouvelle sortie de jeu. A cette fin, elle s'appuie sur son savoir-faire narratif et son expertise technologique pour être en mesure de répondre aux attentes du public, ainsi que sur ses départements Marketing et Publishing. De plus, pour le marketing et la distribution de ses jeux, la Société travaille en partenariat avec les leaders de l'industrie du jeu vidéo (Focus Home Interactive, Square Enix et Bandai Namco Entertainment) ce qui contribue à assurer le succès du jeu par l'efficacité des actions de marketing menées et une diffusion internationale.

Néanmoins, malgré les efforts engagés, un jeu pourrait rencontrer un succès commercial en deçà des attentes au regard du budget de développement engagé. Il pourrait alors en résulter un impact financier plus ou moins important selon que ce jeu ait été développé dans le cadre d'un contrat de financement classique ou en coproduction. Dans le premier cas, la Société pourrait ne recevoir aucune royauté et voir sa marge limitée à celle dégagée au titre des redevances facturées à l'éditeur pendant le développement du jeu. Dans le second cas, le montant des royautés à percevoir pourraient ne pas couvrir le montant engagé par la Société au titre du budget de développement.

• Risques liés à la dépendance à l'égard des éditeurs

Si la Société ne parvenait pas à pérenniser les relations contractuelles engagées avec certains éditeurs et à en développer de nouvelles, ses perspectives de croissance, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient s'en trouver négativement affectés.

Créatrice de contenus se situant en amont de la chaîne de valeur de l'industrie du jeu vidéo, DONTNOD doit recourir aux services d'éditeurs pour assurer le marketing et la commercialisation de ses jeux à travers divers canaux de distribution physiques et digitaux. Ne dépendant capitalistiquement d'aucun éditeur, la Société est libre de contractualiser avec n'importe quel éditeur pour chacun de ses nouveaux projets. La capacité de la Société à

contracter avec des acteurs majeurs revêt une importance prépondérante afin que les jeux puissent bénéficier d'une puissance marketing et commerciale fortes et d'en optimiser la visibilité et les chances de succès. Les trois jeux commercialisés à ce jour ont été édités par trois groupes différents : Capcom pour REMEMBER ME, Square Enix pour LIFE IS STRANGE et Focus Home Interactive pour VAMPYR, tous reconnus comme des acteurs majeurs dans le monde de l'édition de jeu vidéo.

Grâce au succès commerciaux rencontrés par les jeux LIFE IS STRANGE et VAMPYR, la Société bénéficie d'une réelle reconnaissance de sa créativité et de son savoir-faire lui conférant une réelle attractivité vis-à-vis des éditeurs avec lesquels les rapports de force sont aujourd'hui mieux équilibrés. Ainsi, ses trois nouveaux jeux ont fait l'objet d'un contrat d'édition conclu avec trois acteurs de référence dont Microsoft pour TELL ME WHY et Square Enix à nouveau pour LIFE IS STRANGE 2. La Société a par ailleurs signé son premier contrat d'exclusivité avec EPIC Games pour la distribution exclusive de TWIN MIRROR sur PC, commercialisé le 1er décembre 2020.

La position centrale dorénavant occupée par la Société dans l'industrie du jeu vidéo lui permet de diversifier les relations contractuelles avec les principaux éditeurs, qui maintenant la sollicitent directement pour éditer ses productions. Le nombre d'éditeurs à même de porter le déploiement commercial d'un jeu à l'échelle mondiale étant structurellement relativement limité, la capacité de la Société à pérenniser des relations d'un jeu à l'autre avec les principaux d'entre eux ou à contractualiser avec de nouveaux revêt une importance majeure. A défaut, la puissance marketing et commerciale mise à disposition des nouveaux jeux pourrait s'en trouver réduite ce qui pourrait affecter de manière plus ou moins significative le potentiel commercial de ces derniers.

Le potentiel commercial d'un jeu est en grande partie dépendant des moyens marketing et commerciaux mis en œuvre par les éditeurs.

Les éditeurs ayant pour mission d'assurer le marketing et la commercialisation des jeux, la Société se trouve en situation de dépendance commerciale vis-à-vis de ses partenaires éditeurs. Dans le cas où un des éditeurs changerait de stratégie commerciale ou de marché, il pourrait diminuer son soutien marketing pour les jeux développés par la société et ainsi limiter les royalties perçues au titre de ce jeu.

Toutefois, au regard de l'évolution du modèle économique de DONTNOD et de son virage vers l'auto-édition, limitant mécaniquement sa dépendance vis-à-vis des éditeurs à un seul partenaire, ce risque est désormais en régression importante. Cette tendance devrait par ailleurs se poursuivre au cours des prochains exercices.

• Risques liés à la dépendance à l'égard de technologies tierces

La Société recourt à des technologies largement répandues sur le marché pour le développement de ses jeux.

A ce jour, la Société développe ses productions à l'aide de divers outils logiciels spécialisés largement répandus dans le monde du jeu vidéo dont un moteur de jeu et n'est donc pas dépendante d'une technologie spécifique à laquelle elle pourrait ne plus avoir accès, remettant en cause sa capacité de développer ses jeux. Toutefois les équipes utilisent de façon préférentielle un moteur de jeu créé par une entreprise de création de jeux vidéo dont les nouvelles versions sont attendues par les utilisateurs pour améliorer des fonctionnalités des jeux à développer. Si un changement de moteur de jeu s'avérait nécessaire, il pourrait en découler un temps d'adaptation des équipes de quelques mois.

La Société développe également en interne certaines applications qui viennent se greffer sur les couches supérieures du moteur.

La Société estime donc à ce jour ne pas être dépendante d'une technologie particulière mais en revanche veille à disposer en interne des expertises à même de s'adapter aux versions successives des logiciels largement répandus sur le marché afin de maintenir sa capacité à développer des jeux pour n'importe quelle plateforme.

• Risques liés à la recherche et à la fidélisation des talents

Si la Société ne conservait pas son équipe dirigeante et ses collaborateurs clés ou si elle n'attirait pas de nouveaux talents, elle pourrait ne pas être en mesure de soutenir sa croissance ou de réaliser ses objectifs commerciaux.

La réussite de DONTNOD dépend très largement du talent, des compétences et de l'implication des dirigeants mais également des collaborateurs clés exerçant dans leurs domaines d'expertises respectifs.

Certaines des tâches effectuées par ces collaborateurs clés pourraient être effectuées par d'autres salariés après une période de formation et de transition. Toutefois, le succès de la Société étant notamment lié à l'implication de ses salariés clés, DONTNOD ne peut garantir que leur départ ou indisponibilité n'aurait pas un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement.

La Société aura besoin de recruter de nouveaux collaborateurs de haut niveau avec un fort degré d'implication pour soutenir le développement de ses activités. DONTNOD fait face à une forte concurrence française et étrangère pour recruter, fidéliser et offrir des perspectives d'évolution aux équipes techniques hautement qualifiées. Compte tenu de l'intensité de cette concurrence, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de fidéliser ces personnes clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue financier. L'incapacité de DONTNOD à attirer et fidéliser ces personnes clés pourrait empêcher la Société d'atteindre ses objectifs et pourrait donc avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives de développement.

C'est pourquoi DONTNOD mène une politique de ressources humaines active en termes de recrutement, formation et fidélisation de ses talents ainsi que de détection de nouveaux talents à travers les initiatives suivantes :

l'autonomie accordée dans le travail ;
une politique de rémunération attractive ;
l'élaboration d'un suivi de carrière individualisé ;
recherche active de profils expérimentés avec les bases de données professionnelles ou réseaux ;
l'accueil régulier de stagiaires des meilleures écoles (ingénieur, jeux vidéo, 3D…) ;
la multiplication d'événements de team building dans l'objectif de fédérer les équipes autour de projets communs, cadre de travail agréable et convivial, bibliothèque, ludothèque, décoration personnalisée par les employés, cours de langue, repas, évènements festifs autour des anniversaires de la société, sorties des jeux ou livraisons de milestones, voyages à l'étranger pour des salons internationaux ou des repérages… ;

En complément, la Société a mis en place en mars 2019 un programme d'attribution d'actions gratuites et de bons de souscription d'actions, à hauteur de 7,79% du capital actuel.

• Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société

Si la Société ne parvenait pas à gérer sa croissance de façon efficace, son volume d'activité, ses résultats, son patrimoine en seraient négativement affectés.

Le succès récent de DONTNOD repose sur le jeu LIFE IS STRANGE et la signature de contrats d'édition avec les acteurs majeurs du jeu vidéo mondial. L'enjeu de la période actuelle et à venir pour la Société sera de gérer un

nombre plus important de productions en parallèle, et de faire de ces productions des futurs succès avec un rythme de sorties de jeux qui s'accélère.

Capitalisant sur son récent succès, DONTNOD est sollicitée et impliquée sur un nombre croissant de projets de développement de jeux. En effet, DONTNOD se trouve au centre de relations quelque peu inversées avec les principaux éditeurs de sorte que ce sont ces derniers qui sollicitent fréquemment la Société sur des projets de jeux pour en organiser l'édition. La Société pourrait se trouver confrontée à des problématiques d'allocation des ressources humaines et financières entre plusieurs projets qui se situent à des stades d'avancement différents. Cette forte croissance à venir de la Société devra s'accompagner de la poursuite de la mise en place d'une structure opérationnelle et financière adaptée. Si DONTNOD ne parvenait pas à gérer de façon efficace la croissance de ses activités, la qualité de son offre pourrait en souffrir, ce qui pourrait nuire à sa notoriété et avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

Le traitement opérationnel et financier de la croissance sera appréhendé via notamment les mesures suivantes :

l'intégration et la fidélisation d'un nombre croissant de nouveaux collaborateurs ;
l'anticipation des besoins de financement liés à la croissance ;
l'amélioration de la qualité des systèmes de gestion mis en place ;
le maintien d'un niveau étroit de communication entre la direction générale, la direction financière et les équipes de production ;
le maintien et le développement des relations avec les principaux éditeurs ;
La gestion et le suivi des plannings de production.

5.2 RISQUES LIES AU MARCHE ET A L'ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

Si la Société ne parvenait pas à s'adapter aux évolutions permanentes du marché des jeux vidéo, ses perspectives de croissance, sa situation financière, ses résultats et son développement en seraient négativement affectés.

La Société évolue sur un marché en perpétuelle évolution technologique, comme le prouvent le développement rapide des plateformes digitales, l'émergence du cloud gaming ou encore l'essor du mobile gaming ainsi que la sortie régulière de nouvelles versions de consoles de jeux, voire l'apparition de nouvelles.

La Société se doit de mener une veille technologique active afin d'intégrer le plus en amont possible l'ensemble de ces évolutions. Ces anticipations doivent lui permettre d'adapter en permanence ses compétences internes afin de pouvoir décliner ses jeux selon tous les formats demandés par le marché. A ce titre, un des axes de développement prioritaires de DONTNOD dans la période à venir sera de rendre disponible ses jeux sur les plateformes de mobile gaming (smartphones et tablettes), c'est le cas de LIFE IS STRANGE, dont le portage sur mobile a été réalisé par un studio tiers, sorti en décembre 2017 sur iOS (iPhone, iPad…), en particulier sur le marché asiatique qui tire la croissance mondiale des jeux vidéo. Il est primordial pour un studio de création de jeux vidéo de bien définir les formats de développement du jeu (en étroite relation avec l'éditeur) et d'anticiper les tendances du marché. Un choix inapproprié pourrait avoir des conséquences défavorables sur le volume d'affaires et la rentabilité ainsi que sur la situation financière et le développement de la Société.

Au-delà de ces seules évolutions technologiques, la Société doit également être en veille par rapport aux attentes des joueurs quant aux genres de jeux à proposer. Là encore, la relation avec l'éditeur qui est en prise directe avec le marché à travers les communautés de joueurs et l'ensemble des acteurs de la distribution physique ou

dématérialisée, revêt une importance clé afin de faire évoluer ses créations vers des jeux en phase avec les attentes des joueurs.

Si la Société ne parvenait pas à faire face à la pression concurrentielle, ses perspectives de croissance, sa situation financière, ses résultats et son développement en seraient négativement affectés.

DONTNOD fait face à une concurrence directe (de la part de ses homologues studios indépendants) et indirecte (de la part des studios éditeurs).

Afin de contrer et de faire face à cet environnement concurrentiel dynamique, la Société :

s'appuie sur ses compétences créatives et technologiques uniques et éprouvées ;
contractualise des relations avec des éditeurs de premier plan à même d'offrir la meilleure exposition aux jeux développés par la Société afin de maximiser les chances de succès commerciaux ;
s'efforce de livrer ses productions dans les délais et de maîtriser les dépassements éventuels en les négociant en amont avec ses éditeurs.

• Risques liés au non-respect des contraintes techniques des consoliers

Si la Société ne parvenait pas à adresser les contraintes techniques imposées par les constructeurs de consoles, ses perspectives de croissance, sa situation financière, ses résultats et son développement en seraient négativement affectés.

La Société développe des jeux pour les consoliers Sony et Microsoft qui figurent parmi les trois principaux mondiaux. Un process rigoureux nécessite de soumettre le projet de jeu à diverses étapes clés ; cette soumission du projet de jeu au consolier est effectuée par l'éditeur. En effet, le consolier, après avoir approuvé le concept de jeu, vérifie la conformité de celui-ci à son cahier des charges. Le risque principal pour DONTNOD réside dans les éventuelles modifications ou compléments demandés par le consolier qui pourraient amener la production du jeu à prendre du retard voire à décaler la sortie du jeu.

A ce jour, la Société n'a jamais rencontré de difficultés ou de refus de ses soumissions auprès des consoliers.

5.3 RISQUES JURIDIQUES

• Risques liés aux droits de propriété intellectuelle et aux contrats de licences

a) Risques liés à l'évolution des tendances du marché et à l'évolution dans la fonctionnalité des jeux en portefeuille

La Société observe que les jeux vidéo deviennent de plus en plus sociaux avec des interactions entre joueurs à l'intérieur des jeux. Ainsi, certains permettent la création d'éléments susceptibles d'être soumis aux droits d'auteur ainsi que la réalisation d'échanges potentiellement soumis au droit de la consommation.

La Société veille à ce que ces évolutions soient encadrées en conformité avec les dispositions légales applicables.

b) Risques liés au piratage et à la contrefaçon

Dans ses jeux la société recrée des mondes imaginaires proches de la réalité et les risques de contrefaçons de droits d'auteur par la société existent dans ce cadre.

Dans les contrats d'édition DONTNOD s'est engagé à ne pas utiliser de droits de propriété intellectuelle provenant de tiers sauf accord du titulaire des droits. Tous ses jeux sont scrupuleusement « clearés » et passés en revue avec des protocoles éprouvés afin d'écarter les risques de contrefaçon.

D'autre part, les jeux de la Société pourraient être piratés c'est à dire copiés ou transférés illégalement et sans bénéfice pour la société

Les plateformes de distribution tels que Steam (PC), Playstation Network (PS3, PS4…) ou Xbox Live (Xbox One…) nécessitent une connexion pour pouvoir bénéficier des outils proposés, échanges, discussions avec les autres joueurs via des messages texte ou voix, affichage des trophées et des avatars, outils de capture et de partage, connexions aux réseaux sociaux. La nécessité de cette connexion et donc de l'identification du joueur limite fortement le piratage.

De plus la nature des jeux de DONTNOD, avec un aspect éthique ou moral fort et une communauté engagée qui partage ces valeurs contribuent fortement à limiter le piratage.

Enfin, les créations de DONTNOD peuvent être contrefaites par des tiers.

Comme toute société exerçant une activité créative, DONTNOD peut être victime de contrefaçon (reprise des éléments graphiques et/ou des scénarii originaux par exemple).

DONTNOD et ses éditeurs assurent une surveillance étroite du marché français et international et sont susceptibles d'agir, en contrefaçon et/ou en concurrence déloyale, pour préserver leurs droits et faire cesser tous agissements délictueux.

5.4 RISQUES FINANCIERS

• Risque lié à l'existence de dispositifs fiscaux avantageux comme le Crédit d'Impôt Jeu Vidéo (CIJV)

La Société bénéficie du Crédit d'Impôt Jeu Vidéo (CIJV) qui prévoit un mécanisme d'incitation fiscale permettant aux entreprises de création d'obtenir un crédit d'impôt sur la base d'une part des dépenses de production d'un jeu (http://www.cnc.fr/web/fr/credit-d-impot-jeu-video).

Créé en 2008, le Crédit d'Impôt Jeu Vidéo a connu en 2017 une revalorisation très significative, s'appliquant à compter du 1er janvier 2017, à travers :

a) le relèvement du taux de 20 à 30% des dépenses de production composées des :
dotations aux amortissements des immobilisations créées ou acquises à l'état neuf (les dotations aux amortissements des immeubles ne sont pas retenues) ;
rémunérations versées aux auteurs ayant participé à la création du jeu vidéo, en application d'un contrat de cession de droits d'exploitation de la propriété intellectuelle ainsi que les charges sociales afférentes ;
dépenses de personnel relatives aux salariés de l'entreprise ainsi que les charges sociales afférentes et les dépenses salariales des personnels techniques et administratifs qui y concourent ;
autres dépenses de fonctionnement (achats de matières, fournitures et matériels, les loyers des immeubles, les frais d'entretien et de réparation afférents à ces immeubles, les frais de voyage et de déplacement, les frais de documentation technique et les frais postaux et de communication électronique ;
b) le doublement du plafond de crédit d'impôt dont chaque entreprise peut bénéficier (de 3 à 6 M€ par an) ;
c) l'augmentation des dépenses de sous-traitance européenne prises en compte dans le calcul du crédit d'impôt de 1 à 2 M€.

Le CIJV constitue une des principales ressources financières de la Société depuis sa création en 2008. Le CIJV comptabilisé par la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 4 211 k€ contre 4 668 k€ au titre de l'exercice 2019.

Bien que la Société présente la demande d'agrément avec l'éditeur partenaire et attende l'accord avant d'engager le budget de production et malgré sa revalorisation récente, il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul ou la nature des dépenses retenues par la Société pour la détermination des montants dont la Société peut bénéficier. De même, bien que le dispositif ait été pérennisé en 2020, il ne peut être exclu, qu'au-delà, un changement de la réglementation applicable réduise le bénéfice futur du CIJV ou ne permette plus à la Société d'en bénéficier.

Dans un tel cas, les ressources financières de la Société s'en trouveraient limitées et pourraient la contraindre à revoir le rythme de sortie de ses jeux et/ou à limiter le nombre de ceux qu'elle entend développer.

Par ailleurs, dans le cadre de projets dont la durée de développement excèderait 36 mois, la Société est amenée à reverser le montant perçu antérieurement à la période de 36 mois qui précède la date d'obtention de l'agrément définitif du projet en question.

• Risque lié à de possibles besoins de financements ultérieurs du fait de l'évolution du modèle économique

La Société souhaite faire évoluer son modèle économique en développant un modèle d'auto-édition en finançant majoritairement ou intégralement la phase de production d'un jeu ou de plusieurs jeux, pour accroître sa rentabilité en bénéficiant d'une part plus importante des royalties à percevoir dans la phase de commercialisation des jeux. Ce modèle suppose que la Société soit en mesure de supporter le financement d'une part plus ou moins conséquente de la production et qu'elle dispose de ressources financières suffisantes. La levée de fonds réalisée à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société, ainsi que les levées de fonds de juillet 2020 et janvier 2021 devraient lui permettre d'auto-éditer la grande majorité de son catalogue à partir de 2021. Au-delà, dans la poursuite de sa croissance, la Société pourra être amenée à devoir faire de nouveaux appels au marché ou à rechercher de nouvelles sources de financement. Si elle n'y parvenait pas, ses possibilités d'intervenir en auto-édition s'en trouveraient limitées, et la Société pourrait être amenée à privilégier d'autres modèles économiques, comme la coproduction ou le format classique, dans lequel un partenaire éditeur finance la production du jeu en contrepartie d'une détention de la propriété intellectuelle et d'une plus grande part des royalties.

Risque de taux

La Société a eu pour principale source de financement, outre le CIJV, le soutien de son actionnaire majoritaire à travers des avances en compte courant rémunérées sur la base d'un taux fixe. Au 31 décembre 2020, la totalité des financements en comptes-courants ont été remboursés. La Société reste soumise à un taux d'endettement lié à la sollicitation d'un Prêt Garanti par l'État.

Risque de change

DONTNOD exerce une partie de ses activités à l'international et est donc sujet au risque de change provenant de différentes expositions en devises autre que l'Euro, à savoir le dollar américain (USD) et le dollar canadien (CAD). A ce titre, DONTNOD est amenée à se positionner ponctuellement sur des achats de devises afin de satisfaire aux besoins de sa filiale canadienne. Le studio est ainsi exposé à un risque de change sur les devises.

Risque relatif à l'existence d'instruments dilutifs

A ce jour, la Société a procédé à l'émission d'obligations convertibles à bons de souscription d'actions (OCABSA), pour un montant de 4 800 K€ dont 3 300 K€ par compensation d'une créance du holding Modern Vision Entertainment (MVE) contrôlé par l'actionnaire majoritaire de DONTNOD. Ces obligations convertibles ont été converties en titres dans le cadre de l'introduction en Bourse de la Société.

2 400 000 BSA ont été attachés aux OC1 et ainsi attribués aux souscripteurs, les 10 janvier et 15 février 2018. Ces BSA ont été détachés des OC concomitamment à l'introduction en bourse. Ils ne sont pas cotés. Les 2 400 000 BSA donnent droit à leur titulaire de souscrire dans un délai de cinq ans (5) à compter de leur émission (10 janvier et 15 février 2018) à un nombre d'actions représentant une contrevaleur de 2 400 000 euros à un prix égal au prix définitif (sans décote) qui a été retenu dans le cadre de l'introduction en bourse, soit 121 457 actions au prix de 19,76 euros, soit 2,59% du capital actuel.

De plus, la Société a procédé le 15 mars 2019, le 26 mars 2021 et le 4 février 2021 à la mise en place et à l'attribution d'actions gratuites (AGA), bons de souscription d'actions (BSA) et de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) dans le cadre, notamment, de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés. Il en résultera une dilution potentiellement significative à l'issue de la période d'acquisition et de non exerçabilité supérieure à 2 années.

6. ACTIVITE DU GROUPE – COMPTES CONSOLIDES

6.1. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe est spécialisé dans le développement et l'édition de jeux vidéo.

Les comptes consolidés du Groupe regroupent les comptes de la société mère et des filiales dans lesquelles la société mère exerce directement un contrôle exclusif ou une influence notable.

Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont les suivantes (cf. 8. filiales et participations) :

• Studios DONTNOD Inc., Société par action au capital de 100 000 CAD (dollar canadien), dont le siège social est sis Bureau 600 - 1800 av. McGill College Montréal (Québec) H3A3J6 Canada, enregistrée au Registraire des Entreprises du Québec sous le numéro d'identification NEQ 1175458885.

6.2. ACTIVITÉ DU GROUPE SUR L'EXERCICE 2020

	2020	2019
	(12 mois)	(12 mois)

Chiffre d'affaires	13 506	13 945
Production immobilisée	10 069	4 072
Autres produits d'exploitation	10	108
Impôts et taxes	(480)	(408)
Charges de personnel	(17 195)	(14 282)
Autres charges d'exploitation	(5 742)	(4 822)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	(2 860)	(2 500)

RESULTAT D'EXPLOITATION	(2 694)	(3 887)

Charges et produits financiers	(38)	(81)

RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES	(2 732)	(3 968)

Charges et produits exceptionnels	(217)	(472)
Impôts sur les résultats	4 211	4 668

RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES	1 263	228
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	(314)	(314)

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	949	(86)

Intérêts minoritaires	-	-

RESULTAT NET PART DU GROUPE	949	(86)

Résultat par action (en euros)	0,19	(0,02)
Résultat dilué par action (en euros)	0,18	(0,02)

6.3. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT

Au cours de l'exercice écoulé, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires net de 13,5 M€ contre 13,9 M€ au titre de l'exercice précédent. Ce chiffre d'affaires est composé d'une part des revenus éditeurs liés à la production des jeux sur les modèles classiques et de coproduction, et d'autre part des royalties perçues au titre des jeux commercialisés.

Dans ce cadre, le chiffre d'affaires royalties s'est établi à 3,8 M€, contre 2,1 M€ au cours de l'exercice précédent, soit une progression de 83%. Le chiffre d'affaires éditeur a quant à lui affiché un repli de 18% à 9,7 M€ contre 11,9 M€ au titre de l'exercice précédent, conformément au renforcement de la stratégie d'auto-édition du studio.

La production immobilisée, dans le cadre du développement des contrats de coproduction pour lesquels DONTNOD prend à sa charge une part des coûts de développement en contrepartie notamment d'une co-détention de la Propriété Intellectuelle, s'est établie à 10 M€, contre 4,1 M€ au cours de l'exercice précédent. L'augmentation de la production immobilisée s'explique par la montée en puissance du développement de Twin Mirror et du Projet 8, fruit d'un nouveau partenariat de coproduction avec l'éditeur Focus Home Interactive, mais également du Projet 7, premier projet entièrement autoédité du Studio, et des conceptions des Projets 9, 10 et du Projet M1, développé à Montréal.

Afin de mieux refléter l'activité réelle du studio et conformément à la stratégie initiée lors de l'introduction en Bourse, qui vise à conserver une part croissante de Propriété Intellectuelle née de ses créations originales, DONTNOD modifie la structure de publication de son activité. Ainsi, le Groupe présente conjointement son chiffre d'affaires et sa production immobilisée afin d'illustrer la montée en puissance des jeux en coproduction ou en auto-édition.

Le total des produits d'exploitation économiques s'est ainsi élevé à 23,6 M€ au cours de l'exercice 2020, contre 18 M€ au cours de l'exercice précédent, soit une progression de 31% :

	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)

Chiffre d'affaires	13 506	13 945
- dont développement	9 725	11 883
- dont royalties	3 781	2 062
Production immobilisée	10 069	4 072

Produits d'exploitation économiques	23 574	18 017

La décomposition du chiffre d'affaires par zone géographique n'est pas communiquée car elle pourrait conduire à divulguer des informations confidentielles.

Les charges de personnel se sont établies à (17,2) M€ au 31 décembre 2020, contre (14,3) M€ au titre de l'exercice précédent, soit une augmentation de 20%. Cette hausse s'explique par les recrutements nécessaires au développement des six chaines de production.

Les autres charges d'exploitation se sont établies à (5,7) M€, contre (4,8) M€ au titre de l'exercice précédent, soit une progression de 19%. Cette évolution s'explique par la montée en puissance des chaines de production, mais également des investissements marketing réalisés dans le cadre de la sortie de TWIN MIRROR en décembre 2020.

L'EBITDA3 économique, incluant le Crédit d'Impôt Jeu Vidéo (CIJV), s'est établi à 4,4 M€ au 31 décembre 2020,

³ Résultat d'exploitation + dotations aux amortissements & provisions nettes de reprises

contre 3,3 M€ au cours de l'exercice précédent, soit une progression de 33%.

Après déduction des dotations aux amortissement, dépréciations et provisions (principalement composées des amortissements au titre des jeux coproduits ou auto-édités), l'EBIT économique s'est élevé à 1,5 M€ au 31 décembre 2020, contre 781 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent, soit une progression de 94%.

	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)

Résultat d'exploitation comptable	(2 694)	(3 887)
+ Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	2 860	2 500
+ CIJV	4 211	4 668

EBITDA économique	4 377	3 280

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	(2 860)	(2 500)

EBIT économique	1 518	781

Après déduction des amortissements au titre des écarts d'acquisition pour 0,3 M€, le résultat net part du Groupe s'est élevé à 0,9 M€ au 31 décembre 2020, contre un résultat déficitaire de (86) milliers d'euros au titre de l'exercice précédent, soit un résultat net par action de 0,19 € au 31 décembre 2020.

6.4. ANALYSE DU BILAN

L'examen du bilan appelle les constatations suivantes :

a. À l'actif

ACTIF			31/12/20	31/12/19
	Brut	Amort. & Dép.	Net	Net
Ecarts d'acquisition	3 136	(810)	2 326	2 639
Immobilisations incorporelles	30 459	(12 869)	17 590	10 349
Immobilisations corporelles	2 658	(1 968)	690	671
Immobilisations financières	2 012	-	2 012	2 013
ACTIF IMMOBILISE	38 266	(15 647)	22 618	15 673
Clients et comptes rattachés	2 643	-	2 643	3 050
Impôts différés actifs	-	-	-	-
Autres créances et comptes de régularisation	5 626	-	5 626	5 977
Valeurs mobilières de placement	3 050	-	3 050	-
Disponibilités	18 167	-	18 167	16 955
ACTIF CIRCULANT	29 487	-	29 487	25 982
TOTAL DE L'ACTIF	67 752	(15 647)	52 105	41 655

L'actif immobilisé s'élève en valeur nette à 22,6 M€ au 31 décembre 2020, contre 15,7 M€ au 31 décembre 2019. Les immobilisations incorporelles se sont élevées à 17,6 M€ contre 10,3 M€ au 31 décembre 2019, soit une augmentation de 70%. Cette augmentation s'explique par la montée en puissance du développement des projets pour lesquels DONTNOD détient tout ou partie de leur Propriété Intellectuelle.

L'actif circulant représente une valeur nette de 29,5 M€ au 31 décembre 2020 contre 26 M€ au titre de l'exercice précédent. Cette augmentation s'explique par une progression de la trésorerie (incluant les valeurs mobilières de placement) à 21,2 M€ au 31 décembre 2020 contre 17 M€ au 31 décembre 2019, suite, notamment, à l'augmentation de capital de 6,7 M€ réalisée en juillet 2020.

b. Au passif

PASSIF	31/12/20	31/12/19
Capital social	103	93
Primes d'émission	39 217	32 834
Réserves consolidées	(46)	17
Résultat consolidé	949	(86)
Autres	(2)	-
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	40 221	32 859
Intérêts des minoritaires	-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	40 221	32 859
PROVISIONS	2 550	2 330
Emprunts et dettes financières	4 028	1 560
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 264	401
Impôts différés passifs	-	-
Autres dettes et comptes de régularisation	4 042	4 505
DETTES	9 334	6 466
TOTAL DU PASSIF	52 105	41 655

Les capitaux propres, qui incluent le résultat de l'exercice, totalisent 40,2 M€ contre 32,9 M€ au titre de l'exercice précédent, soit une progression de 22%. Cette augmentation s'explique par l'augmentation de capital de 6,7 M€ réalisée en juillet 2020.

Les provisions pour risques et charges, principalement composées des provisions pour risque CIJV, ressortent à 2,6 M€ réparties comme suit :

TABLEAU DES PROVISIONS	31 décembre 2019	Dotations	Reprises	31 décembre 2020

Provision pour litiges	-	-	-	-
Provision pour indemnités de fin de carrière	587	223	-	811
Provision pour risque CIJV	1 743	614	(618)	1 739
Provision pertes à terminaison	-	-	-	-
Provision perte de change	-	-	-	-

TOTAL	2 330	838	(618)	2 550
dont exploitation		223	-
dont financier		-	-
dont exceptionnel		614	(618)

Les dettes financières, toutes échéances confondues, figurent pour un montant de 4 M€ contre 1,6 M€ au titre de l'exercice précédent et comprennent notamment :

	31-déc-19	Augmentation	Diminution	31-déc-20

Avances conditionnées	150	-	-	150
Dettes fin. auprès des établ. de crédit	-	3 570	-	3 570
Dettes financères diverses	1 050	-	(1 050)	-
Dettes financières liées au crédit-bail	340	131	(170)	301
Intérêts courus sur dettes financières diverses	20	7	(20)	7

TOTAL	1 560	3 708	(1 240)	4 028

Pour rappel, la Société a sollicité auprès de l'un de ses établissements bancaires un Prêt Garanti par l'État (PGE), d'un montant de 3,6 M€, afin de se couvrir d'éventuels impacts de production suite à la crise du Covid 19.

7. ACTIVITE DE LA SOCIETE DON'T NOD Entertainment S.A. (comptes sociaux)

7.1. Activité de la Société en 2020

Le total de l'actif et du passif de l'exercice s'élève à 49 728 248 euros contre 38 484 397 euros au titre de l'exercice précédent.

Le montant des capitaux propres de l'exercice s'élève à 38 980 799 euros contre 30 941 525 euros au titre de

l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires de la Société, au titre de l'exercice 2020, s'élève à 13 505 551 euros, contre 14 118 517 euros en 2019.

Le résultat d'exploitation de l'exercice est déficitaire et s'élève à (2 488 062) euros contre un résultat déficitaire de (3 705 666) euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier de l'exercice est déficitaire et s'élève à (25 775) euros contre un résultat déficitaire de (2 941 554) euros au titre de l'exercice précédent. Cette variation est due à la dépréciation en 2019 des titres de DON'T NOD Eleven dans les comptes de la Société, à hauteur de (2 871 117) euros, et rentre dans le cadre de la stratégie de réorganisation du Groupe engagée en 2018, avec notamment le transfert d'effectifs de DON'T NOD ELEVEN vers DON'T NOD Entertainment.

Le résultat exceptionnel de l'exercice est déficitaire et s'élève à (200 404) euros contre un résultat déficitaire de (488 155) euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat net de l'exercice est bénéficiaire et s'élève à 1 497 137 euros contre un résultat déficitaire de (2 532 573) euros au titre de l'exercice précédent.

7.2. Evènements importants intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

(cf. 2 Evènements importants intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ci-dessus)

7.3. Evènements survenus postérieurement à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2020

(cf. 3 Evènements survenus depuis le 1er janvier 2021 ci-dessus)

8. FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES

A la clôture de l'exercice, le périmètre de consolidation se présente comme suit :

Nom de la société	Méthode de consolidation	% d'intérêts	% de contrôle	Pays d'activité	Siège social
DON'T NOD ENTERTAINMENT	Société mère	-	-	France	SIREN : 504 161 902 Métropole 19 - 134-140, Rue d'Aubervilliers - 75019 Paris
Studios DONTNOD Inc	Intégration globale	100 %	100 %	Canada	NEQ 1175458885 Bureau 600 - 1800 av. McGill College Montréal (Québec) H3A3J6 Canada

Au 31 décembre 2019, le périmètre de consolidation incluait uniquement la filiale DON'T NOD Eleven. Comme mentionné précédemment, cette dernière a été fusionnée au cours de l'exercice écoulé avec effet rétroactif au 1er janvier 2020.

9. ACTIONNARIAT DES SALARIES – INFORMATIONS SUR LE PERSONNEL

9.1. Actions d'auto contrôle

Au 31 décembre 2020, la société détenait 7 555 actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité mis en place le 15 juin 2018 avec la Société de Bourse Gilbert Dupont.

9.2. Modification du capital social

Au cours de l'exercice 2020 :

Suite à une augmentation de capital en juillet 2020, une émission de 487 821 actions nouvelles ont été émises, pour un montant de 0,02 € par action, portant le capital social de 93 470,44 € à 103 226,86 €.

Au cours de l'exercice 2021 :

Suite à une augmentation de capital en janvier 2021, une émission de 3 125 000 actions nouvelles ont été émises, pour un montant de 0,02 € par action, portant de capital social de 103 226,86 € à 165 726,86 €.

Suite au terme de la première période de vesting du plan d'attribution d'actions gratuites approuvé le 15 mars 2019, la Société a procédé en date du 26 mars 2021 à l'émission de 114 594 actions nouvelles, pour un montant de 0,02 € par action, portant le capital social de 165 726,86 € à 168 018,74 €.

9.3. Effectif salarié de la Société

L'effectif moyen du Groupe au 31 décembre 2020 s'élève à 231 personnes, contre 212 au titre de l'exercice précédent.

L'effectif moyen de la Société au 31 décembre 2020 s'élève à 224 personnes, réparti de la manière suivante :

	Hommes	Femmes	Total
Encadrement	122	25	147
Employés	50	27	77
Total	172	52	224

9.4. Attribution d'Actions Gratuites aux salariés

plan de 207 391 Actions Gratuites Ordinaires. En cas d'exercice intégral de ces Actions Gratuites Ordinaires, un nombre maximum de 207 391 actions ordinaires nouvelles de la Société seraient émises représentant 4,43% du capital actuel, à la date d'origine de l'attribution.

Par décision du Conseil d'Administration en date 26 mars 2021, la Période d'Acquisition des AGA de catégorie A prévue dans le Règlement d'AGA s'est achevée le 25 mars 2021. Le conseil a ainsi décidé, en conséquence, de procéder à l'émission desdites 114 594 actions d'une valeur nominale de deux centimes d'euro (0,02 €) par augmentation de capital d'un montant de 2.291,88 € pour porter le capital social de 165 726,86 € à 168 018,74 € et réduction corrélative du poste "Autres réserves" pour un montant de 2 291,88 € représentant la valeur nominale des 114 594 actions nouvelles ainsi émises.

Par décisions du Conseil d'Administration en date du 4 février 2021, faisant usage des délégations consenties aux douzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2020, la Société a procédé à la mise en place des deux plans suivants :

Un plan d'attribution de 47 499 actions gratuites1 dont la durée d'acquisition s'étendrait jusqu'au 25 mars 2025 au plus tard et sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.
Un plan d'attribution de 131 750 actions gratuites4 dont la durée d'acquisition s'étendrait jusqu'au 15 janvier 2024 au plus tard et sous réserve du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société et de l'atteinte d'objectifs de cours de l'action de la Société.

Actions Gratuites Ordinaires (AGO)	AG1	AG2	AG3
Date du Conseil d'Administration	15 mars 2019	4 février 2021	4 février 2021
Date d'attribution	25 mars 2019	25 mars 2021	25 mars 2021
Nombre d'actions gratuites attribuées à l'origine	207 391	47 499	131 750
- dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux à l'origine	4 674	0	52 700
Mandataires et censeurs concernés :
- Oskar GUILBERT (au titre d'administrateur)	0	0	26 350
- Nicolas SIMON (au titre d'administrateur)	2 337	0	13 175
- Samuel JACQUES (au titre de censeur)	2 337	0	13 175
Nombre de bénéficiaires non-mandataires (à l'origine du plan) :	204
Point de départ d'exercice des actions gratuites	26 mars 2021	26 mars 2023	15 janvier 2024
Prix d'exercice à l'origine	N/A	N/A	N/A
Nombre d'actions gratuites exercées au 31/03/2021	0	0	0
Nombre cumulé d'actions caduques ou annulées au 31/03/2021	39 175	0	0
Solde net des titres caduques	168 216	47 499	131 750

9.5. Attribution de BSA aux salariés

Par décision du Conseil d'Administration du 15 mars 2019, et conformément à la vingt-quatrième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 mars 2018, la Société a procédé à la mise en œuvre d'un plan de 157 105 Bons de Souscription d'Actions. En cas d'exercice intégral de ces BSA, un nombre maximum de 157 105 actions ordinaires nouvelles de la Société seraient émises représentant 3,36% du capital actuel, à la date d'origine de l'attribution.

En date du 26 mars 2021, le Conseil a également été constaté la possibilité d'exercer, pour ce même collège de bénéficiaires, un montant de 58 921 BSA au prix d'exercice de 16 € dans les conditions fixées lors du Conseil d'administration du 15 mars 2019.

⁴ Réservé aux principaux managers du Groupe

Bons de souscription d'actions (BSA)	BSA1
Date du Conseil d'Administration	15 mars 2019
Date d'attribution	25 mars 2019
Nombre de bons de souscription d'actions attribués	157 105
- dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux à l'origine	22 482
Mandataires et censeurs concernés :
- Oskar GUILBERT (au titre d'administrateur)	0
- Nicolas SIMON (au titre d'administrateur)	11 235
- Samuel JACQUES (au titre de censeur)	11 247
Nombre de bénéficiaires non-mandataires (à l'origine du plan) :	53
Point de départ d'exercice des bons de souscription d'actions	26 mars 2021
Prix d'exercice à l'origine	16,00 €
Nombre de BSA exercés au 31/03/2021	0
Nombre cumulé de BSA caducs ou annulés au 31/03/2021	14 239
Solde net des titres caduques	142 866

9.6. Attribution de BSPCE

Par décisions du Conseil d'Administration en date du 4 février 2021, faisant usage des délégations consenties à la treizième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 27 octobre 2020, la Société a procédé à la mise en place des deux plans suivants :

Un plan d'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE)5 exerçables au prix de 18 € à compter d'une période comprise entre le 25 mars 2023 et le 25 mars 2025 et portant sur un nombre maximal de 28 055 actions nouvelles, sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.
Un plan d'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE)2 exerçables au prix de 18 € à compter du 15 janvier 2024 et portant sur un nombre maximal de 208 250 actions nouvelles, sous réserve du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société et de l'atteinte d'objectifs de cours de l'action de la Société.

Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE)	BSPCE1	BSPCE2
Date du Conseil d'Administration	4 février 2021	4 février 2021
Date d'attribution	25 mars 2021	25 mars 2021
Nombre de BSPCE attribués	28 055	208 250
- dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux à l'origine	0	83 300
Mandataires et censeurs concernés :
- Oskar GUILBERT (au titre d'administrateur)	0	41 650
- Nicolas SIMON (au titre d'administrateur)	0	20 825
- Samuel JACQUES (au titre de censeur)	0	20 825
Nombre de bénéficiaires non-mandataires (à l'origine du plan) :
Point de départ d'exercice des bons de souscription d'actions	26 mars 2023	15 janvier 2024
Prix d'exercice à l'origine	18,00 €	18,00 €
Nombre de BSPCE exercés au 31/03/2021	0	0
Nombre cumulé de BSPCE caducs ou annulés au 31/03/2021	0	0
Solde net des titres caduques	28 055	208 250

⁵ Réservé à certains salariés du Groupe

Pour disposer de la totalité des actions prévues au titre des plans AG3 et BSPCE2, l'objectif de cours est fixé à 40 € (ce dernier chiffre ne doit pas être considéré comme un objectif de cours exprimé par la Société).

10. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

La Société s'assure de la bonne exécution des mesures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Pour chaque entité du groupe consolidé, la Société favorise un contrôle des risques à chaque étape de l'élaboration et du traitement de l'information comptable et financière.

11. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Néant.

12. PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES

La Société n'a pas rencontré de difficultés significatives durant l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Néanmoins, et compte tenu des circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du Coronavirus (Covid-19) et des recommandations gouvernementales, DONTNOD a mis en œuvre un plan de continuité d'activité avec notamment un recours massif au télétravail.

L'industrie observe aujourd'hui néanmoins une consommation accrue des jeux vidéo, notamment au travers des plateformes en ligne.

Dans le cadre des mesures mises en place par le gouvernement, la Société a contracté en juin 2020 un Prêt Garanti par l'État d'un montant de 3,6 M€.

13. PRESENTATION DES COMPTES

En dehors de cette évolution, les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.

14. RESULTAT - AFFECTATION

La Société a réalisé lors de cet exercice un résultat bénéficiaire de 1 497 137 euros, il est proposé d'affecter ce résultat comme suit :

• en totalité au poste "report à nouveau" lequel serait porté de (1 998 905) à (501 768) euros.

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un résultat bénéficiaire de 1 497 137 euros.

Nous vous avons ainsi présenté en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation.

15. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est joint (Annexe 1), conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

16. CONVENTIONS REGLEMENTEES VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous rappelons qu'aucune convention réglementée visée aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce n'a été conclue pendant l'exercice écoulé.

Le Conseil d'Administration a procédé à l'examen de chacune des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, à savoir :

Avenant à la convention d'avances en compte courant du 3 mai 2017 intitulée « Loan Agreement » entre M. YANEV et la Société

Monsieur Kostadin Dimitrov YANEV a accordé un prêt d'un montant total de 300 000 euros au profit de la Société en date du 3 mai 2017. Un accord intitulé « Loan Agreement » a été conclu à cette occasion. L'avance dont a bénéficié la Société a pour objet de financer les coûts de développement de certains jeux développés par la Société. Cette convention a fait l'objet d'un avenant en date du 28 février 2018 (l' « Avenant n°1 »).

L'Avenant n°1 a pour objet de modifier les modalités de remboursement de l'avance consentie le 3 mai 2017 pour un montant de 300 000 euros.

Les parties ont modifié les échéances de remboursement de l'avance susvisée :

Un versement de 100 000 € prévu le 31 août 2019 ;
Un versement de 100 000 € prévu le 29 février 2020 ; et
Un versement de 100 000 € prévu le 31 août 2020.

Les échéances prévues ont été correctement réglées par la Société au cours des exercices 2019 et 2020.

Avenant à la convention d'abandon de compte courant d'associés avec clause de retour à meilleure fortune (« abandonment of loan agreement with profitability clause ») du 30 octobre 2013 entre MODERN VISION ENTERTAINMENT Ltd. et la Société

Une convention d'abandon de compte courant d'associés avec clause de retour à meilleure fortune (intitulée « abandonment of loan agreement with profitability clause ») a été conclue entre la société MODERN VISION ENTERTAINMENT Ltd, société de droit maltais au capital de 2 000 euros, dont le siège social est sis 84 Saint Francis Street - Balzan - BZN 1424 (Malte), enregistrée au Registre des Sociétés de Malte sous le numéro d'identification C44644, représentée par Monsieur Karl MALLIA et la Société, en date du 30 octobre 2013, d'un montant de 1 500 000 euros. La convention a fait l'objet d'un avenant en date du 28 février 2018 (l' « Avenant n°2 »).

L'Avenant n°2 a pour objet de modifier les modalités de remboursement du prêt.

Les échéances du remboursement du prêt seront désormais les suivantes :

Un versement de 500 000 € prévu le 31 août 2019 ;
Un versement de 500 000 € prévu le 29 février 2020 ; et
Un versement de 350 000 € prévu le 31 août 2020.

Les échéances prévues ont été correctement réglées par la Société au cours des exercices 2019 et 2020.

Signature d'un "Deal Memo" en vue de mettre en œuvre un partenariat stratégique dans le cadre du développement du jeu interactif "TWIN MIRROR" en cours de développement. Un accord détaillé devait être signé avant le 10 novembre 2019

Avec : la société SHIBUYA PRODUCTIONS S.A.R.L.

Personne concernée : Monsieur Kostadin Dimitrov YANEV, associé de la société SHIBUYA PRODUCTIONS S.A.R.L. et actionnaire de la société DON'T NOD ENTERTAINMENT

Modalités : l'accord repose sur un partage de la Propriété Intellectuelle du jeu "TWIN MIRROR". Il repose d'une part sur une cession de droits d'un montant de 500 000 € perçus par la société DON'T NOD ENTERTAINMENT, et d'autre part sur une refacturation de couts de développement par DON'T NOD ENTERTAINMENT à SHIBUYA à hauteur de la quote-part de cette dernière dans les droits du jeu.

Au 31 décembre 2020, le montant facturé par la société DON'T NOD ENTERTAINMENT s'élevait à 2 700 milliers d'€ H.T. au titre des prestations et 300 milliers d'€ H.T. au titre de la Propriété Intellectuelle. En l'absence de signature d'un contrat définitif, les conditions du protocole d'accord « Memo Deal » prévaudront pour la durée de l'exploitation de Twin Mirror.

17. DECISIONS DIVERSES

Nous vous indiquons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 n'ont pas fait apparaître d'amortissements excédentaires.

18. RECAPITULATIF DES DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES REALISEES SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons les distributions de dividendes réalisées au cours des trois derniers exercices :

	Dividende global	Dividende net par action
Exercice 2020	-	-
Exercice 2019	-	-
Exercice 2018	-	-

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

19. INFORMATIONS CONCERNANT LES TRANSACTIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020, aucune communication n'a été effectuée par les membres du Conseil d'Administration en application de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier.

Au cours de l'exercice 2020, deux déclarations en application de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier ont été effectuées :

Oskar GUILBERT, en tant que membre du Conseil d'Administration et pour le compte de la Société LOSKENT SAS : 05 juin 2020 : Cession de 110.000 actions pour un prix unitaire de 15.50 € ; et
Kostadin YANEV en tant que membre du Conseil d'Administration : 05 juin 2020 : Acquisition de 110.000 actions pour un prix unitaire de 15.50 €.

20. PRÊTS INTERENTREPRISES

Conformément à l'article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier, nous vous informons que la Société n'a pas consenti de prêts à moins de trois (3) ans au profit de microentreprises, de petites et moyennes entreprises ou à d'entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretiendrait des liens économiques le justifiant.

21. DELAI DE PAIEMENT FOURNISSEURS

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-14 du Code de commerce, nous vous indiquons les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients (Annexe 2).

22. PROJET D'AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'UN PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS – SEPTIEME RESOLUTION

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration à acquérir, en application des dispositions de l'article

L22-10-62du Code de commerce et du règlement européen n° 596 / 2014 du 16 avril 2014, un nombre d'actions qui ne pourra pas dépasser dix pour cent (10%) du nombre total d'actions composant le capital social à la date de l'Assemblée Générale.

Ce nombre pourra cependant et le cas échéant, être ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l'Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) de son capital social, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5%) du nombre total d'actions.

Il vous est précisé que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou opérationnels et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légale en vigueur.

Il vous est précisé que cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d'Administration en vue de :

assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation ;
honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées sous réserve de l'adoption de la septième résolution;
plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à cinquante euros (50 €), étant précisé que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué, dans la limite d'un plafond global de deux millions euros (2 000 000 €).

Il vous sera également demandé de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de :

juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions ;
déterminer les conditions et modalités du programme de rachat d'actions dont notamment le prix des actions achetées ;
établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat d'actions ;
passer tous ordres en bourse ;
conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout organisme, remplir toutes autres formalités ; et
d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente résolution.

Bien entendu, le Conseil d'Administration rendra compte, dans un rapport spécial à l'Assemblée Générale, de l'utilisation faite de ces délégations et notamment pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d'autres finalités dont elles ont fait l'objet.

Cette délégation serait conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de l'Assemblée Générale et se substituerait à toute délégation antérieure ayant le même objet.

23. POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES

Nous vous proposons de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités de droit.

Tel est l'objet des résolutions que nous soumettons à vos suffrages.

* * *

Votre Président se tient à votre disposition pour vous donner toutes précisions ou explications complémentaires. Il vous invite à adopter par votre vote le texte des résolutions qui vont être soumises à votre approbation.

Paris, le 26 avril 2021

_______________________________________________ Pour le Conseil d'administration Oskar Guilbert Président du Conseil d'administration - Directeur Général

Annexe 1

RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES

Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices
Exercices concernés	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Capital en fin d'exercice
Capital social	22 988	22 988	93 470	93 470	103 227
Nombre des actions ordinaires existantes	37 077	37 077	4 673 522	4 673 522	5 161 343
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer :
- par conversion d'obligations	-	-	-	-
- par exercice de droits de souscription	-	-	121 457	121 457	432 539
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	7 839 753	8 890 872	14 306 188	14 118 517	13 505 551
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	106 817	(5 614 892)	(915 822)	(1 568 083)	(254 541)
Impôts sur les bénéfices / CIR (produit)	1 413 777	3 057 164	3 843 052	4 602 803	4 211 378
Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	745 549	- 1 235 202	532 367	(2 532 573)	1 497 137
Résultat distribué	-	-	-	-
Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	41,01	(68,98)	0,63	0,65	0,77
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	20,11	(33,31)	0,11	(0,54)	0,29
Dividende attribué à chaque action (par catégorie, brut ou net)	-	-	-	-
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	83	103	132	197	231
Montant de la masse salariale de l'exercice	(3 108 563)	(4 302 083)	(6 137 380)	(8 812 074)	(11 699 919)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	(1 426 120)	(1 929 485)	(2 614 193)	(3 857 200)	(5 374 839)

N.B. : - le nombre d'action a été multiplié par 31 sur l'exercice 2018 dans le cadre de 'lintroduction en bourse de la société.

Annexe 2

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au 1 de l'article D. 441-14)

		Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	142					46
Montant total des factures concernées HT	641 180 €	235 440 €	16 658 €	-513 €	-5 682 €	245 903 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT	9,18%	15,62%	13,61%	5,97%	55,62%	90,82%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues HT
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - Art.L. 441-6 ou Art.L. 443-1 du CDC)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de - Délais contractuels : 30 jours date de facture paiement

		Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées	2					9
Montant total des factures concernées HT	500 000 €	1 023 999 €	0 €	0 €	12 548 €	1 036 548 €
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT	-12%	27%	10%	6%	68%	112%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues HT
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - Art.L. 441-6 ou Art.L. 443-1 du CDC)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	- Délais contractuels : 30 jours date de facture

DON'T NOD ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 168.018,74 euros Siège social : Métropole 19, 134-140 rue d'Aubervilliers – 75019 Paris 504 161 902 RCS Paris (la "Société")

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Exercice clos le 31 décembre 2020

Mesdames, Messieurs,

Convoqués en Assemblée générale annuelle conformément à la loi et aux statuts, vous venez de prendre connaissance du rapport de gestion et des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Conformément aux dispositions du Code de commerce, nous avons établi un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion. Ce rapport inclut les informations mentionnées à l'article L. 225-37-4 du Code de commerce ainsi que celles mentionnées à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

1. MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Lors de l'introduction en Bourse de la Société, le Conseil a décidé de modifier à compter de l'assemblée générale en date du 30 mars 2018 pour une durée de cinq (5) années, les modalités d'exercice de la Direction Générale, afin que la Présidence du Conseil d'administration et la Direction Générale de la Société soient confiées à la même personne.

En conséquence, le Conseil d'Administration a confié à Monsieur Oskar GUILBERT, les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

2. ATTRIBUTION DE LA DIRECTION GENERALE – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration et la Direction Générale sont composés de la manière suivante :

Monsieur Oskar GUILBERT, Président Directeur Général et administrateur ;
Monsieur Kostadin Dimitrov YANEV, administrateur ;
Monsieur Nicolas SIMON, administrateur ;
Monsieur Samuel JACQUES, censeur.

Monsieur Oskar GUILBERT, Monsieur Kostadin Dimitrov YANEV, et Monsieur Nicolas SIMON ont été nommés administrateurs par décision des actionnaires réunis en assemblée générale le 30 mars 2018 pour une durée de cinq (5) années expirant à l'issue de la réunion de l'assemble générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social qui sera clos le 31 décembre 2022.

Monsieur Oskar GUILBERT a été désigné Président Directeur Général par délibération du Conseil d'Administration du 30 mars 2018.

Monsieur Samuel JACQUES a démissionné de ses fonctions d'administrateur en date du 2 juillet 2020.

Monsieur Samuel JACQUES a été nommé censeur par décision des actionnaires réunis en assemblée générale mixte le 27 octobre 2020 pour une durée de 5 années.

3. LISTE DES MANDATS SOCIAUX

Nous vous dressons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social au cours de l'exercice écoulé et dont nous avons pu à ce jour avoir connaissance.

Personne concernée	Société	Fonctions
	DON'T NOD ENTERTAINMENT	Président Directeur Général, Administrateur
Oskar GUILBERT	LOSKENT SAS	Président
	Studios DONTNOD Inc.	Président
	DON'T NOD ENTERTAINMENT	Administrateur
Kostadin Dimitrov YANEV	EZD (anciennement ACTIVBODY Inc.)	Chairman
	KOBINA JSC	Chairman
	ALPHA RING LLC.	Administrateur
Samuel JACQUES	DON'T NOD ENTERTAINMENT	Censeur
Nicolas SIMON	DON'T NOD ENTERTAINMENT	Administrateur

Nous vous invitons à prendre connaissance du paragraphe ci-dessus intitulé Attribution de la direction générale – Composition du CA pour plus de renseignements concernant la direction de la Société.

4. REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – REGLES APPLICABLE A LA MODIFICATION DES STATUTS

En application de l'article L. 225-37-5 7° du Code de commerce nous vous rappelons que les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales qui doivent alors désigner un représentant révocable comme un administrateur personne physique. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Nous vous rappelons également que l'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

5. CONDITION DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions légales et réglementaires nous vous informons que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration sont régies par les articles 17 et 18 des statuts de la Société.

Nous vous informons que le présent rapport de gestion vaut rapport sur le gouvernement d'entreprise concernant l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration.

6. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES

Conformément aux dispositions légales et réglementaires nous vous informons que la participation des actionnaires aux assemblées est régie par les articles 25 à 29 des statuts de la Société.

7. CONVENTION CONCLUE ENTRE UNE FILIALE DE LA SOCIETE ET UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DETENANT PLUS DE 10% DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Nous vous indiquons qu'aucune convention n'a été conclue entre un actionnaire ou un mandataire social détenant plus de 10% du capital de la Société n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé.

8. TABLEAU RECAPITULATIF DES AUTORISATIONS ET DELEGATIONS CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Les autorisations et délégations suivantes ont été consenties au Conseil d'Administration par les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire le 18 juin 2019 et 27 octobre 2020 :

Autorisations / Délégations	Montant nominal maximum autorisé ou nombre d'actions	Durée	Utilisation faite des délégations en cours d'exercice
Rachat par la société de ses propres actions	dans la limite de 10% du capital social	18 mois (AG 27/10/2020)
Annulation des actions rachetées par la Société	dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation	24 mois (AG 27/10/2020)

DON'T NOD Entertainment S.A. COMPTES CONSOLIDES – 31 décembre 2020

Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription (offre au public)	Montant nominal maximal des augmentations du capital social 500 000 € Montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances donnant accès au capital : 10 000 000 € Plafond global	26 mois (AG 27/10/2020)
Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	Montant nominal maximal des augmentations du capital social 500 000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances donnant accès au capital : 10 000 000 €. Plafond global	26 mois (AG 27/10/2020)
Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411- 2 du Code monétaire et financier	Montant nominal maximal des augmentations du capital social limité à 20% du capital par an et s'impute sur le montant de 500 000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances donnant accès au capital : 10 000 000 €. Plafond global	26 mois (AG 27/10/2020)
Augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires: des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans le secteur des jeux vidéo ou des produits multimédia	Montant nominal maximal des augmentations du capital social 500 000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances donnant accès au capital : 10 000 000 €. Plafond global	18 mois (AG 27/10/2020)	CA du 4/02/2021

DON'T NOD Entertainment S.A. COMPTES CONSOLIDES – 31 décembre 2020

Montant nominal maximal des augmentations du capital social fixé à cinq pour cent (5 %) du capital social Plafond global	26 mois (AG 27/10/2020)
5% du capital de Société la maximum social défini au moment de l'attribution des options de souscription et/ou d'achat d'actions	38 mois (AG 18/06/2019)
5% du capital de la Société maximum défini au moment de l'attribution des actions gratuites Plafond global	38 mois (AG 27/10/2020)	CA du 4/02/2021
Montant nominal maximal des augmentations du capital social fixé à cinq pour cent (5 %) du capital social. Plafond global	26 mois (AG 27/10/2020)	CA du 4/02/2021
3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation	26 mois (AG 27/10/2020)

9. STRUCTURE DU CAPITAL– INFORMATIONS SUR LES ACTIONS

A la date du présent rapport, le capital social de la Société est fixé à 168 018,74 euros divisé en 8 400 937 actions ordinaires de deux centimes d'euro (0,02 €) de valeur nominale chacune entièrement souscrites et libérées.

Le capital de la Société et les droits de vote sont répartis comme suit au 31 mars 2021 :

	Capital et droits de vote au 31.03.2021				OC	Capital dilué des BSA sur (1)	+ capital des employé.e.s(1)	Capital dilué des BSA sur OC
Actionnaires	Actions	%	Droits de vote(2)	% des droits de vote	Actions	%	Actions	%
Loskent(3)	241 708	2,88%	483 416	4,24%	241 708	2,85%	241 708	2,66%
Kostadin Yanev	2 448 050	29,14%	4 786 100	41,98%	2 448 050	28,85%	2 448 050	26,91%
Modern Vision Entertainment(4)	395 031	4,70%	790 062	6,93%	478 533	5,64%	478 533	5,26%
Douglas Hawes	25 650	0,31%	51 300	0,45%	25 650	0,30%	25 650	0,28%
Employé.e.s	114 594	1,36%	114 593	1,01%	114 594	1,35%	386 636	4,25%
Managers							340 000	3,74%
Tencent(5)	1 875 000	22,32%	1 875 000	16,45%	1 875 000	22,10%	1 875 000	20,61%
Public	3 300 904	39,29%	3 301 007	28,95%	3 300 904	38,91%	3 300 904	36,29%
TOTAL	8 400 937	100,00%	11 401 478	100,00%	8 484 439	100,00%	9 096 481	100,00%

(1) Dilution théorique

(2) Obtention des droits de vote doubles au 10 janvier 2020

(3) Société détenue à 99% par O. Guilbert Président- Directeur Général de la Société
(4) Société contrôlée par K. Yanev
(5) Détenu indirectement par l'intermédiaire d'une société affiliée

10. INFORMATION RELATIVE A LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

L'information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie en se référant à la « Position recommandation AMF - Guide d'élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes – DOC-2014-14 » de l'AMF, mis à jour le 13 avril 2015 contenant la « recommandation relative à l'information à donner sur les rémunérations des mandataires sociaux ».

Tableau de synthèse des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social :

	2020		2019
	Montants dus au	Montants versés	Montants dus au	Montants versés
	titre de 2020	au titre de 2020	titre de 2019	au titre de 2019
Oskar GUILBERT	251 769	251 769	185 853	185 853
- dont rémunération fixe annuelle	151 500	151 500	145 517	145 517
- dont rémunération variable annuelle
- dont rémunération variable pluri-annuelle
- dont rémunération exceptionnelle(1)	84 072	84 072	26 864	26 864
- dont jetons de présence
- dont avantage en nature(2)	16 197	16 197	13 472	13 472
Samuel JACQUES	151 953	151 953	117 172	117 172
- dont rémunération fixe annuelle	113 160	113 160	108 400	108 400
- dont rémunération variable annuelle	1 001	1 001
- dont rémunération variable pluri-annuelle
- dont rémunération exceptionnelle(1)	33 724	33 724	3 741	3 741
- dont jetons de présence
- dont avantage en nature(2)	4 069	4 069	5 031	5 031
Nicolas SIMON	157 321	157 321	122 423	122 423
- dont rémunération fixe annuelle	120 540	120 540	113 624	113 624
- dont rémunération variable annuelle	1 510	1 510	1 265	1 265
- dont rémunération variable pluri-annuelle
- dont rémunération exceptionnelle(1)	35 270	35 270	7 534	7 534
- dont jetons de présence
- dont avantage en nature(2)

(1) Respect de critères liés à l'activité

(2) Assurance GSC employeur

Les dirigeants mandataires sociaux n'ont bénéficié d'aucun jeton de présence au titre de l'exercice clos le 31.12.2020.

Par ailleurs, la Société a mis en place le 15 mars 2019 des plans d'Actions Gratuites Ordinaires et de Bons de Souscription d'Actions, dont les montants attribués aux mandataires sociaux sont détaillés dans le Rapport Financier Annuel.

11. FRANCHISSEMENT DE SEUILS PAR UN ACTIONNAIRE

En application de l'article L. 225-37-5 3° du Code de commerce nous vous informons que la Société n'a eu connaissance d'aucun franchissement de seuil par un actionnaire pendant ou après la clôture de l'exercice écoulé.

12. LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX ET LA DESCRIPTION DE CES DROITS

En application de l'article L. 225-37-5 4° du Code de commerce nous vous informons qu'aucune personne n'est en possession de tel titre à ce jour.

13. CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Page 7 sur 8 Il est rappelé que malgré l'absence d'obligation légale à cet égard, la Société applique certaines recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext de septembre 2016 (accessible sur le site

www.middlenext.com), tout en tenant compte de l'organisation, la taille et les moyens de la Société.

14. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Informations générales
Nombre d'actions cotées au 31 décembre 2020	5 161 343
Cours de première cotation	19,76 €
Cours de clôture au 31 décembre 2020	16,65 €
Capitalisation boursière au 31 décembre 2020	86 M€
Cours le plus haut en 2020	18,15 €
Cours le plus bas en 2020	11,60 €
Code ISIN	FR0013331212

Votre Président se tient à votre disposition pour vous donner toutes précisions ou explications complémentaires.

* * *

Paris, le 26 avril 2021

Pour le Conseil d'administration Oskar Guilbert Président du Conseil d'administration - Directeur Général

_______________________________________________

DON'T NOD ENTERTAINMENT, S.A.

Métropole 19 134-140, Rue d'Aubervilliers 75019 PARIS

COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2020

	Don't Nod Entertainment, s.a.	1
Sommaire		2
Bilan consolidé		4
Compte de résultat	consolidé	5
	Tableau de variation des capitaux propres consolidés	6
	Annexe des comptes consolidés	8
1.	Nature de l'activité et événements significatifs	8
1.1.	Information relative à la société et à son activité	8
1.1.1.	Historique et perspectives	8
1.1.2.	Crédit Impôt Jeux Vidéo (CIJV)	8
1.2.	Evènements marquants de l'exercice	9
1.2.1.	Information relative au COVID-19	9
1.2.1.	Augmentation de capital en numéraire	9
1.2.2.	Fusion absorption de la filiale DON'T NOD Eleven	9
1.2.3.	Ouverture d'un studio à Montreal au Canada (Studios DONTNOD Inc.)	9
1.2.4.	Sortie de TELL ME WHY	9
1.2.5.	Sortie de TWIN MIRROR	10
1.3.	.Evènements postérieurs à la clôture	10
2.	Périmètre de consolidation	12
3.	Principes et méthodes comptables	12
3.1.	Référentiel comptable	12
3.2.	Comparabilité des comptes	12
3.3.	Modalités de consolidation	12
3.3.1.	Méthodes de consolidation	13
3.3.2.	Conversion des états financiers et des transactions libellées en monnaie étrangère	13
3.3.3.	Utilisation de jugements et d'estimations	13
3.4.	Méthodes et règles d'évaluation	13
3.4.1.	Ecarts d'acquisition	13
3.4.2.	Immobilisations incorporelles	13
3.4.3.	Immobilisations corporelles	14
3.4.4.	Immobilisations financières	14
3.4.5.	Créances	14
3.4.6.	Valeurs mobilières de placement	15
3.4.7.	Avances remboursables	15

3.4.9. Disponibilités 15 3.4.10. Provisions 15 3.4.11. Engagements de retraite et avantages similaires 15 3.4.12. Impôts sur les sociétés 15 3.4.13. Impôts différés 16 3.4.14. Résultat exceptionnel 16 3.4.15. Résultat par action 16 3.4.16. Information sectorielle 16 3.4.17. Bons de Souscription d'Actions (BSA) 16 Notes relatives au bilan et au compte de résultat 17 Autres informations	3.4.8.	Reconnaissance du chiffre d'affaires	15










			27

BILAN CONSOLIDE

ACTIF	Notes			31/12/20	31/12/19
		Brut	Amort. & Dép.	Net	Net
Ecarts d'acquisition	1	3 136	(810)	2 326	2 639
Immobilisations incorporelles	2	30 459	(12 869)	17 590	10 349
Immobilisations corporelles	2	2 658	(1 968)	690	671
Immobilisations financières	3	2 012	-	2 012	2 013
ACTIF IMMOBILISE		38 266	(15 647)	22 618	15 673
Clients et comptes rattachés	4	2 643	-	2 643	3 050
Impôts différés actifs	5	-	-	-	-
Autres créances et comptes de régularisation	4	5 626	-	5 626	5 977
Valeurs mobilières de placement	6	3 050	-	3 050	-
Disponibilités	6	18 167	-	18 167	16 955
ACTIF CIRCULANT		29 487	-	29 487	25 982
TOTAL DE L'ACTIF		67 752	(15 647)	52 105	41 655

PASSIF	Note	31/12/20	31/12/19
Capital social	7	103	93
Primes d'émission		39 217	32 834
Réserves consolidées		(46)	17
Résultat consolidé		949	(86)
Autres			(2) -
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		40 221	32 859
Intérêts des minoritaires		-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		40 221	32 859
PROVISIONS	8	2 550	2 330
Emprunts et dettes financières	9	4 028	1 560
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 264	401
Impôts différés passifs	5	-	-
Autres dettes et comptes de régularisation	10	4 042	4 505
DETTES		9 334	6 466
TOTAL DU PASSIF		52 105	41 655

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDE

		2020	2019
	Note	(12 mois)	(12 mois)

Chiffre d'affaires	11	13 506	13 945
Production immobilisée		10 069	4 072
Autres produits d'exploitation	12	10	108
Impôts et taxes		(480)	(408)
Charges de personnel		(17 195)	(14 282)
Autres charges d'exploitation		(5 742)	(4 822)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	13	(2 860)	(2 500)

RESULTAT D'EXPLOITATION		(2 694)	(3 887)

Charges et produits financiers		(38)	(81)

RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES		(2 732)	(3 968)

Charges et produits exceptionnels	14	(217)	(472)
Impôts sur les résultats	15	4 211	4 668

RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES		1 263	228

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	1	(314)	(314)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		949	(86)

Intérêts minoritaires		-	-

RESULTAT NET PART DU GROUPE		949	(86)

Résultat par action (en euro)	16	0,19	(0,02)
Résultat dilué par action (en euro)	16	0,18	(0,02)

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Capitaux propres du groupe DONTNOD Entertainment	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Ecart de conversion	Total
31/12/2018	93	32 834	(444)	490	-	32 974

Affectation du résultat N-1			490	(490)		-
Résultat de la période N				(86)		(86)
Actions propres			(30)			(30)
31/12/2019	93	32 834	17	(86)	-	32 859
Augmentation de capital	10	6 659				6 669
Imputation des frais sur la prime d'émission		(276)				(276)
Affectation du résultat N-1			(86)	86		-
Résultat de la période N				949		949
Actions propres			23			23
Variation des écarts de conversion					(2)	(2)
31/12/2020	103	39 217	(46)	949	(2)	40 221

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

	2020	2019
	12 mois	12 mois
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net des sociétés intégrées	1 263	228
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions (nets)	2 857	3 012
Variation des impôts différés	-	-
(Plus) / moins values de cession, nettes d'impôt	-	-
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	4 120	3 240
Variation des créances d'exploitation	757	(160)
Variation des dettes d'exploitation	400	1 160
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	1 158	1 000
Flux net de trésorerie lié à l'activité	5 277	4 239
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(10 509)	(9 694)
Cessions ou diminutions d'immobilisations corporelles et incorporelles	612	423
Variation des immobilisations financières	1	(1 734)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(9 896)	(11 005)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital en numéraire	6 392	-
Acquisitions d'actions propres	(1 329)	(1 224)
Cessions d'actions propres	1 352	1 194
Emissions d'emprunts	3 727	434
Remboursements d'emprunts	(1 259)	(1 098)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	8 883	(694)
VARIATION DE TRESORERIE	4 264	(7 460)
Incidences des variations de taux de change	2	-
Trésorerie à l'ouverture	16 955	24 415
Trésorerie à la clôture	21 217	16 955
VARIATION DE TRESORERIE	4 264	(7 460)

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf mention contraire.

1. NATURE DE L'ACTIVITE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

1.1. INFORMATION RELATIVE A LA SOCIETE ET A SON ACTIVITE

1.1.1. Historique et perspectives

La société DON'TNOD Entertainment (DNE) est une société anonyme de droit français créée en 2008, mère du groupe DON'TNOD Entertainment (« le Groupe »), créée en 2008. Il s'agit d'un studio de création de jeux vidéo basé à Paris dont les équipes de développement travaillent simultanément sur plusieurs projets.

L'historique de développement se résume comme suit :

2008 : Création de DON'T NOD ENTERTAINMENT
2013 : Sortie officielle de Remember Me (éditeur : CAPCOM)
2015 : Sortie officielle de Life is Strange (éditeur : SQUARE ENIX)
2018 : Introduction en bourse sur sur le marché Euronext Growth Acquisition de la société DON'T NOD Eleven Sortie de Vampyr (FOCUS HOME INTERACTIVE) Sortie des Aventures Extraordinaires de Captain Spirit (SQUARE ENIX) Sortie des premiers épisodes de Life is Strange 2 (SQUARE ENIX)
2019 : Acquisition de la Propriété Intellectuelle de Twin Mirror Annonce d'un nouveau partenariat de coproduction avec Focus Home Interactive (Projet 8)
2020 : Ouverture d'un studio à Montréal Fusion simplifiée de DON'T NOD Eleven Création des pôles marketing et publishing Sortie de Tell Me Why (éditeur : MICROSOFT) Sortie de Twin Mirror (éditeur : DONTNOD)

1.1.2. Crédit Impôt Jeux Vidéo (CIJV)

La société a sollicité des agréments auprès du C.N.C. (Centre national du cinéma et de l'image animée) dans le cadre du CIJV dans le but de soutenir son processus de création.

Le taux du crédit d'impôt jeux vidéo a été relevé de 20 à 30 % pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 (loi 2016-1917 du 29 décembre 2016), son plafond augmenté de 3 à 6 M€ pour chaque entreprise et par exercice et le plafond des dépenses de sous-traitance porté de 1 à 2 M€.

Ce crédit d'impôt a été sollicité pour chacun des jeux développés par la Société.

Le montant du CIJV comptabilisé en résultat s'élève à 4 211 milliers d'euros au titre de l'exercice 2020 contre 4 668 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.

1.2. EVENEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.2.1. Information relative au COVID-19

Compte tenu des circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du Coronavirus (Covid-19) et des recommandations gouvernementales, DON'TNOD Entertainment a mis en œuvre un plan de continuité d'activité avec notamment un recours massif au télétravail.

DON'TNOD Entertainment assure une productivité optimale des chaînes de production, cependant la durée de la crise sanitaire Covid-19 étant inconnue à ce jour, les calendriers de lancement dans l'industrie du jeux vidéo pourraient être ajustés en fonction de l'évolution de la situation.

L'industrie observe aujourd'hui néanmoins une consommation accrue des jeux vidéo, notamment au travers des plateformes en ligne.

Dans le cadre des mesures mises en place par le gouvernement, la société a contracté en juin 2020 un Prêt Garanti par l'État d'un montant de 3,6 M€.

1.2.1. Augmentation de capital en numéraire

Le 2 juillet 2020, DON'TNOD Entertainment a annoncé le succès d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au sens de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier qui a permis au studio de lever 6 669 milliers d'euros par l'émission de 487 821 actions, à un prix de 13,67 € par action, soit avec une prime d'émission brute globale de 6 659 milliers d'euros. Les frais d'émission ont été imputés sur la prime d'émission à hauteur de 276 milliers d'euros.

1.2.2. Fusion absorption de la filiale DON'T NOD Eleven

Au cours de l'exercice, DON'T NOD Entertainment a absorbé sa filiale DON'T NOD Eleven par voie de fusion avec effet rétroactif comptable au 1er janvier 2020. Cette filiale était précédemment détenue à 100%.

1.2.3. Ouverture d'un studio à Montreal au Canada (Studios DONTNOD Inc.)

Le 29 mai 2020, DONTNOD a annoncé la création d'une filiale à Montréal, au Canada. Cette structure, détenue à 100% par DONTNOD, aura pour objet la production de créations originales détenues par DONTNOD.

1.2.4. Sortie de TELL ME WHY

DON'TNOD Entertainment et Xbox Game Studios, division de Microsoft, ont commercialisé les trois chapitres de cette nouvelle aventure narrative épisodique (contrat classique) sur la base du calendrier suivant :

Sortie du premier chapitre le 27 août 2020, et ouverture des précommandes ;
Sortie du deuxième chapitre le 3 septembre 2020 ;
Sortie du troisième et dernier chapitre le 10 septembre 2020.

1.2.5. Sortie de TWIN MIRROR

Le 1er décembre 2020, DONTNOD a commercialisé son premier titre auto-édité sur PC (via l'Epic Games Store), PlayStation 4 et Xbox One. Pour son tout premier titre publié en auto-édition, DONTNOD s'est entouré de Shibuya Productions pour la co-production du jeu, d'Epic Games, avec qui le studio a signé un partenariat exclusif d'un an pour sa distribution sur PC et de BANDAI NAMCO Entertainment pour sa distribution sur PlayStation 4 et Xbox One.

1.3. .EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

• Augmentation de capital et accord de partenariat avec TENCENT

Tencent Holdings Limited (« TENCENT »), un des principaux fournisseurs de services internet, a participé à hauteur de 30 M€, renforçant la structure actionnariale de DONTNOD.

Modalités principales de l'Offre :

L'augmentation de capital a été effectuée avec suppression du droit préférentiel de souscription auprès d'investisseurs qualifiés, français et internationaux, par construction accélérée d'un livre d'ordres (le « Placement Privé»). Un nombre total de 3 125 000 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles »), d'une valeur nominale unitaire de 0,02 €, a été émis au profit d'investisseurs qualifiés au sens du point e de l'article 2 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 dans le cadre de la 7ème résolution votée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 27 octobre 2020, portant ainsi le capital social à 165 726,86 €.

Les Actions Nouvelles, représentant 37,7% du capital social de la Société avant la réalisation du Placement Privé, ont été émises par décisions du Président du Conseil d'Administration de la Société en vertu et dans les limites de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration de la Société en date du 27 janvier 2021.

Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 16 € par action, représentant une décote de 0,9% par rapport au cours de clôture de l'action DONTNOD au 27 janvier, soit 16,15 €, et une prime de 0,3% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l'action DONTNOD sur le marché Euronext Growth Paris des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. 25, 26 et 27 janvier 2021 inclus), soit 15,95 €, conformément à la 7ème résolution votée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date 27 octobre 2020.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ont été réalisés le 1er février 2021. Les Actions Nouvelles sont soumises à toutes les dispositions statutaires et sont assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'Augmentation de capital, elles portent jouissance courante et sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0013331212 - ALDNE.

• Attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et d'actions gratuites (AGA)

Un plan d'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE2021)1 exerçables au prix de 18 € à compter d'une période comprise entre le 25 mars 2023 et le 25 mars 2025 et portant sur un nombre maximal de 28 055 actions nouvelles, sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.
Un plan d'attribution de 47 499 actions gratuites1 (AGA2021-1) dont la durée d'acquisition s'étendrait jusqu'au 25 mars 2025 au plus tard sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.
Un plan d'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE2021) ² exerçables au prix de 18 € à compter du 15 janvier 2024 et portant sur un nombre maximal de 208 250 actions nouvelles, sous réserve du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société et de l'atteinte d'objectifs de cours de l'action de la Société.
Un plan d'attribution de 131 750 actions gratuites2 (AGA2021-2) dont la durée d'acquisition s'étendrait jusqu'au 15 janvier 2024 sous réserve du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société et de l'atteinte d'objectifs de cours de l'action de la Société.

• Modalités de remboursement du PGE

• Déménagement des locaux de la Société

¹ Réservé à certains salariés du Groupe

² Réservé aux principaux managers du Groupe

La Société a procédé au cours du mois de mars 2021 au déménagement de ses locaux au sein du « Beauvaisis » Parc de Flandre, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris.

2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au 31 décembre 2020, le périmètre de consolidation se présente comme suit :

Nom de la société	Méthode de consolidation	% d'intérêts	% de contrôle	Pays d'activité	Siège social
DON'T NOD ENTERTAINMENT	Société mère	-	-	France	SIREN : 504 161 902 Métropole 19 - 134-140, Rue d'Aubervilliers - 75019 Paris
Studios DONTNOD Inc	Intégration globale	100 %	100 %	Canada	NEQ 1175458885 Bureau 600 - 1800 av. McGill College Montréal (Québec) H3A3J6 Canada

Au 31 décembre 2019, le périmètre de consolidation incluait uniquement la filiale DON'T NOD Eleven. Comme mentionné précédemment, cette dernière a été fusionnée sur l'exercice avant effet rétroactif au 1er janvier 2020.

3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

3.1. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés sont établis selon les principes comptables et les règles d'évaluation fixés par la loi et le Code de commerce, en conformité avec le Règlement CRC n°99-02 relatif aux comptes consolidés des entreprises industrielles et commerciales.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Toutes les méthodes préférentielles, lorsqu'elles sont applicables, ont été retenues par le Groupe.

3.2. COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les méthodes d'évaluation des comptes sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Les états financiers des deux exercices peuvent donc être comparés.

3.3. MODALITÉS DE CONSOLIDATION

3.3.1. Méthodes de consolidation

La filiale du Groupe est contrôlée et est consolidée suivant la méthode de l'intégration globale.

Les opérations et les soldes intragroupe sont éliminés.

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels clos au 31 décembre 2020, retraités, le cas échéant, pour se conformer aux principes comptables retenus par le Groupe.

3.3.2. Conversion des états financiers et des transactions libellées en monnaie étrangère

Les comptes des filiales étrangères exprimés en devise locale sont convertis en euros selon la méthode du cours de clôture :

les actifs et les passifs sont convertis au taux clôture ;

3.4. MÉTHODES ET RÈGLES D'ÉVALUATION

3.4.1. Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition correspondent à l'écart calculé entre le coût d'achat de participations acquises et la quote-part des capitaux propres correspondants. Cet écart est prioritairement affecté aux actifs et passifs identifiés de l'entreprise acquise de telle sorte que leur contribution au bilan consolidé soit représentative de leur juste valeur. L'écart résiduel est inscrit en écart d'acquisition et affecté à chaque Unité Génératrice de Trésorerie susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprise.

Les écarts d'acquisition sont amortis en linéaire sur une durée de 10 ans qui reflète selon la Direction la durée de consommation des avantages économiques futurs.

Conformément au règlement 99-02 du CRC, le Groupe procède à des tests d'évaluation de ses écarts d'acquisition. Ces tests sont réalisés au moins une fois par an lors de la clôture des comptes et lors de la survenance d'indicateurs internes ou externes remettant en cause leur valeur nette comptable. Un amortissement exceptionnel est constaté, le cas échéant, afin de ramener ces derniers à leur juste valeur.

le compte de résultat est converti au taux moyen de l'exercice ;
les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux sont inscrits directement dans les capitaux propres.

3.3.3. Utilisation de jugements et d'estimations

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes consolidés , les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales estimations faites ont porté sur l'évaluation :

des actifs incorporels ;
des impôts différés ;
des provisions ;
du Crédit d'Impôt Jeux Vidéo.

3.4.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des coûts de développement (hors frais de recherche) répondant aux six critères d'activation prévus par le Plan Comptable Général :

Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
Intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
Capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
Façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables (existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité) ;
Disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les coûts de développement immobilisés correspondent aux coûts engagés par le Groupe dans le cadre de contrats d'autoédition et de co-production de jeux pour lesquels elle détient tout ou partie des droits d'exploitation. Ces contrats prévoient que l'ensemble des coûts de développement des jeux sera engagé par le Groupe, l'éditeur prenant en charge une partie du financement de ces coûts.

Les coûts comprennent des frais de personnel, des charges de sous-traitance ainsi qu'une quote-part de charges indirectes après déduction des redevances forfaitaires perçues des éditeurs.

Ces coûts de développement sont comptabilisés au poste « immobilisations en cours » au fur et à mesure de l'avancement du développement. A dater de leur première commercialisation, ils sont transférés dans le poste « Coûts de développement » et amortis en fonction de la consommation estimée des avantages économiques futurs.

Par ailleurs, le Groupe effectue des tests de dépréciation à la clôture de chaque exercice, ou dès l'apparition d'indicateurs de perte de valeur.

Ces tests consistent à comparer la valeur nette comptable des actifs à leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et leur valeur d'utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés par leur utilisation.

Lorsque la juste valeur d'une immobilisation incorporelle s'apprécie au cours d'un exercice et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l'actif, les éventuelles pertes de valeur constatées lors d'exercices précédents sont reprises en résultat.

Les autres immobilisations incorporelles correspondent principalement à des logiciels acquis à leur coût d'acquisition amortis sur une durée de 3 ans en général ainsi que la marque DON'T NOD qui n'est pas amortie.

3.4.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition.

Le Groupe applique la méthode préférentielle en inscrivant à l'actif de son bilan les biens exploités au travers des contrats de crédit-bail et assimilés. Ces contrats de location sont qualifiés de location-financement et font l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés lorsqu'ils ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.

La valeur vénale du bien à la date de la signature du contrat est comptabilisée en immobilisations corporelles et un amortissement est constaté sur la durée de vie du bien. La dette correspondante est inscrite au passif avec enregistrement des intérêts financiers y afférents et le loyer de la redevance de crédit-bail est annulé au compte de résultat.

A la différence des contrats de location-financement, les contrats de location simple sont constatés au compte de résultat sous forme de loyers dans le poste « autres achats et charges externes ». Lorsqu'un contrat de location prévoit une franchise de loyer, cette dernière n'est pas étalée sur la durée du contrat.

L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon le mode linéaire à compter de leur mise en service sur la durée d'utilisation probable des différentes catégories d'immobilisations.

A ce titre, les durées suivantes sont retenues :

Installations techn., matériel et outil. Ind. 5 ans
Installations générales, agenc. divers 5 à 10 ans
Mobilier 3 à 8 ans
Matériel de bureau et informatique 3 ans
Sites internet 3 ans

Les actifs corporels immobilisés font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de l'exercice, leur valeur actuelle apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

Il n'existe pas de biens susceptibles de donner lieu à une approche par composant.

3.4.4. Immobilisations financières

Les autres immobilisations financières sont représentatives de dépôts de garantie comptabilisés à leur valeur nominale et de la trésorerie gagée. Une dépréciation est comptabilisée dès qu'apparaît une perte probable.

3.4.5. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. La société évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients et une dépréciation est comptabilisée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur comptable.

3.4.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles font, lorsque nécessaire, l'objet d'une dépréciation calculée pour chaque ligne de titres d'une même nature, afin de ramener leur valeur au cours de bourse moyen du dernier mois ou à leur valeur de négociation probable pour les titres non cotés. Les plusvalues latentes ne sont pas comptabilisées.

3.4.7. Avances remboursables

Le Groupe bénéficie de contrats d'aide, sous forme d'avances conditionnées remboursables, partiellement ou en totalité en fonction du succès technique, du Fonds d'Aide au Jeu Vidéo. En cas de réussite technique, ces avances sont remboursables à hauteur d'un montant variable (entre 50% à 90% du financement obtenu).

3.4.8. Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le Groupe contractualise avec des éditeurs des contrats par lesquels ces derniers lui sous-traitent le développement de certains jeux vidéo. La durée de production de ces jeux s'étale sur plusieurs années. Les contrats prévoient des points d'étape technique (« milestone ») qui déclenchent par le Groupe, après validation par l'éditeur, une facturation.

Ces contrats sont considérés comme des contrats à long terme et le chiffre d'affaires est reconnu selon la méthode de l'avancement. Ainsi, le Groupe estime en début de contrat le résultat économique attendu de ce dernier comme la différence entre les paiements attendus de l'éditeur et les coûts prévisionnels de développement estimés après déduction du Crédit d'impôt Jeux Vidéo afférent à ces dépenses. Le taux de marge prévisionnel ainsi calculé est appliqué aux coûts de développement réellement encourus à chaque période pour déterminer le chiffre d'affaires à comptabiliser.

Dans le cas où le résultat économique du contrat, calculé tel que précisé précédemment, est déficitaire une provision pour perte à terminaison est comptabilisée. Par ailleurs, si le résultat économique du contrat ne peut être déterminé de façon fiable, aucun profit n'est comptabilisé, le chiffre d'affaires comptabilisé à la clôture étant égal aux montants des coûts encourus.

Le taux de marge prévisionnel est revu à chaque clôture en fonction des couts réellement engagés, de la ré estimation de ceux restant à engager et des éventuels avenants signés avec les éditeurs. Le nouveau taux de marge prévisionnel ainsi déterminé est appliqué aux couts de développement subséquents afin de déterminer le montant de chiffre d'affaires qui s'y rattache.

3.4.9. Disponibilités

La rubrique « Disponibilités » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au bilan, dans les « Emprunts et dettes financières » mais ils sont inclus dans le total de la trésorerie présentée dans le tableau de flux de trésorerie.

3.4.10. Provisions

Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux risques et charges en cours. La politique du Groupe en matière de provisions sur litiges et contentieux consiste à apprécier à la clôture de chaque exercice les risques financiers de chaque litige et des possibilités qui lui sont associées en fonction de l'avancée des procédures en cours.

En matière de CIJV, le Groupe provisionne les crédits afférents aux dépenses éligibles mais prescrites au-delà du délai légal de 36 mois glissant du calcul du CIJV.

3.4.11. Engagements de retraite et avantages similaires

Le Groupe a adopté la méthode 1 de la Recommandation ANC n° 2013-02 pour l'évaluation et la comptabilisation de ses engagements de retraites et avantages similaires.

Le seul engagement de retraite à prestations définies du Groupe est constitué par les indemnités de fin de carrières légales et conventionnelles (IFC) du personnel des entités françaises. Le coût actuariel des engagements est pris en charge chaque année pendant la durée de vie active des salariés et il est comptabilisé en résultat d'exploitation en « Dotations aux amortissement et provisions ». L'incidence des variations d'hypothèses est constatée immédiatement en compte de résultat.

3.4.12. Impôts sur les sociétés

Le poste comprend essentiellement le Crédit d'impôts Jeux Vidéo (CIJV) réclamés par le Groupe pour les jeux en cours de développement disposant d'un agrément provisoire délivré par le CNC (Centre National du Cinéma et de l'image animée) ou pour des jeux terminés dans l'attente d'un agrément définitif.

3.4.13. Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires existant entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés, ainsi que pour les reports déficitaires.

L'impôt différé est calculé en tenant compte du taux de l'impôt qui a été voté à la date de clôture et dont il est prévu qu'il s'applique lorsque l'actif d'impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.

Un impôt différé actif est constaté dès lors que les perspectives de recouvrement de cet actif sont probables.

3.4.14. Résultat exceptionnel

Les charges et produits exceptionnels sont constitués d'éléments qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non-récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle du Groupe.

3.4.15. Résultat par action

Le résultat net consolidé par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Pour le calcul du résultat net dilué, le résultat net part du Groupe de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions sont ajustés de l'incidence maximale de la conversion des éléments dilutifs en actions ordinaires. Est donc intégrée au calcul du résultat par action l'incidence de l'émission future éventuelle d'actions y compris celles résultant de la conversion d'instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante.

L'incidence à la baisse due à l'existence d'instruments pouvant donner accès au capital est déterminée en retenant l'ensemble des instruments dilutifs émis, quel que soit leur terme et indépendamment de la probabilité de conversion en actions ordinaires, et en excluant les instruments relutifs.

3.4.16. Information sectorielle

Pour les besoins de l'information sectorielle, un secteur d'activité ou une zone géographique est défini comme un ensemble homogène de produits, services, métiers ou pays qui est individualisé au sein de l'entreprise, de ses filiales ou de ses divisions opérationnelles.

La segmentation adoptée pour l'analyse sectorielle est issue de celle qui prévaut en matière d'organisation interne du Groupe. Les secteurs d'activités ou les zones géographiques représentant moins de 10 % du total consolidé ont été regroupés.

3.4.17. Bons de Souscription d'Actions (BSA)

Conformément aux principes comptables français, lors de l'attribution de BSA, aucune charge de rémunération n'est constatée au titre de l'avantage accordé aux bénéficiaires des plans. L'augmentation de capital est constatée pour le prix d'exercice lors de l'exercice du bon par le bénéficiaire.

4. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

NOTE 1 : ECART D'ACQUISITION

	31 décembre 2019	Augmentations	Diminutions	31 décembre 2020
Ecarts d'acquisition bruts Amortissements des écarts d'acquisition	3 136 (497)	- (314)	- -	3 136 (810)
TOTAL NET	2 639	(314)	-	2 326

L'écart d'acquisition correspond à l'acquisition de la filiale DON'T NOD ELEVEN qui a été fusionnée sur l'exercice.

La valeur de cet écart d'acquisition a fait l'objet d'un test de dépréciation au 31 décembre 2020 selon les modalités suivantes :

le test de dépréciation est effectué sur la base des flux de trésorerie actualisés dans le cadre d'un Business Plan sur 3 ans (2021 – 2023). Au-delà de cet horizon, les cash-flows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini. Ce taux est de 1% au 31 décembre 2020 ;
le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital et s'établit à 9,27% au 31 décembre 2020 ;
compte tenu de l'organisation du Groupe les unités génératrices de trésorerie (UGT) principales correspondent à l'entité consolidée.

Le test de dépréciation n'a pas engendré de dépréciation de l'écart d'acquisition.

NOTE 2 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

IMMOBILISATIONS BRUTES	31/12/2019	Acquisitions	Reclassem.	Cessions	31/12/2020

Immobilisations incorporelles
Marque	20	-	-	-	20
Concessions, brevets, licences	12 081	-	10 083	(612)	21 552
Autres immobilisations incorporelles	10	-	-	-	10
Immobilisations incorporelles en cours	8 891	10 069	(10 083)	-	8 877
	21 002	10 069	-	(612)	30 459
Immobilisations corporelles
Installations techniques et matériels	97	12	-	-	109
Agencements et aménagements des installations générales	604	4	-	-	608
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 519	181	-	(1)	1 698
Immobilisations en cours	-	243	-	-	243
	2 220	440	-	(1)	2 658

TOTAL Brut	23 221	10 509	-	(613)	33 117

AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS	31/12/2019	Dotations	Reclassem.	Diminutions	31/12/2020

Immobilisations incorporelles
Marque	-	-	-	-	-
Concessions, brevets, licences	10 643	2 216	-	-	12 859
Autres immobilisations incorporelles	10	-	-	-	10
	10 653	2 216	-	-	12 869

Installations techniques et matériels	97	2	-	-	98
Agencements et aménagements des installations générales	446	161	-	-	607
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 005	258	-	(1)	1 262
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	1 548	421	-	(1)	1 968

TOTAL Amortissements et Dépréciations	12 201	2 637	-	(1)	14 837
IMMOBILISATIONS NETTES	11 020	7 872	-	(612)	18 280

Au cours de l'exercice, le Groupe a porté en immobilisations incorporelles en cours des frais de développement à hauteur de 10.069 milliers d'euros au titre des jeux pour lesquels cette dernière dispose de tout ou partie des droits de propriété et / ou d'exploitation. Ce montant intègre les coûts liés à l'acquisition de la Propriété Intellectuelle du jeu TWIN MIRROR.

Au 31 décembre 2020, le Groupe a porté en immobilisations corporelles en cours des premiers travaux et agencements engagés sur le local livrable début 2021 à hauteur de 243 milliers d'euros.

NOTE 3 : IMMOBILISATIONS FINANCIERES

	31/12/2019	Augmentations	Reclassem.	Diminutions	31/12/2020
Contrat de liquidité Dépôts et cautionnements	84 1 930	1 352 19	- (43)	(1 329) -	106 1 906
TOTAL	2 013	1 371	(43)	(1 329)	2 012

NOTE 4 : CREANCES

Les autres créances se décomposent comme suit :

	31-déc-20	31-déc-19
Fournisseurs débiteurs et avoirs à recevoir	8	-
Créances sociales	-	4
TVA	195	367
Crédits d'impôt	4 830	5 169
Autres créances fiscales	14	19
Charges constatées d'avance	579	418
Total autres créances	5 626	5 977

Les crédits d'impôts sont principalement relatifs au CIJV.

Les créances clients se décomposent ainsi :

		31-déc-20	31-déc-19

Clients (brut)		1 844	1 003
Factures à établir		799	2 047

Dépréciation		-	-

Clients (net)		2 643	3 050
	Taux de dépréciation	0%	0%

L'ensemble des créances a une échéance à moins d'un an.

NOTE 5 : IMPOTS DIFFERES

En l'absence d'historique de bénéfices suffisants, les conditions pour activer les impôts différés sur les déficits reportables n'ont pas été considérées comme réunies à la clôture des exercices présentés.

Il n'existe pas d'impôts différés passifs.

NOTE 6 : TRESORERIE NETTE

La trésorerie nette du Groupe se présente comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019

Valeurs mobilières de placement	3 050	-
Disponibilités	18 167	16 955
Concours bancaires courants	-	-

TRESORERIE NETTE	21 217	16 955

NOTE 7 : CAPITAL SOCIAL

COMPOSITION

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 103 milliers d'euros composé de 5 161 343 actions de 0,02 € de valeur nominale chacune.

Il a évolué comme suit au cours des exercices précédents :

	Date	Nombre d'actions
31 décembre 2018		4 673 522
31 décembre 2019		4 673 522
Augmentation de capital	7 juillet 2020	487 821
31 décembre 2020		5 161 343

CAPITAL POTENTIEL (BSA)

Le capital potentiel s'analyse comme suit :

	BSA attachée aux obligations	BSA autres	Actions gratuites	Total instruments dilutifs en cours de validité
Attribution à l'origine	121 457	157 105	207 391	485 953
Exercés à l'ouverture	-			-
Caducs à l'ouverture	-	(631)	(8 680)	(9 311)
Nombre existant au 31/12/2019	121 457	156 474	198 711	476 642
Attribués sur la période	-	-	-	-
Exercés sur la période	-	-	-	-
Echus sur la période	-	-	-	-
Caducs (suite départ salariés) sur la période	-	(13 608)	(30 495)	(44 103)
Nombre existant au 31/12/2020	121 457	142 866	168 216	432 539
Augmentation de capital potentielle	2 429	2 857	3 364	8 651

NOTE 8 : PROVISIONS

Les provisions ont évolué comme suit au cours de l'exercice :

TABLEAU DES PROVISIONS	31 décembre 2019	Dotations	Reprises	31 décembre 2020

Provision pour indemnités de fin de carrière	587	223	-	811
Provision pour risque CIJV	1 743	614	(618)	1 739

TOTAL	2 330	838	(618)	2 550
dont exploitation		223	-
dont financier		-	-
dont exceptionnel		614	(618)

PROVISIONS POUR INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE

Les différentes hypothèses retenues sont les suivantes :

	31/12/2020	31/12/2019
Taux d'actualisation (source : Iboxx 10+)	0,35%	0,76%
Age de départ à la retraite	63	63
Modalités de départs	Départ volontaire	Départ volontaire
Taux d'inflation	2%	2%
Taux de charges sociales	45%	45%
Taux de progression des salaires	3%	3%
Taux de rotation	Taux moyen de 8% lissé par classe d'âge en fonction d'une courbe décroissante	Taux moyen de 9% lissé par classe d'âge en fonction d'une courbe décroissante
Tables de mortalité	INSEE 2013-2015	INSEE 2013-2015

NOTE 9 : DETTES FINANCIERES

L'ensemble des dettes financières est contracté en euros.

L'évolution au cours de l'exercice se présente comme suit :

	31-déc-19	Augmentation	Diminution

Avances conditionnées	150	-	-	150
Dettes fin. auprès des établ. de crédit	-	3 570	-	3 570
Dettes financères diverses	1 050	-	(1 050)	-
Dettes financières liées au crédit-bail	340	131	(170)	301
Intérêts courus sur dettes financières diverses	20	7	(20)	7

TOTAL	1 560	3 708	(1 240)	4 028

	31-déc-20	Echéancier de remboursement
		Moins de 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans

Avances conditionnées	150	50	100	-
Dettes fin. auprès des établ. de crédit	3 570	-	3 570	-
Dettes financières liées au crédit-bail	301	169	132	-
Concours bancaires courants	7	7	-	-

TOTAL	4 028	226	3 802	-

L'échéancier des dettes financières au 31 décembre 2020 se présente comme suit :

L'augmentation de la dette financière est liée à l'attribution sur l'exercice 2020 d'un Prêt Garanti par l'État d'un montant de 3,6 millions d'euros.

NOTE 10 : DETTES

Au 31 décembre 2020, les dettes se décomposent comme suit :

	31-déc-20	31-déc-19

Dettes sociales	1 965	1 704
TVA	398	119
Autres dettes fiscales	217	256
Produits constatés d'avance	1 252	2 426
Autres dettes	210	-

TOTAL	4 042	4 505

Le chiffre d'affaires est comptabilisé selon la méthode de l'avancement. La part de la facturation non reconnue en résultat en application de cette méthode est comptabilisée en produit constaté d'avance.

NOTE 11 : CHIFFRE D'AFFAIRES – INFORMATION SECTORIELLE

Le chiffre d'affaires du Groupe est généré sur un seul secteur d'activité, celui du développement de jeux vidéo.

Le chiffre d'affaires perçu au titre des royalties sur les jeux commercialisés s'est élevé à 3,8 millions d'euros sur l'exercice 2020 contre 2,1 millions d'euros au titre de l'exercice 2019.

Afin de mieux refléter l'activité réelle du studio et conformément à la stratégie initiée lors de l'introduction en Bourse, qui vise à conserver une part croissante de propriété intellectuelle née de ses créations originales, DONTNOD modifie la structure de publication de son activité. Ainsi, le Groupe présente conjointement son chiffre d'affaires et sa production immobilisée afin d'illustrer la montée en puissance des jeux en coproduction ou en production propre.

La décomposition du chiffre d'affaires par zone géographique n'est pas communiquée car elle pourrait divulguer le nom des éditeurs ou partenaires du studio.

Le Groupe ne dispose que d'une seule filiale au Canada. Compte tenu de sa faible activité, le risque de change lorsque de la conversion des comptes est considéré comme non-significatif.

NOTE 12 : AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Les autres produits d'exploitation se décomposent comme suit :

	2020	2019
	(12 mois)	(12 mois)

Reprises de dépréciations et provisions d'exploitation Transfert de charges d'exploitation	- 3	- 7
Subventions d'exploitation	-	84
Produits divers de gestion et gain de change sur opérations commerciales	7	17

Total	10	108

NOTE 13 : DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS

Les dotations aux amortissements, dépréciation et provisions, nettes des reprises s'analysent comme suit sur l'exercice :

DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS	31 décembre 2019	Dotations	Reprises	31 décembre 2020

Dépréciations	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges	2 330	838	(618)	2 550

Sous-Total		838	(618)

Amortissements		2 637	-

TOTAL		3 475	(618)
dont exploitation		2 859	-
dont financier		-	-
dont exceptionnel		615	(618)

NOTE 14 : RESULTAT EXCEPTIONNEL

	PRODUITS	CHARGES

Opérations de gestion
- Provisions et dépréciations exceptionnelles	618	615
- Indemnité forfaitaire payée dans le cadre du changement de locaux	-	210
- Divers	-	10
Opérations de capital
- Cessions d'immobilisations	612	612
TOTAL	1 230	1 447
		(217)

La variation des provisions exceptionnelle est relative au remboursement du CIJV.

NOTE 15 : IMPOT SUR LES SOCIETES

En l'absence d'impôts différés, le poste correspond au CIJV.

NOTE 16 : RESULTAT PAR ACTION

	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Résultat net (en €)	949 454	(85 639)
Nombre moyen d'actions en circulation Nombre moyen d'actions diluées	4 909 302 5 341 842	4 673 522 5 150 164

Résultat net par action (en €) Résultat net dilué par action (en €)	0,19 0,18	(0,02) (0,02)

NOTE 17 : PRESENTATION D'UN RESULTAT D'EXPLOITATION ECONOMIQUE

Le CIJV fait partie intégrante du modèle économique des studios de jeux vidéo. Aussi, bien qu'il soit comptabilisé dans le poste « Impôts sur les bénéfices », le tableau ci-dessous présente un résultat d'exploitation économique qui en tient compte.

	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)

Résultat d'exploitation comptable	(2 694)	(3 887)
+ Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	2 860	2 500
+ CIJV	4 211	4 668

EBITDA économique	4 377	3 280

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	(2 860)	(2 500)

EBIT économique	1 518	781

5. AUTRES INFORMATIONS

NOTE 18 : EFFECTIFS GROUPE

L'effectif moyen du Groupe s'élève à 231 personnes sur l'exercice 2020 contre 212 personnes au titre de l'exercice précédent.

NOTE 19 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

ENGAGEMENTS DONNES

Engagements donnés	31/12/2020	31/12/2019

Engagements financiers
Créances cédées non échues
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles
Avals, cautions et garanties données	1 709
Dettes garanties par des sûretés réelles
Autres engagements
Engagements de paiements futurs	7 734	8 822

TOTAL	9 443	8 822

Dans le cadre de la signature du nouveau contrat de bail des locaux, une garantie à première demande a été donnée à la BNP à hauteur de 1 709 milliers d'euros. Cet engagement est transformable en dépôt de garantie au bout de 3 ans sans incident de paiement.

Les engagements de paiements futurs se décomposent comme suit :

			Paiements dus par période
	Total	A 1 an au plus	A plus d'1 an et à 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Contrats de location immobilière simple	7 734	1 337	5 426	970

ENGAGEMENTS REÇUS

Le prêt PGE est garanti par l'État.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur ou qui pourraient le devenir dans le futur.

DON'T NOD ENTERTAINMENT, S.A.

Métropole 19 134-140, Rue d'Aubervilliers 75019 PARIS

RCS PARIS 504 161 902

COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

Bilan - Actif	3
Bilan - Passif	4
	Annexe aux comptes annuels 6
1.	Activité et faits caractéristiques 6
1.1.	Information relative à la Société et à son activité6
1.1.1.	Historique et perspectives6
1.1.2.	Crédit Impôt Jeux Vidéo (CIJV)6
1.2.	Faits caractéristiques de l'exercice 7
1.2.1.	Information relative au COVID-19 7
1.2.2.	Augmentation de capital en numéraire7
1.2.3.	Fusion absorption de la filiale DON'T NOD Eleven7
1.2.4.	Ouverture d'un studio à Montreal au Canada (Studios DONTNOD Inc.)	7
1.2.5.	Sortie de TELL ME WHY7
1.2.6.	Sortie de TWIN MIRROR8
1.3.	Comparabilité des comptes8
1.4.	Evénements postérieurs à la clôture des comptes8
2.	Principes et méthodes comptables11
2.1.	Principes généraux 11
2.2.	Méthodes comptables11
2.2.1.	Immobilisations incorporelles 11
2.2.2.	Immobilisations corporelles12
2.2.3.	Immobilisations financières 12
2.2.4.	Avances remboursables13
2.2.5.	Créances13
2.2.6.	Valeurs mobilières de placement 13
2.2.7.	Provisions13
2.2.8.	Reconnaissance du chiffre d'affaires 13
2.2.9.	Résultat exceptionnel14
2.2.10.	Impôt sur les sociétés14
2.2.11.	Indemnités de fin de carrière14
3.	Notes relatives au bilan et au compte de résultat15
4.	Autres informations24

BILAN - ACTIF

				31/12/2020	31/12/2019
ACTIF	Notes	Brut	Amort. & Dépréc.	Net	Net
Immobilisations incorporelles		30 458 947	(12 869 104)	17 589 842	9 252 151
Immobilisations corporelles		1 994 794	(1 615 540)	379 255	291 475
Immobilisations financières		2 199 581	-	2 199 581	2 273 219
ACTIF IMMOBILISE	1 / 2	34 653 322	(14 484 644)	20 168 677	11 816 845
Créances clients et comptes rattachés	3 / 2	2 643 047	-	2 643 047	3 288 269
Autres créances	3 / 2	5 236 002	-	5 236 002	6 288 979
Valeurs mobilières de placement	4	3 043 863	-	3 043 863	-
Disponibilités	4	18 059 848	-	18 059 848	16 724 951
Charges constatées d'avance	5	576 810	-	576 810	365 353
ACTIF CIRCULANT		29 559 571	-	29 559 571	26 667 552
Ecarts de conversion Actif		-	-	-	-
TOTAL ACTIF		64 212 893	(14 484 644)	49 728 248	38 484 398

BILAN - PASSIF

PASSIF	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capital		103 227	93 470
Primes d'émission, de fusion, d'apport,		39 216 686	32 834 305
Réserve légale		2 300	2 300
Report à nouveau		(1 998 904)	533 669
Résultat de l'exercice		1 497 137	(2 532 573)
Provisions réglementées		10 353	10 353
CAPITAUX PROPRES	6	38 830 799	30 941 525
Avances conditionnées		150 000	-
FONDS PROPRES		38 980 799	30 941 525
Provisions pour risques		1 738 946	1 742 904
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	7	1 738 946	1 742 904
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	8	3 576 694	-
Emprunts et dettes financières diverses	8	-	1 071 188
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 393 580	347 891
Dettes fiscales et sociales		2 574 421	1 954 709
Autres dettes		210 000	(0)
Produits constatés d'avance	9	1 251 846	2 425 727
DETTES	8	9 006 541	5 799 515
Ecarts de conversion Passif		1 962	453
TOTAL PASSIF		49 728 248	38 484 398

COMPTE DE RESULTAT

		2020	2019
COMPTE DE RESULTAT	Notes	12 mois	12 mois
Production vendue (services)		9 724 907	12 067 719
Produits des activités annexe		3 780 643	2 050 799
Montant net du chiffre d'affaires	12	13 505 551	14 118 517
Production immobilisée		10 068 520	3 348 230
Subventions d'exploitation		-	83 709
Reprises sur dépréciations, provisions (et amort.), Transferts de ch.		3 060	5 893
Autres produits		5 116	17 714
PRODUITS D'EXPLOITATION		23 582 247	17 574 063
Autres achats et charges externes		(5 435 331)	(5 667 951)
Impôts, taxes et versements assimilés		(480 116)	(329 025)
Salaires et traitements		(11 699 919)	(8 812 075)
Charges sociales		(5 374 839)	(3 857 200)
Dotations aux amortissements et dépréciations	13	(2 463 000)	(2 208 020)
Autres charges		(617 104)	(405 458)
CHARGES D'EXPLOITATION		(26 070 308)	(21 279 730)
RESULTAT D'EXPLOITATION		(2 488 062)	(3 705 667)
Produits financiers		14 632	31 822
Charges financières		(40 407)	(2 973 376)
RESULTAT FINANCIER	14	(25 775)	(2 941 554)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		(2 513 837)	(6 647 221)
Produits exceptionnels		1 246 132	1 034 145
Charges exceptionnelles		(1 446 536)	(1 522 300)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	15	(200 404)	(488 155)
Impôts sur les bénéfices	16	4 211 378	4 602 803
RESULTAT NET		1 497 137	(2 532 573)

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

1. ACTIVITE ET FAITS CARACTERISTIQUES

1.1. INFORMATION RELATIVE A LA SOCIETE ET A SON ACTIVITE

1.1.1. Historique et perspectives

La société DON'T NOD ENTERTAINMENT (DNE) est une société anonyme de droit français créée en 2008, mère du groupe DON'T NOD ENTERTAINMENT (« le Groupe »). Il s'agit d'un studio de création de jeux vidéo basé à Paris dont les équipes de développement travaillent simultanément sur plusieurs projets.

L'historique de développement se résume comme suit :

2008 : Création de DON'T NOD ENTERTAINMENT
2013 : Sortie officielle de Remember Me (éditeur : CAPCOM)
2015 : Sortie officielle de Life is Strange (éditeur : SQUARE ENIX)
2018 : Introduction en bourse sur le marché Euronext Growth

Acquisition de la société DON'T NOD ELEVEN

Sortie de Vampyr (FOCUS HOME INTERACTIVE)

Sortie des Aventures Extraordinaires de Captain Spirit (SQUARE ENIX)

Sortie des premiers épisodes de Life is Strange 2 (SQUARE ENIX)

2019 : Acquisition de la Propriété Intellectuelle de Twin Mirror Annonce d'un nouveau partenariat de coproduction avec Focus Home Interactive (Projet 8)
2020 : Ouverture d'un studio à Montréal Fusion simplifiée de Dontnod Eleven Création des pôles marketing et publishing Sortie de Tell Me Why (éditeur : MICROSOFT) Sortie de Twin Mirror (éditeur : DONTNOD)

1.1.2. Crédit Impôt Jeux Vidéo (CIJV)

La société a sollicité des agréments auprès du C.N.C. (Centre national du cinéma et de l'image animée) dans le cadre du CIJV dans le but de soutenir son processus de création.

Le taux du crédit d'impôt jeux vidéo a été relevé de 20 à 30 % pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 (loi 2016-1917 du 29 décembre 2016), son plafond a augmenté de 3 à 6 millions d'euros pour chaque entreprise et par exercice et le plafond des dépenses de sous-traitance porté de 1 million à 2 millions d'euros.

Ce crédit d'impôt a été sollicité pour chacun des jeux développés par la Société.

Le montant du CIJV comptabilisé en résultat s'élève à 4.211.378 euros au titre de l'exercice 2020 contre 4.602.803 euros au titre de l'exercice précédent.

1.2. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

1.2.1. Information relative au COVID-19

L'industrie observe aujourd'hui néanmoins une consommation accrue des jeux vidéo, notamment au travers des plateformes en ligne.

Dans le cadre des mesures mises en place par le gouvernement, la société a contracté en juin 2020 un Prêt Garanti par l'Etat d'un montant de 3,6 millions d'euros.

1.2.2. Augmentation de capital en numéraire

Le 2 juillet 2020, DON'TNOD Entertainment a annoncé le succès d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au sens de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier qui a permis au studio de lever 6.669 milliers d'euros par l'émission de 487.821 actions, à un prix de 13,67 euros par action, soit avec une prime d'émission brute globale de 6.659 milliers d'euros. Les frais d'émission ont été imputés sur la prime d'émission à hauteur de 276 milliers d'euros.

1.2.3. Fusion absorption de la filiale DON'T NOD Eleven

1.2.4. Ouverture d'un studio à Montreal au Canada (Studios DONTNOD Inc.)

1.2.5. Sortie de TELL ME WHY

Sortie du premier chapitre le 27 août 2020, et ouverture des précommandes ;
Sortie du deuxième chapitre le 3 septembre 2020 ;
Sortie du troisième et dernier chapitre le 10 septembre 2020.

1.2.6. Sortie de TWIN MIRROR

Le 1er décembre 2020, DONTNOD a commercialisé son premier titre auto-édité sur PC (via l'Epic Games Store), PlayStation 4 et Xbox One. Pour son tout premier titre publié en auto-édition, DONTNOD s'est entouré de Shibuya Productions pour la co-production du jeu, d'Epic Games, avec qui le studio a signé un partenariat exclusif d'un an pour sa distribution sur PC et de BANDAI NAMCO Entertainment pour sa distribution sur PlayStation 4 et Xbox One.

1.3. COMPARABILITE DES COMPTES

L'exercice a une durée de 12 mois comme celle de l'exercice précédent. Les méthodes d'évaluation et de présentation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Les deux exercices peuvent donc être comparés.

1.4. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES

• Augmentation de capital et accord de partenariat avec TENCENT

Le 28 janvier 2021, DONTNOD a annoncé le succès de son augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires annoncée le 27 janvier 2021, par voie de construction accélérée de livre d'ordres au profit de certaines catégories de bénéficiaires, pour un montant total de 50 M€ (le « Placement Privé »).

Tencent Holdings Limited (« TENCENT »), un des principaux fournisseurs de services internet, a participé à hauteur de 30 M€, renforçant la structure actionnariale de DONTNOD.

Modalités principales de l'Offre :

Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 16 € par action, représentant une décote de 0,9% par rapport au cours de clôture de l'action DONTNOD au 27 janvier, soit 16,15 €, et une prime de 0,3% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l'action DONTNOD sur le marché Euronext Growth Paris des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. 25, 26 et 27 janvier 2021 inclus), soit 15,95 €, conformément à la 7ème résolution votée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date 27 octobre 2020.

• Attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et d'actions gratuites (AGA)

Un plan d'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE2021)1 exerçables au prix de 18 € à compter d'une période comprise entre le 25 mars 2023 et le 25 mars 2025 et portant sur un nombre maximal de 28 055 actions nouvelles, sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.
Un plan d'attribution de 47 499 actions gratuites1 (AGA2021-1) dont la durée d'acquisition s'étendrait jusqu'au 25 mars 2025 au plus tard sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.
Un plan d'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE2021) ² exerçables au prix de 18 € à compter du 15 janvier 2024 et portant sur un nombre maximal de 208 250 actions nouvelles, sous réserve du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société et de l'atteinte d'objectifs de cours de l'action de la Société.
Un plan d'attribution de 131 750 actions gratuites2 (AGA2021-2) dont la durée d'acquisition s'étendrait jusqu'au 15 janvier 2024 sous réserve du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société et de l'atteinte d'objectifs de cours de l'action de la Société.

• Modalités de remboursement du PGE

Au cours de l'exercice 2021, les modalités de remboursement du Prêt Garanti par l'Etat (PGE) consenti en avril 2020 ont été définitivement fixées, avec une date d'échéance au 2 avril 2026, soit une période de remboursement de 5 années.

¹ Réservé à certains salariés du Groupe

² Réservé aux principaux managers du Groupe

• Déménagement des locaux de la Société

La Société a procédé au cours du mois de mars 2021 au déménagement de ses locaux au sein du « Beauvaisis » Parc de Flandre, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris.

2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.1. PRINCIPES GENERAUX

Tous les montants sont exprimés en euros, sauf mention contraire.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, en conformité avec le Règlement 2014-03 arrêté par l'Autorité des Normes Comptables (et les Règlements l'ayant modifiés), dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La préparation des états financiers requiert de la part de la direction, certaines estimations et hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers et les notes annexes. Les réalisations peuvent s'avérer différentes de ces estimations par la suite.

Des arrondis sont faits pour le calcul de certaines données financières et autres informations contenues dans ces comptes. En conséquence, les chiffres indiqués sous forme de totaux dans certains tableaux peuvent ne pas être la somme exacte des chiffres qui les précèdent.

2.2. MÉTHODES COMPTABLES

2.2.1. Immobilisations incorporelles

Coûts de développement des jeux

La Société a opté pour la méthode préférentielle de l'activation de ses coûts de développement (hors frais de recherche) répondant aux six critères d'activation prévus par le Plan Comptable Général :

Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
Intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
Capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
Façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables (existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité) ;
Disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les coûts de développement immobilisés correspondent aux coûts engagés par la Société dans le cadre de contrats d'autoédition et de co-production de jeux pour lesquels elle détient tout ou partie des droits d'exploitation. Ces contrats prévoient que l'ensemble des coûts de développement des jeux sera engagé par la Société, l'éditeur prenant en charge une partie du financement de ces coûts.

Les coûts comprennent des frais de personnel, des charges de sous-traitance ainsi qu'une quote-part de charges indirectes après déduction des redevances forfaitaires perçues des éditeurs.

Par ailleurs, la Société effectue des tests de dépréciation à la clôture de chaque exercice, ou dès l'apparition d'indicateurs de perte de valeur.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constituées de brevets, des coûts liés à l'acquisition des licences de logiciels. Ils sont amortis linéairement en fonction de la durée prévue d'utilisation.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire à compter de leur première mise en service sur la durée de consommation des avantages économiques futurs de 1 à 3 ans.

2.2.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est à dire au prix d'achat augmenté des frais accessoires.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire à compter de leur première mise en service sur la durée d'utilisation probable :

	Installations techniques, matériel et outillage industriel	5 ans
	Installations générales, agencements divers	5 à 10 ans
	Mobilier	3 à 8 ans
	Matériel de bureau et informatique	3 ans
	Sites internet	3 ans

Les actifs immobilisés corporels font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de l'exercice, leur valeur économique apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

Un amortissement accéléré a été comptabilisé sur les installations générales et les agencements afin d'anticiper le déménagement prévu au cours de l'exercice 2021.

Il n'existe pas d'immobilisations significatives susceptibles de donner lieu à une approche par composants.

2.2.3. Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent à des titres de participations comptabilisés à leur coût d'acquisition, des dépôts de garantie comptabilisés à leur valeur historique, aux actions propres de la société et espèces détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

A la clôture de l'exercice la valeur des titres de participation est comparée à leur valeur d'inventaire. La plus faible de ces deux valeurs est retenue au bilan. La valeur d'inventaire correspond à la valeur d'usage déterminée en fonction de l'utilité que la participation présente pour la société. Elle est déterminée par référence à la quote-part de capitaux propres détenue et des perspectives de rentabilité.

Les actions propres de la société détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire des actions propres (évaluée au cours moyen de bourse du dernier mois avant clôture) est inférieure à leur valeur comptable.

Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat exceptionnel suivant la méthode FIFO (First In – First Out).

2.2.4. Avances remboursables

La Société peut bénéficier d'un contrat d'aide, sous forme d'avances conditionnées remboursables, partiellement ou en totalité en fonction du succès technique, du Fonds d'Aide au Jeu Vidéo. En cas de réussite technique, ces avances sont remboursables à hauteur d'un montant variable (entre 50% à 90% du financement obtenu).

2.2.5. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est comptabilisée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.2.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Elles font, lorsque nécessaire, l'objet d'une provision calculée pour chaque ligne de titre d'une même nature, afin de ramener leur valeur au cours de bourse moyen du dernier mois, ou à leur valeur de négociation probable pour les titres non cotés.

Les plus ou moins-values de cession sont enregistrées selon la méthode PEPS (ou FIFO) – Premier Entré Premier Sorti. Les plus-values latentes sont réintégrées fiscalement.

2.2.7. Provisions

Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux risques et charges en cours. La politique de la Société en matière de provisions sur litiges et contentieux consiste à apprécier à la clôture de chaque exercice les risques financiers de chaque litige et des possibilités qui lui sont associées en fonction de l'avancée des procédures en cours.

En matière de CIJV, la société provisionne les crédits afférents aux dépenses éligibles mais prescrites au-delà du délai légal de 36 mois glissant du calcul du CIJV.

2.2.8. Reconnaissance du chiffre d'affaires

La Société contractualise avec des éditeurs des contrats par lesquels ces derniers lui sous-traitent le développement de certains jeux vidéo. La durée de production de ces jeux s'étale généralement sur plusieurs années. Les contrats prévoient des points d'étape technique (« milestone ») qui déclenchent par la Société, après validation par l'éditeur, une facturation.

Ces contrats sont considérés comme des contrats à long terme et le chiffre d'affaires est reconnu selon la méthode de l'avancement. Ainsi, la Société estime en début de contrat le résultat économique attendu de ce dernier comme la différence entre les paiements attendus de l'éditeur et les coûts prévisionnels de développement estimés après déduction du Crédit d'impôt Jeux Vidéo afférent à ces dépenses. Le taux de marge prévisionnel ainsi calculé est appliqué aux coûts de développement réellement encourus à chaque période pour déterminer le chiffre d'affaires à comptabiliser.

2.2.9. Résultat exceptionnel

Les charges et produits exceptionnels sont constitués d'éléments qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle de la Société.

2.2.10. Impôt sur les sociétés

Le poste comprend les Crédits d'impôts Jeux Vidéo (CIJV) réclamés par la Société pour les jeux en cours de développement disposant d'un agrément provisoire délivré par le CNC (Centre National du Cinéma et de l'image animée) ou pour des jeux terminés dans l'attente d'un agrément définitif.

2.2.11. Indemnités de fin de carrière

Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement aux organismes qui gèrent les programmes de retraite des cotisations calculées sur la base des salaires. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite.

Les indemnités légales et conventionnelles sont évaluées pour chacun des salariés présents à la clôture en fonction de son ancienneté théorique le jour de son départ en retraite, conformément à la recommandation 2013-02 sur les engagements de retraite adoptée par l'ANC en novembre 2013.

Le montant des indemnités de fin de carrière ne fait pas l'objet d'une provision mais figure dans les engagements hors bilan.

3. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

NOTE 1 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES

Les immobilisations brutes se présentent comme suit :

IMMOBILISATIONS BRUTES	31/12/2019	Acquisitions	Cessions / Diminution	Fusion DN11	Reclassements	31/12/2020
Immobilisations incorporelles
Marque	20 000	-	-	-	-	20 000
Concessions, brevets, licences	5 399 768	-	(611 500)	6 681 185	10 082 526	21 551 979
Autres immobilisations incorporelles	10 000	-	-	-	-	10 000
Immobilisations incorporelles en cours	7 800 730	10 068 520	-	1 090 244	(10 082 526)	8 876 968
	13 230 498	10 068 520	(611 500)	7 771 429	-	30 458 947
Immobilisations corporelles
Installations générales et agencements	571 018	4 415	-	32 934	-	608 366
Installations techniques, matériel et outillage industriel	-	12 496	-	96 585	-	109 081
Matériel de bureau et informatique	662 588	25 406	(1 057)	128 016	-	814 953
Mobilier	180 436	4 753	-	34 564	-	219 752
Immobilisations corporelles en cours	-	242 642	-	-	-	242 642
	1 414 042	289 711	(1 057)	292 099	-	1 994 794
Immobilisations financières
Titres de participation	3 090 870	65 445	-	(3 090 870)	-	65 445
Actions propres	130 976	1 329 328	(1 335 626)	-	-	124 679
Contrat de liquidité	83 613	1 351 921	(1 329 328)	-	-	106 206
Dépôts et cautionnements	1 838 877	16 388	-	90 846	(42 860)	1 903 251
	5 144 336	2 763 083	(2 664 953)	(3 000 024)	(42 860)	2 199 581
TOTAL Brut	19 788 875	13 121 313	(3 277 510)	5 063 503	(42 860)	34 653 322

Au cours de l'exercice, la Société a porté en immobilisations incorporelles en cours des frais de développement à hauteur de 10.068.520 euros au titre des jeux pour lesquels cette dernière dispose de tout ou partie des droits de propriété et / ou d'exploitation.

Au 31 décembre 2020, le Groupe a porté en immobilisations corporelles en cours des premiers travaux et agencements engagés sur le local livrable début 2021 à hauteur de 242.642 milliers d'euros.

Les amortissements et dépréciations se présentent comme suit :

AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS	31/12/2019	Dotations	Diminutions	Fusion DN11	31/12/2020
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences	3 968 347	2 216 338	-	6 674 420	12 859 104
Autres immobilisations incorporelles	10 000	-	-	-	10 000
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
	3 978 347	2 216 338	-	6 674 420	12 869 104
Immobilisations corporelles
Installations générales et agencements	424 531	161 001	-	21 861	607 393
Installations techniques, matériel et outillage industriel	-	1 605	-	96 585	98 189
Matériel de bureau et informatique	592 417	47 741	(1 057)	110 068	749 169
Mobilier	105 619	36 973	-	18 196	160 788
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-
	1 122 566	247 320	(1 057)	246 710	1 615 540
Immobilisations financières
Titres de participation	2 871 117	-	-	(2 871 117)	-
Actions propres	-	-	-	-	-
Contrat de liquidité	-	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements	-	-	-	-	-
	2 871 117	-	-	(2 871 117)	-
TOTAL Amortissements et Dépréciations	7 972 030	2 463 658	(1 057)	4 050 013	14 484 644
IMMOBILISATIONS NETTES	11 816 845				20 168 677

Le tableau des filiales et participations se présente comme suit :

Filiales et participations (en euro)	Désignation Filiales	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part de capital détenue	Valeur comparable	des titres détenus	Prêt et avances consentis par la société et non remboursés	avals donnés par la société Montant des cautions et	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos	dividendes encaissées par la société au cours de l'exercice
En euros sauf mention expresse				(en%)	Brute	Nette
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
Filiales (plus de 50 % du capital détenu):	Studios DONTNOD Inc	65 445	4 432	100%	65 445	65 445	192 655	-	143 099	6 042	-
Renseignements

globaux

concernant les autres titres

NOTE 2 : TABLEAU DES DEPRECIATIONS

	Dépréciations au début de l'exercice	Augmentations : dotations de l'exercice	Diminutions : reprises de l'exercice	Fusion DN11	Dépréciations à la fin de l'exercice
Immobilisations financières	2 871 117	-	-	(2 871 117)	-
TOTAL	2 871 117	-	-	(2 871 117)	-
dont exploitation		-	-
dont financier		-	-
dont exceptionnel		-	-

		Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an
De l'actif immobilisé	Autres immobilisations financières	2 134 136	-	2 134 136
	Autres créances clients	2 643 047	2 643 047	-
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux	-	-	-
	Etat - Impôts sur les bénéfices	4 829 714	4 829 714	-
De l'actif circulant	Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	190 950	190 950	-
	Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés	14 293	14 293	-
	Groupe et associés	192 657	192 657	-
	Débiteurs divers	8 389	8 389	-
Charges constatées d'avance		576 810	576 810	-
	TOTAL	10 589 996	8 455 860	2 134 136

NOTE 3 : ETAT DES CRÉANCES

Les autres immobilisations financières concernent des dépôts et cautionnements versés, des actions propres et le contrat de liquidité.

La créance d'impôt sur les bénéfices correspond au crédit d'impôt jeux vidéo.

NOTE 4 : TRESORERIE NETTE

La trésorerie nette se décompose comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019

VMP	3 043 863	-
Comptes bancaires	18 059 798	16 724 901
Caisse	50	50

Total	21 103 711	16 724 951

NOTE 5 : CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance ont toutes un caractère d'exploitation.

NOTE 6 : CAPITAUX PROPRES

EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES

		Capital	Prime d'émission	Réserve légale	Report à nouveau	Résultat	Prov. régl.	TOTAL

Capitaux propres au	31/12/19	93 470	32 834 305	2 300	533 669	(2 532 573)	10 353	30 941 525

Affectation du résultat N-1					(2 532 573)	2 532 573		-
Résultat de la période N						1 497 137		1 497 137
Augmenttion de capital		9 756	6 658 757					6 668 513
Imputation des frais d'émission sur la prime			(276 376)					(276 376)

Capitaux propres au	31/12/20	103 227	39 216 686	2 300	(1 998 904)	1 497 137	10 353	38 830 799

CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève 103.227 euros composé de 5.161.343 actions de 0,02 euro de valeur nominale chacune.

CAPITAL POTENTIEL

Le capital potentiel s'analyse comme suit :

	BSA attachée aux obligations	BSA autres	Actions gratuites	Total instruments dilutifs en cours de validité
Attribution à l'origine	121 457	157 105	207 391	485 953
Exercés à l'ouverture	-			-
Caducs à l'ouverture	-	(631)	(8 680)	(9 311)
Nombre existant au 31/12/2019	121 457	156 474	198 711	476 642
Attribués sur la période	-	-	-	-
Exercés sur la période	-	-	-	-
Echus sur la période	-	-	-	-
Caducs (suite départ salariés) sur la période	-	(13 608)	(30 495)	(44 103)
Nombre existant au 31/12/2020	121 457	142 866	168 216	432 539
Augmentation de capital potentielle	2 429	2 857	3 364	8 651

NOTE 7 : PROVISIONS

	Situation en	Augmentations : dotations de	Diminutions : reprises de l'exercice		Situation en fin d'exercice
	début d'exercice	l'exercice	Avec objet	Sans objet
Provision pour risque CIJV Provision pour perte de change	1 742 531 -	614 378 -	(618 336) -		1 738 573 -
TOTAL	1 742 531	614 378	(618 336)	-	1 738 573

		Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et à 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Avances conditionnées		150 000	50 000	100 000
Emprunts et dettes auprès	à 1 an maximum à l'origine	6 694	6 694
étab. crédits	à plus d'1 an à l'origine	3 570 000	-	3 570 000
	Emprunts et dettes financières divers	-	-		-
	dont Groupe et associés	-	-		-
Fournisseurs et comptes rattachés		1 393 580	1 393 580
Personnel et comptes rattachés		918 802	918 802
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 040 303	1 040 303
Etats et autres	Impôts sur les bénéfices	-	-
collectivités	Taxe sur la valeur ajoutée	398 276	398 276
publiques	Autres impôts, taxes et assimilés	217 041	217 041
	Groupe et associés (figurant dans les autres dettes)	-	-
Autres dettes		210 000	210 000
Produits constatés d'avance		1 251 846	1 251 846
	TOTAL	9 156 541	5 486 541	3 670 000	-
	Emprunts souscrits en cours de l'exercice	3 570 000
	Emprunts remboursés au cours de l'exercice	-

NOTE 8 : ETAT DES DETTES

Les dettes financières et avances conditionnées ont évolué comme suit au cours de l'exercice :

	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Fusion DN11	31/12/2020

Avances conditionnées	-			150 000	150 000
Emprunt PGE	-	3 570 000			3 570 000
Dettes financères diverses	1 050 187		(1 050 187)		-
Intérêts courus sur dettes financières	21 001	6 694	(21 001)		6 694

TOTAL	1 071 188	3 576 694	(1 071 188)	150 000	3 726 694

NOTE 9 : PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Les produits constatés d'avance correspondent à des produits d'exploitation.

NOTE 10 : CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR

Les charges à payer s'analysent comme suit :

CHARGES A PAYER	31/12/2020	31/12/2019

Emprunts et dettes auprès des étab. de crédits
Intérêts courus	6 694	-

Fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues	346 868	157 604

Dettes fiscales et sociales
Indemnités de congés payés / RTT	1 027 843	785 568
Primes et frais à payer au personnel	278 015	243 064
Impôts et taxes à payer	155 792	173 057

Autres dettes
Autres charges à payer	210 000	-

TOTAL	2 025 211	1 359 293

Les produits à recevoir se décomposent comme suit :

PRODUITS A RECEVOIR	31/12/2020	31/12/2019

Créances clients
Factures à établir	799 190	2 047 086

Créances fiscales et sociales
Etat - Produits à recevoir	14 293	-

Autres créances
Autres produits à recevoir	8 389	-

TOTAL	821 872	2 047 086

NOTE 11 : PRESENTATION D'UN RESULTAT D'EXPLOITATION ECONOMIQUE

	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)

Résultat d'exploitation comptable	(2 488 062)	(3 705 667)
+ Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	2 463 000	2 208 020
+ CIJV	4 211 378	4 602 803

EBITDA économique	4 186 317	3 105 157

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	(2 463 000)	(2 208 020)

EBIT économique	1 723 316	897 136

NOTE 12 : VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est réalisé sur un seul secteur d'activité, celui du développement des jeux vidéo.

La décomposition du chiffre d'affaires par zone géographique n'est pas communiquée car elle pourrait divulguer le nom des éditeurs.

	Situation en début d'exercice	Augmentations : dotations de l'exercice	Diminutions : reprises de l'exercice	Fusion DN11	Situation en fin d'exercice
Dépréciations	2 871 117	-	-	(2 871 117)	-
Provisions réglementées	10 353	-	-		10 353
Provisions pour risques et charges	1 742 904	614 378	(618 336)		1 738 946
Sous-Total		614 378	(618 336)	(2 871 117)
Amortissements		2 463 658	-
TOTAL		3 078 036	(618 336)
dont exploitation		2 463 000	-
dont financier		-	-
dont exceptionnel		615 036	(618 336)

NOTE 13 : DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS

NOTE 14 : RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier est essentiellement constitué de charges d'intérêts et du résultat de change sur opérations financières.

NOTE 15 : RESULTAT EXCEPTIONNEL

	Produits	Charges
Opérations de gestion
Provisions et dépréciations exceptionnelles	618 336	615 036
Bonis/Malis sur rachat d'actions propres	16 296	-
Indemnité forfaitaire payée dans le cadre du changement de locaux		210 000
Divers		10 000
Opérations de capital
Sorties d'actifs immobilisés	611 500	611 500
TOTAL	1 246 132	1 446 536

Les dotations et reprises aux provisions exceptionnelles sont relatives au remboursement du CIJV.

NOTE 16 : IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS

	2020	2019

Impîôt sur les sociétés	-	-
CIJV	(4 211 378)	(4 602 803)

Total	(4 211 378)	(4 602 803)

Le CIJV correspond à un produit d'impôt.

NOTE 17 : FISCALITÉ LATENTE

Au 31 décembre 2020, le montant des déficits fiscaux reportables s'élève à 17.546.726 euros.

4. AUTRES INFORMATIONS

NOTE 18 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

TABLEAU DE SYNTHESE DES ENGAGEMENTS DONNES

Engagements donnés	31/12/2020	31/12/2019

Engagements financiers
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles
Avals, cautions et garanties données	1 709 000
Dettes garanties par des sûretés réelles
Autres engagements
Engagements en matière de pensions, retraites et assim.	810 833	564 831
Engagements de location simple	7 733 744	8 131 862

TOTAL	10 253 577	8 696 693

GARANTIES DONNEES

Dans le cadre de la signature du nouveau contrat de bail des locaux, une garantie à première demande a été donnée à la BNP à hauteur de 1.709.000 euros. Cet engagement est transformable en dépôt de garantie au bout de 3 ans sans incident de paiement.

ENGAGEMENTS EN MATIERE D'INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE (IFC)

Les différentes hypothèses retenues sont les suivantes :

	31/12/2020	31/12/2019
Taux d'actualisation (source : Iboxx 10+)	0,35%	0,76%
Age de départ à la retraite	63	63
Modalités de départs	Départ volontaire	Départ volontaire
Taux d'inflation	2%	2%
Taux de charges sociales	45%	45%
Taux de progression des salaires	3%	3%
Taux de rotation	Taux moyen de 8% lissé par classe d'âge en fonction d'une courbe décroissante	Taux moyen de 9% lissé par classe d'âge en fonction d'une courbe décroissante
Tables de mortalité	INSEE 2013-2015	INSEE 2013-2015

ENGAGEMENTS DE LOCATION SIMPLE

La Société a signé un nouveau bail commercial sur l'exercice 2019 pour ses futurs locaux situés au 11, rue de Cambrai, Parc du Pont de Flandre à Paris (19ème) pour une durée de 12 années consécutives (dont 6 fermes) à compter du 30 juin 2020.

			Paiements dus par période
	Total	A 1 an au plus	A plus d'1 an et à 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Contrats de location immobilière simple	7 733 744	1 336 997	5 426 346	970 402
TOTAL	7 733 744	1 336 997	5 426 346	970 402

ENGAGEMENTS REÇUS

Le prêt PGE est garanti par l'Etat.

AUTRES ENGAGEMENTS FINANCIERS

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres engagements financiers hors bilan.

NOTE 19 : EFFECTIF MOYEN

L'effectif moyen de la Société s'est élevé à 224 salariés au cours de l'exercice 2020 contre 197 au cours de l'exercice précédent.

NOTE 20 : TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Les transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché. Au 31 décembre 2020, les principales transactions sont les suivantes :

La société STUDIOS DONTNOD Inc a facturé à la Société 143.099 euros au titre du contrat de « cost plus » ;
L'avance en compte courant consentie à la société STUDIOS DONTNOD Inc par la Société s'élève à 192.657 euros à la clôture de l'exercice. Les produits d'intérêts relatifs à cette avance s'élèvent à 755 euros ;
L'ensemble des prêts et avances en compte courant octroyés par Monsieur Kostadin Dimitrov YANEV et par la société MVE a été intégralement remboursé sur l'exercice.

NOTE 21 : REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Au cours de l'exercice 2020, les rémunérations allouées aux membres du conseil d'administration et de direction s'élèvent à 561.043 euros.

BECOUZE CLAVEL AUDIT-ASSOCIES 34, rue de Liège 72, boulevard de Strasbourg 75008 PARIS 31000 TOULOUSE

S.A. DON'T NOD ENTERTAINMENT

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

_____________________

S O M M A I R E

	PAGES
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	1 à 4
COMPTES CONSOLIDES
. Bilan consolidé	5
. Compte de résultat consolidé	6
. Tableau de variation des capitaux propres consolidés	7
. Tableau des flux de trésorerie consolidés	8
. Annexe	9 à 29

S.A. DON'T NOD ENTERTAINMENT Siège social : Métropole 19 134-140, rue d'Aubervilliers 75019 PARIS

______________

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société DON'T NOD ENTERTAINMENT,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société DON'T NOD ENTERTAINMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

▪ Le paragraphe 3.4.2. "Immobilisations incorporelles" du point 3 de l'Annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des coûts engagés par le Groupe dans le cadre de contrats de production ou de co-production de jeux pour lesquels le Groupe détient tout ou partie des droits d'exploitation.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des coûts de développement de jeux vidéo ainsi que celles retenues pour la vérification de leur valeur actuelle et nous avons pu nous assurer que le paragraphe 3.4.2. "Immobilisations incorporelles" du point 3 et la note 2 "Immobilisations incorporelles et corporelles" du point 4 de l'Annexe des comptes consolidés fournissent une information appropriée.

▪ Le paragraphe 3.4.8. "Reconnaissance du chiffre d'affaires" du point 3 de l'Annexe des comptes consolidés expose les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires selon la méthode dite "à l'avancement". Le résultat comptabilisé sur chaque contrat est dépendant des estimations des coûts restant à encourir et, par conséquent, du taux de marge prévisionnel du contrat, réalisées par les chargés de projet et la Direction financière.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Groupe, nous avons examiné, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, nous avons revu les calculs effectués par le Groupe et nous avons pu nous assurer que le paragraphe 3.4.8. "Reconnaissance du chiffre d'affaires" du point 3 de l'Annexe des comptes consolidés fournit une information appropriée.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablements'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne.
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés.
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier.
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Fait à PARIS et TOULOUSE, le 23 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

BECOUZE CLAVEL AUDIT-ASSOCIES

F. BROVEDANI Associé

P.E. CLAVEL Associé

Ce rapport comprend 29 pages.

BILAN CONSOLIDE

(montants en milliers d'euros)
ACTIF	Notes	Brut	Amort. & Dép.	31/12/20 Net	31/12/19 Net
Ecarts d'acquisition	1	3 136	(810)	2 326	2 639
Immobilisations incorporelles	2	30 459	(12 869)	17 590	10 349
Immobilisations corporelles	2	2 658	(1 968)	690	671
Immobilisations financières	3	2 012	-	2 012	2 013
ACTIF IMMOBILISE		38 266	(15 647)	22 618	15 673
Clients et comptes rattachés	4	2 643	-	2 643	3 050
Impôts différés actifs	5	-	-	-	-
Autres créances et comptes de régularisation	4	5 626	-	5 626	5 977
Valeurs mobilières de placement	6	3 050	-	3 050	-
Disponibilités	6	18 167	-	18 167	16 955
ACTIF CIRCULANT		29 487	-	29 487	25 982
TOTAL DE L'ACTIF		67 752	(15 647)	52 105	41 655

PASSIF	Note	31/12/20	31/12/19
Capital social	7	103	93
Primes d'émission		39 217	32 834
Réserves consolidées		(46)	17
Résultat consolidé		949	(86)
Autres		(2)	-
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		40 221	32 859
Intérêts des minoritaires		-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		40 221	32 859
PROVISIONS	8	2 550	2 330
Emprunts et dettes financières	9	4 028	1 560
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 264	401
Impôts différés passifs	5	-	-
Autres dettes et comptes de régularisation	10	4 042	4 505
DETTES		9 334	6 466
TOTAL DU PASSIF		52 105	41 655

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDE

		2020	2019
	Note	(12 mois)	(12 mois)

Chiffre d'affaires	11	13 506	13 945
Production immobilisée		10 069	4 072
Autres produits d'exploitation	12	10	108
Impôts et taxes		(480)	(408)
Charges de personnel		(17 195)	(14 282)
Autres charges d'exploitation		(5 742)	(4 822)
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	13	(2 860)	(2 500)

RESULTAT D'EXPLOITATION		(2 694)	(3 887)

Charges et produits financiers		(38)	(81)

RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES		(2 732)	(3 968)
Charges et produits exceptionnels	14	(217)	(472)
Impôts sur les résultats	15	4 211	4 668

RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES		1 263	228

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition	1	(314)	(314)

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		949	(86)

Intérêts minoritaires		-	-

RESULTAT NET PART DU GROUPE		949	(86)

Résultat par action (en euro)	16	0,19	(0,02)
Résultat dilué par action (en euro)	16	0,18	(0,02)

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Capitaux propres du groupe DONTNOD Entertainment	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat consolidé	Ecart de conversion	Total

31/12/2018	93	32 834	(444)	490	-	32 974
Affectation du résultat N-1			490	(490)		-
Résultat de la période N				(86)		(86)
Actions propres			(30)			(30)
31/12/2019	93	32 834	17	(86)	-	32 859
Augmentation de capital	10	6 659				6 669
Imputation des frais sur la prime d'émission		(276)				(276)
Affectation du résultat N-1			(86)	86		-
Résultat de la période N				949		949
Actions propres			23			23
Variation des écarts de conversion					(2)	(2)
31/12/2020	103	39 217	(46)	949	(2)	40 221

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

	2020	2019
	12 mois	12 mois
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net des sociétés intégrées	1 263	228
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité
Amortissements et provisions (nets)	2 857	3 012
Variation des impôts différés	-	-
(Plus) / moins values de cession, nettes d'impôt	-	-
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	4 120	3 240
Variation des créances d'exploitation	757	(160)
Variation des dettes d'exploitation	400	1 160
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	1 158	1 000
Flux net de trésorerie lié à l'activité	5 277	4 239
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(10 509)	(9 694)
Cessions ou diminutions d'immobilisations corporelles et incorporelles	612	423
Variation des immobilisations financières	1	(1 734)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(9 896)	(11 005)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital en numéraire	6 392	-
Acquisitions d'actions propres	(1 329)	(1 224)
Cessions d'actions propres	1 352	1 194
Emissions d'emprunts	3 727	434
Remboursements d'emprunts	(1 259)	(1 098)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	8 883	(694)
VARIATION DE TRESORERIE	4 264	(7 460)
Incidences des variations de taux de change	2	-
Trésorerie à l'ouverture	16 955	24 415
Trésorerie à la clôture	21 217	16 955
VARIATION DE TRESORERIE	4 264	(7 460)

ANNEXE DES COMPTES CONSOLIDES

Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf mention contraire.

1. NATURE DE L'ACTIVITE ET EVENEMENTS SIGNIFICATIFS

1.1. INFORMATION RELATIVE A LA SOCIETE ET A SON ACTIVITE

1.1.1. Historique et perspectives

L'historique de développement se résume comme suit :

2008 : Création de DON'T NOD ENTERTAINMENT
2013 : Sortie officielle de Remember Me (éditeur : CAPCOM)
2015 : Sortie officielle de Life is Strange (éditeur : SQUARE ENIX)
2018 : Introduction en bourse sur sur le marché Euronext Growth Acquisition de la société DON'T NOD Eleven Sortie de Vampyr (FOCUS HOME INTERACTIVE) Sortie des Aventures Extraordinaires de Captain Spirit (SQUARE ENIX) Sortie des premiers épisodes de Life is Strange 2 (SQUARE ENIX)
2019 : Acquisition de la Propriété Intellectuelle de Twin Mirror Annonce d'un nouveau partenariat de coproduction avec Focus Home Interactive (Projet 8)
2020 : Ouverture d'un studio à Montréal Fusion simplifiée de DON'T NOD Eleven Création des pôles marketing et publishing Sortie de Tell Me Why (éditeur : MICROSOFT) Sortie de Twin Mirror (éditeur : DONTNOD)

1.1.2. Crédit Impôt Jeux Vidéo (CIJV)

La société a sollicité des agréments auprès du C.N.C. (Centre national du cinéma et de l'image animée) dans le cadre du CIJV dans le but de soutenir son processus de création.

Ce crédit d'impôt a été sollicité pour chacun des jeux développés par la Société.

Le montant du CIJV comptabilisé en résultat s'élève à 4 211 milliers d'euros au titre de l'exercice 2020 contre 4 668 milliers d'euros au titre de l'exercice précédent.

1.2. EVENEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.2.1. Information relative au COVID-19

L'industrie observe aujourd'hui néanmoins une consommation accrue des jeux vidéo, notamment au travers des plateformes en ligne.

Dans le cadre des mesures mises en place par le gouvernement, la société a contracté en juin 2020 un Prêt Garanti par l'État d'un montant de 3,6 M€.

1.2.1. Augmentation de capital en numéraire

1.2.2. Fusion absorption de la filiale DON'T NOD Eleven

1.2.3. Ouverture d'un studio à Montreal au Canada (Studios DONTNOD Inc.)

1.2.4. Sortie de TELL ME WHY

Sortie du premier chapitre le 27 août 2020, et ouverture des précommandes ;
Sortie du deuxième chapitre le 3 septembre 2020 ;
Sortie du troisième et dernier chapitre le 10 septembre 2020.

1.2.5. Sortie de TWIN MIRROR

Le 1er décembre 2020, DONTNOD a commercialisé son premier titre auto-édité sur PC (via l'Epic Games Store), PlayStation 4 et Xbox One. Pour son tout premier titre publié en auto-édition, DONTNOD s'est entouré de Shibuya Productions pour la co-production du jeu, d'Epic Games, avec qui le studio a signé un partenariat exclusif d'un an pour sa distribution sur PC et de BANDAI NAMCO Entertainment pour sa distribution sur PlayStation 4 et Xbox One.

1.3. .EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

• Augmentation de capital et accord de partenariat avec TENCENT

Tencent Holdings Limited (« TENCENT »), un des principaux fournisseurs de services internet, a participé à hauteur de 30 M€, renforçant la structure actionnariale de DONTNOD.

Modalités principales de l'Offre :

Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 16 € par action, représentant une décote de 0,9% par rapport au cours de clôture de l'action DONTNOD au 27 janvier, soit 16,15 €, et une prime de 0,3% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l'action DONTNOD sur le marché Euronext Growth Paris des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. 25, 26 et 27 janvier 2021 inclus), soit 15,95 €, conformément à la 7ème résolution votée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date 27 octobre 2020.

• Attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et d'actions gratuites (AGA)

Un plan d'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE2021) ¹ exerçables au prix de 18 € à compter d'une période comprise entre le 25 mars 2023 et le 25 mars 2025 et portant sur un nombre maximal de 28 055 actions nouvelles, sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.
Un plan d'attribution de 47 499 actions gratuites¹ (AGA2021-1) dont la durée d'acquisition s'étendrait jusqu'au 25 mars 2025 au plus tard sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.
Un plan d'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE2021) ² exerçables au prix de 18 € à compter du 15 janvier 2024 et portant sur un nombre maximal de 208 250 actions nouvelles, sous réserve du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société et de l'atteinte d'objectifs de cours de l'action de la Société.
Un plan d'attribution de 131 750 actions gratuites² (AGA2021-2) dont la durée d'acquisition s'étendrait jusqu'au 15 janvier 2024 sous réserve du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société et de l'atteinte d'objectifs de cours de l'action de la Société.

• Modalités de remboursement du PGE

• Déménagement des locaux de la Société

¹ Réservé à certains salariés du Groupe

² Réservé aux principaux managers du Groupe

La Société a procédé au cours du mois de mars 2021 au déménagement de ses locaux au sein du « Beauvaisis » Parc de Flandre, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris.

2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au 31 décembre 2020, le périmètre de consolidation se présente comme suit :

Nom de la société	Méthode de consolidation	% d'intérêts	% de contrôle	Pays d'activité	Siège social
DON'T NOD ENTERTAINMENT	Société mère	-	-	France	SIREN : 504 161 902 Métropole 19 - 134-140, Rue d'Aubervilliers - 75019 Paris
Studios DONTNOD Inc	Intégration globale	100 %	100 %	Canada	NEQ 1175458885 Bureau 600 - 1800 av. McGill College Montréal (Québec) H3A3J6 Canada

3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

3.1. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Toutes les méthodes préférentielles, lorsqu'elles sont applicables, ont été retenues par le Groupe.

3.2. COMPARABILITÉ DES COMPTES

Les méthodes d'évaluation des comptes sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Les états financiers des deux exercices peuvent donc être comparés.

3.3. MODALITÉS DE CONSOLIDATION

3.3.1. Méthodes de consolidation

La filiale du Groupe est contrôlée et est consolidée suivant la méthode de l'intégration globale.

Les opérations et les soldes intragroupe sont éliminés.

3.3.2. Conversion des états financiers et des transactions libellées en monnaie étrangère

Les comptes des filiales étrangères exprimés en devise locale sont convertis en euros selon la méthode du cours de clôture :

▪ les actifs et les passifs sont convertis au taux clôture ;

3.4. MÉTHODES ET RÈGLES D'ÉVALUATION

3.4.1. Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition sont amortis en linéaire sur une durée de 10 ans qui reflète selon la Direction la durée de consommation des avantages économiques futurs.

le compte de résultat est converti au taux moyen de l'exercice ;
les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux sont inscrits directement dans les capitaux propres.

3.3.3. Utilisation de jugements et d'estimations

Dans le cadre de l'élaboration de ces comptes consolidés , les principaux jugements effectués par la Direction ainsi que les principales estimations faites ont porté sur l'évaluation :

des actifs incorporels ;
des impôts différés ;
des provisions ;
du Crédit d'Impôt Jeux Vidéo.

3.4.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des coûts de développement (hors frais de recherche) répondant aux six critères d'activation prévus par le Plan Comptable Général :

Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
Intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
Capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
Façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables (existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité) ;
Disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les coûts comprennent des frais de personnel, des charges de sous-traitance ainsi qu'une quote-part de charges indirectes après déduction des redevances forfaitaires perçues des éditeurs.

Par ailleurs, le Groupe effectue des tests de dépréciation à la clôture de chaque exercice, ou dès l'apparition d'indicateurs de perte de valeur.

3.4.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition.

A ce titre, les durées suivantes sont retenues :

Installations techn., matériel et outil. Ind. 5 ans
Installations générales, agenc. divers 5 à 10 ans
Mobilier 3 à 8 ans
Matériel de bureau et informatique 3 ans
Sites internet 3 ans

Il n'existe pas de biens susceptibles de donner lieu à une approche par composant.

3.4.4. Immobilisations financières

3.4.5. Créances

3.4.6. Valeurs mobilières de placement

3.4.7. Avances remboursables

3.4.8. Reconnaissance du chiffre d'affaires

3.4.9. Disponibilités

3.4.10. Provisions

En matière de CIJV, le Groupe provisionne les crédits afférents aux dépenses éligibles mais prescrites au-delà du délai légal de 36 mois glissant du calcul du CIJV.

3.4.11. Engagements de retraite et avantages similaires

Le Groupe a adopté la méthode 1 de la Recommandation ANC n° 2013-02 pour l'évaluation et la comptabilisation de ses engagements de retraites et avantages similaires.

3.4.12. Impôts sur les sociétés

3.4.13. Impôts différés

Un impôt différé actif est constaté dès lors que les perspectives de recouvrement de cet actif sont probables.

3.4.14. Résultat exceptionnel

3.4.15. Résultat par action

Le résultat net consolidé par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

3.4.16. Information sectorielle

3.4.17. Bons de Souscription d'Actions (BSA)

4. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

NOTE 1 : ECART D'ACQUISITION

	31 décembre 2019	Augmentations	Diminutions	31 décembre 2020
Ecarts d'acquisition bruts Amortissements des écarts d'acquisition	3 136 (497)	- (314)	- -	3 136 (810)
TOTAL NET	2 639	(314)	-	2 326

L'écart d'acquisition correspond à l'acquisition de la filiale DON'T NOD ELEVEN qui a été fusionnée sur l'exercice.

La valeur de cet écart d'acquisition a fait l'objet d'un test de dépréciation au 31 décembre 2020 selon les modalités suivantes :

le test de dépréciation est effectué sur la base des flux de trésorerie actualisés dans le cadre d'un Business Plan sur 3 ans (2021 – 2023). Au-delà de cet horizon, les cash-flows sont extrapolés par application d'un taux de croissance à l'infini. Ce taux est de 1% au 31 décembre 2020 ;
le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital et s'établit à 9,27% au 31 décembre 2020 ;
compte tenu de l'organisation du Groupe les unités génératrices de trésorerie (UGT) principales correspondent à l'entité consolidée.

Le test de dépréciation n'a pas engendré de dépréciation de l'écart d'acquisition.

NOTE 2 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

IMMOBILISATIONS BRUTES	31/12/2019	Acquisitions	Reclassem.	Cessions	31/12/2020

Immobilisations incorporelles
Marque	20	-	-	-	20
Concessions, brevets, licences	12 081	-	10 083	(612)	21 552
Autres immobilisations incorporelles	10	-	-	-	10
Immobilisations incorporelles en cours	8 891	10 069	(10 083)	-	8 877
	21 002	10 069	-	(612)	30 459
Immobilisations corporelles
Installations techniques et matériels	97	12	-	-	109
Agencements et aménagements des installations générales	604	4	-	-	608
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 519	181	-	(1)	1 698
Immobilisations en cours	-	243	-	-	243
	2 220	440	-	(1)	2 658

TOTAL Brut	23 221	10 509	-	(613)	33 117

AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS	31/12/2019	Dotations	Reclassem. Diminutions		31/12/2020

Immobilisations incorporelles
Marque	-	-	-	-	-
Concessions, brevets, licences	10 643	2 216	-	-	12 859
Autres immobilisations incorporelles	10	-	-	-	10
	10 653	2 216	-	-	12 869
Installations techniques et matériels	97	2	-	-	98
Agencements et aménagements des installations générales	446	161	-	-	607
Matériel de bureau et informatique, mobilier	1 005	258	-	(1)	1 262
Immobilisations en cours	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	1 548	421	-	(1)	1 968
TOTAL Amortissements et Dépréciations	12 201	2 637	-	(1)	14 837
IMMOBILISATIONS NETTES	11 020	7 872	-	(612)	18 280

Au 31 décembre 2020, le Groupe a porté en immobilisations corporelles en cours des premiers travaux et agencements engagés sur le local livrable début 2021 à hauteur de 243 milliers d'euros.

NOTE 3 : IMMOBILISATIONS FINANCIERES

	31/12/2019	Augmentations	Reclassem.	Diminutions	31/12/2020
Contrat de liquidité Dépôts et cautionnements	84 1 930	1 352 19	- (43)	(1 329) -	106 1 906
TOTAL	2 013	1 371	(43)	(1 329)	2 012

NOTE 4 : CREANCES

Les autres créances se décomposent comme suit :

	31-déc-20	31-déc-19
Fournisseurs débiteurs et avoirs à recevoir	8	-
Créances sociales	-	4
TVA	195	367
Crédits d'impôt	4 830	5 169
Autres créances fiscales	14	19
Charges constatées d'avance	579	418
Total autres créances	5 626	5 977

Les crédits d'impôts sont principalement relatifs au CIJV.

Les créances clients se décomposent ainsi :

		31-déc-20	31-déc-19

Clients (brut)		1 844	1 003
Factures à établir		799	2 047

Dépréciation		-	-

Clients (net)		2 643	3 050
	Taux de dépréciation	0%	0%

L'ensemble des créances a une échéance à moins d'un an.

NOTE 5 : IMPOTS DIFFERES

Il n'existe pas d'impôts différés passifs.

NOTE 6 : TRESORERIE NETTE

La trésorerie nette du Groupe se présente comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019

Valeurs mobilières de placement	3 050	-
Disponibilités	18 167	16 955
Concours bancaires courants	-	-

TRESORERIE NETTE	21 217	16 955

NOTE 7 : CAPITAL SOCIAL

▪ COMPOSITION

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 103 milliers d'euros composé de 5 161 343 actions de 0,02 € de valeur nominale chacune.

Il a évolué comme suit au cours des exercices précédents :

	Date	Nombre d'actions
31 décembre 2018		4 673 522
31 décembre 2019		4 673 522
Augmentation de capital	7 juillet 2020	487 821
31 décembre 2020		5 161 343

▪ CAPITAL POTENTIEL (BSA)

Le capital potentiel s'analyse comme suit :

	BSA attachée aux obligations	BSA autres	Actions gratuites	Total instruments dilutifs en cours de validité

Attribution à l'origine	121 457	157 105	207 391	485 953
Exercés à l'ouverture	-			-
Caducs à l'ouverture	-	(631)	(8 680)	(9 311)
Nombre existant au 31/12/2019	121 457	156 474	198 711	476 642
Attribués sur la période	-	-	-	-
Exercés sur la période	-	-	-	-
Echus sur la période	-	-	-	-
Caducs (suite départ salariés) sur la période	-	(13 608)	(30 495)	(44 103)
Nombre existant au 31/12/2020	121 457	142 866	168 216	432 539
Augmentation de capital potentielle	2 429	2 857	3 364	8 651

NOTE 8 : PROVISIONS

Les provisions ont évolué comme suit au cours de l'exercice :

TABLEAU DES PROVISIONS	31 décembre 2019	Dotations	Reprises	31 décembre 2020

Provision pour indemnités de fin de carrière	587	223	-	811
Provision pour risque CIJV	1 743	614	(618)	1 739
TOTAL	2 330	838	(618)	2 550
dont exploitation		223	-
dont financier		-	-
dont exceptionnel		614	(618)

▪ PROVISIONS POUR INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE

Les différentes hypothèses retenues sont les suivantes :

	31/12/2020	31/12/2019
Taux d'actualisation (source : Iboxx 10+)	0,35%	0,76%
Age de départ à la retraite	63	63
Modalités de départs	Départ volontaire	Départ volontaire
Taux d'inflation	2%	2%
Taux de charges sociales	45%	45%
Taux de progression des salaires	3%	3%
Taux de rotation	Taux moyen de 8% lissé par classe d'âge en fonction d'une courbe décroissante	Taux moyen de 9% lissé par classe d'âge en fonction d'une courbe décroissante
Tables de mortalité	INSEE 2013-2015	INSEE 2013-2015

NOTE 9 : DETTES FINANCIERES

L'ensemble des dettes financières est contracté en euros.

L'évolution au cours de l'exercice se présente comme suit :

	31-déc-19	Augmentation	Diminution	31-déc-20

Avances conditionnées	150	-	-	150
Dettes fin. auprès des établ. de crédit	-	3 570	-	3 570
Dettes financères diverses	1 050	-	(1 050)	-
Dettes financières liées au crédit-bail	340	131	(170)	301
Intérêts courus sur dettes financières diverses	20	7	(20)	7

TOTAL	1 560	3 708	(1 240)	4 028

	31-déc-20	Echéancier de remboursement
		Moins de 1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans

Avances conditionnées	150	50	100	-
Dettes fin. auprès des établ. de crédit	3 570	-	3 570	-
Dettes financières liées au crédit-bail	301	169	132	-
Concours bancaires courants	7	7	-	-

TOTAL	4 028	226	3 802	-

L'échéancier des dettes financières au 31 décembre 2020 se présente comme suit :

L'augmentation de la dette financière est liée à l'attribution sur l'exercice 2020 d'un Prêt Garanti par l'État d'un montant de 3,6 millions d'euros.

NOTE 10 : DETTES

Au 31 décembre 2020, les dettes se décomposent comme suit :

	31-déc-20	31-déc-19

Dettes sociales	1 965	1 704
TVA	398	119
Autres dettes fiscales	217	256
Produits constatés d'avance	1 252	2 426
Autres dettes	210	-

TOTAL	4 042	4 505

NOTE 11 : CHIFFRE D'AFFAIRES – INFORMATION SECTORIELLE

Le chiffre d'affaires du Groupe est généré sur un seul secteur d'activité, celui du développement de jeux vidéo.

Le chiffre d'affaires perçu au titre des royalties sur les jeux commercialisés s'est élevé à 3,8 millions d'euros sur l'exercice 2020 contre 2,1 millions d'euros au titre de l'exercice 2019.

La décomposition du chiffre d'affaires par zone géographique n'est pas communiquée car elle pourrait divulguer le nom des éditeurs ou partenaires du studio.

Le Groupe ne dispose que d'une seule filiale au Canada. Compte tenu de sa faible activité, le risque de change lorsque de la conversion des comptes est considéré comme non-significatif.

NOTE 12 : AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Les autres produits d'exploitation se décomposent comme suit :
	2020	2019
	(12 mois)	(12 mois)

Reprises de dépréciations et provisions d'exploitation	-	-
Transfert de charges d'exploitation	3	7
Subventions d'exploitation	-	84
Produits divers de gestion et gain de change sur opérations commerciales	7	17

Total	10	108

NOTE 13 : DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS

Les dotations aux amortissements, dépréciation et provisions, nettes des reprises s'analysent comme suit sur l'exercice :

DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS	31 décembre 2019	Dotations	Reprises	31 décembre 2020

Dépréciations	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges	2 330	838	(618)	2 550

Sous-Total		838	(618)

Amortissements		2 637	-

TOTAL		3 475	(618)
dont exploitation		2 859	-
dont financier		-	-
dont exceptionnel		615	(618)

NOTE 14 : RESULTAT EXCEPTIONNEL

	PRODUITS	CHARGES

Opérations de gestion
- Provisions et dépréciations exceptionnelles	618	615
- Indemnité forfaitaire payée dans le cadre du changement de locaux	-	210
- Divers	-	10
Opérations de capital
- Cessions d'immobilisations	612	612
TOTAL	1 230	1 447
		(217)

La variation des provisions exceptionnelle est relative au remboursement du CIJV.

NOTE 15 : IMPOT SUR LES SOCIETES

En l'absence d'impôts différés, le poste correspond au CIJV.

NOTE 16 : RESULTAT PAR ACTION

	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)
Résultat net (en €)	949 454	(85 639)
Nombre moyen d'actions en circulation Nombre moyen d'actions diluées	4 909 302 5 341 842	4 673 522 5 150 164

Résultat net par action (en €)	0,19	(0,02)
Résultat net dilué par action (en €)	0,18	(0,02)

NOTE 17 : PRESENTATION D'UN RESULTAT D'EXPLOITATION ECONOMIQUE

	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)

Résultat d'exploitation comptable	(2 694)	(3 887)
+ Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	2 860	2 500
+ CIJV	4 211	4 668

EBITDA économique	4 377	3 280

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	(2 860)	(2 500)

EBIT économique	1 518	781

5. AUTRES INFORMATIONS

NOTE 18 : EFFECTIFS GROUPE

L'effectif moyen du Groupe s'élève à 231 personnes sur l'exercice 2020 contre 212 personnes au titre de l'exercice précédent.

NOTE 19 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

▪ ENGAGEMENTS DONNES

Engagements donnés	31/12/2020	31/12/2019

Engagements financiers
Créances cédées non échues
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles
Avals, cautions et garanties données	1 709
Dettes garanties par des sûretés réelles
Autres engagements
Engagements de paiements futurs	7 734	8 822

TOTAL	9 443	8 822

Les engagements de paiements futurs se décomposent comme suit :

			Paiements dus par période
	Total	A 1 an au plus	A plus d'1 an et à 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Contrats de location immobilière simple	7 734	1 337	5 426	970

▪ ENGAGEMENTS REÇUS

Le prêt PGE est garanti par l'État.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur ou qui pourraient le devenir dans le futur.

S.A. DON'T NOD ENTERTAINMENT

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

_____________________

S O M M A I R E

	PAGES
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	1 à 4
COMPTES ANNUELS
. Bilan Actif-Passif	5 - 6
. Compte de résultat	7
. Annexe	8 à 28

S.A. DON'T NOD ENTERTAINMENT Siège social : Métropole 19 134-140, rue d'Aubervilliers 75019 PARIS

______________

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société DON'T NOD ENTERTAINMENT,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société DON'T NOD ENTERTAINMENT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

▪ La note 2.2.1 "Immobilisations incorporelles" de l'Annexe des comptes annuels expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des coûts engagés par la société dans le cadre de contrats de co-production de jeux pour lesquels elle détient tout ou partie des droits d'exploitation.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des coûts de développement de jeux vidéo ainsi que celles retenues pour la vérification de leur valeur actuelle et nous avons pu nous assurer que la note 2.2.1 "Immobilisations incorporelles" et la note 1 "Immobilisations incorporelles, corporelles et financières" du point 3 de l'Annexe des comptes annuels fournissent une information appropriée.

▪ La note 2.2.8 "Reconnaissance du chiffre d'affaires" de l'annexe des comptes annuels expose les règles et méthodes comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires selon la méthode dite "à l'avancement". Le résultat comptabilisé sur chaque contrat est dépendant des estimations des coûts restant à encourir et, par conséquent, du taux de marge prévisionnel du contrat, réalisées par les chargés de projet et la Direction financière.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Nous avons revu les calculs effectués par la société et nous avons pu nous assurer que la note 2.2.8 "Reconnaissance du chiffre d'affaires" de l'Annexe des comptes annuels fournit une information appropriée.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle, conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne.
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels.
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier.
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à PARIS et TOULOUSE, le 23 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes

BECOUZE CLAVEL AUDIT-ASSOCIES

F. BROVEDANI Associé

P.E. CLAVEL Associé

Ce rapport comprend 28 pages.

BILAN - ACTIF

				31/12/2020	31/12/2019
ACTIF	Notes	Brut	Amort. & Dépréc.	Net	Net
Immobilisations incorporelles		30 458 947	(12 869 104)	17 589 842	9 252 151
Immobilisations corporelles		1 994 794	(1 615 540)	379 255	291 475
Immobilisations financières		2 199 581	-	2 199 581	2 273 219
ACTIF IMMOBILISE	1 / 2	34 653 322	(14 484 644)	20 168 677	11 816 845
Créances clients et comptes rattachés	3 / 2	2 643 047	-	2 643 047	3 288 269
Autres créances	3 / 2	5 236 002	-	5 236 002	6 288 979
Valeurs mobilières de placement	4	3 043 863	-	3 043 863	-
Disponibilités	4	18 059 848	-	18 059 848	16 724 951
Charges constatées d'avance	5	576 810	-	576 810	365 353
ACTIF CIRCULANT		29 559 571	-	29 559 571	26 667 552
Ecarts de conversion Actif		-	-	-	-
TOTAL ACTIF		64 212 893	(14 484 644)	49 728 248	38 484 398

BILAN - PASSIF

PASSIF	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capital		103 227	93 470
Primes d'émission, de fusion, d'apport,		39 216 686	32 834 305
Réserve légale		2 300	2 300
Report à nouveau		(1 998 904)	533 669
Résultat de l'exercice		1 497 137	(2 532 573)
Provisions réglementées		10 353	10 353
CAPITAUX PROPRES	6	38 830 799	30 941 525
Avances conditionnées		150 000	-
FONDS PROPRES		38 980 799	30 941 525
Provisions pour risques		1 738 946	1 742 904
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	7	1 738 946	1 742 904
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	8	3 576 694	-
Emprunts et dettes financières diverses	8	-	1 071 188
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 393 580	347 891
Dettes fiscales et sociales		2 574 421	1 954 709
Autres dettes		210 000	(0)
Produits constatés d'avance	9	1 251 846	2 425 727
DETTES	8	9 006 541	5 799 515
Ecarts de conversion Passif		1 962	453
TOTAL PASSIF		49 728 248	38 484 398

COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT		2020	2019
	Notes	12 mois	12 mois
Production vendue (services)		9 724 907	12 067 719
Produits des activités annexe		3 780 643	2 050 799
Montant net du chiffre d'affaires	12	13 505 551	14 118 517
Production immobilisée		10 068 520	3 348 230
Subventions d'exploitation		-	83 709
Reprises sur dépréciations, provisions (et amort.), Transferts de ch.		3 060	5 893
Autres produits		5 116	17 714
PRODUITS D'EXPLOITATION		23 582 247	17 574 063
Autres achats et charges externes		(5 435 331)	(5 667 951)
Impôts, taxes et versements assimilés		(480 116)	(329 025)
Salaires et traitements		(11 699 919)	(8 812 075)
Charges sociales		(5 374 839)	(3 857 200)
Dotations aux amortissements et dépréciations	13	(2 463 000)	(2 208 020)
Autres charges		(617 104)	(405 458)
CHARGES D'EXPLOITATION		(26 070 308)	(21 279 730)
RESULTAT D'EXPLOITATION		(2 488 062)	(3 705 667)
Produits financiers		14 632	31 822
Charges financières		(40 407)	(2 973 376)
RESULTAT FINANCIER	14	(25 775)	(2 941 554)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		(2 513 837)	(6 647 221)
Produits exceptionnels		1 246 132	1 034 145
Charges exceptionnelles		(1 446 536)	(1 522 300)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	15	(200 404)	(488 155)
Impôts sur les bénéfices	16	4 211 378	4 602 803
RESULTAT NET		1 497 137	(2 532 573)

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

1. ACTIVITE ET FAITS CARACTERISTIQUES

1.1. INFORMATION RELATIVE A LA SOCIETE ET A SON ACTIVITE

1.1.1. Historique et perspectives

L'historique de développement se résume comme suit :

2008 : Création de DON'T NOD ENTERTAINMENT
2013 : Sortie officielle de Remember Me (éditeur : CAPCOM)
2015 : Sortie officielle de Life is Strange (éditeur : SQUARE ENIX)
2018 : Introduction en bourse sur le marché Euronext Growth

Acquisition de la société DON'T NOD ELEVEN

Sortie de Vampyr (FOCUS HOME INTERACTIVE)

Sortie des Aventures Extraordinaires de Captain Spirit (SQUARE ENIX)

Sortie des premiers épisodes de Life is Strange 2 (SQUARE ENIX)

2019 : Acquisition de la Propriété Intellectuelle de Twin Mirror Annonce d'un nouveau partenariat de coproduction avec Focus Home Interactive (Projet 8)
2020 : Ouverture d'un studio à Montréal Fusion simplifiée de Dontnod Eleven Création des pôles marketing et publishing Sortie de Tell Me Why (éditeur : MICROSOFT) Sortie de Twin Mirror (éditeur : DONTNOD)

1.1.2. Crédit Impôt Jeux Vidéo (CIJV)

La société a sollicité des agréments auprès du C.N.C. (Centre national du cinéma et de l'image animée) dans le cadre du CIJV dans le but de soutenir son processus de création.

Ce crédit d'impôt a été sollicité pour chacun des jeux développés par la Société.

Le montant du CIJV comptabilisé en résultat s'élève à 4.211.378 euros au titre de l'exercice 2020 contre 4.602.803 euros au titre de l'exercice précédent.

1.2. FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

1.2.1. Information relative au COVID-19

L'industrie observe aujourd'hui néanmoins une consommation accrue des jeux vidéo, notamment au travers des plateformes en ligne.

Dans le cadre des mesures mises en place par le gouvernement, la société a contracté en juin 2020 un Prêt Garanti par l'Etat d'un montant de 3,6 millions d'euros.

1.2.2. Augmentation de capital en numéraire

Le 2 juillet 2020, DON'TNOD Entertainment a annoncé le succès d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une offre au sens de l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier qui a permis au studio de lever 6.669 milliers d'euros par l'émission de 487.821 actions, à un prix de 13,67 euros par action, soit avec une prime d'émission brute globale de 6.659 milliers d'euros. Les frais d'émission ont été imputés sur la prime d'émission à hauteur de 276 milliers d'euros.

1.2.3. Fusion absorption de la filiale DON'T NOD Eleven

1.2.4. Ouverture d'un studio à Montreal au Canada (Studios DONTNOD Inc.)

1.2.5. Sortie de TELL ME WHY

Sortie du premier chapitre le 27 août 2020, et ouverture des précommandes ;
Sortie du deuxième chapitre le 3 septembre 2020 ;
Sortie du troisième et dernier chapitre le 10 septembre 2020.

1.2.6. Sortie de TWIN MIRROR

Le 1er décembre 2020, DONTNOD a commercialisé son premier titre auto-édité sur PC (via l'Epic Games Store), PlayStation 4 et Xbox One. Pour son tout premier titre publié en auto-édition, DONTNOD s'est entouré de Shibuya Productions pour la co-production du jeu, d'Epic Games, avec qui le studio a signé un partenariat exclusif d'un an pour sa distribution sur PC et de BANDAI NAMCO Entertainment pour sa distribution sur PlayStation 4 et Xbox One.

1.3. COMPARABILITE DES COMPTES

Les deux exercices peuvent donc être comparés.

1.4. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DES COMPTES

• Augmentation de capital et accord de partenariat avec TENCENT

Tencent Holdings Limited (« TENCENT »), un des principaux fournisseurs de services internet, a participé à hauteur de 30 M€, renforçant la structure actionnariale de DONTNOD.

Modalités principales de l'Offre :

Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 16 € par action, représentant une décote de 0,9% par rapport au cours de clôture de l'action DONTNOD au 27 janvier, soit 16,15 €, et une prime de 0,3% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes de l'action DONTNOD sur le marché Euronext Growth Paris des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation (i.e. 25, 26 et 27 janvier 2021 inclus), soit 15,95 €, conformément à la 7ème résolution votée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date 27 octobre 2020.

• Attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et d'actions gratuites (AGA)

Un plan d'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE2021) ¹ exerçables au prix de 18 € à compter d'une période comprise entre le 25 mars 2023 et le 25 mars 2025 et portant sur un nombre maximal de 28 055 actions nouvelles, sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.
Un plan d'attribution de 47 499 actions gratuites¹ (AGA2021-1) dont la durée d'acquisition s'étendrait jusqu'au 25 mars 2025 au plus tard sous réserve, notamment, du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société.
Un plan d'attribution de bons de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE2021) ² exerçables au prix de 18 € à compter du 15 janvier 2024 et portant sur un nombre maximal de 208 250 actions nouvelles, sous réserve du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société et de l'atteinte d'objectifs de cours de l'action de la Société.
Un plan d'attribution de 131 750 actions gratuites² (AGA2021-2) dont la durée d'acquisition s'étendrait jusqu'au 15 janvier 2024 sous réserve du maintien du bénéficiaire dans les effectifs de la Société et de l'atteinte d'objectifs de cours de l'action de la Société.

• Modalités de remboursement du PGE

¹ Réservé à certains salariés du Groupe

² Réservé aux principaux managers du Groupe

• Déménagement des locaux de la Société

La Société a procédé au cours du mois de mars 2021 au déménagement de ses locaux au sein du « Beauvaisis » Parc de Flandre, 11 rue de Cambrai, 75019 Paris.

2. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

2.1. PRINCIPES GENERAUX

Tous les montants sont exprimés en euros, sauf mention contraire.

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables,
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2. MÉTHODES COMPTABLES

2.2.1. Immobilisations incorporelles

▪ Coûts de développement des jeux

Faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
Intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
Capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
Façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables (existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité) ;
Disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les coûts comprennent des frais de personnel, des charges de sous-traitance ainsi qu'une quote-part de charges indirectes après déduction des redevances forfaitaires perçues des éditeurs.

Par ailleurs, la Société effectue des tests de dépréciation à la clôture de chaque exercice, ou dès l'apparition d'indicateurs de perte de valeur.

▪ Autres immobilisations incorporelles

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire à compter de leur première mise en service sur la durée de consommation des avantages économiques futurs de 1 à 3 ans.

2.2.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition, c'est à dire au prix d'achat augmenté des frais accessoires.

L'amortissement est calculé selon le mode linéaire à compter de leur première mise en service sur la durée d'utilisation probable :

▪	Installations techniques, matériel et outillage industriel	5 ans
▪	Installations générales, agencements divers	5 à 10 ans
▪	Mobilier	3 à 8 ans
▪	Matériel de bureau et informatique	3 ans
▪	Sites internet	3 ans

Un amortissement accéléré a été comptabilisé sur les installations générales et les agencements afin d'anticiper le déménagement prévu au cours de l'exercice 2021.

Il n'existe pas d'immobilisations significatives susceptibles de donner lieu à une approche par composants.

2.2.3. Immobilisations financières

Les actions propres de la société détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire des actions propres (évaluée au cours moyen de bourse du dernier mois avant clôture) est inférieure à leur valeur comptable.

Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat exceptionnel suivant la méthode FIFO (First In – First Out).

2.2.4. Avances remboursables

2.2.5. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est comptabilisée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.2.6. Valeurs mobilières de placement

Les plus ou moins-values de cession sont enregistrées selon la méthode PEPS (ou FIFO) – Premier Entré Premier Sorti. Les plus-values latentes sont réintégrées fiscalement.

2.2.7. Provisions

En matière de CIJV, la société provisionne les crédits afférents aux dépenses éligibles mais prescrites au-delà du délai légal de 36 mois glissant du calcul du CIJV.

2.2.8. Reconnaissance du chiffre d'affaires

2.2.9. Résultat exceptionnel

2.2.10. Impôt sur les sociétés

2.2.11. Indemnités de fin de carrière

Le montant des indemnités de fin de carrière ne fait pas l'objet d'une provision mais figure dans les engagements hors bilan.

3. NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

NOTE 1 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES

Les immobilisations brutes se présentent comme suit :

IMMOBILISATIONS BRUTES	31/12/2019	Acquisitions	Cessions / Diminution	Fusion DN11	Reclassements	31/12/2020
Immobilisations incorporelles
Marque	20 000	-	-	-	-	20 000
Concessions, brevets, licences	5 399 768	-	(611 500)	6 681 185	10 082 526	21 551 979
Autres immobilisations incorporelles	10 000	-	-	-	-	10 000
Immobilisations incorporelles en cours	7 800 730	10 068 520	-	1 090 244	(10 082 526)	8 876 968
	13 230 498	10 068 520	(611 500)	7 771 429	-	30 458 947
Immobilisations corporelles
Installations générales et agencements	571 018	4 415	-	32 934	-	608 366
Installations techniques, matériel et outillage industriel	-	12 496	-	96 585	-	109 081
Matériel de bureau et informatique	662 588	25 406	(1 057)	128 016	-	814 953
Mobilier	180 436	4 753	-	34 564	-	219 752
Immobilisations corporelles en cours	-	242 642	-	-	-	242 642
	1 414 042	289 711	(1 057)	292 099	-	1 994 794
Immobilisations financières
Titres de participation	3 090 870	65 445	-	(3 090 870)	-	65 445
Actions propres	130 976	1 329 328	(1 335 626)	-	-	124 679
Contrat de liquidité	83 613	1 351 921	(1 329 328)	-	-	106 206
Dépôts et cautionnements	1 838 877	16 388	-	90 846	(42 860)	1 903 251
	5 144 336	2 763 083	(2 664 953)	(3 000 024)	(42 860)	2 199 581
TOTAL Brut	19 788 875	13 121 313	(3 277 510)	5 063 503	(42 860)	34 653 322

Au 31 décembre 2020, le Groupe a porté en immobilisations corporelles en cours des premiers travaux et agencements engagés sur le local livrable début 2021 à hauteur de 242.642 milliers d'euros.

Les amortissements et dépréciations se présentent comme suit :

AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS	31/12/2019	Dotations	Diminutions	Fusion DN11	31/12/2020
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences	3 968 347	2 216 338	-	6 674 420	12 859 104
Autres immobilisations incorporelles	10 000	-	-	-	10 000
Immobilisations incorporelles en cours	-	-	-	-	-
	3 978 347	2 216 338	-	6 674 420	12 869 104
Immobilisations corporelles
Installations générales et agencements	424 531	161 001	-	21 861	607 393
Installations techniques, matériel et outillage industriel	-	1 605	-	96 585	98 189
Matériel de bureau et informatique	592 417	47 741	(1 057)	110 068	749 169
Mobilier	105 619	36 973	-	18 196	160 788
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-
	1 122 566	247 320	(1 057)	246 710	1 615 540
Immobilisations financières
Titres de participation	2 871 117	-	-	(2 871 117)	-
Actions propres	-	-	-	-	-
Contrat de liquidité	-	-	-	-	-
Dépôts et cautionnements	-	-	-	-	-
	2 871 117	-	-	(2 871 117)	-
TOTAL Amortissements et Dépréciations	7 972 030	2 463 658	(1 057)	4 050 013	14 484 644
IMMOBILISATIONS NETTES	11 816 845				20 168 677

Le tableau des filiales et participations se présente comme suit :

Filiales et participations (en euro)	Désignation Filiales	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part de capital détenue	Valeur comparable	des titres détenus	Prêt et avances consentis par la société et non remboursés	avals donnés par la société Montant des cautions et	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé	Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos	dividendes encaissées par la société au cours de l'exercice
En euros sauf mention expresse				(en%)	Brute	Nette
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
Filiales (plus de 50 % du capital détenu):	Studios DONTNOD Inc	65 445	4 432	100%	65 445	65 445	192 655	-	143 099	6 042	-

NOTE 2 : TABLEAU DES DEPRECIATIONS

	Dépréciations au début de l'exercice	Augmentations : dotations de l'exercice	Diminutions : reprises de l'exercice	Fusion DN11	Dépréciations à la fin de l'exercice
Immobilisations financières	2 871 117	-	-	(2 871 117)	-
TOTAL	2 871 117	-	-	(2 871 117)	-
dont exploitation		-	-
dont financier		-	-
dont exceptionnel		-	-

		Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an
De l'actif immobilisé	Autres immobilisations financières	2 134 136	-	2 134 136
	Autres créances clients	2 643 047	2 643 047	-
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux	-	-	-
	Etat - Impôts sur les bénéfices	4 829 714	4 829 714	-
De l'actif circulant	Etat - Taxe sur la valeur ajoutée	190 950	190 950	-
	Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés	14 293	14 293	-
	Groupe et associés	192 657	192 657	-
	Débiteurs divers	8 389	8 389	-
	Charges constatées d'avance		576 810	-
	TOTAL	10 589 996	8 455 860	2 134 136

NOTE 3 : ETAT DES CRÉANCES

▪ Les autres immobilisations financières concernent des dépôts et cautionnements versés, des actions propres et le contrat de liquidité.

▪ La créance d'impôt sur les bénéfices correspond au crédit d'impôt jeux vidéo.

NOTE 4 : TRESORERIE NETTE

La trésorerie nette se décompose comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019

VMP	3 043 863	-
Comptes bancaires	18 059 798	16 724 901
Caisse	50	50

Total	21 103 711	16 724 951

NOTE 5 : CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Les charges constatées d'avance ont toutes un caractère d'exploitation.

NOTE 6 : CAPITAUX PROPRES

❑ EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES

		Capital	Prime d'émission	Réserve légale	Report à nouveau	Résultat	Prov. régl.	TOTAL

Capitaux propres au	31/12/19	93 470	32 834 305	2 300	533 669	(2 532 573)	10 353	30 941 525

Affectation du résultat N-1					(2 532 573)	2 532 573		-
Résultat de la période N						1 497 137		1 497 137
Augmenttion de capital		9 756	6 658 757					6 668 513
Imputation des frais d'émission sur la prime			(276 376)					(276 376)

Capitaux propres au	31/12/20	103 227	39 216 686	2 300	(1 998 904)	1 497 137	10 353	38 830 799

❑ CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève 103.227 euros composé de 5.161.343 actions de 0,02 euro de valeur nominale chacune.

❑ CAPITAL POTENTIEL

Le capital potentiel s'analyse comme suit :

	BSA attachée aux obligations	BSA autres	Actions gratuites	Total instruments dilutifs en cours de validité
Attribution à l'origine	121 457	157 105	207 391	485 953
Exercés à l'ouverture	-			-
Caducs à l'ouverture	-	(631)	(8 680)	(9 311)
Nombre existant au 31/12/2019	121 457	156 474	198 711	476 642
Attribués sur la période	-	-	-	-
Exercés sur la période	-	-	-	-
Echus sur la période	-	-	-	-
Caducs (suite départ salariés) sur la période	-	(13 608)	(30 495)	(44 103)
Nombre existant au 31/12/2020	121 457	142 866	168 216	432 539
Augmentation de capital potentielle	2 429	2 857	3 364	8 651

NOTE 7 : PROVISIONS

	Situation en	Augmentations : dotations de	Diminutions : reprises de l'exercice		Situation en fin d'exercice
	début d'exercice	l'exercice	Avec objet	Sans objet
Provision pour risque CIJV Provision pour perte de change	1 742 531 -	614 378 -	(618 336) -		1 738 573 -
TOTAL	1 742 531	614 378	(618 336)	-	1 738 573

		Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an et à 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Avances conditionnées		150 000	50 000	100 000
Emprunts et dettes auprès	à 1 an maximum à l'origine	6 694	6 694
étab. crédits	à plus d'1 an à l'origine	3 570 000	-	3 570 000
	Emprunts et dettes financières divers	-	-		-
	dont Groupe et associés	-	-		-
Fournisseurs et comptes rattachés		1 393 580	1 393 580
Personnel et comptes rattachés		918 802	918 802
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 040 303	1 040 303
Etats et autres	Impôts sur les bénéfices	-	-
collectivités	Taxe sur la valeur ajoutée	398 276	398 276
publiques	Autres impôts, taxes et assimilés	217 041	217 041
	Groupe et associés (figurant dans les autres dettes)	-	-
Autres dettes		210 000	210 000
Produits constatés d'avance		1 251 846	1 251 846
	TOTAL	9 156 541	5 486 541	3 670 000	-
	Emprunts souscrits en cours de l'exercice	3 570 000
	Emprunts remboursés au cours de l'exercice	-

NOTE 8 : ETAT DES DETTES

Les dettes financières et avances conditionnées ont évolué comme suit au cours de l'exercice :

	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Fusion DN11	31/12/2020

Avances conditionnées	-			150 000	150 000
Emprunt PGE	-	3 570 000			3 570 000
Dettes financères diverses	1 050 187		(1 050 187)		-
Intérêts courus sur dettes financières	21 001	6 694	(21 001)		6 694

TOTAL	1 071 188	3 576 694	(1 071 188)	150 000	3 726 694

NOTE 9 : PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Les produits constatés d'avance correspondent à des produits d'exploitation.

NOTE 10 : CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR

Les charges à payer s'analysent comme suit :

CHARGES A PAYER	31/12/2020	31/12/2019

Emprunts et dettes auprès des étab. de crédits
Intérêts courus	6 694	-

Fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues	346 868	157 604

Dettes fiscales et sociales
Indemnités de congés payés / RTT	1 027 843	785 568
Primes et frais à payer au personnel	278 015	243 064
Impôts et taxes à payer	155 792	173 057

Autres dettes
Autres charges à payer	210 000	-

TOTAL	2 025 211	1 359 293

Les produits à recevoir se décomposent comme suit :

PRODUITS A RECEVOIR	31/12/2020	31/12/2019

Créances clients
Factures à établir	799 190	2 047 086

Créances fiscales et sociales
Etat - Produits à recevoir	14 293	-

Autres créances
Autres produits à recevoir	8 389	-

TOTAL	821 872	2 047 086

NOTE 11 : PRESENTATION D'UN RESULTAT D'EXPLOITATION ECONOMIQUE

	2020 (12 mois)	2019 (12 mois)

Résultat d'exploitation comptable	(2 488 062)	(3 705 667)
+ Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	2 463 000	2 208 020
+ CIJV	4 211 378	4 602 803

EBITDA économique	4 186 317	3 105 157

Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	(2 463 000)	(2 208 020)

EBIT économique	1 723 316	897 136

NOTE 12 : VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est réalisé sur un seul secteur d'activité, celui du développement des jeux vidéo.

La décomposition du chiffre d'affaires par zone géographique n'est pas communiquée car elle pourrait divulguer le nom des éditeurs.

	NOTE 13 : DOTATIONS ET REPRISES AUX		AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET
	PROVISIONS

	Situation en début d'exercice	Augmentations : dotations de l'exercice	Diminutions : reprises de l'exercice	Fusion DN11	Situation en fin d'exercice
Dépréciations	2 871 117	-	-	(2 871 117)	-
Provisions réglementées	10 353	-	-		10 353
Provisions pour risques et charges	1 742 904	614 378	(618 336)		1 738 946
Sous-Total		614 378	(618 336)	(2 871 117)
Amortissements		2 463 658	-
TOTAL		3 078 036	(618 336)
dont exploitation		2 463 000	-
dont financier		-	-
dont exceptionnel		615 036	(618 336)

NOTE 14 : RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier est essentiellement constitué de charges d'intérêts et du résultat de change sur opérations financières.

NOTE 15 : RESULTAT EXCEPTIONNEL

	Produits	Charges
Opérations de gestion
Provisions et dépréciations exceptionnelles	618 336	615 036
Bonis/Malis sur rachat d'actions propres	16 296	-
Indemnité forfaitaire payée dans le cadre du changement de locaux		210 000
Divers		10 000
Opérations de capital
Sorties d'actifs immobilisés	611 500	611 500
TOTAL	1 246 132	1 446 536

Les dotations et reprises aux provisions exceptionnelles sont relatives au remboursement du CIJV.

NOTE 16 : IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS

	2020	2019
Impîôt sur les sociétés CIJV	- (4 211 378)	- (4 602 803)
Total	(4 211 378)	(4 602 803)

Le CIJV correspond à un produit d'impôt.

NOTE 17 : FISCALITÉ LATENTE

Au 31 décembre 2020, le montant des déficits fiscaux reportables s'élève à 17.546.726 euros.

4. AUTRES INFORMATIONS

NOTE 18 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

❑ TABLEAU DE SYNTHESE DES ENGAGEMENTS DONNES

Engagements donnés	31/12/2020	31/12/2019

Engagements financiers
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles
Avals, cautions et garanties données	1 709 000
Dettes garanties par des sûretés réelles
Autres engagements
Engagements en matière de pensions, retraites et assim.	810 833	564 831
Engagements de location simple	7 733 744	8 131 862

TOTAL	10 253 577	8 696 693

❑ GARANTIES DONNEES

❑ ENGAGEMENTS EN MATIERE D'INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE (IFC)

Les différentes hypothèses retenues sont les suivantes :

	31/12/2020	31/12/2019
Taux d'actualisation (source : Iboxx 10+)	0,35%	0,76%
Age de départ à la retraite	63	63
Modalités de départs	Départ volontaire	Départ volontaire
Taux d'inflation	2%	2%
Taux de charges sociales	45%	45%
Taux de progression des salaires	3%	3%
Taux de rotation	Taux moyen de 8% lissé par classe d'âge en fonction d'une courbe décroissante	Taux moyen de 9% lissé par classe d'âge en fonction d'une courbe décroissante
Tables de mortalité	INSEE 2013-2015	INSEE 2013-2015

❑ ENGAGEMENTS DE LOCATION SIMPLE

		Paiements dus par période
	Total	A 1 an au plus	A plus d'1 an et à 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Contrats de location immobilière simple	7 733 744	1 336 997	5 426 346	970 402
TOTAL	7 733 744	1 336 997	5 426 346	970 402

❑ ENGAGEMENTS REÇUS

Le prêt PGE est garanti par l'Etat.

❑ AUTRES ENGAGEMENTS FINANCIERS

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres engagements financiers hors bilan.

NOTE 19 : EFFECTIF MOYEN

L'effectif moyen de la Société s'est élevé à 224 salariés au cours de l'exercice 2020 contre 197 au cours de l'exercice précédent.

NOTE 20 : TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Les transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché. Au 31 décembre 2020, les principales transactions sont les suivantes :

La société STUDIOS DONTNOD Inc a facturé à la Société 143.099 euros au titre du contrat de « cost plus » ;
L'avance en compte courant consentie à la société STUDIOS DONTNOD Inc par la Société s'élève à 192.657 euros à la clôture de l'exercice. Les produits d'intérêts relatifs à cette avance s'élèvent à 755 euros ;
L'ensemble des prêts et avances en compte courant octroyés par Monsieur Kostadin Dimitrov YANEV et par la société MVE a été intégralement remboursé sur l'exercice.

NOTE 21 : REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Au cours de l'exercice 2020, les rémunérations allouées aux membres du conseil d'administration et de direction s'élèvent à 561.043 euros.

| WWW.DONTNOD-BOURSE.COM |

DONTNOD Entertainment Parc de Flandre « Le Beauvaisis » 11 rue de Cambrai 75 019 Paris

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Don't Nod Entertainment — Audit Report / Information 2020

1260_10-k_2021-04-30_b4958f91-f6c3-46db-81a9-405096b69a2d.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

DON'T NOD ENTERTAINMENT Société anonyme au capital de 168.018,74 euros Siège social : Parc de Flandre « Le Beauvaisis » 11 rue de Cambrai, 75019 Paris 504 161 902 RCS Paris (la "Société")

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE ANNUELLE DU 8 JUIN 2021

1. PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES

2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

• Information relative au COVID-19

• Création des pôles Marketing et Publishing

• LIFE IS STRANGE 2 lauréat aux Pégases 2020

• LIFE IS STRANGE 2 lauréat aux BAFTA 2020

• Sollicitation d'un Prêt garanti par l'État (PGE)

• Ouverture d'un studio à Montréal au Canada (Studios DONTNOD Inc.)

• Fusion absorption de la filiale DON'T NOD Eleven

• Augmentation de capital en numéraire

• Sortie de TELL ME WHY

• Sortie de TWIN MIRROR

• Crédit Impôt Recherche

• Crédit Impôt Jeux Vidéo (CIJV)

3. EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LE 1er JANVIER 2021

• Augmentation de capital et accord de partenariat avec TENCENT

Modalités principales de l'Offre :

• Attribution de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) et d'actions gratuites (AGA)

• Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles suite au plan d'attribution d'actions gratuites 2019

• TELL ME WHY lauréat de deux prix aux Pégases 2021

• Lancement dans l'édition de jeux de développeurs tiers

• Modalités de remboursement du PGE

4. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

5. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTÉE – UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

5.1 RISQUES LIÉS A L'ACTIVITÉ

• Risque lié à la crise sanitaire du Covid-19

• Risques liés au décalage dans le développement d'un jeu

• Risques liés à la dépendance à l'égard des éditeurs

• Risques liés à la dépendance à l'égard de technologies tierces

• Risques liés à la recherche et à la fidélisation des talents

• Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société

5.2 RISQUES LIES AU MARCHE ET A L'ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

• Risques liés au non-respect des contraintes techniques des consoliers

5.3 RISQUES JURIDIQUES

a) Risques liés à l'évolution des tendances du marché et à l'évolution dans la fonctionnalité des jeux en portefeuille

b) Risques liés au piratage et à la contrefaçon

Dans ses jeux la société recrée des mondes imaginaires proches de la réalité et les risques de contrefaçons de droits d'auteur par la société existent dans ce cadre.

D'autre part, les jeux de la Société pourraient être piratés c'est à dire copiés ou transférés illégalement et sans bénéfice pour la société

5.4 RISQUES FINANCIERS

• Risque lié à l'existence de dispositifs fiscaux avantageux comme le Crédit d'Impôt Jeu Vidéo (CIJV)

• Risque lié à de possibles besoins de financements ultérieurs du fait de l'évolution du modèle économique

Risque de taux

Risque de change

Risque relatif à l'existence d'instruments dilutifs

6. ACTIVITE DU GROUPE – COMPTES CONSOLIDES

6.1. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

6.2. ACTIVITÉ DU GROUPE SUR L'EXERCICE 2020

6.3. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT

6.4. ANALYSE DU BILAN

a. À l'actif

b. Au passif

7. ACTIVITE DE LA SOCIETE DON'T NOD Entertainment S.A. (comptes sociaux)

7.1. Activité de la Société en 2020

7.2. Evènements importants intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

7.3. Evènements survenus postérieurement à la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2020

8. FILIALES ET SOCIETES CONTROLEES

9. ACTIONNARIAT DES SALARIES – INFORMATIONS SUR LE PERSONNEL

9.1. Actions d'auto contrôle

9.2. Modification du capital social

Au cours de l'exercice 2020 :

Au cours de l'exercice 2021 :

9.3. Effectif salarié de la Société

9.4. Attribution d'Actions Gratuites aux salariés

9.5. Attribution de BSA aux salariés

9.6. Attribution de BSPCE

10. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

11. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

12. PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES

13. PRESENTATION DES COMPTES

14. RESULTAT - AFFECTATION

15. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

16. CONVENTIONS REGLEMENTEES VISEES A L'ARTICLE L.225-38 DU CODE DE COMMERCE

Avenant à la convention d'avances en compte courant du 3 mai 2017 intitulée « Loan Agreement » entre M. YANEV et la Société

Signature d'un "Deal Memo" en vue de mettre en œuvre un partenariat stratégique dans le cadre du développement du jeu interactif "TWIN MIRROR" en cours de développement. Un accord détaillé devait être signé avant le 10 novembre 2019

Don't Nod Entertainment Audit Report / Information 2020