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DONGYANG EXPRESS CORP. Governance Information 2026
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Governance Information
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수정공시.LCommon
기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
기업지배구조보고서 신고서
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[000002] I. 기업개요
1. 기업명주식회사 동양고속
2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:
공시대상 기간 시작일2025-01-01
공시대상 기간 종료일2025-12-31
보고서 작성 기준일2025-12-31
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2025-01-01 | 2024-01-01 | 2023-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2025-12-31 | 2024-12-31 | 2023-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 이택현 | 성명 : | 이영진 |
| 직급 : | 상무 | 직급 : | 차장 |
| 부서 : | 임원단 | 부서 : | 총무팀 |
| 전화번호 : | 02-535-3111 | 전화번호 : | 02-590-8519 |
| 이메일 : | [email protected] | 이메일 : | [email protected] |
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 등 | 최성원 외 특수관계인 5명 | 최대주주등의 지분율(%) | 47.20 |
| 소액주주 지분율(%) | 41.82 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 여객운송사업 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | X | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | - | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 125,183 | 121,721 | 119,971 |
| (연결) 영업이익 | 5,098 | -1,531 | -288 |
| (연결) 당기순이익 | 2,951 | -16,680 | -3,093 |
| (연결) 자산총액 | 157,195 | 157,735 | 168,394 |
| 별도 자산총액 | 156,829 | 157,229 | 167,981 |
주식회사 동양고속은 1968년 설립 이후, 2005년 건설사업부를 분할하며 유가증권시장(코스피)에 상장된 중견기업입니다. 서울고속버스터미널에 본사를 두고 고속버스 여객운송 및 터미널 운영(마산, 아산, 평택)을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 2025년 말 기준 총 252대(시외 인가대수 제외)의 고속버스를 보유하여 전국 8대 고속버스 회사 중 시장 점유율 2위(21.1%)의 견고한 지위를 확보하고 있습니다. 전체 매출의 96% 이상이 여객 운송에서 발생하며, 최근 3개년 매출이 1,199억 원에서 1,251억 원 규모로 확대되는 등 안정적인 성장세를 이어가고 있습니다. 특히 최근에는 철저한 내실 경영을 바탕으로 6년 만에 흑자 전환에 성공하며 재무적 터닝포인트를 맞이했습니다. 정부 인허가 기반인 고속버스 산업의 특성상 노선별 공동 배차가 이루어져 시장 내 경쟁은 극히 제한적이지만, 원가에서 인건비와 유류비가 차지하는 비중이 높은 노동집약적 구조를 보입니다. 이에 따라 국제 유가 상승 시 원가 부담이 커지는 리스크가 존재하나, 한편으로는 경기 변동에 따라 자가용 이용자가 대중교통으로 유입되어 탑승률이 높아지는 양면성도 가지고 있습니다. 현재 동양고속은 철도 등 타 교통수단과의 경쟁 및 경기 침체에 대응하기 위해 주중 감회와 주말 증회 등 탄력적 배차를 시행하고 있으며, ‘전산배차 통합 관리 시스템’을 통해 원가 절감에 집중하고 있습니다. 아울러 프리미엄 고속버스 비중을 확대하고 고속도로 휴게소 환승 시스템(경부, 낙동강 등)을 적극 활용해 중간 탑승객을 유치함으로써 수익성을 극대화하고 있습니다. 현재는 별도의 신규 사업 추진 없이 본업의 효율 경영에 모든 역량을 집중하고 있습니다.
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
준수율
| 33.3 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | 해당없음 | 직전 공시대상기간 준수 완료 (2025.03.31 주총 개최 / 2025.02.28 소집 공고) |
| 전자투표 실시 | X | 해당없음 | |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | 해당없음 | 직전 공시대상기간 포함 준수 완료 (2025.03.31 개최) |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | O | 해당없음 | 직전 공시대상기간 포함 준수 완료 (정관 개정 완료) |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | 해당없음 | |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | X | 해당없음 | |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | O | 해당없음 | 직전 공시대상기간 포함 준수 완료 (감사위원장 여성 선임) |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | X | 해당없음 | |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | 해당없음 | 직전 공시대상기간 포함 준수 완료 (감사위원 선임) |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | X | 해당없음 | |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 | 직전 공시대상기간 포함 준수 완료 |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
※ 당사는 금년(2026년)부터 의무공시 대상 확대로 기업지배구조 보고서를 작성, 공시하고 있습니다.
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.
당사는 주주가치 극대화와 지속 가능한 장기 성장을 기업 거버넌스의 최우선 가치로 확립하고, 경영의 투명성, 건전성, 안정성 확보 및 이사회 내의 실질적인 견제와 균형을 이루는 것을 지배구조 정책의 중점적인 운영 방향으로 삼고 있습니다. 자산총액 5,000억 원 미만의 중견기업으로서 가질 수 있는 자원과 조직적 한계를 극복하기 위해 당사는 모든 이해관계자와의 굳건한 신뢰 형성을 지향하며, 법적 의무 공시 수준을 넘어 주주총회 4주 전 소집공고 안내 및 전자투표제 도입 등 주주 접근성을 높이기 위한 다각적인 정책을 신중히 검토하고 있습니다. 아울러 경영의 건전성과 안정성을 안정적으로 담보하기 위해 내부회계관리제도를 엄격하게 가동하고 있으며, 전 임직원 대상 청렴서약서 작성을 의무화함과 동시에 경영진으로부터 철저히 독립된 내부고발제도를 상시 운영하여 사내 비윤리적 리스크와 잠재적 재무 위험을 선제적으로 통제하고 있습니다. 무엇보다 이사회가 대주주나 특정 경영진의 독단에 휘둘리지 않고 객관적이고 균형 잡힌 의사결정을 내릴 수 있도록 사외이사를 이사회 과반수로 구성하여 실질적인 직무 독립성을 확실하게 보장하고 있습니다. 이에 머무르지 않고, 향후 이사회 의사록 작성 시 개별 이사의 구체적인 토의 내용과 질의응답, 발언 요지까지 상세히 기록하는 프로세스 보완을 계획 중이며, 당사 홈페이지 내에 이사회 활동 내역을 상시 확인할 수 있는 거버넌스 섹션을 신설하는 등 주주들과의 소통 채널을 다각화할 예정입니다. 이를 통해 거버넌스의 투명성을 제고하고 경영진의 사후 책임 경영 체계를 한층 더 고도화하여 시장에서 신뢰받는 지배구조 철학을 지속적으로 실천해 나갈 방침입니다.
나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.
당사의 지배구조는 자산규모 2조 원 미만의 중소형 상장사가 직면한 인력 및 조직적 제약을 실무 중심의 효율적 운영 체계로 현명하게 극복하는 동시에, 거버넌스 선진화를 향한 경영진과 주주들의 강한 자발적 의지를 제도적으로 투영시킨 '유연한 성장형 지배구조'라는 고유한 특징을 지니고 있습니다. 대표적인 예로 당사는 현행법상 감사위원회 의무 설치 대상 기업이 아님에도 불구하고, 기업 경영의 투명성을 대기업 수준으로 끌어올리고 감사의 독립성을 확고히 확보하기 위해 자발적으로 이사회 내에 전원 사외이사(100%)로 구성된 감사위원회를 설치하여 선제적으로 운영해 오고 있습니다. 특히 최근 관련 법령상의 재무기준 직권 지정사유로 인해 대형 회계법인인 안진회계법인이 외부감사인으로 지정되자, 이를 단순한 규제나 제약으로 보지 않고 내부감사기구와의 유기적인 공조 및 핵심감사사항(KAM)에 대한 현업 부서의 증빙 관리 체계 강화 등 회계 정보의 신뢰성을 비약적으로 높이는 기회로 적극 활용하고 있습니다. 비록 현재는 전담 지원 조직의 부재로 회계팀이 실무를 보조하고 있으며 보상위원회나 사외이사후보추천위원회 등 일부 내부 위원회가 미설치되어 부분 준수 상태에 머물러 있으나, 이를 이사회 전체 차원의 심도 있는 논의와 심의를 통해 실질적으로 보완하고 있습니다. 나아가 향후 기업 자산 규모 확대와 자본시장 규제 변화에 발맞추어 독립된 감사위원회 규정 제정, 감사기구 전담 지원 조직 신설, 내부 위원회의 단계적 신설을 체계적으로 추진하는 등 기업의 성장과 궤를 같이하는 역동적인 거버넌스 모델을 구축할 수 있도록 노력하겠습니다.
[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)법정 시한은 준수했으나 결산 및 감사 일정상 소집공고일부터 주주총회일까지 4주를 초과하지 못해 미준수 상태입니다. 향후 결산 프로세스를 앞당겨 4주 전 조기 공고를 이행하겠습니다
가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.
당사는 공시대상기간 개시시점(2025.01.01)부터 보고서 제출 시점(2026.06.01)까지 총 2회의 정기주주총회를 경기도 안양시 동안구 소재의 본점에서 개최하였습니다. 주주총회 개최 시에는 일시, 장소, 의안 등 주주총회 전반에 관한 정보를 전자공시시스템(KIND, DART)에 게재하고 개별 소집통지서를 우편으로 발송하는 등 주주들에게 관련 정보를 성실히 안내하였습니다. 특히 당사는 소액주주의 편의를 도모하고 알 권리를 보장하기 위해 만전을 기하고 있습니다. 상법 제542조의4 제1항에 의거, 지분율 1% 이하의 주주에게는 전자공시시스템을 통한 소집공고로 개별 통지를 갈음할 수 있음에도 불구하고, 당사는 주주총회일 2주 전까지 지분율 1% 이하를 포함한 모든 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하였습니다.
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 제21기 정기 주주총회 |
제20기 정기 주주총회 |
||
| 정기 주총 여부 | O | O | |
| 소집결의일 | 2026-03-03 | 2025-02-21 | |
| 소집공고일 | 2026-03-10 | 2025-02-28 | |
| 주주총회개최일 | 2026-03-31 | 2025-03-31 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 21 | 31 | |
| 개최장소 | 경기도 안양시 동안구 흥안대로 67, 2층 강당 | 경기도 안양시 동안구 흥안대로 67, 2층 강당 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 소집통지서 발송(전체 주주), 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 소집공고, 회사 인터넷 홈페이지 게재 | 소집통지서 발송(전체 주주), 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 소집공고, 회사 인터넷 홈페이지 게재 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | O |
| 통지방법 | - | 한국예탁결제원을 통한 외국인 주주 의결권 행사 위임 동의 완료 | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 7명 중 7명 출석 | 7명 중 7명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 3명 중 3명 출석 | 3명 중 3명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 1) 발언 주주 : 5인(개인주주) 2) 주요 발언 요지 : 의사신속 진행 및 안건에 대한 찬성 발언 |
1) 발언 주주 : 4인(개인주주) 2) 주요 발언 요지 : 의사신속 진행 및 안건에 대한 찬성 발언 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 공시대상기간 내 개최된 두 차례의 정기주주총회에서 법정 소집공고 시한(개최일 2주 전)은 철저히 준수하였으나, 최근(2026.03.31) 개최된 정기주주총회에서는 주주들에게 더욱 충분한 의안 검토 기간을 제공하기 위한 권고사항인 '소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간 4주(28일) 초과' 요건은 충족하지 못하였습니다. 이는 결산 일정 및 외부감사 절차 소요 시간에 기인합니다. 특히 2025년 사업연도는 6년 만의 영업 흑자 전환에 따라 재무제표의 정밀한 검토와 외부감사인의 감사 절차 종결, 그리고 최종 감사보고서 수령 일정을 확정하는 데 물리적인 시간이 필요하였습니다. 이로 인해 주주총회일로부터 4주 이전에 이사회를 개최하고 소집공고를 집행하는 데 업무적 한계가 존재하였습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 주주총회 안건에 대한 주주들의 원활한 의결권 행사와 알 권익 보장을 위해 소집공고를 조기에 제공하는 것이 중요하다는 점을 깊이 인지하고 있습니다.
이를 개선하기 위해 향후 사업연도부터는 내부 결산 프로세스를 더욱 효율화하고, 외부감사인과의 긴밀한 사전 일정 조율을 통해 감사보고서 수령 및 이사회 소집 시점을 선제적으로 앞당기도록 노력하겠습니다. 재무 구조 안정화와 더불어 업무 프로세스를 정비하여, 향후 개최될 주주총회에서는 소집공고를 개최일 기준 최소 4주 이전에 통지할 수 있도록 실무적 기반을 마련해 나가겠습니다.
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)의결권기준일 분리 정관 미개정, 전자투표 및 대리행사 권유 미실시로 본 원칙을 미준수하였습니다. 향후 정관 개정과 시스템 도입을 통해 주주 참여권을 적극 보장하겠습니다.
가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.
(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등
의결권기준일 관련 정관개정 여부
N(X)
당사는 주주의 주주총회 참여 기회를 확대하고 의결권을 원활하게 행사할 수 있도록 다각적인 노력을 기울이고 있습니다. 최근 3개 사업연도 동안 주주총회 집중일을 회피하여 분산 개최일정에 참여하기 위해 노력하였으며, 향후에는 의결권 대리행사 권유 제도를 활용하여 주주들이 간접적으로도 의견을 개진할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 당사는 현재 한국상장회사협의회의 표준정관에 따른 '의결권기준일을 사업연도 말(12월 31일)이 아닌 날로 지정'하는 정관 개정을 실시하지 않았습니다. 이에 따라 현행 정관상 매 사업연도 말일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 의결권을 행사할 주주로 정하고 있습니다.
정부의 지배구조 개선 권고사항과 선진 시장 트렌드를 적극 수용하기 위해, 향후 주주총회 운영 및 주주 친화적 환경 조성을 위한 정관 변경을 전반적으로 검토, 보완해 나가겠습니다.
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제21기 정기주주총회 (2026년) | 제20기 정기주주총회 (2025년) | 제19기 정기주주총회 (2024년) |
| 정기주주총회 집중일 | 미해당 | 미해당 | 미해당 |
| 정기주주총회일 | 2026-03-31 | 2025-03-31 | 2024-03-28 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | O | O |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | X | X | X |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | X | X | X |
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용
당사는 주주총회 시 안건별로 찬반 주식수를 공개함으로써 주주총회의 투명성을 제고하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회 안건별 결의 내역은 아래 ‘주주총회 의결 내용’ 표와 같습니다.
※ 제21기~제20기 정기주총 제1호 의안은 상법 제449조의 2 및 당사 정관 제41조 제4항에 의거, 별도 및 연결 재무제표에 대해 외부감사인의 적정의견과 감사위원 전원의 동의를 충족함에 따라, 이사회에서 그 내용을 결의로 승인하였습니다. 따라서 제1호 의안은 주주총회 보고사항으로 변경되었습니다.
※ 제21기 정기주총 제4호~제6호 의안에 대해 의결권 있는 발행주식총수 및 의결권 행사 주식수는 상법 및 법무부 유권해석에 따른 의결권 행사 제한 수량을 반영한 주식수입니다.
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| | | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제21기 정기
주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제21기 별도 및 연결재무제표 승인의 건 | 기타(Other) | 0 | 0 | 0 | 0.0 | 0 | 0.0 |
| 제21기 정기
주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 2,609,000 | 1,471,909 | 1,471,909 | 100.0 | 0 | 0.0 |
| 제21기 정기
주주총회 | 제3-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 후보자 이택현 선임의 건 | 가결(Approved) | 2,609,000 | 1,471,909 | 1,471,909 | 100.0 | 0 | 0.0 |
| 제21기 정기
주주총회 | 제3-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 후보자 윤종범 선임의 건 | 가결(Approved) | 2,609,000 | 1,471,909 | 1,471,909 | 100.0 | 0 | 0.0 |
| 제21기 정기
주주총회 | 제3-3호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 후보자 나중혁 선임의 건 | 가결(Approved) | 2,609,000 | 1,471,909 | 1,471,909 | 100.0 | 0 | 0.0 |
| 제21기 정기
주주총회 | 제3-4호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 후보자 신화섭 선임의 건 | 가결(Approved) | 2,609,000 | 1,471,909 | 1,471,909 | 100.0 | 0 | 0.0 |
| 제21기 정기
주주총회 | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 신화섭 선임의 건 | 가결(Approved) | 1,568,778 | 431,687 | 431,687 | 100.0 | 0 | 0.0 |
| 제21기 정기
주주총회 | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 김영연 선임의 건 | 가결(Approved) | 1,568,778 | 431,687 | 431,687 | 100.0 | 0 | 0.0 |
| 제21기 정기
주주총회 | 제6호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 2,207,444 | 1,070,353 | 1,070,353 | 100.0 | 0 | 0.0 |
| 제20기 정기
주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제20기 별도 및 연결재무제표 승인의 건 | 기타(Other) | 0 | 0 | 0 | 0.0 | 0 | 0.0 |
| 제20기 정기
주주총회 | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 2,609,000 | 1,779,337 | 1,779,337 | 100.0 | 0 | 0.0 |
| 제20기 정기
주주총회 | 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 2,609,000 | 1,779,337 | 1,779,337 | 100.0 | 0 | 0.0 |
나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.
다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 집중일을 회피하여 주주총회를 분산 개최하는 등 주주 참여를 유도하고 있으나, 한국상장회사협의회 표준정관 기준의 의결권기준일 변경(사업연도 말과 의결권기준일의 분리)을 위한 정관 개정을 실시하지 않았으며, 비대면 의결권 행사를 적극적으로 돕는 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유 제도 역시 도입·시행하지 못한 미진함이 있습니다. 이는 당사가 최근 수년간 경영 여건 악화로 인해 2025년 사업연도에 이르러서야 6년 만의 영업 흑자 전환을 달성함에 따라, 그동안 회사의 역량이 경영 정상화 및 결손금 보전 등 재무 구조 안정화에 전념되어 있었습니다. 이로 인해 주주의 의결권 행사 편의성을 높이기 위한 정관 개정, 의결권 대리행사 권유 프로세스 수립, 전자투표 시스템 구축 등 전반적인 주주 친화 인프라 도입 조치를 실무적으로 추진하지 못하였습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 2025년 달성한 흑자 기조를 바탕으로 경영 안정을 공고히 하는 한편, 주주들의 주주총회 참여권을 폭넓게 보장하기 위해 미비했던 주주 친화 인프라를 단계적으로 구축해 나갈 방침입니다. 먼저 주주명부 폐쇄 기간 중 의결권 왜곡을 방지하기 위해 한국상장회사협의회의 표준정관 요소를 반영하여 의결권기준일을 사업연도 말과 분리 지정하는 정관 개정을 검토하겠습니다. 아울러 본점 방문이 어려운 소액주주와 원거리 투자자들을 위해 차기 정기주주총회부터 전자투표제 도입을 전향적으로 검토하고, 의결권 대리행사 권유 제도를 함께 시행하여 온·오프라인 전방위로 주주들이 주주권을 적극적으로 행사할 수 있도록 지원함으로써 투명하고 개방적인 지배구조를 정착시켜 나가도록 노력하겠습니다.
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)법적 요건은 준수하나 홈페이지 안내 및 내부 처리 규정이 미비하여 본 원칙을 미준수하였습니다. 향후 개선을 통해 주주제안권을 적극 보장하겠습니다.
가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.
(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
N(X)
당사는 본 보고서 제출일 현재 주주제안권 행사의 요건, 방법, 서식 등 주주제안 관련 세부 절차를 회사 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다. 이는 당사가 최근 수년간 경영 여건 악화로 인해 2025년 사업연도에 이르러서야 6년 만의 영업 흑자 전환을 달성함에 따라, 그동안 회사의 역량이 경영 정상화 및 재무 구조 안정화에 전념되어 소액주주를 포함한 주주들이 주주제안권을 편리하게 행사할 수 있는 온라인 안내 시스템을 미처 마련하지 못했기 때문입니다.
당사는 주주제안권이 주주의 권익을 보호하고 기업 경영의 투명성을 높이는 중요한 권리임을 깊이 인지하고 있으며, 흑자 기조 안착과 함께 주주와의 소통 강화를 위한 인프라 개선에 나설 방침입니다. 이를 위해 향후 홈페이지 개편 시 주주제안 절차, 법적 요건, 서식 다운로드 및 접수 창구 등을 상세히 명시하는 별도의 주주제안 안내 페이지를 신설할 계획이며, 주주들이 절차적 불편함 없이 정당한 권리를 행사할 수 있도록 제반 환경을 조속히 정비하겠습니다.
(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부
시행 여부
N(X)
상법 제363조의 2에 따라, 당사의 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하도록 되어 있습니다. 당사는 주주제안이 접수될 경우 담당 부서에서 이를 취합하여 주주 여부를 확인하고, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 제안한 주주에게 회신하고 이를 반영하는 절차를 구축하고 있습니다. 다만, 상법에 주주제안 관련 규정이 있어 법령에 따라 이사회 상정 등 절차를 진행할 수 있기 때문에 주주제안에 관한 별도의 명문화된 세부 규정은 마련하고 있지 않습니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황
주주제안 여부
N(X)
공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 받은 주주제안은 없으며, 이에 주주제안 내역 및 이행 상황에 대한 기재를 생략합니다.
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| | 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황
공개서한 접수 여부
N(X)
공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없으며 이에 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황에 대한 기재를 생략합니다.
표 1-3-2: 공개서한 현황
| | 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 상법 등 관계 법령에 따른 주주제안권 제도의 기본적 요건은 준수하고 있으나, 주주들의 주주제안권 행사를 실질적으로 지원하고 편의를 도모하기 위한 공식 홈페이지 내 세부 절차 안내 시스템을 구축하지 못하였으며, 주주제안 의안의 접수·심사·이사회 상정 등을 체계적으로 규정한 내부 처리 절차 및 기준 규정을 별도로 마련하여 시행하지 못한 미진함이 있습니다. 이는 당사가 최근 수년간 경영 여건 악화로 인해 2025년 사업연도에 이르러서야 6년 만의 영업 흑자 전환을 달성함에 따라, 그동안 회사의 모든 인적·물적 역량이 재무 구조 정상화와 경영 안정화에 집중되어 있었기 때문입니다. 이로 인해 소액주주를 포함한 일반 주주들이 주주제안권을 편리하게 행사할 수 있도록 돕는 온라인 안내 인프라 구축과 내부 지침 정비 등 주주 친화적 정책 수립을 실무적으로 추진하지 못하였습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 2025년 이뤄낸 흑자 기조 안착과 발맞추어 주주의 경영 참여권을 실질적으로 보장하고 지배구조의 투명성을 높이기 위해 관련 정책을 조속히 보완할 계획입니다. 이를 위해 주주들이 절차적 어려움 없이 정당한 권리를 행사할 수 있도록 공식 홈페이지 개편을 통한 주주제안 창구 신설하겠으며, 이와 동시에 상법 및 관련 법령의 기준을 명확히 반영한 지침 등을 제정하여 주주제안 의안에 대한 심사 기준과 부서별 처리 절차를 명문화하겠습니다. 당사는 이와 같은 온라인 안내 인프라 개선과 내부 제도적 정비를 유기적으로 추진함으로써 주주와의 소통을 강화하고 주주의 권익 보호 기반을 확고히 다질 수 있도록 노력하겠습니다.
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이월결손금으로 주주환원정책은 미준수 상태이나, 배당액 선 확정 후 기준일 지정을 위한 정관 개정을 완료하여 주주 예측 가능성 제고를 위한 기반은 선제적으로 마련하였습니다.
가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.
(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부
시행 여부
N(X)
당사는 주주가치 제고를 위한 주주환원정책의 필요성에 깊이 공감하고 있으나, 현 시점에서는 명시적인 중장기 주주환원정책을 수립하지 못하였습니다.
당사는 지난 2025년 결산 기준, 당기순이익의 6년 만의 흑자 전환이라는 사업적 성과를 달성하며 턴어라운드의 발판을 마련하였습니다. 하지만 과거 펜데믹 등 영업환경 악화로 인해 누적된 이월결손금이 여전히 남아 있어, 상법상 배당을 지급할 수 있는 '배당가능이익'이 확보되지 않은 상황입니다. 이로 인해 현 시점에서는 배당을 포함한 구체적인 주주환원정책의 수립 및 이행이 현실적으로 불가능한 상황임을 주주 여러분께 양해 부탁드립니다. 당사는 향후 지속적인 흑자 기조를 유지하여 이월결손금을 조속히 보전하고, 상법상 배당가능이익이 확보되는 시점에 맞춰 주주들이 신뢰하고 예측할 수 있는 합리적인 주주환원정책(배당 성향, 환원 재원 등)을 수립될 수 있도록 지속적으로 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.
(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부
연1회 통지 여부
N(X)
영문자료 제공 여부
N(X)
당사는 앞서 언급한 바와 같이 과거 누적된 이월결손금으로 인해 현재 명문화된 주주환원정책을 수립하지 못한 상태입니다. 이에 따라 주주들을 대상
으로 정기적인(연 1회 이상) 주주환원정책 및 관련 실시계획에 대한 별도의 공식 통지는 실시하지 못하고 있습니다. 추후 상법 제462조에 따른 배당 가능한 재원이 확보되는 시기에 주주환원과 관련된 사항이 결정되는 경우, 주주가 충분히 당사의 주주환원정책에 대해 인지할 수 있도록 공시, 홈페이지 등 다양한 방법을 통해 안내할 계획이며, 영문자료 또한 동등하게 제공할 계획입니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부
정관반영 여부
Y(O)
시행 여부
배당 미실시(No Dividend)
당사는 2025년 3월 31일 개최한 제20기 정기주주총회에서 정관에 배당기준일을 배당금액 확정일 이후로 정할 수 있도록 반영하여 주주권익을 향상하고 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있는 제도적 기반을 선제적으로 마련하였습니다. 그러나, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 과거 누적된 이월결손금으로 인해 실제 현금배당을 실시하지 못하였습니다. 이에 따라 본 정관 변경에 따른 개선된 배당 절차(배당결정 후 기준일 지정)를 실제로 적용한 이력은 없습니다. 정관 반영을 통해 주주환원을 위한 법적·제도적 준비를 마친 만큼, 향후 흑자 기조 유지 및 결손금 보전이 완료되어 실제 배당을 재개하는 시점에는 개정된 정관에 따라 반드시 '선(先) 배당액 확정, 후(後) 배당기준일 지정' 방식을 준수하여 주주 여러분의 예측 가능성을 완벽히 보장할 수 있도록 노력하겠습니다.
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 주주가치 제고와 주주 권익 보호를 위한 주주환원정책 수립 및 관련 정보 제공(연 1회 통지, 영문 자료 제공 등)의 중요성을 충분히 인지하고 있으나, 현 시점에서는 이를 온전히 이행하지 못하고 있습니다. 지난 수년간 이어진 어려운 경영 환경으로 인해 현재 누적된 이월결손금이 존재하는 상태입니다. 2025년 사업연도에 이르러 6년 만에 극적인 흑자 전환을 달성하며 경영 정상화의 신호탄을 쏘아 올렸으나, 현 상법상 배당을 실시하기 위한 법적 요건인 '배당가능이익'이 아직 충족되지 못하였습니다. 이에 따라 실질적인 재원 배분이 불가능하여 구체적인 주주환원 규모나 시기를 확정할 수 없었고, 이와 연계된 주주 안내(국·영문) 등의 후속 조치 역시 실행하기 어려웠던 재무적 제약이 존재하였습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 2025년의 흑자 전환이 단기적 성과에 그치지 않고 지속적인 이익 창출로 이어지도록 경영 역량을 집중 노력하겠습니다. 이를 통해 향후 고정적인 영업현금흐름을 확보하고 누적된 이월결손금을 신속히 보전함으로써, 상법상 배당가능이익을 최우선적으로 확보하는 데 주력하겠습니다.
재무 건전성 회복으로 배당가능이익이 확보되는 시점에는 당사의 미래 투자 계획과 재무 구조를 종합적으로 고려한 명문화된 '중장기 주주환원정책'을 수립하여 이사회 결의를 거쳐 공식화할 예정입니다. 실제 배당이 재개되는 시점에는 주주 예측 가능성 제고를 위해 이미 개정을 완료한 정관에 의거하여 '선(先) 배당액 확정, 후(後) 배당기준일 지정' 프로세스를 엄격히 준수함으로써 선진적인 배당 절차를 이행하고자 합니다.
아울러 주주환원정책 수립과 동시에 공시 시스템 등 을 통해 연 1회 이상 주주들에게 관련 계획과 이행 현황을 투명하게 안내할 것이며, 특히 국내외 주주 간 정보 비대칭을 해소하기 위해 영문자료를 동시에 제공하여 정보 접근성을 대폭 강화하겠습니다. 당사는 제도적 기반을 선제적으로 마련해 둔 만큼, 재무적 여건이 갖춰지는 즉시 주주 가치 제고를 위한 약속들을 충실히 이행해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)2025년 흑자 전환을 계기로 재무 구조를 조속히 개선하고, 배당가능이익 확보 시 정관에 따라 주주 권리를 최우선 존중하여 배당을 재개할 계획입니다.
가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.
(1) 배당관련 사항
당사는 공시대상기간을 포함한 최근 3개 사업연도(2023년~2025년) 동안 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 포함하여 일체의 배당을 실시하지 못하였습니다.
※ 당사는 2020년 코로나19 팬데믹으로 인한 여객 수요 급감과 이후 고유가 기조 및 영업비용 상승이 맞물리면서 지속적인 당기순손실을 기록하였습니다. 이로 인해 기존의 이익잉여금이 전액 소멸하고 미처분결손금이 발생하는 결손 체제로 전환되었으며, 2025년까지 이어진 경영 효율화 노력에도 불구하고 과거의 누적 결손금을 보전할 만큼의 재무적 회복을 이루지 못했습니다. 결과적으로 상법 제462조에 따라 배당의 재원이 되는 순자산액(배당가능이익)이 형성되지 못함에 따라, 누적 결손으로 인한 배당가능이익 '없음' 상태를 유지하게 되었습니다.
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| | | 일반현황 | | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2025년 | 12월(Dec) | | | | | |
| 전기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | | | | | |
| 전전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | | | | | |
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | |||
| 개별기준 (%) |
(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.
당사는 공시대상기간을 포함한 최근 3개 사업연도(2023년~2025년) 동안 자사주 매입 및 소각 등 배당 외의 다른 형태의 주주환원 역시 실시하지 못하였습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하고 이를 실현해야 할 책임이 있으나, 최근 3개 사업연도 동안 현금배당(차등·분기·중간배당 포함) 및 자사주 매입·소각 등 일체의 주주환원을 실시하지 못하였습니다. 이러한 미진함의 사유는 당사의 재무적 제약에 기인합니다. 당사는 지난 2025년 사업연도에 6년 만의 영업 흑자 전환을 기록하며 턴어라운드에 성공하였으나, 펜데믹의 영향에 따른 과거 장기간 누적된 이월결손금이 전액 보전되지 않아 상법상 주주에게 배당을 지급할 수 있는 법적 재원(배당가능이익)이 확보되지 못했습니다. 이에 따라 주주의 실질적인 주주환원 권익을 보장하는 데 한계가 있었습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 2025년에 이뤄낸 경영 정상화 기조를 더욱 공고히 하여 영업이익 창출을 극대화하고, 이를 바탕으로 이월결손금을 조속히 차감하여 법적 배당가능이익을 최우선적으로 확보하겠습니다. 재무적 여건이 갖춰지는 즉시, 당사는 주주의 배당받을 권리를 존중하여 합리적인 수준의 현금배당을 재개할 뿐만 아니라 자사주 소각 등 주주가치를 극대화할 수 있는 다각적인 환원 방안을 함께 검토할 예정입니다. 비록 최근에는 배당을 실시하지 못했으나, 당사는 선제적으로 배당 절차 개선을 위한 정관 개정을 완료하는 등 주주 친화적 제도를 이미 정비해 두었습니다. 향후 재원 확보 시 개정된 정관에 따라 주주들이 배당 규모를 먼저 인지하고 투자할 수 있도록 예측 가능성을 완벽히 보장하여 주주 권리 보호에 만전을 기하겠습니다.
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)경영 정상화 과정으로 인해 전용 IR 창구 및 온·오프라인 소통 채널 구축이 미진하여 주주 정보 제공의 적시성·충분성·공평성 측면에서 본 세부원칙을 미준수하였습니다.
가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.
(1) 주식 발행 현황
작성기준일 현재 당사의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 20,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 3,391,859주 입니다. 이중 이익 소각을 통해 감소한 주식의 수 496,290주를 제외한 발행주식의 총수는 2,895,569주이며, 유통주식수는 신탁계약을 통해 취득한 자기주식 286,569주를 제외한 2,609,000주 입니다. 당사의 주주는 상법 제369조 및 당사 정관 제23조에 따라 보유주식에 대하여 1주당 1개의 의결권을 보장하여 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 20,000,000 | 0 | 20,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 2,895,569 | 14.48 |
(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역
현재 당사는 종류주식을 발행하지 않았으며, 이에 종류주주총회를 실시한 바 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사 정관에 따라 주주들의 의결권은 보통주 1주 마다 1개로 공평하게 의결권을 부여하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
상기에 기재한 바와 같이 당사는 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 향후에도 이러한 기조가 유지되도록 노력하겠습니다.
다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.
(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 대규모 해외 로드쇼나 기관투자자 대상의 대형 컨퍼런스콜, 공식 IR 개최 등 대대적인 기업설명회 개최 실적은 없습니다. 다만, 당사의 주주 및 투자자가 회사 경영 성과나 재무 상태 등에 대해 주식실무 담당 부서로 문의할 경우, 유선을 통한 안내 및 질의응답을 성실히 진행하는 등 상시 소통을 이어오고 있습니다. 당사는 최근 수년간 경영 여건 악화로 인해 2025년 사업연도에 이르러서야 영업 흑자 전환을 달성하며 재무 구조 안정화에 전념해 왔기에, 공식적이고 다각화된 주주 대화 채널을 별도로 정비하지 못한 면이 있습니다. 그러나 향후 경영 정상화 노력을 통해 유선 안내 중심의 제한적인 소통 방식에서 벗어나 홈페이지 내 IR 전용 게시판 신설, 정기적인 기업설명자료 업데이트 등 온·오프라인 채널을 다변화하여 기관 및 개인 투자자와의 의사소통을 점진적으로 확대해 나갈수 있도록 개선하겠습니다.
(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
별도행사 개최 여부
N(X)
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액주주들만을 대상으로 한 별도의 소통 행사(간담회, 설명회 등)를 개최한 적이 없습니다. 이는 당사가 최근 수년간 경영 정상화에 모든 역량을 집중함에 따라 소액주주 전용 소통 프로그램을 마련하지 못했기 때문이며, 향후 경영 안정화와 발맞추어 홈페이지 활용 및 주주총회 활성화 등 소액주주와의 소통 채널을 점진적으로 확대해 나갈 계획입니다.
(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외 투자자만을 대상으로 한 별도의 소통 행사(해외 로드쇼, 콘퍼런스, 미팅 등)를 개최한 사실이 없습니다. 당사는 내수 중심의 여객운송업을 주력 사업으로 영위하고 있으며 최근까지 경영 정상화 및 재무 구조 안정화에 전사적 역량을 집중해 왔기에, 해외 투자자를 위한 별도의 IR 프로그램이나 소통 채널을 마련하지 못하였습니다. 향후 해외 투자자의 지분율 변동이나 소통 수요가 발생할 경우, 이에 부합하는 대응 방안을 검토할 예정입니다.
(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
N(X)
당사는 본 보고서 제출일 현재 회사 공식 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 직통 전화번호나 이메일 주소 등 별도의 주주 문의 창구를 상세히 공개하거나 안내하고 있지 않습니다. 다만, 홈페이지 내 대표 전화번호 등을 통해 주주 및 투자자의 문의가 접수될 경우 주식실무 담당 부서로 연결하여 유선 안내를 진행하고 있으며, 향후 홈페이지 개편 시 주주들이 보다 편리하게 문의할 수 있도록 IR 담당부서의 연락처를 명시한 전용 창구를 신설할 계획입니다.
(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역
영문 사이트 운영 여부
N(X)
외국인 담당 직원 지정
N(X)
영문공시 비율
| 0.00 |
당사는 본 보고서 제출일 현재 외국인 주주를 위한 별도의 영문 홈페이지를 운영하고 있지 않으며, 외국인 주주를 전담하는 직원 지정이나 외국어 상담이 가능한 별도의 연락처 역시 공개하고 있지 않습니다. 아울러 공시대상기간 중 한국거래소 등을 통한 영문 공시를 제출한 내역도 없습니다.
이는 당사가 내수 중심의 여객운송업을 주력 사업으로 영위하고 있어 외국인 지분율이 미미한 수준이며, 최근까지 경영 정상화 및 재무 구조 안정화에 전사적 역량을 집중함에 따라 외국인 투자자를 위한 차별화된 소통 채널과 인프라를 마련하지 못했기 때문입니다. 향후 외국인 주주 비율 변화 추이 및 외국어 소통 수요를 지속적으로 모니터링하여, 필요시 관련 대응 방안 및 안내 서비스를 점진적으로 검토할 예정입니다.
(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역
불성실공시법인 지정여부
N(X)
당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 바 없습니다.
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 공시대상기간 중 대규모 기업설명회(IR)나 콘퍼런스콜, 소액주주 및 해외투자자 대상의 별도 소통 행사를 개최하지 못하였으며, 공식 홈페이지 내에 IR 담당부서의 연락처(전화번호·이메일)나 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 구축하지 못하는 등 주주 문의 창구 안내 면에서 전반적인 미진함이 있었습니다.
이는 당사가 최근 수년간 경영 여건 악화로 인해 2025년 사업연도에 이르러서야 6년 만의 영업 흑자 전환을 달성함에 따라, 그동안 회사의 인적·물적 역량이 재무 구조 정상화와 경영 안정화에 집중되어 주주 소통을 위한 온라인 인프라 및 다각화된 IR 프로그램을 정비할 여력이 부족했기 때문입니다. 아울러 당사의 주력 사업이 내수 중심의 여객운송업으로 구성되어 있어 해외투자자의 비중 및 수요가 낮았던 점도 소통 채널 다변화가 지연된 사유입니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 2025년 이뤄낸 경영 정상화 기조 안착과 발맞추어, 주주들에게 기업 정보를 적시에 충분히 제공하고 공평한 소통 기회를 보장하기 위해 주주 친화 정책을 단계적으로 강화해 나갈 계획입니다. 우선 단기적으로는 공식 홈페이지를 개편하여 주주 및 투자자가 언제든 회사에 직접 문의할 수 있도록 IR 담당부서의 직통 연락처와 이메일 주소를 명시한 전용 창구 신설을 검토 하겠습니다. 이와 함께 홈페이지를 통해 정기적인 기업설명자료를 업데이트하고 유선 중심의 제한적인 소통 방식을 보완하겠습니다. 나아가 장기적으로는 국내외 주주 구성 변화 및 소통 수요를 지속적으로 모니터링하여 온·오프라인 IR 채널 확대, 외국인 주주 편의를 위한 안내 방안 마련 등을 점진적으로 추진함으로써 주주 가치 제고와 신뢰도 향상에 최선을 다하도록 노력하겠습니다.
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 별도 자체 규정은 없으나 상법 등 관련 법령에 따른 이사회 승인 절차를 엄격히 준수하고 있으며, 향후 기업 성장에 맞춰 주주 보호를 위한 자체 내부지침을 제정할 예정입니다.
가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.
(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반
시행 여부
N(X)
당사는 현재 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진·지배주주 등과의 자기거래를 관리하는 별도의 사내 통제 규정이나 지침은 마련하고 있지 않으나, 상법 및 공정거래법 등 관련 목적 법령에서 정한 절차와 요건을 철저히 준수하여 운영하고 있습니다. 특히 이사 등의 자기거래 발생 시 상법 제398조에 의거하여 이사회의 사전 승인을 거치도록 하고 있으며, 특수관계인과의 내부거래 시에도 정상적인 거래 조건을 적용하여 이해상충 방지와 거래의 공정성을 확보하고 있습니다. 향후 회사의 성장 규모를 고려하여 경영 투명성 제고를 위한 자체적인 내부 통제 가이드라인 제정을 검토할 예정입니다.
(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유
당사는 현재까지 계열회사 등과의 내부거래 또는 경영진·지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 기간 및 한도 등의 범위를 정해 다수의 거래를 일괄 승인하는 포괄적 이사회 의결을 실시한 내역이 없습니다. 이는 당사의 자산 규모 등이 관련 법령상 포괄적 이사회 결의를 의무화하는 기준 규모에 해당하지 않을뿐더러, 그동안 포괄적 의결을 요할 만한 대규모 또는 반복적인 내부거래 및 자기거래 자체가 발생하지 않았기 때문입니다. 당사는 향후 관련 거래가 발생할 경우 법령에 따라 포괄적 승인 방식 대신 각 건별로 이사회에 상정하여 심의 및 의결을 진행함으로써 거래의 투명성을 엄격하게 관리할 예정입니다.
(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역
2025년 공시된 당사 사업보고서 중 'X. 대주주 등과의 거래내용' 작성 사항에 준하여 기재하였습니다.
1. 자금의 대여
- (주)동양고속에서 (주)동양파라곤에 자금대여
| 대여금액 | 년이자율 | 대여기간 | 비고 |
| 5억원 | 3.5% | 2012.12.24 ~ 2020.12.21 | - |
| 1억원 | 3.5% | 2014.08.29 ~ 2020.12.03 | - |
※2019년 4분기 중 관계회사인 (주)동양파라곤이 파산절차를 진행함에 따라 당사가 (주)동양파라곤에 대여했던 6억원 전액에 대해 대손상각 처리 하였으며, 2020.01.16 (주)동양파라곤은 서울회생법원으로부터 파산 선고 결정을 받았습니다. 이에 당사는 대여금 회수를 위해 서울회생법원에 파산채권 신고서 제출 및 채권자 집회에 참석하였습니다. 이후 2025.10.20 최후배당을 실시함에 따라 배당금 1,644,202원을 수령하였고, 2025.10.28 서울회생법원의 파산 종결 판결에 따라 (주)동양파라곤의 파산이 종결되었습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 현재까지 자산 규모 등이 관련 법령상 내부통제 기준 마련을 강제하는 기준에 해당하지 않았고, 포괄 결의를 요할 만한 대규모 또는 반복적인 내부거래 및 자기거래 자체가 발생하지 않았습니다. 이에 따라 관련 거래를 사전 통제하는 별도의 사내 독립 규정이나 지침을 명문화하여 운영하지 못한 점이 부족한 부분으로 판단되나, 그동안 상법 등 관련 법령에 따른 건별 이사회 승인 절차를 엄격히 준수하며 주주 권익 침해 방지를 위해 노력해 왔습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 당사는 기업의 성장 및 사업 규모 확대에 발맞추어 부당한 내부거래를 원천적으로 차단하고 주주 권익 보호를 강화하기 위해, 당사 실정에 맞는 자체적인 '내부거래 및 자기거래 관리 정책' 등 을 제정하여 사전 검토 및 승인 절차를 명문화 하도록 검토 하겠습니다. 이와 함께 이사회의 심의·의결 기능을 강화하고 거래의 공정성을 상시 점검할 수 있는 프로세스를 구축함으로써 경영의 투명성을 제고하고 소액주주의 가치를 적극적으로 보호해 나갈 계획입니다.
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)현재 별도의 자체 지침은 없으나 상법 등 관련 법령에 따른 주주 보호 절차를 철저히 준수하고 있으며, 향후 소액주주 의견 수렴, 권리 보호를 위한 내부규정 제정을 검토할 예정입니다
가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.
정책마련 여부
N(X)
당사는 현재 합병, 분할, 영업양수도 등 소유구조나 주요 사업의 중대한 변경 시 적용되는 별도의 자체적인 주주 보호 정책이나 가이드라인을 명문화하여 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 당사는 상법 및 자본시장법 등 관련 법령이 정한 주주 보호 절차를 철저히 준수함으로써 정책의 공백을 보완하고 있습니다. 향후 당사는 기업의 성장과 주주 구성의 다변화에 발맞추어, 소액주주의 의견을 더욱 효과적으로 수렴하고 반대주주의 권익을 적극적으로 보호할 수 있는 자체적인 주주 보호 정책 및 내부 프로세스 구축을 검토하고 추진하도록 노력하겠습니다.
나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.
계획 여부
N(X)
공시 대상기간 중 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생한 사실이 없으며, 현재까지 이와 관련하여 구체적으로 수립된 계획이나 진행 중인 사항도 없습니다. 이에 따라 해당 기간 내 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호(주식매수청구권 부여 등)를 위해 별도로 실행한 내역은 존재하지 않습니다. 향후 관련 구조 개편 사항이 발생할 경우에는 법적 절차에 따라 주주들에게 관련 정보를 신속하고 투명하게 공시하고, 소액주주의 권익을 보호하기 위한 방안을 철저히 이행할 예정입니다.
다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
발행 여부
N(X)
(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황
당사는 공시 기준일 현재 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB) 등 향후 주식으로 전환될 수 있는 채권의 발행 현황 및 잔액이 전혀 존재하지 않습니다. 향후 기업 경영 및 투자 재원 마련 등을 위해 주식 관련 채권을 발행하게 될 경우, 관련 법령에 의거하여 발행 목적, 규모 및 주주 권리에 미치는 영향 등을 투명하게 공시하고 주주 보호를 위한 절차를 철저히 이행할 예정입니다.
(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부
위 사항과 마찬가지로 자본조달 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해관계를 별도로 고려하거나 심의한 실행 내역은 존재하지 않습니다. 향후 자본조달이 필요한 경우, 지분 희석이나 주가에 미치는 영향 등 소액주주의 권익이 부당하게 침해받지 않도록 이사회 차원에서 다각도로 검토하고 관련 절차를 신중히 진행할 예정입니다.
(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용
라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 공시 대상기간 중 합병·분할 등 소유구조의 중대한 변경이나 전환사채(CB) 발행 등 주주 간 이해관계가 대립할 만한 자본조달 행위가 발생하지 않아, 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호를 위한 자체적인 사내 지침을 명문화하여 구축하지 못한 점이 미진한 부분으로 판단됩니다. 다만, 사내 규정의 부재 속에서도 상법 및 자본시장법 등 관련 법령상의 주주 보호 절차와 의무 사항은 철저히 준수하며 주주 권익 침해 방지를 위해 노력해 왔습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 당사는 기업의 성장 및 사업 규모 확대에 따른 미래 자본조달이나 구조 개편 가능성에 선제적으로 대비하기 위해, 소액주주의 의견을 다각도로 수렴하고 반대주주의 권리를 체계적으로 보호할 수 있는 자체 '주주보호 가이드라인' 등 의 제정을 검토할 예정입니다. 이를 통해 향후 실제적인 소유구조 변동 등이 발생하더라도 지분 희석이나 주가 영향 등 소액주주의 권익이 부당하게 침해받지 않도록 이사회의 심의 기능을 강화하고 투명하게 정보를 공개하여 주주 가치를 적극 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 구체적인 이사회 부의 규정 및 감사위원회 운영을 통해 경영 감독 기능을 수행하고 있으나, 선진 지배구조 장치가 일부 미비하여 향후 단계적으로 제도를 보완할 계획입니다.
가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과
당사의 정관 및 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의·의결사항은 상법 등 관련 법령에서 요구하는 법적 의무 사항을 중심으로 명문화하여 운영하고 있으며, 법상 기준을 넘어 추가로 강화된 자체 규정이나 의결 요건은 마련되어 있지 않습니다. 대신 당사는 법상 의무 사항에 해당하는 모든 안건에 대해 이사들이 충분히 검토하고 독립적으로 의견을 개진할 수 있도록 사전 자료 제공과 충실한 심의 과정을 보장함으로써 의사결정의 실질적인 투명성과 효과성을 확보하고 있습니다. 향후 사업 규모의 확대 및 사외이사 확대 등 이사회 구성의 다변화가 이루어질 경우, 경영 감독 기능의 전문성을 높이고 사내 통제를 더욱 강화하기 위해 법상 의무 기준보다 강화된 의결 요건이나 사전 심의 제도의 도입을 검토하도록 노력하겠습니다.
정관 및 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 심의·의결사항은 다음과 같습니다.
- 주주총회의 소집
- 영업보고서의 승인
- 재무제표의 승인
- 주주총회에 부의할 의안
- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
- 신규 사업에 관한 사항
- 자금계획 및 예산운용
- 대표이사의 선임 및 해임
- 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 선임 및 해임
- 공동대표의 결정
- 간부직원의 인사
- 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
- 급여체계, 상여 및 후생제도
- 노무정책에 관한 중요사항
- 기본조직의 제정 및 개폐
- 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐
- 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지
- 투자에 관한 사항
- 중요한 계약의 체결
- 중요한 재산의 취득 및 처분
- 결손의 처분
- 주요시설의 신설 및 개폐
- 신주의 발행
- 사채의 모집
- 준비금의 자본전입
- 전환사채의 발행
- 신주 인수권부 사채의 발행
- 다액의 자금차입 및 보증행위
- 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
- 자기주식의 취득 및 처분
- 자기주식의 소각
- 이사와 회사 간 거래의 승인
- 타 회사의 임원 겸임
- 중요한 소송의 제소
- 감사인의 선임
- 회사장의 대상자에 대한 선정
- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항
① 이사회 내 위원회에 위임된 사항
-
설치 및 위임 현황: 감사위원회 설치
-
구체적인 위임 내용:당사는 정관 제37조의2 및 제39조의2에 의거하여 이사회 내에 '감사위원회'를 두고 있으며, 상법 및 정관에 따라 다음의 권한을 위임하여 수행하도록 하고 있습니다.
-
회사의 회계와 업무 감사 권한 (정관 제39조의3 제1항)
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임시주주총회 소집 청구권 (정관 제39조의3 제2항)
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자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무·재산 상태 조사권 (정관 제39조의3 제3항)
-
회사의 외부감사인(감사인) 선정 권한 (정관 제39조의3 제4항 및 제41조의2, 이사회 규정 제11조 제5항)
-
기타 이사회가 위임한 사항 (정관 제39조의3 제5항)
※ 정관 제39조의3 제6항에 의거, 감사위원회의 결의 사항에 대하여 이사회는 재결의(번복)할 수 없도록 독립성을 보장하고 있습니다.
-
② 대표이사에게 위임된 사항
-
위임 현황: 일상적 업무집행권 및 사채발행 권한 위임
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구체적인 위임 내용:당사는 회사의 신속하고 효율적인 경영을 위하여 정관 및 이사회 규정이 정한 범위 내에서 대표이사에게 업무를 위임하고 있습니다.
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일상적 업무 집행 및 총괄: 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하며, 이사회 고유 권한(이사회 규정 제11조의 부의사항)을 제외한 통상적인 업무 집행 권한을 위임받아 처리합니다. (정관 제32조 제1항)
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사채 발행 권한의 제한적 위임: 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다. (정관 제14조 제2항)
-
이사회 결의를 통한 일반 위임: 이사회는 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는, 이사회의 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. (이사회 규정 제12조 제1항)
※ 대표이사가 권한을 위임받아 처리한 사안에 대해서는 이사회에 그 결과를 보고하도록 통제 장치를 마련하고 있습니다. (이사회 규정 제12조 제2항)
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 상법 등 관련 법령에 따른 법적 의무 사항을 충실히 준수해 왔으나, 효율성과 신속한 의사결정을 우선시하는 과정에서 이사회 의결 요건을 법상 최소 기준으로만 운영하고 이사회 내 전문위원회를 감사위원회에 국한하는 등 경영진에 대한 선제적인 견제·감독 장치를 다각화하는 데는 한계가 있었습니다. 특히 사외이사 후보 추천이나 경영진 보상 체계 등 핵심 안건이 이사회 본회의에서 일괄 처리되거나 대표이사에게 상당 부분 위임되어 있고, 위임 사항에 대한 사후 모니터링 역시 정형화된 객관적 평가 기준 없이 보고 중심의 통제에 의존함으로써 이사회의 상시적인 경영 감독 및 사후 평가 기능이 실질적으로 고도화되지 못했습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 당사는 정관 일부 개정 등 점진적인 지배구조 개선 흐름에 발맞추어, 사외이사의 독립적인 추천 절차를 보장하는 내부 프로세스를 정립하고 이사회 활동에 대한 객관적인 평가 기준을 마련하는 등 이사회의 실질적인 경영 감독 기능을 고도화할 계획입니다. 더불어 장기적인 경영 환경 변화에 맞춰 이사회 내 추가적인 전문위원회 설치를 검토함으로써, 이사회가 대표이사의 업무 집행에 대한 상시적인 견제와 균형을 이루고 투명한 이사회 중심 경영체제를 공고히 확립할 수 있도록 노력하겠습니다.
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)현재 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않으며, 후보군 선정이나 교육 등 관련 운영 실적도 부재합니다. 향후 당사 실정에 맞는 내부 규정 수립을 점진적으로 검토하겠습니다
가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체
승계정책 수립 여부
N(X)
당사는 정관 및 이사회 규정을 통해 대표이사 유고 시의 직무대행 순서(정관 제32조, 이사회 규정 제5조)와 일반적인 선임 절차(이사회 결의)만을 규정하고 있을 뿐, 비상시 선임 및 연임 정책, 승계정책 운영주체, 후보군 선정·관리·교육, 후보자 리스트 갱신 주기 등을 구체적으로 명문화한 독립된 경영자승계정책(규정)은 별도로 마련되어 있지 않습니다. 현재는 상법상 대표이사 선임 절차 및 정관에 명시된 기본적인 직무대행 체계에 의거하여 관련 사항을 관리하고 있습니다. 향후 당사의 경영 안정성 고도화와 지배구조 투명성 제고를 위해 체계적인 경영자 승계 계획 및 후보자 육성·관리 프로세스를 수립하고, 이를 내부 규정으로 명문화하는 방안을 점진적으로 검토할 수 있도록 노력하겠습니다.
(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용
후보 선정
N(X)
당사는 명문화된 최고경영자 승계정책이 수립되어 있지 않으므로, 이에 연계된 내부 최고경영자 후보(집단)의 선정 기준, 상시 관리 프로세스, 경영자 후보 대상 교육 프로그램 운영, 후보자 리스트의 주기적인 갱신 등 승계정책과 관련된 구체적인 주요 운영 내용은 존재하지 않습니다. 단, 향후 승계정책 수립 시 후보군의 체계적인 검증과 육성을 위한 관리 기준을 함께 마련할 계획입니다.
(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황
후보 교육
N(X)
당사는 앞서 언급한 바와 같이 명문화된 최고경영자 승계정책 및 이에 따른 공식 후보군을 별도로 구성하고 있지 않습니다. 이에 따라 공시대상기간 중 최고경영자 후보(집단)를 대상으로 한 경영자 역량 강화, 리더십 교육, 기업가 정신 등 사내외 전담 교육 프로그램을 기획하거나 실시한 현황은 존재하지 않습니다.
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용
당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책을 보유하고 있지 않음에 따라, 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점까지 해당 정책을 별도로 개선하거나 보완한 내역 및 실적이 존재하지 않습니다. 단, 향후 기업의 지배구조 투명성을 한층 더 높이기 위해 내부 경영자 승계 규정의 제정 필요성을 면밀히 검토하고, 추후 정책 수립 시 지속적인 모니터링과 개선 활동을 이어갈 계획입니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 최고경영자의 비상시 선임·연임 정책, 후보군의 선정·관리 기준 및 교육 프로그램 등을 명문화한 독립된 최고경영자 승계정책을 마련하지 못해 공시대상기간 중 후보군 교육 실적 등이 부재한 상황입니다. 이는 그동안 상법상 절차와 정관상의 대표이사 유고 시 직무대행 순서(정관 제32조)만으로도 실제 경영권 승계와 비상 통제 체계 대응에 공백이 발생하지 않아, 별도의 독립된 승계 규정이나 전담 운영 조직을 구축할 필요성이 상대적으로 낮았기 때문입니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 당사는 경영 안정성 고도화와 지배구조의 투명성 제고를 위해 당사 실정에 맞는 최고경영자 승계정책을 내부 규정으로 명문화하는 방안을 점진적으로 검토하겠습니다. 정책 수립 시 운영 주체를 명확히 하고 객관적인 후보군 선정, 상시 관리, 역량 교육 프로세스를 단계적으로 구축할 예정이며, 이를 통해 비상 상황 발생 시에도 경영 공백을 최소화하고 안정적인 경영 연속성과 주주 가치를 보호할 수 있도록 내부 통제 장치를 지속적으로 보완해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 준법·회계·공시 통제 정책을 운영 중이나, 전사적 위험을 체계적으로 관리하는 명문화된 정책과 조직이 부재합니다. 향후 리스크 관리 체계를 단계적으로 보완하겠습니다.
가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.
(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황
전사 리스크관리 정책 마련 여부
N(X)
당사는 개별적인 비재무적 위험(안전보건관리, 정보보안 등)이나 재무적 위험(자금 차입 및 보증행위 등 이사회 규정 제11조 부의 사항)에 대해서는 각 소관 부서와 이사회를 통해 통제하고 있습니다. 그러나 데이터 보안, 조세, 지정학적 위험, 공급망, 기후위기 등 재무와 비재무 영역을 모두 아우르고 회사의 지속가능성을 위협하는 전사적인 위험을 체계적으로 인식·측정·관리하기 위한 통일된 명문 규정이나 이를 전담하는 별도의 조직 및 이사회 내 위험관리위원회는 현재 마련되어 있지 않습니다. 이에 따라 현재는 통상적인 사업 위험에 대해 부서별 대응 및 이사회 보고 체계를 통해 제한적으로 관리하고 있습니다.
(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
준법경영 정책 마련 여부
Y(O)
당사는 임직원의 올바른 의사결정과 윤리적 행동 기준을 제시하기 위해 명문화된 [윤리헌장] 및 [윤리강령]을 제정하여 전사적으로 시행하고 있습니다.
당사의 윤리강령은 임직원의 기본윤리(공정한 직무수행, 이해충돌회피, 부당이득 수수금지, 투명한 정보 및 회계관리 등)를 비롯하여 고객, 임직원, 국가와 사회, 주주 및 투자자에 대한 구체적인 윤리 기준과 책무를 명확히 규정하고 있습니다. 또한, 실질적인 이행과 실행력 담보를 위해 [청렴서약서] 제도를 운영하고 있으며, 이를 상시 관리·감독하는 [윤리경영 전담 부서]를 별도로 두어 준법경영 정책을 체계적으로 실천하고 있습니다. 윤리강령 제27조(강령의 운영)에 의거하여 조직의 발전과 윤리의식 변화에 맞춰 관련 정책을 지속적으로 개선·보완해 나갈 방침입니다.
(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
내부회계관리 정책 마련 여부
Y(O)
당사는 신뢰성 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회의 역할과 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 평가 및 보고 등을 반영한 내부회계관리규정을 갖추고 별도기준으로 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.
당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지에 대하여 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」와 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙」 별표6 내부회계관리제도 평가 및 보고기준을 준거하여 매 사업연도마다 점검하고 있습니다. 대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영보고서를 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다.
당사 내부회계관리제도 관련 보다 구체적인 사항은 당사가 2026년 3월 23일 공시한 2025년 사업보고서의 첨부자료인 ‘내부회계관리제도운영보고서’에도 상세히 기재되어 있습니다.
(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
공시정보관리 정책 마련 여부
Y(O)
당사는 주주 및 투자자에게 자본시장법 등 관련 법령에 따른 경영 정보를 정확하고 신속하게 제공하고, 허위 공시나 정보 유출 등의 리스크를 미연에 방지하기 위해 명문화된 [공시정보관리규정]을 제정하여 운영하고 있습니다. 본 규정에 따라 당사는 공시 업무를 총괄하는 공시책임자와 실무를 담당하는 공시담당자를 지정하여 상시 운영하고 있습니다. 사내 주요 경영사항이 발생할 경우, 각 소관 부서는 공시 통제 절차에 의거하여 공시 부서에 신속히 정보를 전달하며, 공시 부서는 해당 내용의 적정성을 검토한 후 한국거래소 및 금융감독원 공시 시스템을 통해 적시에 공시를 이행하고 있습니다.
또한, 정기공시(사업보고서 등) 및 수시공시, 공정공시 등 모든 공시 정보의 기획·작성·검토·승인 단계를 규정에 따라 엄격히 통제함으로써 공시 정보의 투명성과 신뢰성을 지속적으로 확보·관리하고 있습니다.
(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책
당사는 현재 자산 및 조직 규모 등 회사의 경영 환경을 고려하여 앞서 기술한 준법경영 정책(윤리강령 및 청렴서약서 등), 내부회계관리제도, 공시정보관리규정 등 법령상 요구되는 핵심적인 내부통제 제도를 충실히 구축·운영하는 데 집중하고 있습니다. 이에 따라 해당 필수 정책 외에 전사 차원에서 특별히 추가하여 시행하고 있는 별도의 독립된 내부통제 정책이나 시스템은 존재하지 않습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 분야에서는 명문화된 규정과 전담 조직을 갖추고 충실히 이행하고 있으나, 데이터 보안, 조세, 지정학적 위험, 공급망, 기후위기 등을 아우르는 전사적 리스크관리(ERM) 정책 및 이를 전담할 이사회 내 위험관리위원회나 조직은 갖추지 못해 세부원칙(3-3) 기준상 일부 미진한 부분이 존재합니다. 이는 여객자동차운송사업을 주력으로 하는 중견기업의 특성상 재무·비재무적 위험 요소를 각 소관 부서별 현업 프로세스와 이사회 보고 체계를 통해 통제하는 것만으로도 실질적인 사업 위험 대응이 가능했기 때문이며, 자산 및 조직 규모를 고려할 때 전사 통합 리스크 관리 체계를 독립적으로 구축할 필요성이 상대적으로 낮았기 때문입니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 급변하는 경영 환경에 발맞추어 회사의 지속가능성을 위협하는 재무·비재무적 위험 요소를 보다 체계적으로 식별하고 관리할 수 있도록 내부 통제 시스템을 고도화해 나갈 계획입니다. 단기적으로는 현업 부서 간의 리스크 정보 공유 체계를 강화하고 이사회의 위험 감독 기능을 실질화하는 등 현재의 규모에 맞는 단계적 보완책을 시행하겠습니다. 나아가 향후 회사의 성장과 자산 규모 확대에 맞추어 전사 리스크관리 지침의 명문화 및 관련 조직 정비 등을 장기적으로 검토하여 내부통제 체계의 신뢰성을 지속적으로 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사내이사 4인과 사외이사 3인(총 7인)으로 구성된 이사회를 통해 경영진을 효과적으로 감독하고 있으며, 법령과 정관에 따른 투명한 주총 선임 절차로 세부원칙을 준수하고 있습니다.
가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도
표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도
(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등
당사 이사회는 대표이사가 의장을 겸직하는 책임경영 체제(총 7인 이사회, 사외이사 비중 42.9%)를 구축하고 있으며, 특히 성비는 남성 6명(85.7%), 여성 1명(14.3%)으로 유일한 여성 이사인 정현숙 사외이사가 감사위원장을 맡고 있으며, 자산총액 5천억 미만 기업으로 준법지원인은 두고 있지 않습니다. 또한 이사회 내 전원 사외이사로만 구성된 독립적 감사위원회를 운영하며 공인회계사 등 회계·재무 전문가 확보 및 외부감사인과의 정기적 소통을 통해 실질적인 내부통제와 자금 부정 예방에 집중하고 있습니다. 사외이사 전담 조직은 없으나 회계팀 전원(4명)이 전문적인 실무 보좌를 전담하고 있으며, 회의 전 충분한 사전 자료 제공과 긴밀한 질의응답을 지원함으로써 여성 감사위원장을 필두로 한 감사위원들의 독립적인 견제와 감독 권한이 실효성 있게 작동하도록 철저히 뒷받침하고 있습니다.
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| | 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최성원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 47 | 대표이사 회장
이사회 의장 | 26 | 2027-03-28 | 경영전반 총괄 | ㆍ현) 동양고속 회장
ㆍ겸) 동양고속미디어 사내이사
ㆍ겸) 원광씨에스 사내이사
ㆍ전) (주)동양파라곤 사내이사 |
| 이택현 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 61 | 상무 | 98 | 2028-03-31 | 경영관리 총괄 | ㆍ현) 동양고속 사내이사 |
| 윤종범 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 60 | 이사 | 26 | 2028-03-31 | 경영관리 | ㆍ현) 동양고속 사내이사
ㆍ겸) 동양아이엔씨 사내이사
ㆍ전) (주)동양파라곤 대표이사 |
| 나중혁 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 56 | 이사 | 26 | 2028-03-31 | 경영관리 | ㆍ현) 동양고속 사내이사 |
| 정현숙 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 60 | 감사위원회 위원장 | 62 | 2027-03-28 | 경영일반 | ㆍ현) 동양고속 사외이사 겸 감사위원
ㆍ전) 하나은행 지점장 |
| 김영연 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 63 | 감사위원회 위원 | 26 | 2028-03-31 | 경영일반 | ㆍ현) 동양고속 사외이사 겸 감사위원
ㆍ전) 강릉에코파워 상임감사
ㆍ전) KB국민은행 경영자문역
ㆍ전) KB국민은행 강남지역 영업그룹 대표 |
| 신화섭 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 61 | 감사위원회 위원 | 26 | 2028-03-31 | 회계·재무 전문가 | ㆍ현) 동양고속 사외이사 겸 감사위원
ㆍ겸) 신우회계법인 근무
ㆍ전) 삼경회계법인 근무 |
(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등
감사위원회는 전원 사외이사(총 3명)로 구성되어 있으며, 회계·재무 전문가가 포함되어 있어 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.
-
위원장 : 정현숙 사외이사 (전 하나은행 지점장)
-
위 원 : 김영연 사외이사 (전 KB국민은행 영업그룹 대표)
-
위 원 : 신화섭 사외이사 (현 신우회계법인 공인회계사 / 회계·재무 전문가)
위원회의 주요 역할은 '이사회내 위원회 현황' 표와 같습니다.
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 회계 및 업무 감사: 회사의 재무제표와 영업보고서를 검토하고, 경영 활동의 위법성 여부를 감독하여 주총 전 감사보고서 제출
외부감사인 선정: 회사의 독립적인 회계감사를 수행할 외부감수인(회계법인)을 직접 선정 및 감독
조사 및 보고 요구권: 필요한 경우 이사에게 영업 보고를 요구하거나 회사의 업무·재산 상태, 자회사까지 직접 조사 가능
임시주주총회 소집 청구: 위법 사항 발견 등 필요시 이사회에 서면으로 임시주주총회 소집을 요구
독립적 결의권: 감사위원회의 결의 사항에 대해 이사회는 재결의(번복)할 수 없음 | 3 | | |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| | | 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 감사위원회 | 정현숙 | 감사위원장 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | |
| 감사위원회 | 김영연 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | |
| 감사위원회 | 신화섭 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | |
(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할
ESG 위원회 설치 여부
N(X)
당사는 현재 ESG 위원회 등 지속가능경영과 관련된 별도의 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다. 정관 제37조의2(위원회) 및 이사회 규정 제11조에 의거하여 이사회 내에 위원회를 둘 수 있도록 정하고 있으나, 현재 설치되어 운영 중인 이사회 내 위원회는 '감사위원회'가 유일합니다.
현재는 지속가능경영 및 ESG 관련 중요 자산 처분, 자금 계획, 사업 계획 등의 주요 경영 사항을 이사회 본회의에서 직접 심의·의결하고 있습니다. 추후 회사의 규모 성장 및 경영 환경 변화에 따라 ESG 경영 체계 강화와 지속가능경영을 위한 전담 위원회 신설 필요성이 제기될 경우, 이사회 결의를 통해 설치를 검토할 예정입니다.
(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부
이사회 의장이 사외이사인지 여부
N(X)
현재 당사의 이사회 의장은 사외이사가 아닌 사내이사(대표이사)가 겸직하고 있습니다. 당사 정관 및 이사회 규정 제5조(의장) 제1항("이사회의 의장은 대표이사로 한다")에 의거하여, 경영 활동의 신속한 의사결정과 책임 경영을 수행하기 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 이에 따라 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않았습니다.
(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등
선임사외이사 제도 시행 여부
N(X)
집행임원 제도 시행 여부
N(X)
당사는 신속한 의사결정과 책임 경영을 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있으며, 법적 의무 설치 대상에 해당하지 않아 별도의 사외이사 후보 추천위원회, 선임사외이사 및 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다. 이로 인해 경영진에 대한 감시·견제 기능이 일부 약화될 우려가 있고 공시 대상 기간 중 사외이사 전문 교육을 실시하지 못한 미진한 부분이 있으나, 투명한 후보 정보 공시를 통해 사외이사의 독립성을 엄격히 확보하고 3인의 금융·회계·재무 전문가로 구성된 감사위원회를 통해 실질적인 감독 기능을 수행하고 있으며, 향후 중장기적인 선임사외이사 제도 도입 검토와 정기적인 전문 교육 프로그램 마련을 통해 이사회의 독립성과 전문성을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 신속한 의사결정과 책임 경영을 위해 정관 및 이사회 규정에 의거하여 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있으며, 자산총액 기준 법적 의무 설치 대상에 해당하지 않아 별도의 사외이사 후보 추천위원회와 선임사외이사 제도를 운영하고 있지 않습니다. 그러나 이는 이사회의 경영진 감시 및 견제 기능이 일부 약화될 수 있는 요인으로 작용할 수 있으며, 이사회에서 회계팀을 통해 사전에 안건을 충분히 설명하고 자료를 제공한다는 이유로 공시 대상 기간 중 사외이사 대상 전문 교육을 미실시한 점 또한 급변하는 규제 환경과 내부회계관리제도 대응을 위한 사외이사의 전문성 제고 측면에서 미진한 부분으로 평가됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 사외이사 후보 추천위원회가 없더라도 주주총회 소집 전 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 내역 등 이사 후보자의 정보를 외부에 투명하게 공시하고 주주총회 결의를 통해 선임함으로써 사외이사의 독립성을 엄격히 확보하고 있으며, 사외이사 3인 전원을 금융 및 회계·재무 전문가로 구성하여 감사위원회의 전문적인 실태 점검 및 감독 기능을 상시 수행하고 있습니다. 향후 의장 겸직 체제 속에서도 사외이사 중심의 주도적인 의견 수렴과 소통 활성화를 위해 중장기적으로 선임사외이사 제도의 도입을 긍정적으로 검토할 예정이며, 사외이사들의 일정을 고려하여 회사의 사업 현황은 물론 외부감사 법령 및 내부통제 점검 역량을 한층 더 강화할 수 있는 사외이사 및 감사위원 대상 전문 교육 프로그램을 정례화하여 이사회 운영의 투명성을 지속적으로 보완해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)재무·회계 전문가 및 여성 위원 선임으로 전문성과 성별 다양성을 확보했습니다. 다만 주력 산업 전문가 영입은 미진하여 향후 추천 경로를 다변화할 계획입니다
가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유
이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부
N(X)
이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부
Y(O)
당사는 사내이사 4인과 사외이사 3인(총 7인)으로 이사회를 구성하고 있으며, 자산총액 5,000억 원 미만 기업으로 상법상 '사외이사 성별구성 특례(자산 2조 원 이상)' 의무 적용 대상은 아닙니다. 그러나 사외이사이자 감사위원장인 정현숙 위원(여성)이 참여하고 있어 이사회 구성원이 모두 동성으로만 이루어지지 않도록 성별 다양성을 자연스럽게 확보하였습니다. 회사는 별도의 사외이사 지원 조직을 두고 있지 않지만, 숙련된 회계팀(4명, 평균 근속 137개월)을 통해 재무제표 및 내부회계관리 평가 등 사외이사의 직무 수행과 전문적인 안건 검토를 긴밀히 지원하고 있습니다. 특히 감사위원회 위원 전원을 금융권 지점장·영업그룹 대표 출신 및 공인회계사 등 회계·재무 전문가로 구성하여 이사회의 전문성과 감독 기능을 강화했습니다.
또한 정관을 통해 이사의 책임 감경 한도를 명시하면서도, 고의·중과실이나 경업금지·회사기회유용·자기거래 금지 등 중대한 의무를 위반한 경우에는 책임 감경 적용을 엄격히 배제함으로써 이사회의 책임 경영 체계를 함께 구축하고 있습니다.
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| | 구분 | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최성원 | 사내이사(Inside) | 2024-03-28 | 2027-03-28 | 2024-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 이택현 | 사내이사(Inside) | 2018-03-23 | 2028-03-31 | 2026-03-31 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 윤종범 | 사내이사(Inside) | 2024-03-28 | 2028-03-31 | 2026-03-31 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 나중혁 | 사내이사(Inside) | 2024-03-28 | 2028-03-31 | 2026-03-31 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 정현숙 | 사외이사(Independent) | 2021-03-25 | 2027-03-28 | 2024-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김영연 | 사외이사(Independent) | 2024-03-28 | 2028-03-31 | 2026-03-31 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 신화섭 | 사외이사(Independent) | 2024-03-28 | 2028-03-31 | 2026-03-31 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 감사위원회 운영의 투명성을 확보하기 위해 사외이사 전원을 금융 및 회계·재무 전문가로 구성하고 성별 다양성을 선제적으로 확보하였으나, 이로 인해 사외이사의 전문 배경이 특정 분야에 편중되어 있습니다. 자산총액 5,000억 원 미만의 중소·중견기업으로서 한정된 인적·재정적 자원 내에서 회계 감사 기능 고도화를 최우선 과제로 삼다 보니, 여객 운송 등 당사 주력 사업과 관련된 산업 현장 전문가나 법률, IT 등 다양한 배경을 가진 인사를 폭넓게 영입하지 못했으며, 별도의 사외이사후보추천위원회가 없어 다양한 인력 풀을 확보하는 데 실무적 한계가 있었습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
향후 사외이사 임기 만료 및 신규 선임 시, 학계와 산업계 등 추천 경로를 다변화하여 여객 자동차 운송업을 비롯한 당사의 핵심 사업 목적에 부합하는 산업 전문가와 법률 등 다방면의 인재를 적극 발굴함으로써 이사회의 배경과 전문성을 다양화 하도록 노력하겠습니다. 또한, 사외이사의 전담 조직 부재를 보완하기 위해 현재의 회계팀 지원에 더해 사내 주요 사업부서와의 정기 간담회 및 외부 전문 기관의 교육 프로그램을 도입할 예정이며, 정관상의 책임 배제 조항을 엄격히 적용하여 다양성, 전문성, 책임성이 균형을 이루는 이사회 지배구조를 확립해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 후보자의 독립성 정보를 사전 공시하고 있으며, 일정 자산규모 이하로 별도의 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.
가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.
이사후보추천위원회 등 설치 여부
N(X)
이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)
| 0 |
당사는 자산총액 5,000억 원 미만 기업으로 사외이사후보추천위원회 등 독립된 제3의 추천 기구를 설치하고 있지 않으며, 현재는 이사회 결의를 통해 이사 후보를 선정하고 있습니다. 다만, 선임 과정의 독립성과 공정성을 보완하기 위해 주주총회 전 후보자의 추천인 및 최대주주와의 관계 등을 투명하게 사전 공시하고, 감사위원 선임 시 대주주 의결권을 3%로 제한하는 법적 규정을 엄격히 준수하고 있습니다. 향후에는 학계 및 산업계 등 외부 추천 경로를 다변화하여 객관적인 인력 풀을 확보하고, 장기적으로 자산 규모 성장 추이에 맞춰 독립된 추천 기구의 도입을 검토할 계획입니다.
나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부
당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 주주총회에서 선임할 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 공시하고 있습니다. 당사는 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용에 대해 충분히 인지할 수 있도록 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 주주총회 소집공고와 참고자료를 공시함으로써 후보자의 전문성과 독립성 관련 정보를 제공하고 있으며, 소액주주의 편의를 위하여 주주총회일의 2주전까지 모든 주주에게 이사 후보에 대한 정보가 포함된 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다. 향후 이사 후보에 대한 구체적인 정보 제공 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 4주 전까지 후보자 관련 정보를 주주들에게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래와 같습니다.
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| | | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제20기 정기주총 | 이사 선임 없음 | | | | | | |
| 제21기 정기주총 | 이택현 | 2026-03-10 | 2026-03-31 | 21 | 사내이사(Inside) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부
2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역
3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)
5. 이사회의 추천 사유 | 재선임 |
| 제21기 정기주총 | 나중혁 | 2026-03-10 | 2026-03-31 | 21 | 사내이사(Inside) | 상동 | 재선임 |
| 제21기 정기주총 | 윤종범 | 2026-03-10 | 2026-03-31 | 21 | 사내이사(Inside) | 상동 | 재선임 |
| 제21기 정기주총 | 김영연 | 2026-03-10 | 2026-03-31 | 21 | 사외이사(Independent) | 상동 | 재선임 |
| 제21기 정기주총 | 신화섭 | 2026-03-10 | 2026-03-31 | 21 | 사외이사(Independent) | 상동 | 재선임 |
(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용
재선임 이사 활동내역 제공
Y(O)
당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 투자자들의 용이한 정보 접근을 위해 당사 홈페이지에도 관련 정보를 참고할 수 있도록 하고 있습니다.
다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.
집중 투표제 채택 여부
N(X)
당사는 정관 제28조의2 제3항에 따라 집중투표제를 배제하고 있으나, 상법상 주주제안권을 철저히 보장하여 소액주주의 이사 후보 추천 권리를 심의·상정할 수 있는 제도적 기반을 갖추고 있습니다. 아울러 감사위원 선임 시 최대주주 의결권을 3%로 제한하여 소액주주의 표심을 보호하고 있으며, 주주총회 전 후보자의 독립성 정보를 투명하게 사전 공시하고 총회 현장 질의응답을 개방적으로 운영함으로써 소액주주의 의견 청취와 공정한 의결권 행사를 지원하고 있습니다.
라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 자산총액 2조 원 미만법인으로 법적 의무 대상이 아니어서 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회 결의로 후보를 추천하고 있으며, 이에 따라 후보 선정 과정의 독립성과 객관성을 완벽히 확보하기에는 구조적 한계가 있습니다. 아울러 정관상 집중투표제를 배제하고 전자·서면투표제를 도입하지 않아 소액주주가 반드시 현장에 출석해야만 의결권을 행사할 수 있는 등 이사 선임 과정에서 주주 참여를 넓히는 데 다소 제한적이었습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 이사 추천 및 선임의 공정성을 높이기 위해 후보 선정 단계에서 사외이사들의 의견이 실질적으로 선반영되도록 프로세스를 개선하고, 후보자의 독립성 정보 사전 공시 기조를 더욱 강화하겠습니다. 이와 함께 사외이사 및 감사위원의 실질적인 기업 감독 역량을 강화하고자 외부 전문기관이 주관하는 직무 교육과 내부 통제·회계 교육 세션을 정기적으로 도입하도록 노력하겠습니다. 마지막으로 시공간적 제약 없이 소액주주들이 이사 선임에 참여할 수 있도록 의결권 행사 편의성을 도모하기 위해 관련 실무 인프라와 비용을 검토하여 전자투표제 도입을 적극 검토하겠습니다.
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 명문화된 정책 부재로 스크리닝이 미흡하나 법적 기준을 엄격히 준수 중이며, 향후 보완을 통해 임원 검증과 주주권익 보호를 강화할 계획입니다.
가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 등기 임원 현황
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 최성원 | 남(Male) | 회장(사내이사) | O | 대표이사 |
| 이택현 | 남(Male) | 상무(사내이사) | O | 총괄 |
| 윤종범 | 남(Male) | 이사(사내이사) | O | 총괄 |
| 나중혁 | 남(Male) | 이사(사내이사) | O | 총괄 |
| 정현숙 | 여(Female) | 이사(사외이사) | X | 감사위원장 |
| 김영연 | 남(Male) | 이사(사외이사) | X | 감사위원 |
| 신화섭 | 남(Male) | 이사(사외이사) | X | 감사위원 |
(2) 미등기 임원 현황 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 |
| 최성욱 | 남(Male) | 부회장 | O | 총괄 |
| 이자영 | 여(Female) | 고문 | O | 자문 |
(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용
시행 여부
N(X)
당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 내부 가이드라인이나 지침을 보유하고 있지 않습니다.
다만, 상법 등 관련 법령상의 이사 결격사유를 엄격히 적용하여 법적 최소 기준을 준수하고 있습니다. 임원 후보에 대한 검증 및 추천은 별도의 사외이사후보추천위원회 없이 이사회가 직접 수행하며, 주주총회 전 후보자의 정보를 투명하게 공시한 후 주주총회 보통결의를 통해 최종 선임하고 있습니다. 아울러 선임 이후의 주주권익 침해를 방지하기 위해 사외이사 전원(3인)으로 구성된 감사위원회가 이사의 직무 집행을 감독하고 있으며, 정관을 통해 고의·중과실 및 회사기회 유용 등 위법 행위 발생 시 이사의 책임 감경을 적용받지 못하도록 배제 기준을 명시하고 있습니다.
(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부
현재 당사에 재임중인 등기임원 중에 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결을 받은 이력은 없습니다. 향후에도 당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 등으로 확정판결을 받은 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 검증 절차를 강화해 나갈 계획입니다.
(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바가 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 현재 상법상 의무 설치 기준(자산총액 2조 원 이상)에 해당하지 않아 별도의 사외이사후보추천위원회를 운영하지 않고 이사회를 통해 임원 후보를 추천하고 있으며, 횡령·배임 등 기업가치 훼손 이력자의 임원 선임을 원천 차단하는 명시적인 결격사유 조항이 정관 내에 구체적으로 구비되어 있지 않고, 소수주주의 주총 참여와 부적격 후보 견제를 유도할 전자·서면투표제 및 집중투표제가 도입되지 않거나 배제되어 있어, 엄격해진 글로벌 거버넌스 표준과 주주권익 보호 기준 관점에서 제도적 스크리닝 장치가 일부 미흡한 부분이 존재합니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 부적격 인사의 경영 진입을 제도적으로 예방하기 위해 향후 주주총회에서 횡령·배임 및 법령 위반 등으로 유죄 판결을 받은 자의 임원 선임을 명시적으로 제한하는 결격사유 조항을 정관에 신설하는 방안을 추진하고, 소수주주가 주총에 직접 출석하지 않고도 임원 선임 안건에 정당한 주주권을 행사할 수 있도록 정관 제39조의2 제4항에 명시된 법적 근거를 바탕으로 전자투표제 도입을 우선 검토할 계획이며, 장기적으로는 자산 규모 확대 및 지배구조 선진화 기조에 발맞추어 정관 제37조의2에 의거한 이사회 내 임원후보추천위원회 등의 설치를 검토하여 임원 검증의 독립성과 경영 투명성을 지속적으로 강화해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사 선임 시 주총 전 이해관계 내역을 투명하게 공시하고 있으나, 특수관계인 거래 등 확인 절차가 명문화되어 있지 않고 교육도 미진하여 해당 세부원칙을 부분 준수하고 있습니다.
가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용
보고서 제출일 현재 사외이사가 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 정현숙 | 62 | |
| 김영연 | 26 | |
| 신화섭 | 26 |
(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
보고서 제출일 현재 당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.
(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
보고서 제출일 현재 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.
(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용
시행 여부
N(X)
당사는 정관 및 이사회 규정을 통해 ‘이사와 회사 간 거래’를 이사회 부의 사항으로 지정하고 이사 3분의 2 이상의 찬성을 요하는 강화된 결의 요건을 적용하고 있으나, 사외이사의 특수관계인(사외이사가 최대주주이거나 임직원으로 재직 중인 회사)에 대한 거래 내역을 별도로 조사하고 확인하는 절차가 별도의 규정으로 명문화되어 있지는 않습니다. 다만, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회가 내부회계관리제도와 외부감사인과의 주기적인 검토를 통해 부당한 내부거래가 발생하지 않도록 철저히 통제·확인하는 보완 절차를 시행하고 있습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 정관과 이사회 규정을 통해 이사의 자기거래 제한 등 상법상 최소한의 독립성 장치는 마련하였으나, 사외이사의 특수관계 법인과의 거래 및 이해관계를 체계적으로 전수 조사·확인하는 구체적인 실무 절차가 명문화되어 있지 않습니다. 또한 자산총액 5천억원 미만 기업으로 사외이사후보추천위원회나 준법지원인 조직의 설치 의무가 없어 이사회 추천 위주로 후보를 선임하고 있으며, 별도의 전담 지원 조직 없이 회계팀이 일반 업무와 병행하여 지원하는 한계가 있습니다. 이에 더해 공시 대상 기간 중 사외이사의 독립성과 직무 역량을 높이기 위한 별도의 전문 교육을 실시하지 못했다는 점이 미진한 부분으로 평가됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 선임 과정의 투명성을 높이기 위해 실무적으로 진행되던 사전 스크리닝 프로세스를 공식 제도화하는 관련 규정 등 을 마련하고, 사외이사 및 특수관계 법인과의 거래 내역을 주기적으로 점검할 계획입니다. 비록 사외이사후보추천위원회를 즉각 도입하기는 어려우나, 주주총회 전 후보자의 정보 공시 범위를 더욱 확대하여 주주들의 검증 기회를 강화하고 소수주주의 의견을 적극 수렴하겠습니다. 아울러 기업지배구조 및 이해상충 방지에 관한 정기적인 교육 프로그램을 적극 도입함으로써 회사와 중대한 이해관계가 없는 독립적인 이사회가 운영되도록 보완해 나갈 예정입니다.
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사들은 이사회에 100% 출석하며 성실히 임했으나, 전담 지원 조직 부재 및 사외이사 대상 직무 교육 미실시 등 지원 한계가 존재하여 해당 세부원칙을 부분 준수하고 있습니다.
가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준
시행 여부
Y(O)
당사는 사외이사가 충실하게 직무를 수행할 수 있도록 상법상 겸직 제한 기준(2개사 초과 겸직 금지)을 철저히 준수하고 있으며, 이사회 규정 제11조에 따라 사외이사가 타 회사의 임원을 겸임하고자 할 때에는 반드시 이사회의 사전 승인을 거치도록 명문화하여 통제하고 있습니다. 이를 통해 경쟁 관계이거나 이해상충 우려가 있는 기업의 겸직을 선제적으로 차단하고 있으며, 과도한 겸직으로 인해 당사의 이사회 및 감사위원회 직무 수행에 지장이 생기지 않도록 관리하여 사외이사의 독립성과 성실한 업무 몰입도를 보장하고 있습니다.
(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황
보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 정현숙 | O | 2021-03-25 | 2027-03-28 | - | - | - | - | - |
| 김영연 | O | 2024-03-28 | 2028-03-31 | - | - | - | - | - |
| 신화섭 | O | 2024-03-28 | 2028-03-31 | 신우회계법인 공인회계사 | - | - | - | - |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사 사외이사들은 이사회 100% 출석률을 기록하며 성실히 임했으나, 자산총액 5천억원 미만 기업으로서 사외이사 전담 지원 조직이 없고 회계팀이 일반 업무와 직무 지원을 병행하고 있어 심층적인 자료 분석을 상시 제공하기에는 물리적 한계가 있었습니다. 또한, 이사회 전 안건 공유 외에 사외이사의 전문성과 직무 역량을 높이기 위한 별도의 직무 교육을 실시하지 못해 고도의 안건 검토를 위한 제도적 지원이 부족했던 점이 미진한 부분입니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
사외이사의 실질적인 안건 검토 여건을 개선하기 위해, 지원 프로세스를 보완하여 이사회 안건 외에도 산업 동향 및 주요 경영 지표 등 다각적인 맞춤형 정보를 주기적으로 제공할 계획입니다. 더불어 기업지배구조, 내부통제 및 리스크 관리에 관한 정기적인 전문 교육 프로그램을 도입하고, 타 기업 겸직 승인 시 당사 직무 몰입도에 미치는 영향을 더욱 엄격히 평가하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 환경을 조성하겠습니다.
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 회계팀을 통해 이사회 안건 등을 사전 지원하고 있으나, 전문 교육 미실시 및 사외이사 단독 회의 미개최 등 제도적 지원이 부족하여 해당 세부원칙을 부분 준수하고 있습니다.
가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황
당사는 자산총액 5천억원 미만의 제한된 여건 속에서 사외이사 지원 전담 조직은 없으나 평균 137개월 근속한 숙련된 실무진으로 구성된 회계팀(4명)에서
재무제표 검토 및 내부회계관리 평가 등 업무를 밀착 보조하고 있으며, 정관 제39조의3 규정에 따라 사외이사가 업무 수행 중 법률·회계 등 고도의 전문성이 필요한 사안이 발생할 경우, 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 물적 자원 지원 제도를 보장하고 있습니다.
또한 이사회 개최 전 상세 안건 자료를 사전에 제공하여 충분한 검토 시간을 부여하고, 정기 회의 시 경영 현황, 외부감사 결과, 내부통제 점검 실태 등 사내 핵심 정보를 투명하게 공유·보고함으로써 사외이사의 독립적이고 전문적인 의사결정을 인적·물적·정보 측면에서 적극 지원하고 있습니다.
(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황
전담인력 배치 여부
N(X)
당사는 자산총액 5천억원 미만의 중견 규모 기업으로, 사외이사의 정보 제공 요구만을 전적으로 담당하는 독립된 별도의 전담 조직이나 전속 전담 인력을 별도로 배치하고 있지는 않습니다. 다만, 사외이사의 자료 요구권이 실질적으로 보장될 수 있도록 회계팀(부장 1명, 차장 1명, 과장 1명, 주임 1명 등 총 4명)을 지정 지원 조직으로 활용하고 있습니다. 회계팀 직원들은 평균 근속연수 137개월의 숙련된 전문 인력들로, 사외이사 및 감사위원이 직무 수행 중 경영 현황, 재무제표 검토, 내부회계관리제도 평가 등과 관련하여 추가 자료나 사내 정보를 요구할 경우 이를 신속하게 취합하고 검토하여 대응하는 업무를 상시 대행하고 있습니다.
이처럼 전용 전담 인력은 없으나, 기존 전문 부서인 회계팀을 매칭하여 사외이사의 정보 접근성에 공백이 발생하지 않도록 유기적으로 업무를 지원하고 있습니다.
(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황
교육실시 여부
N(X)
당사는 사외이사를 대상으로 한 대면 또는 화상 형태의 별도 전문 교육을 실시하지 못했습니다. 그러나 이사회 및 감사위원회 개최 시 회계팀 등 지원을 통해 경영 현황, 외부감사인의 회계감사 결과, 내부통제 점검 결과 등 사내 주요 현안에 대해 충분한 사전 자료를 제공하고, 회의 당일 상세한 설명과 심도 있는 질의응답을 진행해 왔습니다. 당사는 이를 통해 사외이사의 직무 수행이 원활히 이루어지고 있다고 판단하여 별도의 집합 교육을 편성하지 않았습니다.
그러나 단순한 서면 자료 제공이나 회의 시 안건 설명만으로는 사외이사의 지배구조 및 내부통제 역량을 체계적으로 강화하는 데 한계가 있음을 인지하고 있습니다. 이에 따라 향후 기업지배구조, 리스크 관리, 준법경영 등 사외이사 직무 전문성을 제고할 수 있는 정기적인 대면·화상 교육 프로그램을 도입하고 실질적인 교육 기회를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용
사외이사 별도회의 개최 여부
N(X)
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하여 경영 현황을 논의하거나 의견을 교환하는 정기 또는 임시 회의(사외이사 단독 간담회 등)는 개최된 내역이 없습니다. 현재 당사는 전원 사외이사(3인)로 구성된 이사회 내 위원회인 '감사위원회'를 주기적으로 운영하고 있으며, 총 36회 개최된 이사회에 사외이사 전원이 100% 출석하여 사내이사들과 함께 회사의 주요 경영 안건을 심의하고 통제해 왔습니다. 이처럼 공식적인 이사회 및 감사위원회 시스템을 통해 사외이사의 독립적인 의견 조율과 감시 기능이 충분히 수행되고 있다고 판단하여, 이사회와 분리된 사외이사만의 별도 협의체나 회의는 구성하거나 개최하지 않았습니다. 다만, 사외이사 간의 자유로운 의견 교환과 독립성 강화를 위해 필요하다고 판단될 경우, 향후 이사회와 별개로 사외이사들만 참여하는 정기 또는 임시 간담회 등의 개최를 검토할 예정입니다.
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 사외이사 지원을 위해 숙련된 회계팀 인력을 매칭하고 있으나, 자산총액 5천억원 미만의 규모적 한계로 인해 사외이사 전담 조직이나 전속 인력을 배치하지 못해 즉각적인 정보 요구 대응에 물리적 제약이 있었습니다. 또한, 단순 서면 자료 제공과 회의 시 안건 설명에만 의존하여 사외이사의 직무 역량 강화를 위한 대면·화상 형태의 전문 교육을 실시하지 못했으며, 경영진으로부터 완전히 독립되어 사외이사들만 자유롭게 소통할 수 있는 별도의 회의나 간담회 개최 내역이 없다는 점이 미진한 부분으로 평가됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 사외이사의 독립성과 전문성을 실질적으로 뒷받침하기 위해, 전담팀 신설 대신 현 지원 조직인 회계팀 내에 전담 실무 담당자를 지정하여 사외이사의 정보 및 자료 요구에 대한 대응 속도를 높이고 맞춤형 경영 분석 자료를 상시 제공할 방침입니다. 이와 함께 기업지배구조, 내부통제, 리스크 관리 등을 주제로 한 사내외 전문 기관의 대면·화상 교육 프로그램을 정기적으로 도입할 예정이며, 경영진의 영향력 배제 하에 사외이사 간 자유로운 견제·감시 기능을 활성화할 수 있도록 사외이사 단독 간담회를 신설하고 정례화해 나갈수 있도록 노력하겠습니다.
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사 개별 평가를 위한 근거 규정, 제도 등 을 운영하지 않아, 결과를 주주총회 재선임 결정에 정량적으로 연계하지 못하고 있으므로 해당 세부원칙을 미준수하고 있습니다.
가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법
사외이사 개별평가
N(X)
당사는 사외이사 개별실적에 근거한 정형화된 개별 평가(자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부 전문기관 평가 등)를 별도로 실시하지 않았습니다. 또한 이사회 규정이나 정관 등 내부 규정 내에 사외이사 개인별 평가 방식이나 구체적인 평가지표, 절차에 관한 명문 근거 규정을 두고 있지 않습니다.
당사는 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위해 이사회 및 감사위원회 참석률, 회의 현장에서의 안건 심의 내역, 발언 빈도 및 전문적 자문 내용 등을 이사회 지원 조직(회계팀)을 통해 모니터링하고 있으나, 이는 공식적·개별적인 평가 제도가 아닌 정성적인 실무 검토 수준에 머물러 있습니다.
단순히 이사회 출석 확인을 넘어 사외이사의 기여도와 전문성을 공정하게 객관화할 수 있는 개별 평가 시스템이 부재하다는 점을 인지하고 있으며, 향후 사외이사의 책임 경영을 강화하고 평가 결과의 객관성을 확보하기 위해 내부 정기 평가 기준 및 관련 근거 규정을 도입하는 방안을 점진적으로 검토할 수 있도록 노력하겠습니다.
(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안
당사는 사외이사 개별 평가를 위한 성문화된 근거 규정과 공식적인 평가 제도를 운영하고 있지 않으나, 향후 평가의 공정성을 확보하기 위해 '자기평가'와 '사외이사 상호평가'를 결합한 다면 평가 체계 도입을 검토하고자 합니다. 이를 위해 출석률 같은 정량적 지표와 전문성·독립성 발휘 정도를 측정하는 정성적 지표를 균형 있게 설계하고, 관련 기준을 이사회 규정에 명문화하여 투명성을 높이겠습니다. 최종적으로 평가 결과를 사외이사에게 피드백하여 자발적인 직무 개선을 유도하는 것은 물론, 향후 주주총회 재선임 추천 시 객관적인 심사 기준으로 적극 연계·활용해 나갈수 있도록 노력하겠습니다.
(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부
재선임 여부 반영
N(X)
당사는 사외이사 개별실적에 근거한 공식적인 평가 제도를 운영하지 않았기 때문에, 평가 결과를 사외이사의 주주총회 재선임 결정에 연계하여 반영하고 있지 않습니다. 다만, 이번 주주총회에서 재선임된 신화섭 사외이사(공인회계사)와 김영연 사외이사(금융 전문가)의 경우, 정형화된 평가 점수는 없으나 이사회 및 감사위원회 참석률 100%를 기록한 성실성과 재임 기간 중 발휘한 회계·재무·경영 자문 등의 정성적인 기여도를 이사회에서 종합적으로 고려하여 후보자로 추천 및 재선임하였습니다. 이처럼 현재는 사외이사의 출석 현황과 전문성 등을 이사회에서 종합 고려하는 수준에 머물러 있으나, 향후 사외이사 개별 평가 제도를 도입하는 시점에 맞춰 평가 결과를 주주총회 재선임 및 추천 여부를 결정하는 객관적인 기준으로 명확히 연계·반영함으로써 사외이사 기능의 실효성을 높여갈 계획입니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 사외이사의 성실한 회의 참석(출석률 100%)과 사내 전문성 발휘를 바탕으로 주주총회 재선임 여부를 심의해 왔으나, 정관이나 이사회 규정 내에 사외이사 개인의 직무 수행을 객관적으로 측정할 수 있는 명문의 평가 기준과 근거 규정을 마련하지 못해 자기평가나 상호평가 등의 공식적인 개별 평가를 시행하지 못했습니다. 자산총액 5천억원 미만의 중견 규모 기업으로서 평가 프로세스를 독립적으로 관리할 전담 조직이 부족했던 데다, 이사회 출석 확인과 실무적인 모니터링만으로도 견제 기능이 일정 부분 작동하고 있다고 판단하여 체계적인 평가 제도 도입을 후순위로 미루어 왔으며, 이로 인해 주주총회 재선임 추천 시 객관적이고 계량화된 평가 데이터를 정량적으로 연계·반영하지 못하고 이사회의 정성적 판단에만 의존해 온 점이 미진한 부분으로 평가됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 사외이사 기능의 실효성을 높이고 지배구조의 투명성을 강화하기 위해, 단기적으로 이사회 규정을 개정하여 사외이사 개별 평가의 목적과 절차에 관한 명확한 근거 규정을 신설하고 출석률 등 정량적 지표와 경영진 견제력 등 정성적 지표가 균형 잡힌 맞춤형 평가 표준안을 설계할 방침입니다. 또한 평가의 객관성과 독립성을 담보할 수 있도록 경영진의 주관적 개입을 철저히 배제한 사외이사 '자기평가' 및 '상호평가' 다면 체계를 단계적으로 도입할 예정이며, 향후 도출된 평가 결과를 사외이사 개인에게 피드백하여 자발적인 직무 개선을 유도함은 물론 임기 만료 시 주주총회 재선임 추천 여부를 결정하는 핵심 성과 데이터로 의무 반영함으로써 사외이사의 책임 경영을 실질적으로 뒷받침 하도록 노력하겠습니다.
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사 고정 보수 정책을 명문화하여 운영 중이나, 개별 평가 제도의 부재로 평가 결과를 보수 산정에 정량적으로 연계하지 못하고 있어 해당 세부원칙을 부분 준수하고 있습니다.
가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준
사외이사 보수 정책 수립
Y(O)
당사는 사외이사가 단기 경영 성과나 경영진의 주관적 성향에 영향을 받지 않고 객관적인 감독 권한을 행사할 수 있도록 정관 제38조 및 이사회 규정 제11조에 명문화된 규정을 바탕으로 독립성과 책임성에 기반한 사외이사 보수 정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 이에 따라 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 범위 내에서 회사의 영업실적이나 성과지표(KPI) 연동을 철저히 배제한 채 이사회 결의로 결정되며, 회의 참석을 위한 시간 투입과 공인회계사 및 금융 전문가로서의 직무 전문성, 감독 기능 수행에 따르는 상법상 책임과 위험성 등을 종합적으로 반영하여 모든 사외이사(감사위원)에게 고정 급여를 균등하게 지급함으로써 실질적인 독립 경영 감시가 가능하도록 제도적으로 뒷받침하고 있습니다.
(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항
스톡옵션 부여 여부
N(X)
성과 연동 여부
N(X)
당사는 사외이사를 포함한 임직원에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하지 않았으며, 이에 따라 사외이사의 평가 등 성과와 연동된 주식매수선택권 행사 조건 역시 해당 사항이 없습니다. 앞으로도 당사는 사외이사의 경영 감시 기능과 독립성을 보호하기 위해 주가나 회사의 단기 경영 성과에 연동되는 주식매수선택권 부여는 지양할 방침이며, 사외이사의 보수가 본연의 감시·감독 직무 수행에 따른 책임과 위험성만을 반영하는 고정급 체계로 유지되도록 통제할 계획입니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 사외이사의 독립성 보장을 위해 정관 및 이사회 규정에 의거하여 영업실적 연동을 배제한 고정급 보수 체계를 유지하고 있으나, 세부원칙이 요구하는 '평가 결과와 직무수행 책임의 연계' 측면에서는 다음과 같은 미진한 점이 있습니다. 당사는 현재 사외이사 개별 평가 제도를 운영하지 않고 있어, 사외이사가 부담하는 직무 수행의 책임과 위험성, 실제 투입한 성과나 기여도 등의 '평가 결과'를 계량적으로 도출하지 못하고 있습니다. 이에 따라 사외이사의 실제 보수 수준을 결정하는 과정에서 성문화되고 객관화된 평가 데이터를 정량적으로 연계·반영하지 못하고, 과거 전례나 직무수행에 대한 정성적인 실무 모니터링 수준에만 의존하여 일률적인 보수 한도와 고정급을 책정해 온 점이 미진한 사유로 평가됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 사외이사의 보수가 직무수행의 책임 및 실질적인 기여도에 부합하는 적정한 수준에서 결정될 수 있도록, 향후 추진할 사외이사 개별 평가 제도 도입 일정과 연계하여 보수 결정 체계를 보완해 나갈 계획입니다. 우선적으로 도입할 '자기평가' 및 '사외이사 상호평가' 등의 다면 평가 결과를 바탕으로, 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 수행한 리스크 관리, 금융·회계 전문 자문 기여도, 법적 책임 부담의 위험성 등을 다각도로 계측하겠습니다. 향후 이렇게 도출된 객관적인 성과 평가 데이터를 이사 보수한도 내 실제 보수 수준 책정 및 조정 시 참고 자료로 연계·활용하는 방안을 검토함으로써, 보수 집행의 객관성을 높이고 사외이사의 책임 경영과 적극적인 직무수행을 실질적으로 유도해 나갈수 있도록 노력하겠습니다.
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정기이사회를 분기별로 개최하고 이사회 규정을 마련해 두고 있으나, 부족한 소집 통지 기간 및 보수·보험 정책 미비로 해당 세부원칙을 부분 준수하고 있습니다.
가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용
정기이사회 개최
Y(O)
이사회 운영 관련 규정 존재 여부
Y(O)
당사는 효율적이고 합리적인 경영 의사결정을 유도하고 이사회의 체계적인 운영을 도모하기 위해 정기이사회를 주기적으로 개최하고 있으며, 성문화된 이사회 운영 규정을 마련하여 준수하고 있습니다. 당사 정관 제35조 및 이사회 규정 제7조에 의거 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 운영됩니다. 정기이사회는 매 분기 종료 후 15일 내에 개최하도록 하여 재무실적 승인 및 정기주주총회 소집 등 경영 안건을 심의·의결하도록 하고 있으며, 급격한 경영 환경 변화나 긴급한 수시 안건 발생 시 대표이사 또는 소집권자의 요청에 의해 임시이사회를 수시로 개최하도록 하고 있습니다.
또한, 당사는 이사회의 권한과 책임, 운영 절차를 명확히 하기 위해 독립된 '이사회 규정'을 제정하여 운용하고 있습니다. 해당 규정에는 이사회의 목적, 구성, 의장 선임, 이사회의 권한 및 부의 사항, 소집 절차, 결의 방법, 의사록 작성 및 관리 등 이사회 운영 전반에 관한 구체적인 절차와 책임 관계를 상세히 규정함으로써 합법적이고 투명한 의사결정 체계를 구축하고 있습니다.
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보
당사의 공시대상기간 개시시점(2025년 1월 1일)부터 보고서 제출 시점(2026년 5월 31일)까지 개최된 정기 이사회의 세부 내역은 다음과 같습니다.
(※ 2025.01.01 ~ 2026.05.31 정기 13회 / 임시 23회 / 총 36회 개최)
| 순 | 구분 | 회차 | 통지일자 | 개최일자 | 차이 | 안건의 주요 내용 | 사내이사의 성명 | 사외이사의 성명 | |||||
| 최성원 | 이택현 | 윤종범 | 나중혁 | 정현숙 | 김영연 | 신화섭 | |||||||
| (출석률: 100%) | (출석률: 100%) | (출석률: 100%) | (출석률: 100%) | (출석률: 100%) | (출석률: 100%) | (출석률: 100%) | |||||||
| 찬 반 여 부 | 찬 반 여 부 | ||||||||||||
| 1 | 정기 | 1 | 2025.02.03 | 2025.02.05 | 2 | 제20기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 정기 | 2 | 2025.02.19 | 2025.02.21 | 2 | 제20기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 3 | 임시 | 1 | 2025.02.28 | 2025.03.04 | 4 | 산업은행 운영자금(일반대) 70억원 대환 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 4 | 정기 | 3 | 2025.03.14 | 2025.03.18 | 4 | 2025년 사업계획 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 5 | 정기 | 4 | 2025.03.14 | 2025.03.18 | 4 | 2025년 자금계획 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 6 | 임시 | 2 | 2025.03.14 | 2025.03.18 | 4 | 자기주식 보고서 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 7 | 정기 | 5 | 2025.03.18 | 2025.03.20 | 2 | 제20기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 재승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 8 | 정기 | 6 | 2025.03.18 | 2025.03.20 | 2 | 제20기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 재승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 9 | 정기 | 7 | 2025.03.19 | 2025.03.21 | 2 | 제20기 재무제표(별도, 연결) 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 10 | 임시 | 3 | 2025.04.04 | 2025.04.08 | 4 | 내부회계관리규정 일부 개정의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 11 | 임시 | 4 | 2025.05.12 | 2025.05.15 | 3 | 산업은행 운영자금(단기한도) 45억원 1년 기한연장 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 12 | 임시 | 5 | 2025.05.12 | 2025.05.15 | 3 | 산업은행 운영자금(일반대) 100억원 대환 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 13 | 임시 | 6 | 2025.05.23 | 2025.05.26 | 3 | 하나은행 운영자금(일반대) 100억원 1년 기한연장 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 14 | 임시 | 7 | 2025.06.27 | 2025.06.30 | 3 | 국민은행 기업한도대출(100억원) 1년 기한 연장 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 15 | 임시 | 8 | 2025.06.27 | 2025.06.30 | 3 | 국민은행 운영자금(일반대출) 기한연장 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 16 | 임시 | 9 | 2025.07.21 | 2025.07.25 | 4 | 국민은행 기업시설일반자금 차입의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 17 | 임시 | 10 | 2025.08.25 | 2025.08.28 | 3 | 서울~청도 노선 휴업 인가 신청의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 18 | 임시 | 11 | 2025.08.25 | 2025.08.28 | 3 | 국민은행 운영자금(일반대출) 기한연장 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 19 | 임시 | 12 | 2025.09.16 | 2025.09.19 | 3 | 하나은행 기업시설일반자금 차입의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 20 | 임시 | 13 | 2025.10.15 | 2025.10.17 | 2 | 차량 부품 거래 계약 관련 예금 담보제공의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 21 | 임시 | 14 | 2025.12.08 | 2025.12.10 | 2 | 국민은행 운영자금(일반대출) 기한연장 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 22 | 임시 | 15 | 2025.12.08 | 2025.12.10 | 2 | 국민은행 운영자금(일반대출) 기한연장 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 23 | 임시 | 16 | 2025.12.15 | 2025.12.18 | 3 | 대구-진해 노선 양도의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 24 | 임시 | 17 | 2025.12.26 | 2025.12.29 | 3 | 하나은행 기업시설일반자금 차입의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 25 | 정기 | 8 | 2026.01.12 | 2026.01.14 | 2 | 2026년 자금계획 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 26 | 정기 | 9 | 2026.01.12 | 2026.01.14 | 2 | 2026년 사업계획 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 27 | 임시 | 18 | 2026.01.23 | 2026.01.27 | 4 | 2026년도 안전 및 보건관리 계획서 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 28 | 정기 | 10 | 2026.01.27 | 2026.01.30 | 3 | 제21기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 29 | 정기 | 11 | 2026.02.27 | 2026.03.03 | 4 | 제21기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 30 | 임시 | 19 | 2026.03.03 | 2026.03.05 | 2 | 산업은행 운영자금(일반대) 70억원 대환 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 31 | 임시 | 20 | 2026.03.16 | 2026.03.20 | 4 | 자기주식 보고서 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 32 | 정기 | 12 | 2026.03.20 | 2026.03.23 | 3 | 제21기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 재승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 33 | 정기 | 13 | 2026.03.20 | 2026.03.23 | 3 | 제21기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 재승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 34 | 임시 | 21 | 2026.05.12 | 2026.05.14 | 2 | 산업은행 운영자금(일반대) 100억원 대환 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 35 | 임시 | 22 | 2026.05.12 | 2026.05.14 | 2 | 산업은행 운영자금(단기한도) 45억원 1년 기한연장 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 36 | 임시 | 23 | 2026.05.20 | 2026.05.22 | 2 | 하나은행 운영자금(일반대) 100억원 1년 기한연장 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
표 7-1-1: 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 13 | 3 | 100 |
| 임시 | 23 | 3 | 100 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부
임원보수 정책수립 여부
N(X)
보수정책의 공개 여부
N(X)
당사는 등기임원(사내이사 및 사외이사)의 보수를 결정할 때 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 범위 내에서 이사회 결의를 통해 집행하고 있으나, 세부원칙이 정의하는 ‘개별 이사의 활동 및 성과 평가 결과에 근거하여 보수가 연동·산정되는 구조’의 임원 보수 정책은 수립하여 운영하고 있지 않습니다.
현재 당사의 보수 체계는 사내이사의 경우 직급과 직무 책임에 따른 고정급 체계를 따르고 있으며, 사외이사의 경우 경영진으로부터의 독립성 유지를 위해 성과 평가를 배제한 일률적인 고정 급여를 지급하고 있습니다. 즉, 각 임원의 개별적인 기여도나 직무수행 성과를 계량적으로 평가하여 이를 보수에 차등 반영하는 별도의 연계 정책이 부재한 상황 입니다. 이에 따라 개별 성과와 연계된 공식적인 보수 정책 규정안이 존재하지 않으므로, 당사 홈페이지 등을 통해 주주와 외부 이해관계자에게 관련 정책을 설명하고 공개하는 별도의 공시 활동 역시 수행하지 않고 있습니다. 다만, 자본시장법 등 관련 법령에 의거하여 이사 전체의 보수한도 금액과 실제 지급된 전년도 보수 총액 및 최고경영자 보수 현황 등은 매해 정기보고서(사업보고서)의 '임원의 보수 등' 항목을 통해 투명하게 공시하고 있습니다.
(2) 임원배상책임보험 가입 여부
시행 여부
N(X)
당사는 사내이사 및 사외이사를 포함한 등기임원의 직무수행 중 과실이나 법적 소송 위험에 대비하는 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.
현재까지는 이사회의 규모와 부의 안건의 위험도 등을 고려하여 별도의 보험 가입 필요성이 낮다고 판단하였으나, 향후 경영 환경의 변화와 사외이사의 책임 경영 강화 흐름에 발맞추어 임원들이 소신 있고 과감한 경영 판단을 내릴 수 있도록 보험 도입의 실효성 및 가입 조건 등을 다각도로 검토할 예정입니다.
(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부
이해관계자 고려 여부
N(X)
당사는 이사회 중심의 경영 의사결정 과정에서 주주 이익 극대화와 당면한 재무적 성과 달성을 최우선으로 추구해 왔으나, 고객, 임직원, 협력회사, 지역사회 등 다양한 이해관계자의 권익을 다각도로 검토하고 수렴하는 성문화된 정책이나 별도의 전담 관리 체계는 마련하지 못하고 있습니다.
현재까지는 기업의 생존과 성장에 직결되는 단기적 영업 활동과 주주 가치 제고에 경영 자원을 집중함에 따라, 중장기적 관점에서 이해관계자들의 다양한 요구사항을 체계적으로 파악하고 이사회 안건 심의 시 이를 정식으로 반영하는 프로세스가 미흡했던 것이 사실입니다. 비록 현재는 이해관계자들의 이익을 종합적으로 고려하는 제도적 기준이 미흡하나, 향후 기업의 지속 가능한 성장과 사회적 책임의 중요성을 인지하고 이사회 내 경영 판단 시 주주 외 다양한 이해관계자의 권익도 균형 있게 고려할 수 있도록 관련 소통 채널 및 검토 절차를 점진적으로 보완해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.
다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 개최하고 있으나, 합리적인 경영 결정을 위한 제도적 지원 측면에서 개별 임원의 성과 평가 결과와 보수를 연계하는 공인된 임원 보수 정책 및 대외 공개 체계가 부재하며, 임원의 소신 있는 경영 판단을 보호할 수 있는 임원배상책임보험에도 가입되어 있지 않습니다. 또한 이사회 심의 시 주주 외 다양한 이해관계자의 이익을 체계적으로 검토하는 성문화된 정책이 미흡할 뿐만 아니라, 현행 이사회 규정상 소집 통지 기한이 회의 개최 2일 전으로 규정되어 있어 사외이사가 부의 안건을 깊이 있게 검토하고 충분한 자료를 분석하기에는 시간적 여유가 부족하다는 점이 미진한 사유로 분석됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 상기 미진한 점들을 보완하여 이사회의 효율성과 책임 경영을 강화하기 위해, 우선적으로 이사회 소집 통지 기한을 기존 '개최 2일 전'에서 '개최 3일~7일 전'으로 연장하는 이사회 규정 개정을 추진하여 사외이사의 실질적인 안건 검토 시간을 보장할 계획입니다. 이와 더불어 임원의 법적 소송 리스크를 경감하고 과감한 의사결정을 지원할 수 있도록 임원배상책임보험 가입을 조속히 검토하는 한편, 중장기적으로는 개별 이사의 기여도를 반영한 성과 연계형 보수 정책의 도입 가능성을 타진하고 주요 경영 사안 결정 시 주주 외 다양한 이해관계자의 권익도 균형 있게 고려할 수 있는 검토 프로세스를 실무 단계부터 점진적으로 구축해 나갈수 있도록 노력하겠습니다.
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)법정 이사회 의사록을 작성, 공시를 통해 이사별 활동을 공개하고 있으나, 개별 발언의 인명 매칭 기록, 정기공시 외 추가 공개 채널이 미비해 해당 원칙을 부분 준수하고 있습니다.
가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정
시행 여부
Y(O)
당사는 이사회에서 진행된 논의 과정과 의사결정 결과를 투명하게 기록하고 이를 체계적으로 보존하기 위해 상법 등 관련 법령과 당사 내부 규정에 의거하여 이사회 의사록을 명확하게 작성 및 보존하고 있습니다. 당사 정관 제37조 및 이사회 규정 제14조 에 따르면, 이사회의 의사에 관하여는 반드시 의사록을 작성하여야 합니다. 의사록에는 회의의 의사일정, 안건, 진행 경과, 그 결과뿐만 아니라 반대하는 자와 그 반대 사유를 명확히 기재하도록 규정하고 있으며, 출석한 이사 및 감사위원이 기명날인 또는 서명하여 당사의 책임 있는 경영 기록물로 엄격히 보존·관리하고 있습니다. 다만, 당사는 법적 의무 사항인 이사회 의사록을 상법상 요구 조건에 맞춰 상세하게 기록 및 서면 보존하고 있으나, 별도의 회의 녹음이나 녹취록 작성을 의무화하는 내부 규정은 두고 있지 않습니다.
(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부
시행 여부
N(X)
당사는 이사회 의사록 작성 시 회의의 전반적인 진행 경과와 최종 의결 결과를 중심으로 기록하고 있으며, 회의 중 개진된 주요 토의 내용과 질의응답을 개별 이사별로 매칭하여 상세히 기록하고 있지는 않습니다. 안건에 대한 찬반 여부 또한 이사회 전체의 합의 결과 위주로 기술되어 왔습니다. 향후 이사회의 투명성과 책임 경영을 강화하기 위해, 안건별 개별 이사의 구체적인 발언 요지와 찬반 의견이 의사록에 개별적으로 명확히 구분되어 기록되도록 작성 방식을 보완해 나갈 계획입니다.
(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률
최근 3년간 개별이사의 출석률 및 안건 찬성률은 하기와 같습니다.
※ 당해연도 : 2025.1.1~2025.12.31, 전년도 : 2024.1.1~2024.12.31, 전전년도 : 2023.1.1~2023.12.31
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| | 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | | | | 찬성률 (%) | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최성원 | 사내이사(Inside) | 2024-03-28 ~ 현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |
| 이택현 | 사내이사(Inside) | 2018-03-23 ~ 현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 윤종범 | 사내이사(Inside) | 2024-03-28 ~ 현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |
| 나중혁 | 사내이사(Inside) | 2024-03-28 ~ 현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |
| 정현숙 | 사외이사(Independent) | 2021-03-25 ~ 현재 | 98.8 | 100.0 | 100.0 | 97.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 김영연 | 사외이사(Independent) | 2024-03-28 ~ 현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |
| 신화섭 | 사외이사(Independent) | 2024-03-28 ~ 현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |
| 백남근 | 사내이사(Inside) | 2006-04-07 ~ 2024-03-28 | 100.0 | | 100.0 | 100.0 | 100.0 | | 100.0 | 100.0 |
| 조정현 | 사내이사(Inside) | 2016-03-25 ~ 2023-03-29 | 100.0 | | | 100.0 | 100.0 | | | 100.0 |
| 김성수 | 사외이사(Independent) | 2018-03-23 ~ 2024-03-28 | 97.6 | | 100.0 | 97.0 | 100.0 | | 100.0 | 100.0 |
| 원종훈 | 사외이사(Independent) | 2018-03-23 ~ 2024-03-28 | 100.0 | | 100.0 | 100.0 | 100.0 | | 100.0 | 100.0 |
(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법
공개 여부
N(X)
당사는 정기보고서(사업보고서)를 통해 개별 이사의 이사회 출석률과 안건별 찬반 여부를 성실히 공시하고 있으나, 홈페이지나 별도 보고서 등 정기공시 외의 채널을 통해 개별 이사의 활동 내용을 추가로 공개하고 있지는 않습니다. 현재는 전자공시시스템(DART)을 통한 법적 공시만 수행하고 있으며, 향후 주주 접근성과 경영 투명성을 높이기 위해 당사 홈페이지 내에 이사회 활동 내역을 상시 공개하는 방안을 검토할 예정입니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 법적 기준에 부합하는 서면 의사록을 성실히 작성·보존하고 정기보고서를 통해 활동 내역을 공시하고 있으나, 이사회 의사록 작성 시 전체적인 회의 흐름과 최종 합의 결과 중심으로만 기술하다 보니 회의 중 발생한 주요 토의 내용과 질의응답을 개별 이사별로 매칭하여 상세하게 기록하는 프로세스가 부재합니다. 또한, 전자공시시스템(DART)을 통한 정기공시 외에 당사 홈페이지나 별도의 독립된 채널을 활용하여 개별 이사의 상시 활동 내역을 추가로 공개하는 정책이나 방법이 마련되어 있지 않으며, 이는 현재까지 정형화된 공시 의무 이행과 서면 의사록 관리 중심의 운영 체계에 치중해 왔기 때문입니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 이사회 운영의 투명성을 제고하고 사후 책임 경영을 강화하기 위해, 이사회의 안건 심의 과정에서 개진된 개별 이사들의 구체적인 발언 요지와 질의사항, 그리고 이에 따른 찬반 의견과 반대 사유 등을 의사록에 명확히 구분하여 기록하도록 작성 기준을 보완 검토하겠습니다. 이와 더불어 주주와 투자자의 정보 접근성을 실질적으로 높일 수 있도록, 정기공시 외에도 당사 공식 홈페이지 내에 거버넌스 관련 섹션을 신설하거나 개편하여 이사회 개최 현황과 개별 이사의 활동 내역을 상시 확인할 수 있는 다각적인 소통 창구를 점진적으로 구축해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)자발적으로 설치한 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 원칙을 충족하나, 보상위원회 등 타 위원회는 미설치 상태이므로 해당 세부원칙을 부분 준수하고 있습니다.
가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부
시행 여부
Y(O)
당사는 상법상 감사위원회 의무 설치 대상(자산총액 2조원 이상)에 해당하지 않는 자산규모 2조원 미만의 기업이나, 경영의 투명성을 높이고 감사의 독립성을 강화하기 위해 자발적으로 이사회 내 위원회인 '감사위원회'를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사 감사위원회는 상법 제542조의11 등 관련 법령에 의거하여 총 3명의 위원 전원을 사외이사로 구성함으로써 법적·제도적 독립성을 확고히 확보하고 있습니다.
(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부
시행 여부
Y(O)
당사는 자산규모 2조원 미만으로 이사회 내 위원회 설치 의무가 없음에도 불구하고, 경영 감독의 독립성과 투명성을 극대화하기 위해 자발적으로 감사위원회를 설치하여 위원 전원(100%)을 사외이사로 선임하였습니다. 또한 현재 보수(보상)위원회는 설치하지 않고 있으며, 이는 당사의 자산 규모와 경영 상황을 고려할 때 이사 보수 한도 및 산정 과정의 공정성을 이사회 전체 회의의 심도 있는 논의를 통해 충분히 확보할 수 있다고 판단했기 때문입니다. 당사는 향후 회사 규모 확대 및 보수 체계의 객관성 제고 필요성에 따라 보수위원회의 신설을 검토할 예정입니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 자발적으로 감사위원회를 설치하고 위원 전원을 사외이사로 구성하는 등 경영 감독의 독립성 확보를 위해 노력하고 있으나, 이사회 내 위원회 구성의 다양성 측면에서는 미진한 부분이 있습니다. 현재 당사는 사외이사후보추천위원회나 보수(보상)위원회 등 기타 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 감사위원회만을 단독으로 운영하고 있습니다. 이는 당사가 자산규모 2조원 미만의 중소형 상장사로서 현행법상 타 위원회의 설치가 의무화되어 있지 않고, 보수 산정이나 후보 추천 등의 업무를 별도 위원회 구성 없이 이사회 전체 차원의 심의·의결만으로도 충분히 효율적으로 수행할 수 있다고 판단했기 때문입니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 현재 운영 중인 감사위원회가 대주주와 경영진으로부터 철저한 독립성을 유지하며 실질적인 견제 및 감시 역할을 수행할 수 있도록 전폭적인 지원을 이어갈 방침입니다. 이와 더불어, 당사의 자산 규모 확대와 자본시장 규제 변화 등 경영 환경의 성장에 발맞추어 이사회 운영의 전문성과 객관성을 더욱 고도화할 계획입니다. 특히 등기이사의 보수 결정 과정 및 사외이사 후보 추천의 공정성을 한층 더 강화하기 위해, 향후 적절한 시점에 보수(보상)위원회 및 사외이사후보추천위원회의 추가 신설을 점진적으로 검토하고 이사회 내 위원회 전반의 지배구조 체계를 보완해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)모든 결의 사항을 이사회에 성실히 보고하고 있으나, 정관 외 별도의 독립된 감사위원회 규정을 명문화하여 갖추고 있지 않아 해당 세부원칙을 부분 준수하고 있습니다.
가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용
명문규정 여부
N(X)
당사는 감사위원회의 구성 및 직무, 권한에 관한 기본적인 사항들을 최고 규범인 '정관'에 명시하여 관리하고 있으나, 지배구조의 전문성과 책임 경영을 위한 독립된 형태의 '감사위원회 규정'은 별도로 제정하여 명문화하고 있지 않습니다. 정관을 통해 감사위원회의 법적 자격과 기본적인 감독 권한 등은 제도화되어 있으나, 위원회의 세부적인 운영 절차, 소집 방식, 성과평가 방법 등을 구체적으로 규정한 별도의 위원회 명문 규정이 부재합니다. 당사는 향후 위원회 운영의 체계성과 실효성을 한층 더 높이기 위해, 정관의 내용을 구체화한 독립된 '감사위원회 규정'을 별도로 제정하여 명문화할 계획입니다.
(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부
보고 여부
Y(O)
당사는 별도의 감사위원회 규정은 없으나 상법 및 정관에 의거하여 감사위원회가 심의·결의한 모든 사항을 차기 이사회에 성실히 보고하고 있으며, 이사회 보고대상 여부에 대한 판단기준은 감사위원회의 고유 권한인 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인 선임 승인, 결산 재무제표 심의 등 회사의 재무 상태 및 내부통제와 관련된 주요 결의 사항 전체로 설정하여 운영 중입니다. 이에 따라 감사위원회의 독립적 직무 수행 결과가 누락 없이 이사회에 안건으로 상정되어 유기적인 공유와 견제가 이루어지고 있습니다.
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황
당사는 자산규모 2조원 미만으로 이사회 내 위원회 설치 의무가 없음에도 불구하고, 경영 감독의 독립성과 투명성을 극대화하기 위해 자발적으로 감사위원회를 설치하여 운영중이며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 하기와 같습니다.
(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| | | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| | | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| | | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |
(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재) | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 4) 기타 이사회 내 위원회표 | | | | | | | |
| 구분 | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |
| 구분 | 내용 |
| 감사위원회 | 2025-03-13 | 3 | 3 | 결의 | 2024년도 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건 | 가결 | O |
| 2025-03-20 | 3 | 3 | 결의 | 제20기 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 의견서 승인의 건 | 가결 | O |
| 2025-04-08 | 3 | 3 | 결의 | 내부회계관리규정 일부 개정의 건 | 가결 | O |
| 2026-03-13 | 3 | 3 | 결의 | 2025년도 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건 | 가결 | O |
| 2026-03-20 | 3 | 3 | 결의 | 제21기 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 의견서 승인의 건 | 가결 | O |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 감사위원회가 결의한 주요 사항들을 빠짐없이 이사회에 보고하며 실질적인 경영 감독 기능을 수행하고 있으나, 위원회 운영의 제도적 기반 측면에서 미진한 부분이 있습니다. 현재 당사는 감사위원회의 구성 및 직무 권한을 기업의 최고 규범인 '정관'에 명시하여 운영하고 있으나, 독립된 형태의 '감사위원회 규정'은 별도로 제정하여 명문화하고 있지 않습니다. 이는 자산규모 2조원 미만의 상장사로서 정관상 명시된 기본 조항과 상법 등 관계 법령의 준수만으로도 위원회 운영에 원활한 의사결정이 가능하다고 판단했기 때문입니다. 다만, 이로 인해 위원회의 세부적인 운영 절차나 소집 방식, 성과평가 방법 등을 별도의 단독 명문 규정으로 구체화하여 갖추지 못한 점은 미진한 부분으로 파악하고 있습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 비록 별도의 위원회 규정은 부재하나, 앞서 기술한 바와 같이 공시대상기간 중 개최된 모든 감사위원회의 결의 사항을 이사회에 투명하게 보고하는 등 지배구조의 건강성을 유지하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 이러한 실질적 운영 성과를 바탕으로, 향후 체계적인 지배구조 확립을 위한 보완책을 실행할 예정입니다. 당사는 정관에 기재된 감사위원회 관련 내용을 보다 구체화하고 위원회의 소집, 결의 권한, 세부 운영 절차 등을 명확히 규정화한 독립된 '감사위원회 규정'을 조속한 시일 내에 별도로 제정하여 명문화할 계획입니다. 이를 통해 이사회 내 위원회 운영의 예측 가능성과 제도적 완성도를 높이고, 시장과 주주로부터 신뢰받을 수 있는 지배구조 체제를 구축해 나가겠습니다.
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 감사위원회를 운영 중이나, 별도 규정 미비 및 지원조직·보수 정책의 독립성 부족으로 지배구조 가이드라인 기준을 충족하지 못해 미준수로 기재합니다.
가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 구성 현황
감사위원회 설치 여부
Y(O)
당사는 자산규모 2조원 미만의 상장사로 현행법상 감사위원회 의무 설치 대상 기업이 아님에도 불구하고, 경영진과 지배주주로부터 독립된 입장에서 투명한 감사업무를 수행하기 위해 자발적으로 이사회 내 위원회인 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 기업 경영의 투명성 제고와 주주 권익 보호를 최우선 가치로 삼고 있으며, 경영 감시 기능의 독립성을 철저히 보장하기 위해 위원 전원(100%)을 사외이사로 구성하였습니다. 법적 의무 수준을 넘어 자발적인 감사위원회 설치를 통해 내부감사기구의 실질적인 독립성과 견제 기능을 확보하고 있습니다.
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| | 구성 | | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 정현숙 | 감사위원장 | 사외이사(Independent) | ㆍ전) 하나은행 지점장 (2006 ~ 2020) | ㆍ현) 사외이사 겸 감사위원
(2021-03-25 ~ 현재) |
| 김영연 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | ㆍ전) 강릉에코파워 상임감사 (2021 ~ 2024)
ㆍ전) KB국민은행 경영자문역 (2020 ~ 2021)
ㆍ전) KB국민은행 강남지역 영업그룹 대표
(2018 ~ 2019) | ㆍ현) 사외이사 겸 감사위원
(2024-03-28 ~ 현재) |
| 신화섭 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | ㆍ겸) 신우회계법인 근무 (2003 ~ 현재)
ㆍ전) 삼경회계법인 근무 (1995 ~2003) | ㆍ현) 사외이사 겸 감사위원
(2024-03-28 ~ 현재) |
(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책
회계 또는 재무전문가 존재 여부
Y(O)
당사는 감사위원 후보자 선정 시 대주주 및 경영진과의 이해관계가 없는 투명한 인사를 엄선하며, 상법상 겸직 제한 규정을 철저히 준수하여 직무 수행의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 감사 업무의 전문성을 고도화하기 위해 상법 시행령 제37조 제2항에서 규정하는 요건을 갖춘 회계 또는 재무전문가를 감사위원회에 포함하여 운영하고 있습니다. 현재 당사의 감사위원회에는 공인회계사 자격을 보유하고 회계·재무 분야에서 풍부한 실무 경력을 쌓아온 신화섭 사외이사가 감사위원으로 재임하고 있으며, 전문적인 식견을 바탕으로 재무제표의 신뢰성을 검증하고 내부통제 시스템을 심도 있게 감독하고 있습니다.
나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용
내부감사기구 규정
N(X)
당사는 내부감사기구인 감사위원회의 책임 경영과 효율적인 업무 수행을 지향하고 있으나, 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 구체적으로 규율하는 독립된 형태의 '감사위원회 규정(내부감사 규정)'은 별도로 제정하여 명문화하고 있지 않습니다. 현재 당사는 감사위원회의 조직 구성, 기본적인 직무 및 권한에 관한 핵심 사항들을 회사 최고 규범인 '정관'에 명시하여 운영하고 있습니다. 정관을 통해 감사위원회의 법적 자격과 업무 감독권, 재산상태 조사권 등 기본적인 감사 권한은 제도화되어 있으나, 위원회의 세부적인 운영 목표나 세부 직무 절차 등을 단독 규정으로 정립하지 못하였습니다. 당사는 향후 내부감사기구의 전문성과 실효성을 한층 더 높이기 위해, 정관의 내용을 구체화한 명문의 '감사위원회 규정'을 조속히 별도로 제정할 계획입니다.
(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황
감사기구 교육 제공
N(X)
당사는 공시대상기간 중 이사회 및 감사위원회 개최 시 회계팀 등의 지원을 통해 경영 현황, 외부감사인의 회계감사 결과, 내부통제 점검 결과 등 사내 주요 현안에 대한 사전 자료를 충실히 제공하고 회의 당일 상세한 설명과 질의응답을 진행하여 감사위원들의 직무 수행을 지원해 왔으나, 대면 또는 화상 형태의 별도 체계적인 전문 집합 교육은 실시하지 못하였습니다. 회의 시 안건 설명과 서면 자료 제공만으로는 감사위원의 지배구조 및 내부통제 역량을 체계적으로 강화하는 데 한계가 있음을 인지하고 있으며, 향후 내부감사기구의 전문성을 실질적으로 제고하기 위해 기업지배구조, 리스크 관리, 준법경영 등을 주제로 한 외부 전문기관(한국상장회사협의회, 회계법인 등) 연계 프로그램 참여 및 정기적인 대면·화상 교육 시스템을 조속히 도입하여 적극 지원할 계획입니다.
(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용
외부 자문 지원
Y(O)
당사는 감사위원회가 경영진으로부터 독립하여 객관적이고 전문적인 감사 업무를 수행할 수 있도록 당사 정관 제39조의3(감사위원회의 직무 등) 제7항에 "감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다"고 명문화하여 외부 전문가 자문 지원 체계를 제도적으로 보장하고 있습니다. 비록 이번 공시대상기간 중 감사위원회가 별도의 회사 비용을 지출하여 외부 전문가 자문을 공식적으로 요청하거나 실제 집행한 내역은 발생하지 않았으나, 필요 시 언제든지 법률·회계·세무 전문가 등의 조력을 회사의 비용으로 받을 수 있는 제도적 권한과 지원 체계가 상시 구축되어 있습니다.
(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항
조사절차 규정 마련
N(X)
당사는 '내부회계관리규정 제22조 및 제11조'와 '내부신고제도 운영에 관한 규칙'을 통해 임직원의 부정행위 인지·조사 절차와 감사위원회의 외부전문가 선임 권한을 명시하고 있습니다. 그러나 경영진의 부정행위를 실질적으로 조사하고 내부감사기구의 권한을 완전하게 보장하기 위해서는, 위원회의 지위와 지원 체계를 독립적으로 규율하는 별도의 '감사위원회 규정'이 마련되어 있어야 합니다. 당사는 현재 이러한 독립된 형태의 감사위원회 규정을 별도로 제정하여 운영하고 있지 않으며, 내부회계관리규정 등의 단편적인 조항만으로는 감사기구 차원에서 조사 절차 및 지원 체계를 총괄적·독립적으로 규율하는 데 한계가 있다고 판단됩니다.
향후 감사위원회의 독립성과 조사 권한을 확실히 보장하는 명문의 규정을 조속히 도입하여 경영 감시 시스템을 보완하겠습니다.
(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성
내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부
Y(O)
당사는 내부감사기구인 감사위원회가 기업 경영 및 재무에 중대한 영향을 미칠 수 있는 모든 중요 정보에 제한 없이 접근할 수 있도록 정관 및 내부규범에 구체적인 권한과 절차를 명문화하고 있습니다. 내부회계관리규정 제11조 제4항 및 제5항에 의거하여 감사위원회는 직무 수행에 필요한 자료와 정보의 제공을 대표이사에게 문서로 요청할 수 있으며, 대표이사는 이에 지체 없이 응해야 하고 특별한 사유로 거부할 시에는 반드시 그 사유를 문서로 제출하도록 규정하고 있습니다. 또한 정관 제32조의2를 통해 이사가 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 즉시 감사위원회에 보고하도록 의무화하고 있으며, 정관 제39조의3 제3항에 따라 자회사에 대한 영업보고 요구 및 직권 조사 권한도 부여하고 있습니다. 아울러 이사회 규정 제6조 및 제9조에 따라 감사위원의 이사회 출석 및 의견진술권, 이사회 소집 사전 통지 등을 보장하여 경영 활동을 상시 모니터링할 수 있도록 지원하는 한편, 정관 제39조의3 제7항에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받거나 회계처리기준 위반 시 독립적인 조사를 수행할 수 있는 절차를 구축함으로써 내부감사기구의 실질적인 정보 접근성과 독립성을 확고히 충족하고 있습니다. 추가적으로 내부감사기구의 실질적이고 포괄적인 접근 절차 완비를 위해 향후 감사위원회가 경영 전반의 중요 정보에 선제적·실질적으로 접근할 수 있도록 권한과 범위를 구체화한 별도의 '감사위원회 규정'을 조속히 제정하여 보완하겠습니다.
다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황
지원조직 설치 여부
N(X)
당사는 이사회 및 감사위원회 개최 시 회계팀 등 사내 관련 부서의 실무 지원을 통해 감사위원회의 업무 수행을 보조해 왔으나, 관련 법령 및 사내 내부 규정상 감사위원회의 업무만을 전담하도록 명시된 독립된 형태의 지원조직이나 전담 인원은 별도로 설치하여 운영하고 있지 않습니다. 이는 '경영진으로부터 독립되어 내부감사기구의 지시만을 따르는 전담 조직'의 설치 기준을 충족하지 못합니다. 향후 당사는 내부감사기구의 독립성과 감사 업무의 전문성을 실질적으로 강화할 수 있도록, 감사위원회 업무를 전담하여 보좌할 수 있는 독립된 지원조직을 신설하거나 전담 인력을 지정하는 등 제도적·조직적 보완 대책을 강구할 계획입니다.
(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부
지원조직의 독립성 확보
N(X)
당사는 앞서 언급한 바와 같이 감사위원회의 업무만을 전담하는 독립된 지원조직을 별도로 설치하여 운영하고 있지 않으며, 이사회 및 감사위원회 개최 시 회계팀 등 사내 부서 임직원이 실무적인 보좌 업무를 겸직하여 지원하고 있습니다. 이에 따라 해당 임직원들에 대한 임면, 파면, 승진, 보직 변경, 평가 등 제반 인사 조치 권한은 전적으로 경영진(대표이사)에게 있으며, 사내 규정상 감사위원회가 이에 대한 인사권이나 동의권 등을 보유하고 있지 않습니다. 이는 지원조직(또는 지원 인력)이 경영진의 영향력으로부터 완전히 독립되어 있지 않음을 의미합니다. 향후 전담 지원조직을 신설할 경우, 해당 조직 임직원의 인사권에 대해 감사위원회의 동의권을 보장하거나 위원회가 직접 평가에 관여할 수 있도록 관련 제도와 규정을 정비하여 실질적인 독립성을 확보하겠습니다.
라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부
독립적인 보수정책 수립
N(X)
당사는 사외이사 3명 전원이 감사위원을 겸임하고 있어 감사위원이 아닌 일반 사외이사가 존재하지 않으며, 이에 따라 사외이사 전원에게 동일한 보수 정책과 지급 기준을 일괄 적용하고 있어 감사위원만을 위한 별도의 차등화된 보수 산정 기준이나 독립적인 보수 정책을 수립하여 운영하고 있지 않습니다. 향후 당사는 사외이사 전원이 감사위원을 맡고 있는 조직 구조적 특성을 감안하더라도, 감사위원으로서 수행하는 고도의 경영 감시 및 감사 직무의 책임성에 걸맞은 독립적이고 실질적인 보수 정책 및 차등 지급 기준을 도입하는 방안을 적극 검토하겠습니다.
(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율
보수 비율
| 1.00 |
당사는 사외이사 3명 전원이 감사위원을 겸임하고 있어 감사위원이 아닌 일반 사외이사가 존재하지 않습니다. 이에 따라 최근 사업보고서(공시대상기간)에 기재된 사외이사 1인당 평균보수액과 감사위원 1인당 평균보수액은 동일합니다.
마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 감사위원회가 설치되어 운영 중이나 독립성과 지원 체계를 완비하는 데 있어 일부 미진한 부분이 존재합니다. 첫째, 경영진의 부정행위 조사 절차나 중요 정보 접근 권한 등이 내부회계관리규정 등 사내 타 규정에 단편적으로만 명시되어 있어, 위원회의 지위와 권한을 총괄적으로 규율하는 독립된 '감사위원회 규정'이 부재한 상황입니다. 둘째, 감사위원회의 업무만을 전담하여 보좌하는 독립된 지원 조직(인원)이 없어 회계팀 등 사내 부서 임직원이 실무를 겸직하고 있으며, 이에 따라 지원 인력에 대한 인사권이 경영진에게 귀속되어 내부감사기구 차원의 실질적인 지휘·감독권을 확보하지 못했습니다. 마지막으로 사외이사 3명 전원이 감사위원을 겸임하고 있는 구조적 특성으로 인해 감사위원이 아닌 일반 사외이사와 구별되는 독립적인 보수 정책이나 차등화된 보수 산정 기준을 수립하여 운용하지 못했습니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 위에서 확인된 미진한 사항들을 조속히 보완하여 내부감사기구의 독립성과 경영 감시 기능의 전문성을 획기적으로 강화할 계획입니다. 우선 감사위원회가 경영 전반의 중요 정보에 선제적·실질적으로 접근할 수 있는 권한을 명시하고, 부정행위 발생 시 독립적으로 외부 전문가를 선임하여 조사할 수 있는 구체적 절차를 담은 별도의 '감사위원회 규정'을 조속히 제정하겠습니다. 이와 함께 경영진의 영향력에서 벗어나 감사위원회의 지시만을 따르는 독립된 전담 지원 조직을 신설하거나 전담 인력을 지정하고, 해당 인력의 인사 조치 시 감사위원회의 사전 동의를 거치도록 제도를 정비하여 인사의 독립성을 보장할 예정입니다. 나아가 사외이사 전원이 감사위원을 겸임하는 조직적 상황을 고려하더라도 감사위원으로서 수행하는 고도의 경영 감시 및 법적 책임에 상응하는 직무 특수성을 반영할 수 있도록, 일반 사외이사 역할과 차별화된 독립적인 보수 정책 및 지급 기준을 도입하는 방안을 적극 검토 하도록 노력하겠습니다.
(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부
당사는 감사위원회를 설치하여 정상적으로 운영하고 있으므로 해당 사항이 없습니다.
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정기적으로 감사위원회를 개최하여 핵심 안건을 성실히 심의·의결하고 활동 내역을 투명하게 공시하고 있으며, 회의록 작성 및 주총 보고 절차를 규정대로 준수하고 있습니다.
가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역
정기회의 개최 여부
Y(O)
당사는 내부감사기구의 성실하고 체계적인 업무 수행을 보장하기 위해 관련 법령 및 사내 정관에 의거하여 감사위원회를 개최하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 5회에 걸쳐 개최하였으며, 세부적으로는 2025년 3월 13일 '2024년도 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건', 3월 20일 '제20기 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 의견서 승인의 건', 4월 8일 '내부회계관리규정 일부 개정의 건'을 처리하였고, 이어 2026년 3월 13일 '2025년도 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건', 3월 20일 '제21기 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 의견서 승인의 건' 등 상정된 모든 안건을 위원 전원 출석 및 만장일치로 가결한 후 이사회에 보고하였습니다. 또한 회의에서 논의된 주요 감사 활동 내역과 의결 사항은 정기공시 서류(사업보고서 등)를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.
(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용
규정 마련 여부
Y(O)
당사는 감사위원회의 회의록 및 감사 기록의 작성·보존, 그리고 주주총회 보고 절차와 관련된 사항을 사내 정관 제27조(주주총회의 의사록), 제37조(이사회의 의사록), 제39조의4(감사록) 및 이사회 규정 제14조(의사록) 등 이사회 관련 규정에 명문화하여 준수하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 매 회의 시 안건, 경과, 결과, 반대 사유 등을 상세히 기재한 감사록을 작성하고 위원들의 기명날인을 받아 보존하고 있으며, 정관 제41조에 의거하여 감사보고서를 주주총회에 제출·보고하고 있습니다. 다만, 정관 제37조의2 제2항에 위원회 운영에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정하도록 하고 있음에도 불구하고, 감사위원회의 지위와 권한만을 총괄적으로 규율하는 독립된 형태의 '감사위원회 규정'은 현재 부재한 상황입니다. 당사는 향후 별도의 독립된 감사위원회 규정을 조속히 제정하여 제도적 미비점을 보완할 계획입니다.
(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역
공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역 하기와 같습니다.
| 구분 | 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |
| 구분 | 내용 | ||||||
| 감사위원회 | 2025-03-13 | 3 | 3 | 결의 | 2024년도 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건 | 가결 | O |
| 2025-03-20 | 3 | 3 | 결의 | 제20기 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 의견서 승인의 건 | 가결 | O | |
| 2025-04-08 | 3 | 3 | 결의 | 내부회계관리규정 일부 개정의 건 | 가결 | O | |
| 2026-03-13 | 3 | 3 | 결의 | 2025년도 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건 | 가결 | O | |
| 2026-03-20 | 3 | 3 | 결의 | 제21기 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 의견서 승인의 건 | 가결 | O |
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 정현숙 (재직기간 : 2021-03-25 ~ 현재) | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 김영연 (재직기간 : 2024-03-28 ~ 현재) | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | ||
| 신화섭 (재직기간 : 2024-03-28 ~ 현재) | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | ||
| 김성수 (재직기간 : 2018-03-23 ~ 2024-03-28) | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |
| 원종훈 (재직기간 : 2018-03-23 ~ 2024-03-28) | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사 감사위원회 위원들은 높은 회의 출석률을 바탕으로 감사 직무를 성실히 수행하고 있으며, 상법 및 사내 정관, 이사회 규정에 의거하여 감사록(의사록) 작성과 주주총회 보고 절차를 철저히 준수하고 있습니다. 그러나 이사회 관련 내부 규정에 의존하여 절차를 이행하고 있을 뿐, 정관 제37조의2 제2항이 위임한 감사위원회만의 지위, 권한, 세부 운영 절차를 총괄하는 독립된 형태의 '감사위원회 규정'이 별도로 마련되어 있지 않은 점은 지배구조 거버넌스의 체계성 측면에서 다소 미진한 부분으로 판단됩니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사는 감사위원회의 성실한 활동이 제도적 기반 위에서 더욱 체계적으로 지속될 수 있도록, 이사회 규정과 분리된 독립적인 '감사위원회 규정'을 조속히 제정하겠습니다. 해당 규정 내에 감사록의 작성·보존 관리 책임, 주주총회 보고 절차의 구체적인 가이드라인, 그리고 경영 전반의 주요 정보에 대한 접근 권한 등을 명문화함으로써 내부감사기구의 독립적인 지위를 공고히 하고 활동 내역의 투명성을 한층 더 강화하도록 노력하겠습니다.
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)'외부감사인 선임규정'을 제정하여 독립성·전문성 평가 정책을 운영 중이며, 24사업연도부터는 직권 지정에 따라 지정감사인(안진회계법인)을 선임하여 회계 신뢰성을 확보하고 있습니다.
가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무
정책 마련 여부
Y(O)
독립성 훼손우려 상황 유무
N(X)
당사는 회계정보의 투명성과 신뢰성을 확보하기 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 사내 정관 제39조의3(감사위원회의 직무 등) 제4항 등에 의거하여, 외부감사인을 선정하는 정책을 확립하여 운영하고 있습니다. 특히 외부감사인 선임 절차의 객관성과 체계성을 확보하기 위해 2022년 8월 1일 감사위원회 결의를 통해 '외부감사인 선임규정'을 명문화하여 제정·운영하고 있으며, 이에 따라 감사인의 독립성, 대형 회계법인 여부, 투입 인력의 전문성 및 감사 계획의 적정성 등을 엄격히 심사·평가하고 있습니다.
또한, 금융위원회(증권선물위원회)로부터 관련 법령에 따른 재무기준(3년 연속 영업손실, 3년 연속 부의 영업현금흐름, 3년 연속 이자보상배율 1배 미만) 충족으로 인해 외부감사인 지정 사유가 발생하였으며, 이에 따라 3년의 지정기간(2024년~2026년) 동안 지정감사인으로 안진회계법인을 선임하여 감사를 진행하고 있습니다.
독립성 훼손 우려 상황과 관련하여, 현재 지정 외부감사인인 안진회계법인과의 비감사용역 계약 체결 내역은 존재하지 않습니다. 과거 2023년 서현회계법인과 세무조정 업무 계약(12백만원)을 체결한 바 있으나, 이는 관련 법령과 내부 승인 절차를 거친 정당한 거래로 당시 감사용역 금액(210백만원) 대비 과도하지 않은 수준이었습니다. 또한 재무제표 감사와 관련하여 어떠한 형태의 성공보수 약정도 체결하지 않았으며, 동일한 외부감사인의 책임자가 3년을 초과하여 참여한 사실이 없습니다. 현재 별도의 선임 규정은 부재하나 지정 감사인의 독립성과 전문성이 철저히 유지되었으며, 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.
(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항
당사 감사위원회는 외부감사인 선임의 객관성과 투명성을 확보하기 위해 2022년 두 차례의 대면 회의를 개최하였습니다. 1차 회의(2022.08.01)에서는 감사인의 독립성, 전문성, 감사 계획 및 시간 등을 엄격히 심사하기 위한 세부 평가 지표를 명문화한 '외부감사인 선임규정'을 제정하였으며, 2차 회의(2022.12.27)에서는 이 규정에 의거하여 후보 회계법인들의 독립성과 전문성을 종합 평가한 후 외부감사인을 자체 선정하였습니다. 그러나 2024사업연도(제20기)에는 관련 법령에 따른 재무기준 직권 지정사유(3년 연속 영업손실, 부의 영업현금흐름, 이자보상배율 1배 미만)가 발생함에 따라, 기존의 자체 선임 절차 대신 금융위원회(증권선물위원회)가 지정한 안진회계법인과 외부감사 계약을 체결하였습니다.
(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용
당사 감사위원회는 외부감사 종료 후, 지정감사인인 안진회계법인이 수립된 감사계획을 충실히 이행하고 감사 품질을 확보하였는지 여부를 사내 '외부감사인 선임규정'의 평가 기준에 의거하여 면밀히 평가하였습니다. 감사위원회는 감사인이 당초 제안한 감사 시간 및 투입 인력(전문성)이 계획대로 적정하게 투입되었는지 확인하였으며, 재무제표 전반에 대한 감사 절차가 소홀함 없이 수행되었음을 점검하였습니다. 특히 당사의 핵심감사사항인 운수수익 인식의 적정성 및 운수사업부문 사업용자산 손상검토 등에 대해 충분한 감사 절차와 실증 조사가 이루어졌는지 대면 및 서면 보고를 통해 입체적으로 평가하였습니다. 평가 결과, 안진회계법인은 독립성과 전문성을 바탕으로 초기에 수립한 감사계획 및 위험평가 결과를 충실하게 반영하여 감사를 수행하였으며, 이에 따라 감사계획을 전반적으로 충실히 이행한 것으로 종합 평가하였습니다.
(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역
공시대상기간(당기 및 전기) 중 당사는 지정 외부감사인인 안진회계법인 및 그 계열사(딜로이트 컨설팅 등)를 통해 경영 컨설팅, 세무 자문 등 일체의 비감사용역을 제공받은 사실이 없습니다. 당사는 외부감사인의 독립성을 엄격히 유지하기 위해 사내 '외부감사인 선임규정' 및 외감법 등 관련 법령을 철저히 준수하고 있으며, 감사 품질에 영향을 미칠 수 있는 이해상충 행위를 원천적으로 차단하고 있습니다. 이에 따라 공시대상기간 중 해당 감사인 및 계열사로부터 제공받은 비감사용역이 전혀 존재하지 않으므로, 이에 따른 감사인 선정 사유 및 비용 지급 내역 또한 없습니다.
나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사는 2022년 8월 '외부감사인 선임규정'을 명문화하여 제정·운영하고 있으나, 2024사업연도(제20기) 이후 관련 법령에 따른 재무기준 직권 지정사유가 발생함에 따라 최근 사업연도에는 감사위원회의 자체 선임 평가 절차가 실제로 가동되지 못했습니다. 또한, 현재 당사의 외부감사인 선임규정은 최초 제정 이후 변화된 외감법령의 세부 기준(예: 감사인의 독립성·전문성 평가 지표의 구체성, 감사시간 및 인력 투입 계획의 세부 검증 절차 등)을 완벽히 반영하기에는 일부 선임 절차와 평가 지표가 선언적 문구에 그치는 등 고도화가 다소 미진한 부분이 있습니다. 이는 회사의 재무적 상황으로 인해 지정감사인 체제가 지속되면서, 자체 선임규정을 최신 공시 가이드라인에 맞추어 적시에 개정하고 정교화하는 작업이 지연되었기 때문입니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사 감사위원회는 비록 현재 금융위원회(증권선물위원회)가 지정한 안진회계법인을 통해 외부감사를 수행하고 있으나, 향후 지정기간 종료 후 발생할 수 있는 자체 선임 전환에 선제적으로 대응하고 회계 투명성을 한층 더 강화할 계획입니다. 이를 위해 향후 기존 '외부감사인 선임규정'에 대한 전면적인 검토 및 개정 작업을 추진하겠습니다. 최신 외감법 개정 취지와 지배구조 우수 사례를 반영하여, 감사인의 독립성 및 전문성 평가 기준을 계량화·세분화하고, 감사 계획 대비 실제 투입 시간·인력을 사후에 철저히 검증할 수 있는 '사후 평가 메커니즘'을 규정에 구체적으로 명시할 예정입니다. 당사는 비록 외부감사인 지정 상황일지라도 명문화된 선임규정을 지속적으로 보완·체계화하여 실질적인 내부감시기능의 독립성과 전문성을 확보해 나가겠습니다.
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.
(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부
시행 여부
N(X)
당사 감사위원회는 경영진과 감사대상 임직원이 참석하지 않은 상태에서 외부감사인과 대면(또는 화상) 회의를 개최하여 주요 감사 사항을 협의하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 중 대면 회의 개최 횟수가 총 2회로, '각 분기별 최소 1회 이상(연 4회 이상)'의 주기적 개최 기준을 충족하지 못하였습니다.
(※ 규정에 따른 서면 보고 등은 횟수에서 제외됨)
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| | 개최일자 | 분기 | 진행 방식 | 참석자 | 회의 주요내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1회차 | 2025-03-18 | 1분기(1Q) | 대면보고 | 감사위원 3인
안진회계법인 회계사 2인 | - 독립성요구사항의 준수여부 및 외부감사 결과 보고 |
| 2회차 | 2025-12-23 | 4분기(4Q) | 대면보고 | 감사위원 3인
안진회계법인 회계사 2인 | - 독립성요구사항, 핵심감사사항, 기말 외부감사 계획에 대한 보고 |
| 3회차 | 2026-02-24 | 1분기(1Q) | 서면보고 | 감사위원 3인
안진회계법인 회계사 2인 | - 자금부정을 예방, 적발하기 위한 통제활동 및 실태점검에 대한 결과 |
| 4회차 | 2026-03-23 | 1분기(1Q) | 서면보고 | 감사위원 3인
안진회계법인 회계사 2인 | - 독립성요구사항, 핵심감사사항, 기말 외부감사 계획에 대한 보고 |
(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용
당사 감사위원회는 공시대상기간 중 지정감사인인 안진회계법인과 총 2회의 대면 회의를 개최하여 연간 감사계획 및 위험평가 현황을 공유하고, 투입 인력의 규모와 분기별 세부 일정의 적정성을 사전에 면밀히 협의하였습니다. 특히 회사의 주요 수익원인 운수수익 인식의 적정성을 점검하고, 유가 변동 등 대내외 여건에 따른 운수사업부문 사업용자산(차량, 토지 등)의 손상징후 검토를 핵심감사사항(KAM)으로 지정하여 금융상품 및 자산 가치 평가 방법론에 대해 심도 있게 논의하였습니다. 이러한 외부감사인과의 협의 결과는 당사의 내부 감사업무 및 연간 감사계획에 유기적으로 반영되었습니다. 또한, 외부감사인의 위험평가 결과를 토대로 내부회계관리제도 통제 프레임워크를 재점검하고 현업 부서의 증빙 관리 체계를 한층 강화하는 등 실질적인 감사의 실효성을 높였습니다.
(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임
외부감사인은 감사업무 수행 중 회사의 회계부정, 오류, 또는 내부회계관리제도 상의 중대한 취약점을 발견할 경우 관련 법령에 따라 감사위원회에 즉시 또는 정기 보고를 통해 서면으로 통보하며, 이에 대해 감사위원회는 경영진으로부터 독립된 입장에서 지적 사항의 경위와 재무제표에 미치는 영향을 객관적으로 검토합니다. 아울러 발견된 미비점에 대해 경영진에게 즉각적인 원인 분석과 실효성 있는 시정조치를 요구하고 이행 현황을 사후 모니터링할 책임을 지며, 만약 외감법령에 따른 중대한 회계처리기준 위반이 통보될 경우 자체 비용으로 외부 전문가를 선임하여 독립적인 조사를 실시하고 그 결과를 증권선물위원회와 외부감사인에게 보고해야 하는 법적 역할과 책임을 수행합니다.
(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기
재무제표 정기주총 6주전 제공 여부
Y(O)
연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부
Y(O)
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사법령에 규정된 법정 제출 기한을 엄격히 준수하여, 외부감사인인 안진회계법인에 정기주주총회 개최 전 감사전 개별재무제표 및 연결재무제표를 적시에 제공하였습니다. 세부내역은 하기와 같습니다.
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제21기 | 2026-03-31 | 2026-02-02 | 2026-02-02 | 안진회계법인 |
| 제20기 | 2025-03-31 | 2025-02-05 | 2025-02-05 | 안진회계법인 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
당사 감사위원회는 외부감사인과 감사계획 및 위험평가 등 주요 사안에 대해 주기적으로 대면 협의를 진행해 왔으나, 공시대상기간 중 경영진이 참석하지 않는 대면 의사소통 회의를 총 2회 개최하는 데 그쳤습니다. 이는 기업지배구조 가이드라인에서 권장하는 '경영진 참석 없이 분기별 1회 이상(연 4회 이상)'의 주기적 소통 기준을 양적으로 충족하지 못한 미진한 부분이 있습니다. 이러한 사유는 분기·반기 검토 등 수시로 이루어지는 주요 보고와 서면 위주의 실무적 소통에 의존하면서, '분기별 1회 이상 경영진이 배제된 공식 대면 회의'를 별도로 기획하고 정례화하는 노력이 다소 부족했기 때문입니다.
(2) 향후 계획 및 보충설명
당사 감사위원회는 외부감사인과의 실질적이고 독립적인 의사소통이 회계 신뢰성 향상의 핵심임을 인지하고 있으며, 이를 보완하기 위해 의사소통 프로세스를 즉시 정례화할 계획입니다. 향후에는 각 분기별 결산 시점에 맞추어 감사위원과 외부감사인만 참석하는 '경영진 미참석 대면(또는 화상) 회의'를 정기 이사회 및 감사위원회 일정과 연계하여 연간 최소 4회(분기별 1회) 이상 의무적으로 개최하도록 정례화하겠습니다. 또한 해당 회의를 통해 분기별 주요 회계 이슈, 내부회계관리제도 운영 현황, 외감법상 주요 통보 사항 등을 더욱 긴밀하게 논의함으로써 정성적 소통의 질을 높이고 지배구조 가이드라인의 기준을 엄격히 준수해 나갈수 있도록 노력하겠습니다.
[500000] 5. 기타사항
가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부
자율공시 여부
N(X)
당사는 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점까지 한국거래소의 ‘기업가치 제고 계획 가이드라인’에 따른 '기업가치 제고 계획'을 자율공시한 사실이 없습니다. 현재 당사는 시장 환경의 변화와 회사의 재무적 상황을 다각도로 분석하여 실질적이고 지속 가능한 기업가치 제고 방안을 내부적으로 신중히 검토하고 있습니다. 향후 구체적인 경영 목표와 주주환원 정책, 그리고 효과적인 이행 로드맵이 수립되는 시점에 맞추어 관련 공시 진행 여부를 검토할 예정입니다.
(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부
당사는 최근 3개 사업연도 동안 '기업가치 제고 계획'을 수립하거나 공시한 이력이 없으며, 이에 따라 해당 계획의 수립 및 공시 과정에서 이사회가 심의·의결하거나 보고를 받은 실적 또한 존재하지 않습니다.
표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부
| | 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용
소통 여부
N(X)
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 소통한 실적(일자, 대상, 채널, 임원 참여 등)은 존재하지 않습니다. 다만, 정기주총 및 정기공시 등 기본 채널을 통해 시장과의 소통을 유지해 왔으며, 향후 계획 공시 등을 통해 주주 소통을 적극 강화할 예정입니다.
표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황
| | 일자 | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|
나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.
당사는 기업지배구조 가이드라인의 핵심원칙 외에도, 경영의 투명성을 높이고 청렴한 조직 문화를 정착시키기 위해 다음과 같이 윤리경영 및 내부고발제도를 수립하여 운영하고 있습니다. 임직원의 비윤리적 행위와 부정을 예방하기 위해 전 임직원을 대상으로 '청렴서약서' 작성을 의무화하여 준법 의식을 고취하고 있으며, 엄격한 윤리강령을 바탕으로 경영진으로부터 독립된 '내부고발제도'를 상시 운영하고 있습니다. 신고자의 신분과 제보 내용은 철저하게 비밀이 보장되며, 접수된 사안은 감사위원회의 주도하에 독립적이고 객관적인 조사를 거쳐 엄정하게 처리하는 등 실질적인 윤리경영 체계를 구축하고 있습니다.
다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.
※ 정관 외 명문의 정책 목록
첨부1. 정관
첨부2. 이사회 규정
첨부3. 윤리헌장
첨부4. 윤리강령
첨부5. 내부회계관리규정
첨부6. 공시정보관리규정
첨부7. 내부신고제도 운영에 관한 규칙
첨부8. 외부감사인 선임 규정. 끝.