Dongwon Systems Corporation — M&A Activity 2021

Nov 8, 2021

합병등종료보고서 1.1 동원시스템즈(주) 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2021년 11월 8일
	&cr
회 사 명 :&cr	동원시스템즈 주식회사
대 표 이 사 :&cr	조점근, 서범원
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 중원구 갈마치로 302, 에이동607호&cr(우림라이온스벨리5차)
	(전 화)02-589-4700
	(홈페이지) http://www.dongwonsystems.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영지원실장 (성 명) 원종훈
	(전 화)02-589-4700
&cr

Ⅰ. 일정

구분	동원시스템즈(주)&cr (합병법인)	(주)엠케이씨&cr (피합병법인)
합병계획승인 이사회 결의일 및 임시주주총회	2021.08.18	2021.08.18 (임시주주총회결의)
주요사항보고서 제출	2021.08.18	-
주주확정기준일 공고	2021.08.19	2021.08.19
합병계약서 체결일	2021.08.20	2021.08.20
주주확정기준일	2021.09.03	2021.09.03
소규모합병 공고	2021.09.03	-
합병반대의사 통지 접수기간	2021.09.03 ~ 2021.09.17	-
합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일	2021.09.23	2021.09.23&cr(임시주주총회결의)
채권자 이의제출 공고	2021.09.24	2021.09.24
채권자 이의제출기간	2021.09.24 ~ 2021.10.29	2021.09.24 ~ 2021.10.29
합병기일	2021.11.01	2021.11.01
상법 제526조제3항에 의거하여 당사의 이사회에서 합병종료보고 주주총회를 2021년 11월 01일자 공고로 갈음하기로 결의	2021.11.01	-
합병 종료보고 공고(홈페이지)	2021.11.01	-
합병등기일	2021.11.08	-

※ 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였음.&cr※ 상기 내용 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음하였음.&cr※ 합병등기일자는 합병등기 완료일임&cr&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

동원시스템즈 주식회사는 주식회사 엠케이씨의 주식을 100% 보유하고 있으며, 무증자 방식으로 1:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인한 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 동원시스템즈 주식회사의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 주식회사 엠케이씨는 동원시스템즈 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

동원시스템즈 주식회사는 홈페이지에 주식회사 엠케이씨는 영남일보에 2021년 9월 24일 채권자 이의 제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고하였습니다. 채권자 이의 제출 기간 (2021년 9월 24일 ~ 2021년 10월 29일) 동안 동원시스템즈 주식회사와 주식회사 엠케이씨에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 주식을 100% 소유하고 있는 자회사에 대하여 무증자 방식으로 1:0의 합병비율에 따라 진행하므로 신주를 발행하지 않습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(기준일: 2021년 9월 30일)

(단위: 백만원)

구분	합병 전		합병 후(추정)
동원시스템즈(주)&cr[동원시스템즈(주)와 (주)테크팩솔루션을 합산한 추정 재무상태표]	(주)엠케이씨
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[유동자산]	478,763	2,459	481,222
[비유동자산]	872,747	7,802	875,243
자산총계	1,351,510	10,261	1,356,465
[유동부채]	395,634	4,067	399,701
[비유동부채]	287,188	809	288,309
부채총계	682,822	4,876	688,010
[자본금]	147,269	500	147,269
[주식발행초과금]	218,632	0	218,632
[적립금]	18,549	22	18,549
[이익잉여금]	181,312	4,865	181,312
[기타자본]	102,926	-1	102,693
자본총계	668,688	5,386	668,455
부채와자본총계	1,351,510	10,261	1,356,465

주1)	동원시스템즈(주)와 (주)엠케이씨의 재무상태표는 2021년 09월 30일 현재의 재무상태표(동원시스템즈(주)는 '21. 10. 1부로 합병한 (주)테크팩솔루션까지 반영한 추정 합병 재무상태표)입니다. 이에 따라 동원시스템즈(주) 재무상태표의 경우, '21. 10. 1. 합병한 (주)테크팩솔루션 관련 합병신주 신규 자본금 유입에 따른 자본 및 자산의 증가분을 반영되어 있습니다. 상기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2)	합계금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.&cr
주3)	합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.