DONGWON INDUSTRIES CO.,LTD

Regulatory Filings • Mar 19, 2019

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.1 동원산업주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 3월 19일
&cr
회 사 명 :	동원산업주식회사
대 표 이 사 :	이명우
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 마방로 68
	(전 화) 02-589-3218
	(홈페이지)http://www.dwml.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원실장	(성 명) 최상우
	(전 화) 02-589-3992

회사합병 결정

가. 동원산업(주)가 동원냉장(주)를 흡수합병합니다. &cr- 존속회사 : 동원산업(주)&cr- 소멸회사 : 동원냉장(주)&cr&cr나. 합병 후 존손회사의 상호는 동원산업(주) 입니다. 소규모합병- 합병을 통하여 기존 사업간의 인적, 물적 자원의 공유를 통한 효율적인 조직운영과 관리비용 절감을 통한 경영효율화를 달성하기 위함임(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과&cr- 본 합병으로 인해 실질적인 경영권 변동은 발생하지 않습니다. &cr- 본 합병 완료시 존속회사의 최대주주 등의 지분은 63.36%이며, 최대주주의 변경은 없습니다. &cr&cr(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과&cr- 본건 합병으로 인해 각각 별도법인으로 운영됨에 따라 관리 중복, 불필요한 비용 지출 등을 제거하고 효율적인 자원 배분으로 역량 집중을 통해 합병회사의 전반적인 비용 절감 및 재무구조 개선이 될 것으로 기대됩니다. 한편 존속회사는 합병기일에 소멸회사의 자산, 부채 및 권리, 의무의 일체를 승계합니다. &cr&cr(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과&cr- 법인간 분리되어 있던 운영주체가 일치되어 비용절감 및 시너지를 극대화하여 기업가치를 높일 수 있을 것으로 예상되며 양사 간 합병은 궁극적으로 주주가치를 제고하고 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 동원산업(주) : 동원냉장(주) = 1 : 0.3710219 본 합병은 합병회사인 동원산업(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 동원냉장(주)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.&cr&cr가. 동원산업(주) 보통주 합병가액&cr&cr유가증권시장 주권상장법인인 동원산업(주) 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제 1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2019년 3월 19일)과 합병계약을 체결한 날 (2019년 3월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2019년 3월 18일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. &cr합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.&cr&cr- 최근 1개월 가중산술평균종가(2019년 2월 19일 ~ 2019년 3월 18일) : 233,058원&cr- 최근 1주일 가중산술평균종가(2019년 3월 12일 ~ 2019년 3월 18일) : 237,447원&cr- 최근일 종가(2019년 3월 18일) : 243,000원&cr- 합병가액(산술평균 주가) : 237,835원&cr&cr&cr나. 동원냉장(주) 보통주 합병가액&cr&cr비상장법인인 동원냉장(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 않았습니다.&cr&cr- 자산가치(a) : 80,211원&cr- 수익가치(b) : 93,596원&cr- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 88,242원&cr- 상대가치(c) : 해당사항 없음&cr- 합병가액 : 88,242원&cr&cr합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 237,835원(액면가액5,000원)과 88,242원(액면가액5,000원)으로 산출되었습니다.&cr&cr이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.3710219 로 결정되었습니다.예유가증권시장 주권상장법인과 비상장법인의 합병비율을 산정하기 위하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의4 (합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제 176조의5 (합병의 요건, 방법 등) 제 1항 제1호 및 제 2호에 의거하여 비상장법인인 합병상대회사의 합병가액을 산출하고 이에 따라 관련 신고서를 제출 할 때 첨부 서류로 이용하기 위함입니다. 서현회계법인2019년 02월 22일 ~ 2019년 03월 18일합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당시 회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 237,835원(액면가 5,000원)과 88,242원(액면가액 5,000원) 으로 추정 되었으며, 합병당시 회사가 협의한 합병비율 1: 0.3710219 은 적정한 것으로 판단됩니다. &cr&cr본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-13조 및 동 규정 시행세칙 제 4조 내지 제 8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 314,441-동원냉장 주식회사창고 및 운송관련 서비스업계열회사74,056,926,6774,237,500,0006,078,272,10316,214,268,71567,978,654,5745,458,995,542한영회계법인적정--------아니오2019년 03월 27일2019년 04월 08일2019년 04월 09일2019년 04월 10일2019년 04월 08일2019년 04월 22일-------2019년 04월 24일2019년 05월 24일2019년 05월 31일2019년 05월 31일2019년 06월 03일2019년 06월 14일2019년 06월 17일아니오해당사항없음상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 동원산업(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정 : 상법 제 527조의3 제 5항)-----2019년 03월 19일1-참석아니오-아니오본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제 2항 제 1호에 의거 제출 대상에서 면제됨

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권 행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr1) 본 합병은 상법 제 527조의3 에 따른 소규 모합병으로 진행되므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일 : 2019년 4월 23일)&cr&cr2) 상기 8.합병 상대회사 동원냉장(주) 최근사업연도 재무내용은 2018 년말 별도 재무제표 기준입니다. 동 재무제표는 2019년3월22일 예정되어 있는 주주총회에서 승인 될 예정입니다. &cr&cr3) 상기 10.합병일정 의 종료보고 총회는 2019년 5월 31일 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다. &cr&cr4) 상기 10. 합병일정 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다. &cr

※ 관련공시

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병에 관한 기본사항&cr&cr가. 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	동원산업 주식회사
소재지	서울시 서초구 마방로 68
대표이사	이명우
법인구분	상장법인

합병 후 소멸회사	상호	동원냉장 주식회사
소재지	부산시 서구 원양로 147
대표이사	송재권
법인구분	비상장법인

&cr나. 합병 배경 &cr합병을 통하여 기존 사업간의 인적, 물적 자원의 공유를 통한 효율적인 조직운영과 관리비용 절감을 통한 경영효율화를 달성하고자 합니다. &cr&cr다. 우회상장 해당여부 &cr해당사항 없습니다. &cr&cr라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr&cr1) 회사 경영에 미치는 효과 &cr- 본 합병으로 인해 실질적인 경영권 변동은 발생하지 않습니다. &cr- 본 합병 완료시 존속회사의 최대주주 등의 지분은 63.36%이며 , 최대주주의 변경은 없습니다. &cr&cr2) 회사 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr- 본건 합병으로 인해 각각 별도법인으로 운영됨에 따라 발생되는 관리 중복, 불필요한 비용 지출 등을 제거하고 효율적인 자원 배분으로 역량 집중을 통해 합병회사의 전반적인 비용 절감 및 재무구조 개선이 될 것으로 기대됩니다. 한편 존속회사는 합병기일에 소멸회사 의 자산, 부채 및 권리, 의무의 일체를 승계합니다. &cr&cr3) 회사 영업에 미치는 영향 및 효과 &cr- 법인간 분리되어 있던 운영주체가 일치되어 비용절감 및 시너지를 극대화하여 기업가치를 높일 수 있을 것으로 예상되며 양사 간 합병은 궁극적으로 주주가치를 제고하고 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

&cr마. 향후 회사구조개편에 대한 계획 &cr보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관한 &cr확정된 사항이 없습니다.&cr&cr2. 합병가액 및 산출근거&cr&cr가. 합병가액 산정시 적용한 모형 및 그 사유&cr&cr 유가증권시장 주권상장법인인 동원산업의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr&cr주권비상장법인인 동원냉장의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.&cr&cr피합병법인의 수익가치는 합병비율의 공정성을 확보하기 위해 미래수익창출능력을 기초로 영업가치 및 지분가치를 산출하는 현금흐름할인모형(Discounted Cash Flow:DCF법)을 적용하여 합병비율을 산정하였습니다. &cr&cr비상장법인의 수익가치 분석방법중에는 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행 및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.&cr&cr따라서 합병당사회사는 합병비율을 산출하는 방법으로 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로 본 합병에서는 합병당사회사에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 채택하였습니다.&cr&cr또한 위와 같이 산정된 합병비율의 합리성을 검토하기 위해 유사회사의 가치배수(Valuation Multiple)을 이용한 EV/EBITDA배수법의 산정결과와 비교하였으며, 상속세 및 증여세법(이하 '상증법'이라 함) 제60조(평가의 원칙) 및 동법 시행령 제49조 (평가의 원칙)과 상증법 제63조(유가증권의 평가) 및 동법시행령 제54조(비상장주식의 평가)규정을 참고하여 평가한 가액을 모두 고려한 결과 합병법인이 모두 만족할 수 있는 합병가액을 상호 협의한 협상가격 기준으로 동원산업 주식회사와 동원냉장 주식회사의 합병가액 및 합병비율을 산정하였습니다.&cr&cr나. 주요가정에 대한 전제조건 &cr1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 합병시 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2018년 12월31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였으며, 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를 이용하였습니다.&cr&cr2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2019년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 5년간 의 현금흐름을 분석하였습니다.

&cr다. 산출결과&cr

(단위: 원)

구분	동원산업	동원냉장
(합병법인)	(피합병법인)
---	---	---
가. 기준시가	237,835	해당사항없음
나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]	해당사항없음	88,242
A. 자산가치	188,338	80,211
B. 수익가치	해당사항없음	93,596
다. 상대가치	해당사항없음	해당사항없음
라. 합병가액(주 1)	237,835	88,242
마. 합병비율(주2)	1	0.3710219

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 0.3710219주가 교부됩니다.

&cr3. 합병등과 관련한 투자위험요소&cr&cr가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 &cr1) 합병 계약서 상의 계약 해제 조건

제 11조 (해제)&cr&cr(1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.&cr&cr(2) 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. &cr&cr(3) 존속회사 및 소멸회사의 각 이사회에서 본 계약 및 본건 합병을 승인한 이후 존속회사 발행주식총수의 20% 이상을 소유하는 주주가 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 존속회사는 본 계약을 해제할 수 있다.&cr&cr(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. &cr&cr(5) 당사자 일방(이하 "위반당사자")이 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(이하 "비위반당사자")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.&cr&cr(6) 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.&cr&cr(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본조, 본 계약 제15조 및 제16조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.&cr

&cr나. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr- 합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주가 1인에 불과하며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 동원냉장(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병등기일에 추가 절차나 계약없이 동원산업(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다.&cr&cr라. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr- 해당사항 없습니다. &cr&cr4. 주식매수청구권에 관한 사항 &cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr5. 당사회사간의 이해관계 등&cr

가. 당사회사간의 관계&cr&cr1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr합병당사회사는 모두 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 "동원" 소속의 계열회사 입니다. &cr&cr2) 임원간의 상호 겸직

성 명	동원산업(주)	동원냉장(주)
송재권	물류본부장	대표이사
최상우	경영지원실장	사내이사

&cr3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우 &cr합병당사회사는 모두 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 "동원" 소속의&cr계열회사로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. &cr&cr4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항 &cr합병회사인 동원산업(주)는 피합병회사인 동원냉장(주)가 영위하던 냉장창고 보관업을 물류본부내에 일부사업으로 영위하고 있습니다. 본 합병을 통해 물류 사업의 시너지를 극대화함으로써 외형적 확대 뿐만 아니라 내실 강화로 미래 지속 성장의 기반을 마련하고, 나아가 물류 사업을 주도할 성장동력을 마련하고자 합니다.&cr&cr나. 당사회사간의 거래내용&cr&cr1) 출자 : 해당사항 없습니다.&cr&cr2) 채무보증 : 해당사항 없습니다.&cr&cr3) 담보제공 : 해당사항 없습니다.&cr&cr4) 매출 및 매입 등의 거래 : 매출 거래(8백만원), 매입거래 4,217백만원)&cr - 18년 연간 매출, 매입 실적입니다. &cr

5) 영업상 채권 및 채무 : 채권(112백만원), 채무(535백만원)&cr - 18년 기말기준 채권, 채무 내역입니다. 채권내역은 임차보증금입니다. &cr &cr다. 당사회사 대주주와의 거래내용 &cr&cr합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사	최대주주
동원산업(주)	(주)동원엔터프라이즈
동원냉장(주)

&cr1) 대주주등에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다. &cr&cr2) 대주주와의 자산양수도 등&cr해당사항 없습니다. &cr&cr3) 대주주와의 영업거래 &cr (단위 : 백만원)

회사명	상대회사	기간	매 출	매 입
동원산업(주)	(주)동원엔터프라이즈	2018.01.01~12.31	1,097	4,604
동원냉장(주)	(주)동원엔터프라이즈	-	232

&cr

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

&cr 1. 회사의 개요

회사명	동원냉장 주식회사
영문명	Dongwon CS CO., Ltd
대표자	송재권
본점 사업자 등록번호	603-81-81908
본사 주소	부산시 서구 원양로 147
본사 전화번호	051-600-1919
홈페이지 주소	http://www.dongwoncs.com
결산월	12월
업종명	냉장 및 냉동창고업
회사설립일	2012년 09월 01일

&cr가 . 연결대상 종속회사 개황 &cr 보고서 작성일 기준 해당 사항 없습니다. &cr ※합병 이후, 존속법인은 다음 회사를 연결대상 종속회사로 편입할 예정입니다. &cr (단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr 자산총액	지배관계&cr 근거	주요종속 &cr 회사여부
농업회사법인&cr어석합자회사	2005.08.24	경기도 이천시 장호원읍&cr 어석리 19-20	농산물 유통, &cr가공,판매	3,645	과반수 의결권	N

※ 농업회사법인 어석합자회사는 2월말 결산법인으로 최근년도 결산자료인 18년 2월 자료기준으로 작성하였음.&cr &cr 나 . 회사의 법적·상업적 명칭&cr회사의 명칭은 "동원냉장 주식회사"라고 표기합니다. &cr또한 영문으로는 "Dongwon CS CO., Ltd "라고 표기합니다. &cr&cr다. 설립일자 및 존속기간&cr회사는 2012년 9월 1일 주식회사 동영콜드프라자로 부터 인적분할하여 설립되었습니다. &cr&cr라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소&cr회사의 본사 주소는 부산시 서구 원양로 147 입니다. &cr전화번호는 051-600-1919 입니다. &cr홈페이지 주소는 http://www.dongwoncs.com 입니다. &cr&cr마. 중소기업 해당 여부&cr회사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. &cr&cr바. 주요사업의 내용&cr회사는 냉장, 냉동 물품 보관업등의 업무를 주요 사업의 내용으로 영위하고 있습니다. &cr&cr사. 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항&cr해당사항 없습니다.&cr&cr아. 계열회사의 현황&cr회사는 '독점규제및공정거래에관한법률'상 기업집단인 동원에 속한 계열회사로서, 작성일 현재 동원그룹에 속한 계열회사는 총 45개 사입니다.

구 분	업 종	사업자번호	회 사 명	설 립 일	비 고
지주회사	지주회사	214-86-79828	(주)동원엔터프라이즈	2001-04-16	-
상장회사&cr(3)	제조업외	214-86-68729	(주)동원F&B	2000-11-01	-
수산업외	229-81-11150	동원산업(주)	1969-04-16	-
제조업,건설업	123-81-15163	동원시스템즈(주)	1980-05-10	-
비상장회사&cr ( 20)	농수산물가공 및 단체급식업	312-81-25280	(주)동원홈푸드	1993-06-01	-
상품대리업외	129-85-63448	동원씨앤에스(주)	2003-09-24	-
주류수입및국내도매사업	129-81-58893	(주)동원와인플러스	2003-06-06	-
배합사료제조	308-81-02314	동원팜스(주)	1982-05-13	-
산업단지 조성 및 분양업	611-81-16219	거창산업단지(주)	2008-06-10	-
농업회사법인	126-81-89330	어석합자회사	2005-08-24	-
사회기반시설운영	105-87-40268	진안물사랑(주)	2010-01-08	-
냉동,냉장	603-81-81908	(주)동원냉장	2012-09-01	-
산업단지조성및분양	126-86-58171	수도권 동북부 물류단지(주)	2012-10-22	-
건설업,도매업	129-86-78894	동원건설산업(주)	2013-01-01	-
포장용 유리용기 제조업	104-86-17961	(주)테크팩솔루션	2008-11-26	-
보관 및 창고업	795-81-00183	(주)동원로엑스	2015-07-28	-
물류 및 여객사업	120-87-62427	(주)동부익스프레스	2011-01-01	-
항만하역 등	121-81-57774	동부인천항만㈜	2002-12-13	-
창고보관업	416-81-56498	동부 광양물류센터㈜	2007-06-08	-
컨테이너하역	602-81-20456	동부부산컨테이너터미널㈜	2001-03-23	-
화물자동차운송업	663-88-00866	(주)동원티엘에스	2018-02-13	-
부동산업	221-81-42324	남춘천산업단지개발(주)	2013-01-17	-
창고 및 운송관련 서비스업	917-81-24677	부산신항다목적터미널	2000-04-01
창고 및 운송관련 서비스업	606-81-96394	비아이디씨(주)	2006-03-16
해외법인&cr(21)	도매 및 상품중개	-	DW Global, Inc.	2008-02-29	-
도매 및 상품중개	-	DONGWON JAPAN CO., LTD	2010-06-29	-
해상운송업	-	SEALAND TRADING SERVICECORPORATION	2009-02-19	-
수산업외	-	StarKist Co.	2008-06-19	-
제조업	-	StarKist Samoa Co.	2008-06-19	-
원어구매대행	-	MARINE TRADING PACIFIC, Inc	1976-02-17	-
창고보관업	-	GALAPESCA, S.A.	1999-08-10	-
제조업외	-	Societe de Conserverie en Afrique S.A	2012-01-02	-
제조업외	-	Bounty Seafood Ltd.	2011-10-19	-
제조업외	-	위해삼조식품유한공사	2013-03-11
식품 유통 및 판매업	-	동원식품(상해)유한공사	2013-08-08	-
식품 가공 및 저장처리업	-	(주)동원에프앤비 개성	2013-11-27	-
원양어업	-	Kiribati and KT Fisheries Co.,LTD	2013-11-19	-
금속포장용기 제조	-	TALOFA SYSTEMS AMERICAN SAMOA INC.	2000-08-11	-
원양어업	-	COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL	2015-01-13	-
연포장재 제조 및 판매	-	Tan Tian Plastic Packaging Joint Stock Compnay	1966-06-20	-
포장재 제조 및 판매	-	Minh Viet Packaging One Member Company Limited	2001-01-17	-
국제물류, 포워딩, 운송	-	Dongbu Express India Logistic Private Limited	2007-12-14	-
국제물류, 포워딩, 운송	-	DONGBU EXPRESS (VINA) CO., LTD.	2010-08-31	-
물류 및 창고업	-	Dongbu Express U.S.A Inc	2012-04-20	-
국제물류, 포워딩, 운송	-	상해동부 국제화운대리 유한공사	2008-05-29	-

&cr 자. 신용평가에 관한 사항&cr해당사항 없습니다.&cr&cr 2. 사업의 내용&cr 가. 사업의 개요 &cr &cr1) 산업의 특성&cr 현대사회는 산업이 고도화 되고 맏 벌이 부부가 늘어나고 있으며, 특히 혼자 거주하는 가구가 늘어 남에 따라 소량,다품종이 늘어나고 있으며 식품의 신선도 및 안정성에 대하여도 관심이 늘어나고 있다.

또, 소득증가 등의 사회적 변화 요인은 우리의 식생활 패턴을 변화시켜 신선 농,수,축산물의 수요가 양적인 증가를 보임과 동시에 신선식품에 대한 질적인 욕구도 아울러 높아지고 있는 현실이다. 이러한 신선식품에 대한 욕구는 유통체계에 대하여도 콜드체인을 요구하고 하고 있습니다. 따라서 유통경로에서 많은 부분을 차지하는 냉장·냉동 창고는 보관과 운송의 주체로서 중요한 부분을 차지하고 있습니다.

동원냉장이 위치한 부산 지역은 수산업의 발달 및 한국 최대의 수출입항이라는 입지적 조건으로 일찍부터 냉동 냉장업이 발달해 왔으며, 냉동 냉장업의 발달은 부산 지역 경제에도 크게 기여해 왔습니다. 그리고 특히 2006~2008년 감천항을 중심으로 대규모의 냉동 냉장창고가 신·증설됨에 따라 전국에서 가장 큰 시설 규모 및 저장 능력을 보유하게 되었습니다.

&cr2) 산업의 현황&cr

(1) 냉장냉동 창고의 양극화 현상

최근 냉동냉장 창고의 시설현황을 살펴보면 대형화 추세가 가속화 되고 있습니다. 서울 동남권 물류단지내 냉동냉장창고를 비롯하여 화성동탄물류단지, 인천항만공사에서 인천신항에 LNG를 활용한 냉동냉장창고 등 창고의 대형화 추세가 투렷히 나타나고 있습니다.

전체적으로 보면 냉장냉동 창고 업체수는 꾸준히 증가하고 있으며, 중간규모는 줄어들고 소규모, 대규모 업체가 증가하는 규모의 양극화 현상이 일어고 있습니다.

냉장능력을 감안한 냉장냉동 창고의 증가지역은 경기, 부산지역이었으며, 냉장냉동창고는남부지방에 집중되어 있는 반면 상온창고는 수도권에 집중되어 있습니다.

업체수에 따른 지역별 비율은 일반상온창고의 경우 서울지역은 감소하였으나 경기지역 및인천지역 등 서울 인접지역의 증가가 뚜렷하고, 부산지역은 감소하였으나 그 인접지역인 경남지역이 증가세로 나타나고 있습니다.

(2) 냉동냉장시설현황(기타부문포함)

2018년 10월말 현재 식품부분과 기타부문을 포함하여 전국에 등록된 냉동냉장 업체의 수는 900개로 이중 식품부분이 769개, 기타 부분이 131개소 입니다.

냉장능력은 총 4,624,270톤(M/T)으로서 식품부분이 2,829,989톤(M/T)이며, 기타부분이 &cr1,794,281톤(M/T)으로서 식품부분과 기타부분의 비중이 61.2%와 38.3%을 차지하고 있습니다. 저빙 능력은 53,383톤(M/T)입니다.

업체수를 비교해 보면 경남이 166개소로서 전체의 18.4%를 차지하고 있으며 부산이 142개소로서 15.8%, 경기가 128개로서 14.2% 등으로 분포되어 있으며, 특히 부산지역은 2014년말 136개소 대비 142개업소로 소폭 증가하였습니다.

시설능력을 살펴보면 지역적인 편중이 나타나는 부분이 발견됩니다. 냉장능력은 부산이 1,899,992톤(M/T)으로 전체의 41.1%를 차지하고 있으며, 경기가 1,643,706톤(M/T)톤으로 전체의 35.6% 차지하고 있어 인천(146,446톤)을 포함할 경우에는 부산과 경인지역이 3,690,141톤으로 79.8%를 차지하는 것으로 나타나고 있습니다.

식품부부으로만 대상을 한정할 경우에는 부산이 1,467,613톤으로 51.9%로서 전국 최고의식품 보관능력를 가지고 있습니다.

▣ 전국냉동냉장 시설현황 (식품산업 진흥법기준+냉동냉장수협 자체집계기준)

제목 없음.jpg 전국냉동냉장 시설현황

3) 산업의 전망&cr 콜드체인에 있어서 가장 중요한 것은 보관물류시설입니다. 냉동냉장시설은 재고조절기능뿐 만 아니라, 사시사철 저렴한 가격으로 안정적인 물량공급을 통하여 국민생활에 이바지 하는데 일조하고 있습니다.

콜드체인 시장의 급성장은 의약품, 유제품, 육류, 가금류 등의 냉장냉동 수요가 빠르게 성장하고 있으나 아직도 냉동냉장 시설은 부족한 편입니다.

소비자는 신선도 지향성이 강해 냉장식품 뿐 아니라, 상온식품에 대해서도 신선함으로 제품의 가치를 평가하려는 경향이 강함에 따라 신선도를 유지해 회전이 빠른 저온냉장식품에 대한 선호도가 높아지고 있습니다.

지금까지 상온식품을 제조해 오던 기업들의 저온냉동식품 개발이 잇따르고 있고 새로이 시장에 합류하면서 소비자의 주목도도 높아져 시장은 더욱 활성화 될 것으로 전망되고 있습니다.

냉동냉장보관 분야는 국민의 소득이 증진 될수록 증대될 수 밖에 없습니다. 또 소비형태 또한 원형 재래식 유통보다는 가정에서 바로 시식할 수 있는 가공포장 된 형태로 발전하는 과정에서 다품종 소량화 되면서 시설 및 콜드체인 시설이 요구되어 더욱증대될 것입니다.

이러한 변화에 따라 식품의 유통체계의 개선도 요구됩니다. 특히 수산물은 축산물, 농산물과 달리 계획생산이 어렵고 부패가 쉽기 때문에 선도유지를 위해서는 냉동보관 창고가 필수적입니다.

또 온라인·홈쇼핑을 통한 냉장,냉동식품의 수요 증가로 저온물류차량 증가뿐 만 아니라 저온물류창고수요도 지속적으로 증가 할 것으로 전망됩니다.

냉장시설 성장은 주로 냉동식품 소비 및 냉장 보존이 필요한 제품 증가로 인한 소비자 라이프스타일과 식습관 변화로 촉진되고 있습니다.

앞으로 냉장창고업계는 식품산업뿐만 아니라 의약 등 콜드 체인시스템이 필요한 다양한 분야로 사업을 다각화하여 지속적인 성장을 꾀할 것으로 보입니다.

또한 시설개선 및 최첨단 자동화 창고를 도입함으로서 보관공간의 효율적 활용, 인력의 저감 및 이직 방지, 전력비 절감, 낭비의 축소와 제품손실 방지를 통한 고객서비스강화, 가시성 제고에 따른 적극적인 규제 준수를 통하여 지속성장을 추구할 것으로 전망됩니다.

&cr4) 회사의 영업개황

동원냉장은 부산감천항의 최고입지로 2012년9월 동영콜드프라자로부터 인적분할을 통하여 설립되었습니다. 국제환적화물의 원할한 작업이 가능하며 현재 미국,러시아,일본,중국 등으로 환적 수산물을 처리하고 있습니다.

2000년도에 종합보세사업장으로 허가를 취득하고 2010년도에는 EU,중국,러시아, 브라질,동남아등에 수산물을 수출할수 있는 수산물수출공장등록을 취득하였으며, 2012년도에는 냉동창고 최초로 위해요소중점관리기준인 HACCP인증을 받았습니다. 2016년에는 보세화물관리 우수냉장창고로 인정받아 관세청장,국토부장관으로부터 표창을 수여받기도 하였습니다.

또, 최고의 저온물류 콜드체인과 함께 물류전문가들의 축척된 노하우를 바탕으로 갈수록 까다로워지는 고객들의 물류서비스 수요에 대응하기 위해 화주기업 특성에 따른 품종별 균일 보관시스템을 운영하고 있습니다. 첨단온도관리시스템 채택하여 일일 온도편차 ±0.5℃ 내외로 유지하여 물품의 선도유지 및 건조방지,장기 보관가능합니다.

현재 동원냉장은 전국 17개의 상온, 저온 물류를 수행할 수 있는 거점을 갖추고 있습니다.특히 동원산업 경기도 이천,성남,호남,동원로엑스의 저온 물류센터와도 연계해 시너지 창출을 도모하고 있습니다. 이와 함께 전국에 3자 물류, 운송, 국제물류, 저온물류 인프라 구축 등을 통해 원스톱 서비스능력을 갖추고 있습니다.

&cr5) 사업부문별 주요 재무정보 (단 위 : 백만원)

구분	2018년	2017년	2016년
보관매출	12,292	11,785	12,383
상품매출	2,255	1,958	1,531
임치매출	1,667	1,524	1,518
합계	16,214	15,268	15,433

&cr나. 생산 및 설비&cr 동원냉장은 부산시 감천항 원양어업 부두에서 위치한 냉동창고업체입니다. 현대식 보관 설비와 자동화 관리 시스템을 갖추고 냉동 보관이 필요한 수산물, 농산물, 축산물 등을 주로 보관하고 있습니다.

8만톤의 보관능력을 갖춘 지하 2층~지상 8층 규모의 종합보세창고입니다. 동원냉장의 특징중의 하나인 외부방열시스템은 외부로부터 유입되는 열기를 차단하여 고객의 화물을 일정한 온도로 유지시켜 주며 신선도를 유지하고 있습니다.

&cr 1) 영업용 설비 현황

- 다양한 크기의 화물 보관 room 확보

평수	Room	비고
100평 이하	28	다품종 소량화물, 다양한 보관온도에 대응&cr 대량화물의 장기보관
101~200평	7
300~400평	13
401~500평	13
합계	61

총 61개의 다양한 ROOM보유하여 다품종소량화물을 효율적 관리하고 있으며,

+13℃~-60℃까지 다양한 온도대 보관이 가능합니다.

- 최신 급속 동결실 보유

최신 급속동결실 5개실을 보유하여 일일 140톤의 동결이 가능합니다.

- 고속승강기 보유

기존 리프콘에 비해 5배 빠른 속도로 입출고가 가능합니다.

- 그밖의 도크레벨러, 신속 입출고가 가능한 리프콘, 지게차, 이동랙시스템, 정전 시 품질유지를 유하여 즉시 대응이 가능한 비상발전기 등을 보유하고 있습니다. &cr

다. 매출에 관한 사항&cr1) 매출형태별 실적 (단 위 : 백만원)

구분	2018년	2017년	2016년
보관매출	12,292	11,785	12,383
상품매출	2,255	1,958	1,531
임치매출	1,667	1,524	1,518
합계	16,214	15,268	15,433

&cr2)매출 형태등&cr당사는 당사 냉동창고를 이용하여 고객과의 계약체결 후 수탁품의 입고, 보관, 출고서비스를 제공하고 있습니다. &cr상품매출은 수입산 및 연안산 수산물 매입 후 고객에게 판매하고 있습니다. &cr&cr라. 시장위험과 위험관리&cr&cr 1) 수도권지역의 냉장창고 대형화에 따른 화물 수급문제 대두

수도권지역내 창고 대형화 추세에 따라 계육 등 축산물 화물들이 부산지역 냉장창고에서 수도권 지역 창고로 이동함에 따라 경쟁력이 심화되고 있습니다. 또한 계절별 입고량 차이에 따른 보관율 저하는 가격덤핑 경쟁을 부축이고 있습니다. 따라서 창고업계는수산물 위주의 보관에서 벗어나 가공식품, 과일, 농산물 등으로의 비중을 늘리는데 전환을 꾀하고 있습니다.

따라서 냉동 냉장업은 냉동냉장, 즉 보관의 영역에만 머물러 있을 것이 아니라 포장,조립·가공, 판매, 전시 등 다양한 기능이 통합된 물류 센터로의 전환이 필요합니다.

&cr2) 부산항운노조의 창고 내 하역담당에 따른 가격 경쟁력 약화

항만밖에서의 하차 및 입고 작업은 보세창고 운영인의 고유권한이므로 당연히 하역사업자(부산항운노조)가 아닌 보세창고측에서 수행하여야함에도 불구하고 개인 소유의 보세창고에 하역회사직원이 보세창고 운영인의 허락은 물론 법률적 근거도 없이 오랜 관행이라면서 보세창고내의 하차입고 작업을 하고 작업비용을 화주로부터 받아가고 있어 보세창고의 자주권을 침해하고 있으며 물류비용을 증가시켜 부산지역 창고발전을 가로막는 저해요인이 되고 있습니다. 시대의 흐름에 맞게 항운노조도 명분과 타당성있는 협력체계가 필요합니다.&cr

마. 파생상품 거래현황&cr해당사항 없습니다. &cr&cr바. 연구개발활동&cr해당사항 없습니다.&cr&cr &cr3. 재무에 관한 사항&cr&cr 가. 요약재무상태표&cr2018.12.31 동원냉장 주식회사 개별재무상태표 (단위 : 원)

계정과목	금액
자산
유동자산
현금및현금성자산	10,953,065,611
매출채권및기타채권	3,549,586,340
재고자산	360,714,600
기타유동자산	45,615,600
유동자산 합계	14,908,982,151
비유동자산
기타비유동금융자산	13,396,369
비유동기타채권	607,280
종속기업투자	3,566,810,150
유형자산	42,174,439,329
무형자산	496,852,518
투자부동산	12,895,838,880
비유동자산 합계	59,147,944,526
자산 총계	74,056,926,677
부채
유동부채
매입채무및기타채무	1,507,803,417
미지급법인세	876,822,138
기타유동부채	63,149,564
유동부채 합계	2,447,775,119
비유동부채
비유동기타채무	50,000,000
확정급여부채	59,030,516
이연법인세부채	3,521,466,468
비유동부채 합계	3,630,496,984
부채 총계	6,078,272,103
납입자본과 적립금
자본금	4,237,500,000
주식발행초과금	7,206,573,239
기타자본	48,273,765,280
적립금	2,118,750,000
이익잉여금	6,142,066,055
자본 총계	67,978,654,574
부채 및 자본 총계	74,056,926,677

&cr 4. 감사인의 감사의견&cr 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 &cr 특기사항
제 7기(당기)	한영회계법인	적정함	해당없음
제 6기(전기)	한영회계법인	적정함	해당없음
제 5기(전전기)	한영회계법인	적정함	해당없음

&cr나. 감사절차의 개요&cr- 재무제표가 중대하게 왜곡표시되지 아니하였다는 것을 합리적으로 확신하도록&cr감사를 계획하고 실시&cr- 재무제표상 금액과 공시내용의 근거가 되는 증거를 시사의 방법을 적용하여 검증&cr- 재무제표의 전반적인 표시내용에 대한 평가뿐만 아니라 재무제표 작성을 위해&cr경영자가 적용한 회계원칙과 유의적 회계추정에 대한 평가를 포함&cr&cr다. 회계감사인의 변경&cr해당사항 없습니다.&cr&cr라. 내부회계관리제도&cr해당사항 없음&cr&cr 5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 &cr &cr가. 이사회 구성요소&cr동원냉장 주식회사는 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있고, 이 외에 감사 1인을&cr두고 있습니다. 합병당사회사의 이사회 구성은 아래 표와 같습니다.&cr&cr[합병전]동원산업 주식회사

구분	성명	주요약력	비고
대표이사	이명우	한양대 특임교수&cr한국코카콜라보틀링 회장&cr소니코리아 회장
사내이사	송재권	㈜동원로엑스/동원냉장(주) 대표이사
사내이사	민병구	동원산업㈜ 해양수산본부장
사외이사	마이클 퀴글리	김앤장 변호사
감사	박문서	㈜동원엔터프라이즈 사장
감사	조형묵	(前) 삼일회계법인 회계감사

&cr [합병전]동원냉장 주식회사

구분	성명	주요약력	비고
대표이사	송재권	동원냉장㈜ 대표이사
사내이사	최근배	㈜동원로엑스 대표이사
사내이사	최상우	동원산업㈜ 경영지원실장
감사	김세훈	㈜동원엔터프라이즈 경영조정실장

&cr[합병후]동원산업 주식회사

구분	성명	주요약력	비고
대표이사	이명우	한양대 특임교수&cr한국코카콜라보틀링 회장&cr소니코리아 회장
사내이사	송재권	㈜동원로엑스/동원냉장(주) 대표이사
사내이사	민병구	동원산업㈜ 해양수산본부장
사외이사	마이클 퀴글리	김앤장 변호사
감사	박문서	㈜동원엔터프라이즈 사장
감사	조형묵	(前) 삼일회계법인 회계감사

&cr 나. 주요 결의사항

연도	회차	개최일자	의안내용	가결여부
2019	2회	2019.03.19	제 1호 의안 : 합병계약서 체결의 건	가결

&cr&cr 다. 이사회 내 위원회&cr 해당사항없음 &cr &cr 6. 주주에 관한 사항 &cr가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (단위 : 주)

성명	관계	주식의 종류	주식수	지분율
㈜동원엔터프라이즈	계열회사	보통주	847,500	100%

&cr나. 최대주주 관련사항&cr동원냉장 주식회사의 최대주주는 주식회사 동원엔터프라이즈이며 이와 관련된 내용은 주식회사 동원엔터프라이즈의 사업보고서 공시자료를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr다. 최대주주 변동 내역&cr해당사항 없음&cr&cr라. 소액주주 현황&cr해당사항 없음&cr&cr 7. 임원 및 직원 등에 관한 사항 &cr &cr 가. 임원 현황

임원명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수
의결권&cr 있는주식	의결권&cr 없는주식
송재권	남	1965.12	대표이사	등기	상근	이사회의장 및&cr 경영전반 총괄	동원산업㈜&cr 물류본부장	-	-
최근배	남	1959.02	사내이사	등기	비상근	경영전반에&cr대한 업무	㈜동원로엑스 대표이사	-	-
최상우	남	1968.11	사내이사	등기	비상근	경영전반에&cr대한 업무	동원산업㈜ 경영지원실장	-	-
김세훈	남	1972.02	감사	등기	비상근	경영전반에&cr대한 업무	㈜동원엔터프라이즈 경영조정실장	-	-

&cr나. 회사의 임원으로 타 회사의 임원 겸직 현황

겸직자			겸직회사
성명	성별	직위	회사명	직위
송재권	남	대표이사	동원산업㈜	사내이사
㈜동원로엑스	사내이사
최근배	남	사내이사	㈜동원로엑스	대표이사
최상우	남	사내이사	동원산업㈜	사내이사
㈜동원로엑스	사내이사
Tan Tian Plastic Packaging Joint Stock Company	감사
Minh Viet Packaging One Member Company Limited	감사
김세훈	남	감사	㈜동원엔터프라이즈	사내이사

&cr 다. 직원현황 (기준일 : 2018년 12월 31일, 단위 : 백만원)

사업부문	성별	직원수			평균 &cr 근속연수	연간&cr 급여총액	1인평균 &cr 급여액
정규직	계약직	합계
전체	전체
동원냉장㈜	남	37	3	40	4.9	2,009	52
여	4	-	4	3.4	182	45
합계		41	3	44	4.8	2,191	51

※ 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준입니다.&cr※연간 급여총액은 기준일 까지의 급여총액입니다.&cr※1인 평균 급여액은 18년 평균재직자 44명(남 : 40명, 여 : 4명) 기준으로 산출하였습니다 .&cr&cr 8. 계열회사 등에 관한 사항 &cr가. 계열회사 현황&cr 회사는 '독점규제및공정거래에관한법률'상 기업집단인 동원에 속한 계열회사로서, 작성일 현재 동원그룹에 속한 계열회사는 총 45 개사입니다.

구 분	업 종	사업자번호	회 사 명	설 립 일	비 고
지주회사	지주회사	214-86-79828	(주)동원엔터프라이즈	2001-04-16	-
상장회사&cr(3)	제조업외	214-86-68729	(주)동원F&B	2000-11-01	-
수산업외	229-81-11150	동원산업(주)	1969-04-16	-
제조업,건설업	123-81-15163	동원시스템즈(주)	1980-05-10	-
비상장회사&cr ( 20 )	농수산물가공 및 단체급식업	312-81-25280	(주)동원홈푸드	1993-06-01	-
상품대리업외	129-85-63448	동원씨앤에스(주)	2003-09-24	-
주류수입및국내도매사업	129-81-58893	(주)동원와인플러스	2003-06-06	-
배합사료제조	308-81-02314	동원팜스(주)	1982-05-13	-
산업단지 조성 및 분양업	611-81-16219	거창산업단지(주)	2008-06-10	-
농업회사법인	126-81-89330	어석합자회사	2005-08-24	-
사회기반시설운영	105-87-40268	진안물사랑(주)	2010-01-08	-
냉동,냉장	603-81-81908	(주)동원냉장	2012-09-01	-
산업단지조성및분양	126-86-58171	수도권 동북부 물류단지(주)	2012-10-22	-
건설업,도매업	129-86-78894	동원건설산업(주)	2013-01-01	-
포장용 유리용기 제조업	104-86-17961	(주)테크팩솔루션	2008-11-26	-
보관 및 창고업	795-81-00183	(주)동원로엑스	2015-07-28	-
물류 및 여객사업	120-87-62427	(주)동부익스프레스	2011-01-01	-
항만하역 등	121-81-57774	동부인천항만㈜	2002-12-13	-
창고보관업	416-81-56498	동부 광양물류센터㈜	2007-06-08	-
컨테이너하역	602-81-20456	동부부산컨테이너터미널㈜	2001-03-23	-
화물자동차운송업	663-88-00866	(주)동원티엘에스	2018-02-13	-
부동산업	221-81-42324	남춘천산업단지개발(주)	2013-01-17	-
창고 및 운송관련 서비스업	917-81-24677	부산신항다목적터미널	2000-04-01
창고 및 운송관련 서비스업	606-81-96394	비아이디씨(주)	2006-03-16
해외법인&cr(21)	도매 및 상품중개	-	DW Global, Inc.	2008-02-29	-
도매 및 상품중개	-	D ONGWON JAPAN CO., LTD	2010-06-29	-
해상운송업	-	SE ALAND TRADING SERVICECORPORATION	2009-02-19	-
수산업외	-	StarKist Co.	2008-06-19	-
제조업	-	StarKist Samoa Co.	2008-06-19	-
원어구매대행	-	MAR INE TRADING PACIFI C, Inc	1976-02-17	-
창고보관업	-	GALAPESCA, S.A .	1999-08-10	-
제조업외	-	Socie te de Conserverie en Afrique S.A	2012-01-02	-
제조업외	-	Bounty Seafood Ltd.	2011-10-19	-
제조업외	-	위해삼조식품유한공사	2013-03-11
식품 유통 및 판매업	-	동원식품(상해)유한공사	2013-08-08	-
식품 가공 및 저장처리업	-	(주)동원에프앤비 개성	2013-11-27	-
원양어업	-	Kiri bati and KT Fisheries Co.,LTD	2013-11-19	-
금속포장용기 제조	-	T ALOFA SYSTEMS AMERICAN SAM OA INC.	2000-08-11	-
원양어업	-	COMP AGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENE GAL	2015-01-13	-
연포장재 제조 및 판매	-	Ta n Tian Plastic Packaging Joint Stock Com pnay	1966-06-20	-
포장재 제조 및 판매	-	Min h Viet Packaging One Member Company Limite d	2001-01-17	-
국제물류, 포워딩, 운송	-	Dongbu Express India Logistic Private Limited	2007-12-14	-
국제물류, 포워딩, 운송	-	DONGBU EXPRESS (VINA) CO., LTD.	2010-08-31	-
물류 및 창고업	-	Dongbu Express U.S.A Inc	2012-04-20	-
국제물류, 포워딩, 운송	-	상해동부 국제화운대리 유한공사	2008-05-29	-

&cr 나. 지분도 &cr [2019년 3월 19일 기준]

동원그룹 지분도(2019.3.19현재).jpg 동원그룹 지분도(2019.3.19현재)

&cr 9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr가. 합병계약서 등의 공시&cr상법 제 522조의 2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의일의 2주전 부터 합병을 한 날&cr이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.&cr1) 합병계약서&cr2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를&cr기재한 서면&cr3) 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서&cr나. 우발부채 등&cr1) 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황 : 해당사항 없음&cr2) 채무보증 현황 : 해당사항 없음&cr3) 채무인수 약정 현황 : 해당사항 없음&cr&cr &cr