DONGWON INDUSTRIES CO.,LTD — M&A Activity 2020

Jan 2, 2020

합병등종료보고서 1.1 동원산업 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (영 업 양 수 도)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2020년 1월 2일
	&cr
회 사 명 :	동원산업 주식회사
대 표 이 사 :	이 명 우
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 마방로 68 (양재동)
	(전 화) 02-589-3218
	(홈페이지) http://www.dwml.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원실장 (성 명) 윤 기 윤
	(전 화) 02-589-3992
&cr

Ⅰ. 일정

이사회결의일	2019년 10월 28일
주요사항보고서(영업양도)제출일	2019년 10월 28일
영업양도 주주총회를 위한 주주확정일	2019년 11월 13일
주주명부폐쇄기간	2019년 11월 14일, 15일
반대주주 의사표시 접수	2019년 11월 25일 ~ 2019년 12월 9일
영업양도 승인을 위한 주주총회일	2019년 12월 10일
주식매수청구권 행사기간	2019년 12월 10일 ~ 2019년 12월 30일
영업양수도 기준일	2020년 01월 01일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없음&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr1. 주식매수가격 및 가격 산정방법&cr&cr1) 주식매수가격&cr- 협의를 위한 회사의 제시 가격 : 보통주당 223,879원&cr&cr2) 산정방법&cr

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.&cr&cr

(단위: 원, 주)

일자	종가	거래량	종가 X 거래량
2019-10-25	221,500	1,065	235,897,500
2019-10-24	223,000	1,419	316,437,000
2019-10-23	223,500	1,676	374,586,000
2019-10-22	226,500	2,266	513,249,000
2019-10-21	234,500	3,360	787,920,000
2019-10-18	226,000	3,081	696,306,000
2019-10-17	220,000	3,889	855,580,000
2019-10-16	223,000	1,870	417,010,000
2019-10-15	224,000	999	223,776,000
2019-10-14	224,000	2,020	452,480,000
2019-10-11	223,000	1,788	398,724,000
2019-10-10	221,000	1,449	320,229,000
2019-10-08	219,500	697	152,991,500
2019-10-07	217,500	688	149,640,000
2019-10-04	219,000	651	142,569,000
2019-10-02	218,500	2,119	463,001,500
2019-10-01	215,000	4,663	1,002,545,000
2019-09-30	214,500	1,179	252,895,500
2019-09-27	213,500	5,216	1,113,616,000
2019-09-26	215,000	4,007	861,505,000
2019-09-25	215,500	3,283	707,486,500
2019-09-24	218,000	4,586	999,748,000
2019-09-23	220,000	2,662	585,640,000
2019-09-20	223,000	2,609	581,807,000
2019-09-19	220,500	3,782	833,931,000
2019-09-18	224,500	1,312	294,544,000
2019-09-17	224,500	5,628	1,263,486,000
2019-09-16	224,000	9,047	2,026,528,000
2019-09-11	223,500	2,738	611,943,000
2019-09-10	222,500	5,924	1,318,090,000
2019-09-09	222,000	3,331	739,482,000
2019-09-06	219,000	1,363	298,497,000
2019-09-05	221,500	1,448	320,732,000
2019-09-04	224,000	2,622	587,328,000
2019-09-03	226,000	2,033	459,458,000
2019-09-02	226,500	917	207,700,500
2019-08-30	229,000	1,465	335,485,000
2019-08-29	227,000	920	208,840,000
2019-08-28	219,500	1,415	310,592,500
① 2개월 가중산술평균종가			221,592
② 1개월 가중산술평균종가			222,364
③ 1주일 가중산술평균종가			227,681
산술평균 = (①+②+③)/3			223,879

(Source: 한국거래소)&cr&cr&cr2. 매수청구 내역&cr&cr1) 매수청구주식수 : 총 266,581주 (보통주)

2) 매수대금 : 총 59,681,887,699원&cr3) 기타&cr- 상기 주식매수청구권 행사 주식수는 당사의 총발행주식수(보통주 3,677,641주) 대비 7.2%에 해당하며, 가격조정 신청 주식은 없습니다.&cr- 상기 총매수청구 주식수 중 외국인 매수청구 주식수는 26,022주입니다.&cr&cr3. 매수(예정)일자 및 소요자금 원천&cr&cr1) 매수(예정)일자 : 2020년 1월 29일&cr※ 상기 일자는 회사 및 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 대금지급할 예정입니다.&cr&cr2) 소요자금의 원천 : 자체 보유 자금&cr&cr&cr4. 매수주식의 처분방법&cr- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 영업양도 기준일 현재 영업양도의 효력에 영향을 미칠 수 있는 진행중인 소송은 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 본 양도로 인하여 당사가 발행할 신주 및 지급할 교부금은 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

항목	양도 전		양도 후	증가(감소)
동원산업㈜	양도대상&cr 물류사업부문
---	---	---	---	---
자산
유동자산	1,327,885	39,840	1,327,885	-
비유동자산	1,909,436	4,973	1,909,436	-
자산총계	3,237,321	44,813	3,237,321	-
부채
유동부채	993,417	23,661	993,417	-
비유동부채	1,096,100	236	1,096,100	-
부채총계	2,089,517	23,897	2,089,517	-
자본
지배기업소유주지분	1,109,927	-	1,109,927	-
자본금	18,388	-	18,388	-
자본잉여금	107,959	-	107,959	-
이익잉여금	972,505	-	972,505	-
기타자본항목	11,074	-	11,074	-
비지배지분	37,878	-	37,878	-
자본총계	1,147,804	-	1,147,804	-
자본과부채총계	3,237,321	23,897	3,237,321	-

주1) 상기 요약 재무정보는 동원산업(주)의 2019년 6월 30일 연결 기준 반기보고서상 금액이며, 본 영업양수도에 따른 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 매수를 포함하지 않은 재무정보입니다.&cr주2) 양도대상 물류사업부문은 2019년 6월 30일기준으로 산정된 본건 양수도계약 대상 금액으로, 추후 정산에 따라 변동될 수 있습니다.&cr주3) 상기 요약 재무정보는 양도대상 물류사업부문을 당사 보유 지분율이 100%인 자회사 동원로엑스(주)로 양도함에 따라 연결재무제표 기준으로 변동이 없는 것으로 작성되었으며, 추후 실제 영업양수도 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr&cr&cr