DONGWON INDUSTRIES CO.,LTD — M&A Activity 2019

Oct 28, 2019

동원산업/영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2019.10.28)영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항)

영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	동원로엑스㈜	의 주요경영사항 신고

1. 양수영업		동원산업㈜의 물류사업부문(냉장냉동보관업 제외)
2. 양수영업 주요내용		동원산업 주식회사가 영위하는 물류사업부문은 공동물류, 수송, 국제물류(포워딩)를 수행하는 3PL사업부와 냉장냉동보관업을 수행하는 냉장사업부로 구성되며, 이 중  냉장냉동보관업 및 토지ㆍ건물을 제외한 물류사업 관련 자산ㆍ부채ㆍ조직 일체를 동원로엑스 주식회사가 양수합니다.
3. 양수가액(원)		29,400,000,000
4. 양수목적		계열사 물류사업을 통합하여 운영효율화  및 기존 사업부문과의 시너지 창출
5. 양수예정일자		2020-01-01
6. 양도법인내역	회사명	동원산업㈜ (DONGWON INDUSTRIES CO.,LTD)
자본금(원)	18,388,205,000
주요사업	원양어업
본점소재지	서울특별시 서초구 마방로 68(양재동)
회사와의 관계	최대주주
7. 영업양수 영향		가. 사업부문확대에 따른 경영효율성과 경쟁력 제고 나. 서비스 품질 및 고객 편의 향상
8. 주식매수청구권 사항		-
9. 주주총회 예정일자		-
10. 이사회결의일(결정일)		2019-10-28
-사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		해당
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. 양수인 동원로엑스(주)는 양도회사인 동원산업(주)의 종속회사이며, 공시시점 현재 소유주식수는 5,440,000주(100.0%)입니다. 동원로엑스㈜는 2019년 10월 11일 기준으로 상호를 ㈜동부익스프레스에서 동원로엑스㈜로 변경하였습니다. 2. 상기 3항의 양수가액은 양수가액의 적정성에 관하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 양수인은 계약상 매매대금 294억원을 현금으로 지급할 계획입니다. 양수인은 계약체결일로부터 3영업일 이내 계약금 10%를 지급하고, 양수기준일로부터 3영업일 이내 양수대금의 90%를 지급할 예정입니다. 양도인과 양수인은 양수도기준일 이후 양수도 대상이 되는 자산 및  각종 권리ㆍ의무의 가치 등에 대한 실제 조사를 실시하여 계약체결일과 양도기준일 사이의 증감되는 자산 가치의 내역 및 구체적인 금액 등을 산정할 계획입니다. 양 당사자는 협의 하에 당해 조사 및 산정 금액에 따라 기준 양수도대금을 가감하여 최종적인 양수도대금을 확정하고, 이에 따라 기준 양수도대금이 모두 지급된 때로부터 3개월 이내 정산할 수 있습니다. 상기 예상 일정 및 양수도가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다. 3. 상기 5항의 양수예정일자(2020.1.1)는 양수기준일로서 영업양수도 거래의 효력발생일입니다. 4. 상기 6항의 양도인의 자본금은 보고일 현재 연결재무제표 기준 금액이며, 2018년 말 연결재무제표 기준 양도인의 자본금은 16,816백만원입니다. 5. 상기 9항의 양수인의 주주총회는 상법 제374조의 3(간이영업양도, 양수, 임대 등)에 의거하여 이사회결의로 갈음됩니다. 6. 상기 10항의 이사회 결의일은 계약체결일입니다. 7. 본 거래 관련하여 양수인은 공정거래위원회 기업결합신고 대상입니다. 8. 향후 상기 영업양수도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며 관계기관과의 협의 및 승인 시기에 따라 일정이 변동될 수 있습니다. 9. 아래 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결자산총액은 2018년말 기준입니다.
※ 관련공시	2019-10-28 영업양도 결정

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	동원로엑스㈜	영문	DONGWON LOEX CO.,LTD
- 대표자	김종성
- 주요사업	육상 운송 지원 서비스업
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	704,701,658,447
지배회사의 연결 자산총액(원)	2,592,198,630,801
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	27.2