DONGSUNG PHARMACEUTICAL CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 동성제약(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 10일
권 유 자:	성 명: 동성제약 주식회사&cr주 소: 서울시 도봉구 도봉로 683&cr전화번호: 02-6911-3600
작 성 자:	성 명: 문진환&cr부서 및 직위: 경영지원실 차장&cr전화번호: 02-6911-3600

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

동성제약(주)본인2022년 03월 10일2022년 03월 28일2022년 03월 15일미위탁제 65기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 동성제약(주)보통주2,977,99211.41본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이양구최대주주보통주4,751,26118.20최대주주-김주현최대주주의&cr배우자보통주32,2970.12최대주주의&cr배우자-이용훈최대주주의&cr자녀보통주28,7730.11최대주주의&cr자녀-이용준최대주주의&cr자녀보통주26,6950.10최대주주의&cr자녀-이경희최대주주&cr친인척보통주405,3101.55최대주주&cr친인척-나원균최대주주&cr친인척보통주300,6671.15최대주주&cr친인척-5,545,00321.23-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 안창국보통주0임원임원-신재현보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 15일2022년 03월 28일2022년 03월 28일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제 65기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 18일 오전9시 ~ 2021년 03월 27일 오후5시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시&cr 까지 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별&cr 의결권 행사&cr ·주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표/전자위임장에 의해 행사된&cr 의결권은 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr 주소 : 서울시 도봉구 도봉로 683 동성제약빌딩 4층 경영지원실, 우)01340&cr 문의전화 : 02-6911-3650 Fax : 0505-191-2650&cr&cr- 우편접수여부 : 가능&cr- 접수기간 : 2022년 3월 14일 ~ 3월 28일 제 65기 정기주주총회 개시 전&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 28일 오전 09시서울특별시 도봉구 도봉로 683 동성제약빌딩 지하 1층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 18일 오전9시 ~ 2022년 03월 27일 오후5시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시&cr 까지 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별&cr 의결권 행사&cr ·주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리&cr ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표/전자위임장에 의해 행사된&cr 의결권은 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -코로나 19의 확산 방지를 위해 전자투표, 전자위임장 등 비대면 의결권 행사를 적극 권장드립니다.&cr&cr-행사당일 방역관리 지침에 따라 체온측정 후 총회장 입장이 가능합니다. 총회장 출입시 체온측정 결과로 발열(37.5도 이상)및 호흡기증상 여부, 마스크 미착용 주주님의 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

[주주총회 소집공고],[III.경영참고사항],[1. 사업의 개요] 를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 65 기 2021년 12월 31일 현재
제 64 기 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 65 기	제 64 기
자 산
Ⅰ.유동자산	49,986,318,169	71,507,494,675
1.현금및현금성자산	3,140,164,710	14,352,108,354
2.매출채권및기타채권	27,840,722,201	26,517,274,323
3.기타금융자산	2,421,929,676	9,263,211,632
4.재고자산	15,519,075,249	20,281,727,738
5.당기법인세자산	19,551,650	28,222,707
6.기타유동자산	1,044,874,683	1,064,949,921
Ⅱ.비유동자산	54,595,555,871	54,210,679,980
1.장기기타금융자산	610,291,490	522,212,805
2.유형자산	37,320,284,266	37,240,019,238
3.투자부동산	14,798,917,111	15,005,471,492
4.사용권자산	57,521,758	72,884,556
5.무형자산	942,703,083	829,997,431
6.기타의비유동자산	865,838,163	540,094,458
자 산 총 계	104,581,874,040	125,718,174,655
부 채
Ⅰ.유동부채	37,589,208,760	47,833,132,593
1.매입채무및기타채무	7,752,834,163	10,658,500,861
2.단기차입금	10,030,275,437	11,413,828,835
3.리스부채	43,699,481	48,985,965
4.유동성장기부채	9,640,020,000	925,970,000
5.전환사채	-	1,657,519,911
6.기타금융부채	5,653,445,891	18,004,351,070
7.기타유동부채	739,419,326	563,656,409
8.유동충당부채	3,729,514,462	4,560,319,542
Ⅱ.비유동부채	20,552,270,695	22,936,996,600
1.장기기타금융부채	4,554,000,000	4,534,000,000
2.장기차입금	2,621,950,000	12,327,970,000
3.리스부채	11,967,422	21,157,143
4.신주인수권부사채	6,966,869,838	-
5.확정급여부채	4,559,255,173	3,854,194,115
6.이연법인세부채	1,838,228,262	2,199,675,342
부 채 총 계	58,141,479,455	70,770,129,193
자 본
1.자본금	26,100,970,000	26,100,970,000
2.자본잉여금	30,819,824,834	44,758,265,344
3.자본조정	(7,909,630,598)	(4,919,221,671)
4.이익잉여금(결손금)	(2,570,769,651)	(10,991,968,211)
자 본 총 계	46,440,394,585	54,948,045,462
부 채 및 자 본 총 계	104,581,874,040	125,718,174,655

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 65기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 64기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 65 기	제 64 기
Ⅰ.매 출 액	84,407,657,781	87,799,927,095
1.제품매출	71,647,595,848	75,371,563,301
2.상품매출	12,760,061,933	12,428,363,794
Ⅱ.매출원가	50,864,013,162	53,650,703,818
1.제품매출원가	41,534,809,489	44,463,727,586
2.상품매출원가	9,329,203,673	9,186,976,232
Ⅲ.매출총이익	33,543,644,619	34,149,223,277
Ⅳ.판매비와관리비	38,842,693,847	37,819,995,608
Ⅴ.영업이익(손실)	(5,299,049,228)	(3,670,772,331)
Ⅵ.기타수익	974,852,993	836,882,626
Ⅶ.기타비용	209,154,941	620,631,837
Ⅷ.금융수익	1,783,863,788	2,172,378,785
Ⅸ.금융비용	1,629,853,222	9,523,742,131
X.법인세비용차감전순이익(손실)	(4,379,340,610)	(10,805,884,888)
XI.법인세비용(환급)	(66,508,351)	3,273,253,069
XII.당기순이익(손실)	(4,312,832,259)	(14,079,137,957)
XIII.기타포괄손익	(1,045,691,858)	299,415,280
ⅩⅣ.총포괄손익	(5,358,524,117)	(13,779,722,677)
ⅩⅤ.주당손익
기본주당이익(손실)	(185)	(600)
희석주당이익(손실)	(191)	(600)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 65 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 64 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : )

과 목	제 65 기	제 64 기
Ⅰ. 미처리결손금	(5,358,524,117)	(13,779,722,677)
1.전기이월미처리결손금	-	-
2.보험수리적이익(손실)	(1,045,691,858)	299,415,280
3.당기순손실(이익)	(4,312,832,259)	(14,079,137,957)
Ⅲ.결손금처리액	5,358,524,117	13,779,722,677
1.주식발행초과금이입액	5,358,524,117	13,779,722,677
2.이익준비금이입액
3.기업합리화적립금이입액
4.재무구조절립금이입액
5.퇴직절립금이입액
6.임의적립금이입액
Ⅳ.차기이월미처리결손금	-	-

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이영렬	1958.03	사외이사	-	없음	이사회
나원균	1986.09	사내이사	-	친인척	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이영렬	동성제약(주)&cr사외이사	19.03~현재	동성제약(주) 사외이사	해당사항 없음
17.05~17.06	부산고등검찰청 차장검사
15.12~17.05	서울중앙지방검찰청 검사장
15.02~15.12	대구지방검찰청 검사장
13.12~15.02	서울남부지방검찰청 검사장
13.04~13.12	전주지방검찰청 검사장
12.07~13.04	대전고검 차장검사
나원균	동성제약(주)&cr국제전략실장	19.02~현재	동성제약(주) 국제전략실 실장&cr(해외전략수립, 신규시장개척)	해당사항 없음
17.02~18.11	한국주택금융공사 4급
15.10~17.01	금융위원회 금융정책과
13.07~15.09	한국주택금융공사 5급

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(사외이사 후보자 이영렬)&cr- 본 후보자는 법률 전문가로서 오랜기간 공직에 재직하였으며, 이러한 경험을 바탕으로 당사 사외이사로 재직하며 이사회의 주요 의사결정에 적극 참여하였고, 최대주주 및 주요주주들과 독립적인 위치에 있습니다.&cr 이러한 전문성과 독립성을 바탕으로 향후에도 공정하고 투명한 의사결정으로 주주 및 기업가치 제고와 회사의 지속가능한 성장에 기여하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(사내이사 후보자 나원균)&cr후보자 나원균은 금융위, 한국주택금융공사를 거쳐 당사 국제 전략실 실장으로 재직중이며, 최근 중국, 유럽 등 여러 해외시장으로 사업확장에 기여하는 등 두각을 나타내어 당사 이사회의 일원이 되기 충분함으로 이사후보로 추천함.&cr&cr(사외이사 후보자 이영렬)&cr후보자 이영렬은 당사의 사외이사로 그간 직무수행에 있어서 전문적이고 공정한 판단으로 주요 의사결정에 성실히 참여하였으며, 그 지식과 전문성이 당사의 경영에 기여한 측면을 고려하여 사외이사 후보로 추천함.

확인서 이영렬 후보자확인서.jpg 이영렬 후보자확인서 나원균 후보자 확인서.jpg 나원균 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	573백만원
최고한도액	1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1인
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	1인
실제 지급된 보수총액	30백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음