DONGKUK STEEL MILL Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 7, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 동국제강(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 3월 7일
권 유 자:	성 명: 동국제강(주)주 소: 서울특별시 중구 을지로5길 19전화번호: 02-317-1114
작 성 자:	성 명: 김수빈부서 및 직위: 회계팀 사원전화번호: 02-317-1134

<의결권 대리행사 권유 요약>

동국제강(주)본인2025년 03월 07일2025년 03월 24일2025년 03월 12일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 동국제강(주)보통주57,9750.12본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

동국홀딩스(주)최대주주보통주15,021,88530.28최대주주-장문경특수관계인보통주30,0000.06특수관계인-이철특수관계인보통주8,3170.02특수관계인-이상민특수관계인보통주1290.00특수관계인-최삼영등기임원보통주7,9760.02등기임원-최우일등기임원보통주5,3540.01등기임원-곽진수계열회사 임원보통주2840.00계열회사 임원-박상훈계열회사 임원보통주160.00계열회사 임원-정순욱계열회사 임원보통주2850.00계열회사 임원-15,074,24630.39-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이헌종보통주0직원직원-김형주보통주0직원직원-권순형보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 07일2025년 03월 12일2025년 03월 24일2025년 03월 24일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

동국제강(주)https://www.dongkuksteel.com투자정보 → 공시 → 전자공고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * 위임장 접수처 - 주소 : 서울특별시 중구 을지로5길 19(수하동, 페럼타워) 동국제강(주) 소통지원팀 (우편번호 : 04539) - 전화번호 : 02-317-1114 - 팩스번호 : 02-317-9010 * 현장접수 및 우편접수 가능 * 접수기간 : 2025년 3월 12일부터 2025년 3월 24일 제2기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 24일 오전 9시서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워 동국제강(주) 본사 3층 페럼홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 3월 12일 9시 ~ 2025년 3월 23일 17시(기간중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

* 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

* 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제2기(2024년도) 재무제표 승인의 건

해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 개별재무제표입니다. ※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2025년 3월 14일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 개별감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표
제 2 기 : 2024년 12월 31일 현재
제 1 기 : 2023년 12월 31일 현재
동국제강주식회사	(단위: 원)

과목	주석	제 2 기		제 1 기
자산
유동자산			1,184,763,059,309		1,461,339,860,181
현금및현금성자산	5,6,33	363,703,919,236		434,773,397,831
매출채권	5,7,33,34	310,598,224,253		411,275,503,570
기타수취채권	5,7,33,34	4,898,990,521		1,719,845,739
기타금융자산	5,8,33	379,874,054		3,577,321,342
재고자산	9	501,271,079,577		598,596,051,594
기타자산	10,25	3,910,971,668		11,397,740,105
비유동자산			2,009,251,962,137		2,070,447,226,055
금융기관예치금	5,6,33	4,000,000		4,000,000
기타수취채권	5,7,33,34	9,766,019,028		10,567,636,212
기타금융자산	5,8,33	700,870,000		365,120,000
유형자산	4,11,33,34,36	1,924,026,266,536		1,970,233,994,739
무형자산	4,14 ,34,36	36,313,990,865		34,074,892,295
사용권자산	4,13	7,058,549,279		16,700,515,788
투자부동산	4,12,33	31,097,260,532		34,566,488,174
순확정급여자산	18	-		3,358,246,351
기타자산	10	285,005,897		576,332,496
자산총계			3,194,015,021,446		3,531,787,086,236
부채
유동부채			1,271,534,776,390		1,531,727,717,545
매입채무	5,15,33,34	126,335,173,516		212,863,893,296
차입금	5,16,33,36	886,150,505,044		974,545,641,526
리스부채	5,13,17,33,34,35,36	6,616,483,952		9,285,157,785
기타지급채무	5,15,33,34	171,760,595,133		216,831,610,208
기타금융부채	5,8,33	249,779,001		464,202,916
충당부채	19	41,697,491,002		38,365,564,790
기타부채	20,25	36,953,677,871		32,627,533,096
당기법인세부채	29	1,771,070,871		46,744,113,928
비유동부채			220,648,986,802		278,698,511,624
차입금	5,16,33,36	45,000,000,000		96,200,000,000
리스부채	5,13,17,33,34,35,36	2,065,286,167		7,918,604,390
순확정급여부채	18	8,544,240,172		-
기타지급채무	5,15,33,34	48,010,852		360,806,399
이연법인세부채	30	132,997,557,998		145,113,391,225
기타부채	20	31,993,891,613		29,105,709,610
부채총계			1,492,183,763,192		1,810,426,229,169
자본
자본금	1,21	248,040,085,000		248,040,085,000
주식발행초과금	21	853,428,562,349		1,053,428,562,349
이익잉여금	22	314,426,079,112		134,516,791,971
기타포괄손익누계액	24	286,796,835,008		286,235,720,962
기타자본구성요소	24	(860,303,215)		(860,303,215)
자본총계			1,701,831,258,254		1,721,360,857,067
자본 및 부채 총계			3,194,015,021,446		3,531,787,086,236

손 익 계 산 서
제 2 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 1 기 : 2023년 6월 1일(분할설립일)부터 2023년 12월 31일까지
동국제강주식회사	(단위: 원)

과목	주석	제 2 기		제 1 기
매출액	4,25,34		3,527,525,783,006		2,632,104,129,307
매출원가	9,31,34		3,188,056,704,780		2,228,051,917,469
매출총이익			339,469,078,226		404,052,211,838
판매비와 관리비	26,31	236,995,000,462		168,562,286,991
영업이익			102,474,077,764		235,489,924,847
기타수익	5,27,34	29,045,647,128		16,132,513,678
기타비용	5,27,34	38,960,105,279		33,945,019,722
금융수익	5,28,34	14,873,382,833		12,836,571,727
금융비용	5,28,34	62,578,215,652		40,405,147,734
법인세비용차감전순이익			44,854,786,794		190,108,842,796
법인세비용	29	10,019,552,528		47,937,978,278
당기순이익			34,835,234,266		142,170,864,518
주당손익
기본주당이익	32		703		2,869
희석주당이익	32		703		2,869

포 괄 손 익 계 산 서
제 2 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 1 기 : 2023년 6월 1일(분할설립일)부터 2023년 12월 31일까지
동국제강주식회사	(단위: 원)

과목	주석	제 2 기	제 1 기
당기순이익		34,835,234,266	142,170,864,518
세후 기타포괄이익(손실)		(4,814,791,079)	(12,218,282,497)
당기순이익으로 재분류되지 않는 항목
재평가잉여금		561,114,046	(2,212,406,357)
순확정급여부채의 재측정요소		(5,375,905,125)	(10,005,876,140)
세후 총포괄이익		30,020,443,187	129,952,582,021

자 본 변 동 표
제 2 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 1 기 : 2023년 6월 1일(분할설립일)부터 2023년 12월 31일까지
동국제강주식회사	(단위: 원)

과목	주석	자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본구성요소	총계
제1기 초(2023.6.1)		248,040,085,000	1,053,428,562,349	-	290,799,930,912	-	1,592,268,578,261
총포괄이익
당기순이익		-	-	142,170,864,518	-	-	142,170,864,518
재평가잉여금		-	-	2,351,803,593	(4,564,209,950)	-	(2,212,406,357)
순확정급여부채의 재측정요소		-	-	(10,005,876,140)	-	-	(10,005,876,140)
총포괄이익(손실) 소계		-	-	134,516,791,971	(4,564,209,950)	-	129,952,582,021
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
자기주식의 취득		-	-	-	-	(860,303,215)	(860,303,215)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계		-	-	-	-	(860,303,215)	(860,303,215)
제1기 말(2023.12.31)		248,040,085,000	1,053,428,562,349	134,516,791,971	286,235,720,962	(860,303,215)	1,721,360,857,067
제2기 초(2024.1.1)		248,040,085,000	1,053,428,562,349	134,516,791,971	286,235,720,962	(860,303,215)	1,721,360,857,067
총포괄이익
당기순이익		-	-	34,835,234,266	-	-	34,835,234,266
재평가잉여금		-	-	-	561,114,046	-	561,114,046
순확정급여부채의 재측정요소		-	-	(5,375,905,125)	-	-	(5,375,905,125)
총포괄이익(손실) 소계		-	-	29,459,329,141	561,114,046	-	30,020,443,187
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래
이익잉여금 전입		-	(200,000,000,000)	200,000,000,000	-	-	-
연차배당		-	-	(34,685,029,400)	-	-	(34,685,029,400)
중간배당		-	-	(14,865,012,600)	-	-	(14,865,012,600)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계		-	(200,000,000,000)	150,449,958,000	-	-	(49,550,042,000)
제2기 말(2024.12.31)		248,040,085,000	853,428,562,349	314,426,079,112	286,796,835,008	(860,303,215)	1,701,831,258,254

현 금 흐 름 표
제 2 기 : 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 1 기 : 2023년 6월 1일(분할설립일)부터 2023년 12월 31일까지
동국제강주식회사	(단위: 원)

과목	주석	제 2 기		제 1 기
영업활동으로 인한 현금흐름			213,632,597,636		348,414,734,899
영업으로부터 창출된 현금	35	324,529,928,662		383,024,407,400
- 당기순이익		34,835,234,266		142,170,864,518
- 조정		236,130,133,298		191,032,935,313
- 영업활동으로 인한 자산부채의 변동		53,564,561,098		49,820,607,569
이자의 수취		11,666,562,475		5,751,712,641
이자의 지급		(57,631,447,505)		(39,475,650,511)
법인세의 납부		(64,932,445,996)		(885,734,631)
투자활동으로 인한 현금흐름			(89,524,334,928)		(68,622,349,655)
투자활동으로 인한 현금유입액		313,515,578,989		217,278,734,560
금융기관예치금 및 기타금융자산의 감소		308,237,643,792		215,334,436,632
기타수취채권의 감소		111,785,000		405,000,000
국고보조금의 증가		3,900,672,732		1,484,946,000
유형자산의 처분		256,293,964		54,351,928
무형자산의 처분		1,009,183,501		-
투자활동으로 인한 현금유출액		(403,039,913,917)		(285,901,084,215)
금융기관예치금 및 기타금융자산의 증가		(303,688,750,146)		(214,587,266,489)
기타수취채권의 증가		(603,911,000)		(2,090,757,000)
무형자산의 취득		(773,783,600)		(309,874,580)
유형자산의 취득		(97,973,469,171)		(67,635,600,681)
유형자산의 취득을 위한 선급		-		(1,277,585,465)
재무활동으로 인한 현금흐름			(195,177,741,303)		(89,145,224,264)
재무활동으로 인한 현금유입액		393,974,652,381		245,478,617,513
기타수취채권의 감소		359,640,304		346,823,185
차입금의 증가		393,615,012,077		245,131,794,328
재무활동으로 인한 현금유출액		(589,152,393,684)		(334,623,841,777)
차입금의 상환		(530,249,302,633)		(328,396,011,675)
리스부채의 상환		(9,354,245,391)		(5,367,526,887)
배당급의 지급		(49,548,845,660)		-
자기주식의 취득		-		(860,303,215)
현금및현금성자산의 증가			(71,069,478,595)		190,647,160,980
기초의 현금및현금성자산			434,773,397,831		244,126,236,851
기말의 현금및현금성자산			363,703,919,236		434,773,397,831

- 이익잉여금처분계산서

당기의 이익잉여금처분계산서는 2025년 3월 24일 주주총회에서 처분될 예정입니다(전기 처분 확정일 : 2024년 3월 20일).

(단위: 백만원)

과목	제 2 기		제 1 기
미처분이익잉여금		214,594		134,517
전기이월미처분이익잉여금	200,000		-
중간배당금 (현금중간배당주당배당금(률): 보통주: 당기 300원(6%) 전기 -원(-%))	(14,865)		-
순확정급여부채의 재측정요소	(5,376)		(10,006)
재평가잉여금 대체	-		2,352
당기순이익	34,835		142,171
자본준비금 등의 전입액		-		200,000
주식발행초과금 대체	-		200,000
이익잉여금처분액		194,594		134,517
임의적립금의 적립	176,756		96,363
이익준비금	2,973		3,469
배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 300원(6%) 전기 700원(14%))	14,865		34,685
차기이월미처분이익잉여금		20,000		200,000

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 (1) 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 대한 주당배당금 및 총배당금은 각각 300원(전기: 700원)과 14,865백만원(전기: 34,685백만원)이며, 2025년 3월 24일로 예정된 정기주주총회에 의안으로 상정될 예정입니다(전기 : 2024년 3월 20일 확정). 당기의 재무제표는 이러한 미지급배당금을 반영하고 있지 않습니다.(2) 회사는 정관에 의거 2024년 6월 30일을 배당기준일로 하여 중간배당을 실시하였습니다(이사회 결의일 : 2024년 8월 8일). 주당배당금 및 총배당금은 각각 300원과 14,865백만원으로 당기 중 지급 완료하였습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~36. (생략) (신설) 37 . 전 각호에 부대되는 사업 및 투자	제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~36. (현행과 동일) 37. 유리섬유 강화 플라스틱 제품 제조, 가공 및 도소매업 38. 전 각호에 부대되는 사업 및 투자	신규사업 영위를 위한 사업목적 추가
부칙 (신설)	부칙 제1조 (시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2025년 3월 24일부터 시행한다.	-

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 : 최삼영) 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 : 곽진수) 제3-3호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보자 : 민동준) 제3-4호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보자 : 남동국) 제3-5호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보자 : 김한철)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
최삼영 (남성)	1965.07.25	사내이사	해당없음	없음	이사회
곽진수 (남성)	1968.04.15	사내이사	해당없음	없음	이사회
민동준 (남성)	1956.07.20	사외이사	해당없음	없음	사외이사후보추천위원회
남동국 (남성)	1957.10.04	사외이사	해당없음	없음	사외이사후보추천위원회
김한철 (남성)	1955.04.06	사외이사	해당없음	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 5 ) 명

※ 임기 : 선임일로부터 2년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최삼영 (남성)	동국제강 사장	‘15.01~’15.06 ‘15.07~’16.12 ‘16.12~’18.06 ‘18.07~’19.12 ‘19.12~’22.12 ‘22.12~’23.05 ‘23.06~’24.12 ‘24.12~현재	동국제강 열연사업본부 생산담당임원 동국제강 후판사업본부 후판생산담당임원 동국제강 형강사업본부 형강생산담당임원 동국제강 포항공장장 (포항공장 총괄) 동국제강 인천공장장 (인천공장 총괄) 동국제강 부사장 동국제강 부사장 동국제강 사장	없음
곽진수 (남성)	동국제강기획실장	‘15.01~’16.06 ‘16.07~’18.06 ‘18.07~’19.12 ‘19.12~’23.05 ‘23.06~’24.12 ‘24.12~현재	동국제강 전략담당임원 동국제강 전략경영실장 동국제강 인천공장장 (인천공장 총괄) 동국제강 전략실장 동국홀딩스 전략실장 동국제강 기획실장	없음
민동준 (남성)	연세대 공과대 신소재공학과 명예특임 교수	‘95.03~’21.08 ‘17.01~’17.12 ‘18.02~’20.01 ‘19.03~’23.05 ‘20.03~현재 ‘21.09~현재 ‘23.06~현재	연세대 공과대 신소재공학부 교수 대한금속재료학회 학회장 연세대 행정대외 부총장 동국제강 사외이사 일본 철강협회 명예회원 연세대 공과대 신소재공학부 명예특임 교수 동국제강 사외이사	없음
남동국 (남성)	세무법인 더택스 회장	‘14.12~’15.12 ‘19.03~’23.05 ‘16.07~현재 ‘23.06~현재	대구지방국세청장 동국제강 사외이사 세무법인 더택스 회장 동국제강 사외이사	없음
김한철(남성)	법무법인(유) 광장 고문	‘14.01~’17.01 ‘17.09~현재	기술보증기금 이사장(CEO)법무법인(유) 광장 고문	없음

※ 동국제강은 2023년 6월 1일 동국홀딩스(분할존속회사)와 동국제강(분할신설회사), 동국씨엠(분할신설회사)로 인적분할 되었습니다.

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[ 민동준]

1. 전문성

본 후보자는 연세대학교 공과대학 신소재공학부 명예특임 교수로 재직중이며, 기술분야의 전문가로서 이사회에 참여함으로써 동국제강 주식회사의 비전인 ‘최고 경쟁력의 GLOBAL STEEL COMPANY’를 실현하는 데 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 동국제강 주식회사의 영속성을 위한 기업 가치, 기업 성장을 통한 주주 가치, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치, 기업의 역할 확정을 통한 사회 가치 등을 제고하고자 노력하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

[남동국]

1. 전문성

본 후보자는 세무법인 더택스 회장으로 재직중이며, 세무분야의 전문가로서 이사회에 참여함으로써 동국제강 주식회사의 비전인 ‘최고 경쟁력의 GLOBAL STEEL COMPANY’를 실현하는 데 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 동국제강 주식회사의 영속성을 위한 기업 가치, 기업 성장을 통한 주주 가치, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치, 기업의 역할 확정을 통한 사회 가치 등을 제고하고자 노력하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

[김한철]1. 전문성 본 후보자는 법무법인(유) 광장 고문으로 재직중이며, 재무 전문가로서 이사회에 참여함으로써 동국제강 주식회사의 비전인 '최고 경쟁력의 GLOBAL STEEL COMPANY'를 실현하는데 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 동국제강 주식회사의 영속성을 위한 기업 가치, 기업 성장을 통한 주주 가치, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치, 기업의 역할 확정을 통한 사회 가치 등을 제고하고자 노력하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[최삼영]

후보자는 다년간의 경영 및 현장 경험을 바탕으로 당사의 성장과 안정성에 중대한 기여를 해왔습니다. 공장 생산담당 임원 및 공장장으로서, 생산설비 확충과 효율적인 보수를 통해 생산성 향상 및 운영 효율성 제고에 크게 기여하였습니다.

현재는 대표이사로서 회사의 전략적 방향성을 제시하고, 생산, 영업, 구매 등 주요 부문을 총괄하며 탁월한 리더십을 발휘하고 있습니다. 그의 뛰어난 업무 역량은 회사의 장기적인 성장 가능성을 더욱 높이는 데 중요한 기반이 되었으며, 향후에도 당사의 지속적인 발전을 이끌어갈 수 있으므로 추천합니다.

[곽진수]

후보자는 당사 기획실장으로서, 기업의 전반적인 전략 수립과 실행에 있어 탁월한 리더십을 발휘해왔습니다. 특히, 불확실한 시장 환경 속에서도 철강업의 특성을 반영한 전략적 방향성을 제시하고, 이를 통해 지속적인 수익성을 이끌어낸 경험이 풍부합니다.

또한, 후보자는 전략적 사고와 실행 능력을 겸비한 전문가로, 당사의 중장기적인 성장 비전을 현실화하는 데 중요한 역할을 할 수 있으므로 추천합니다.

[민동준]

후보자는 금속공학 분야의 권위 있는 전문가로, 깊이 있는 기술적 전문지식과 풍부한 연구 경력을 바탕으로 당사의 경영 의사결정에 중요한 기술적 통찰력과 전략적 자문을 제공할 수 있습니다. 그의 기술 관련 지식은 회사의 경영 전략을 효과적으로 수립하는 데 큰 도움을 제공할 것입니다.

또한, 후보자는 독립적인 전문가로서 대주주 및 다른 이사들과의 관계에서 객관적이고 투명한 견제 및 감시 역할을 충실히 수행하며, 이는 당사의 거버넌스를 강화하고 경쟁력을 높이는 데 중요한 기여를 할 것이므로 추천합니다.

[남동국]

후보자는 세무 분야의 권위 있는 전문가로, 풍부한 경험과 깊이 있는 전문성을 바탕으로 당사의 경영 의사결정 과정에 중요한 세무적 통찰과 전략적 조언을 제공할 수 있습니다. 그의 세무 관련 지식은 회사의 재무 구조를 최적화하고, 효과적인 경영 전략을 수립하는 데 큰 도움이 될 것입니다.

또한, 후보자는 독립적인 전문가로서 대주주 및 다른 이사들과의 관계에서 객관적이고 투명한 견제 및 감시 역할을 충실히 수행하며, 이는 당사의 거버넌스를 강화하고 경쟁력을 높이는 데 중요한 기여를 할 것이므로 추천합니다.

[김한철]

후보자는 재무 분야의 전문가로서 금융 및 재무 관리 전반에 대한 깊이 있는 지식을 보유하고 있으며, 현재 법무법인에서 금융 관련 자문을 수행하고 있습니다. 이를 통해 금융 규제 및 법적 리스크에 대한 높은 이해도를 갖추고 있으며, 당사의 재무 전략 수립과 건전성 강화에 중요한 기여를 할 수 있습니다.

또한, 후보자는 독립적인 전문가로서 대주주 및 다른 이사들과의 관계에서 객관적이고 공정한 견제와 감시 역할을 충실히 수행하며, 이는 당사의 거버넌스를 강화하고 지속 가능한 경쟁력을 제고하는 데 중요한 기여를 할 것이므로 추천합니다.

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보자: 남태연)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
남태연 (여성)	1966.01.28	사외이사	분리선출	없음	사외이사후보추천위원회

※ 임기 : 선임일로부터 2년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
남태연 (여성)	김앤장 법률사무소 공인회계사	‘23.03~’23.05 ‘96.11~현재 ‘23.06~현재	동국제강 사외이사 김앤장 법률사무소 공인회계사 동국제강 사외이사	없음

※ 동국제강은 2023년 6월 1일 동국홀딩스(분할존속회사)와 동국제강(분할신설회사), 동국씨엠(분할신설회사)로 인적분할 되었습니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
남태연 (여성)	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 김앤장 법률사무소 공인회계사로 재직중이며, 회계 전문가로서 이사회에 참여함으로써 동국제강 주식회사의 비전인 ‘최고 경쟁력의 GLOBAL STEEL COMPANY’를 실현하는 데 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 동국제강 주식회사의 영속성을 위한 기업 가치, 기업 성장을 통한 주주 가치, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치, 기업의 역할 확정을 통한 사회 가치 등을 제고하고자 노력하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 공인회계사로서 오랜 경력과 깊이 있는 회계 및 재무 전문 지식을 보유하고 있으며, 당사의 경영 의사결정 과정에서 중요한 재무적 통찰과 전략적 조언을 제공할 수 있습니다. 그의 뛰어난 회계적 전문성은 회사의 재무 건전성을 강화하고, 효율적인 자원 배분 및 재무 전략 수립에 중요한 기여를 할 것입니다.

또한, 후보자는 독립적인 전문가로서 대주주 및 다른 이사들과의 관계에서 객관적이고 공정한 견제와 감시 역할을 충실히 수행하며, 이는 당사의 거버넌스를 강화하고 지속 가능한 경쟁력을 제고하는 데 중요한 기여를 할 것이므로 추천합니다.

확인서 이사선임 공시확인서_최삼영.jpg 이사선임 공시확인서_최삼영 이사선임 공시확인서_곽진수.jpg 이사선임 공시확인서_곽진수 이사선임 공시확인서_민동준.jpg 이사선임 공시확인서_민동준 이사선임 공시확인서_남동국.jpg 이사선임 공시확인서_남동국 이사선임 공시확인서_김한철.jpg 이사선임 공시확인서_김한철

이사선임 공시확인서_남태연.jpg 이사선임 공시확인서_남태연 □ 감사위원회 위원의 선임

제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제5-1호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(후보자 : 민동준) 제5-2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(후보자 : 남동국) 제5-3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(후보자 : 김한철)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
민동준 (남성)	1956.07.20	사외이사	해당없음	없음	사외이사후보추천위원회
남동국 (남성)	1957.10.04	사외이사	해당없음	없음	사외이사후보추천위원회
김한철(남성)	1955.04.06	사외이사	해당없음	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

※ 임기 : 선임일로부터 2년 이내 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
민동준 (남성)	연세대 공과대 신소재공학과명예특임 교수	‘95.03~’21.08 ‘17.01~’17.12 ‘18.02~’20.01 ‘19.03~’23.05 ‘20.03~현재 ‘21.09~현재 ‘23.06~현재	연세대 공과대 신소재공학부 교수 대한금속재료학회 학회장 연세대 행정대외 부총장 동국제강 사외이사 일본 철강협회 명예회원 연세대 공과대 신소재공학부 명예특임 교수 동국제강 사외이사	없음
남동국 (남성)	세무법인 더택스 회장	‘14.12~’15.12 ‘19.03~’23.05 ‘16.07~현재 ‘23.06~현재	대구지방국세청장 동국제강 사외이사 세무법인 더택스 회장 동국제강 사외이사	없음
김한철(남성)	법무법인(유) 광장 고문	‘14.01~’17.01 ‘17.09~현재	기술보증기금 이사장(CEO)법무법인(유) 광장 고문	없음

※ 동국제강은 2023년 6월 1일 동국홀딩스(분할존속회사)와 동국제강(분할신설회사), 동국씨엠(분할신설회사)로 인적분할 되었습니다.

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[민동준]

후보자는 금속공학 분야의 권위 있는 전문가로, 깊이 있는 기술적 전문지식과 풍부한 연구 경력을 바탕으로 당사의 경영 의사결정에 중요한 기술적 통찰력과 전략적 자문을 제공할 수 있습니다. 그의 기술 관련 지식은 회사의 경영 전략을 효과적으로 수립하는 데 큰 도움을 제공할 것입니다.

또한, 후보자는 독립적인 전문가로서 대주주 및 다른 이사들과의 관계에서 객관적이고 투명한 견제 및 감시 역할을 충실히 수행하며, 이는 당사의 거버넌스를 강화하고 경쟁력을 높이는 데 중요한 기여를 할 것이므로 추천합니다.

[남동국]

후보자는 세무 분야의 권위 있는 전문가로, 풍부한 경험과 깊이 있는 전문성을 바탕으로 당사의 경영 의사결정 과정에 중요한 세무적 통찰과 전략적 조언을 제공할 수 있습니다. 그의 세무 관련 지식은 회사의 재무 구조를 최적화하고, 효과적인 경영 전략을 수립하는 데 큰 도움이 될 것입니다.

또한, 후보자는 독립적인 전문가로서 대주주 및 다른 이사들과의 관계에서 객관적이고 투명한 견제 및 감시 역할을 충실히 수행하며, 이는 당사의 거버넌스를 강화하고 경쟁력을 높이는 데 중요한 기여를 할 것이므로 추천합니다.

[김한철]

후보자는 재무 분야의 전문가로서 금융 및 재무 관리 전반에 대한 깊이 있는 지식을 보유하고 있으며, 현재 법무법인에서 금융 관련 자문을 수행하고 있습니다. 이를 통해 금융 규제 및 법적 리스크에 대한 높은 이해도를 갖추고 있으며, 당사의 재무 전략 수립과 건전성 강화에 중요한 기여를 할 수 있습니다.

또한, 후보자는 독립적인 전문가로서 대주주 및 다른 이사들과의 관계에서 객관적이고 공정한 견제와 감시 역할을 충실히 수행하며, 이는 당사의 거버넌스를 강화하고 지속 가능한 경쟁력을 제고하는 데 중요한 기여를 할 것이므로 추천합니다.

확인서 감사위원회위원 공시확인서_민동준.jpg 감사위원회위원 공시확인서_민동준 감사위원회위원 공시확인서_남동국.jpg 감사위원회위원 공시확인서_남동국 감사위원회위원 공시확인서_김한철.jpg 감사위원회위원 공시확인서_김한철 □ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(4명)
보수총액 또는 최고한도액	100억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(3명)
실제 지급된 보수총액	10억원
최고한도액	100억원

□ 기타 주주총회의 목적사항

제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지 관계회사로의 전출을 전적으로 변경함으로써 법적 용어를 명확히 하고, 법인세법 개정사항을 반영하고자 함

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8조 (관계회사 전출 ) ① 임원이 관계회사로 전출 하는 경우에는 퇴직으로 간주하여 퇴직금을 지급한다. 단, 이 규정 시행 전에 관계회사로의 전출입 은 이를 사간전보로 간주하고, 근속년수를 통산하여 지급한다. ② 제 1항 단서에 의하여 계산된 퇴직금은 각 근무회사의 근속기간을 기준으로 하고 그 비율에 따라 분할하여 각 근무회사에서 분담하는 방식으로 하되 법인세법 시행 규칙 제22조 1항 에 의한다.	제 8조 (관계회사 전적 ) ① 임원이 관계회사로 전적 하는 경우에는 퇴직으로 간주하여 퇴직금을 지급한다. 단, 이 규정 시행 전에 관계회사로의 전적, 관계회사로부터의 전적 은 이를 사간전보로 간주하고, 근속년수를 통산하여 지급한다. ② 제 1항 단서에 의하여 계산된 퇴직금은 각 근무회사의 근속기간을 기준으로 하고 그 비율에 따라 분할하여 각 근무회사에서 분담하는 방식으로 하되 법인세법 시행령 제44조 제3항, 법인세법 시행 규칙 제22조 제4항 에 의한다.	법적 용어 명확화법인세법 개정 반영
부칙 (신설)	부칙 제1조 (시행일) 이 규정은 주주총회에서 승인한 2025년 3월 24일부터 시행한다.	-